CG Sap 5
CG Sap 5
1
pemegang saham, partisipasi dalam pemilihan direksi, hak terhadap pembagian deviden juga
perlu diatur mekanisme pelaksanaan pengawasan dari pemegang saham.
Pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 75 dan 76
yang menyatakan RUPS adalah sebagai berikut:
1. RUPS mempunyai weenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan
komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran
dasar.
2. Dalam forum RUPS pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan
dengan perseroan dari direksi dan/atau dewan komisaris, sepanjang berhubungan
dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan perseroan.
3. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua
pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan
mata acara rapat.
4. Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara
bulat.
5. RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan
kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
6. RUPS perseroan terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham
perseroan dicatatkan.
7. Tempat RUPS harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.
8. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua
pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS
dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud
pada ayat (3).
9. RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika
keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
5.1.2 Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil
keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun, pelaksanaan tugas oleh
masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-
2
masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai
primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi.
Dewan Direksi (Board of Directors) di Indonesia adalah sebutan bagi sekumpulan
Direktur yang mengurus perusahaan sehari-hari. Direksi bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan dan bertanggung jawab kepada
Dewan Komisaris
Management Boards atau Dewan Direksi diketuai oleh Managing Director atau Chief
Executive Officer (CEO) atau disebut juga Presiden Direktur atau Direktur Utama. Menurut
Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40/2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 82 bahwa
Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan
perusahaan. Direksi bisa terdiri dari dua orang atau lebih. Mereka melaksanakan fungsi
pengelolaan harta, utang, dan jalannya usaha perusahaan sehari-hari, dan bertanggung jawab
kepada Dewan Komisaris. Direksi bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris yang pada
akhirnya bertanggung jawab kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS).
5.1.3 Dewan Komisaris
Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara
kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan
bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak boleh turut
serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan
Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama sebagai primus
inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris (Board of Commisioners) di Indonesia diangkat dan bertanggungjawab
kepada pemegang saham. Pengangkatannya dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) mewakili kepentingan para pemegang saham tersebut. Dewan Komisaris akan bertindak
sebagai governing bodies yang melakukan pengawasan atas tindak tanduk manajemen sehingga
menentukan keberhasilan Corporate Governance.
Di Indonesia supervisory boards merupakan dewan komisaris. Dewan komisaris terdiri
dari non-executive members atau independen directors. Atas nama para pemegang saham,
supersiory boards melaksanakan fungsi pengarahan dan pengawasan jalannya usaha perusahaan.
Supervisory boards diketuai oleh Chairman atau Presiden Komisaris atau Komisaris Utama.
3
Berdasarkan Undang-undang Republik Indonesia nomor 40/2007 tentang perseroan terbatas
pasal 97, Komisaris bertugas mengawasi kebijakan Direksi dalam menjalankan perseroan serta
memberikan nasehat yang diperlukan.
4
1. Hak pemegang saham harus dilindungi dan dapat dilaksanakan sesuai peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Hak pemegang saham tersebut
pada dasarnya meliputi:
i) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara dalam
RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya
untuk mengeluarkan satu suara;
ii) Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu, benar
dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan
pemegang saham membuat keputusan mengenai investasinya dalam perusahaan
berdasarkan informasi yang akurat;
iii) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan
bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya,
sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya;
iv) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai
prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar
pemegang saham dapat berpartisipasi dalam pengambilan keputusan, termasuk
keputusan mengenai hal-hal yang mempengaruhi eksistensi perusahaan dan hak
pemegang saham;
v) Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam perusahaan,
maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan jenis,
klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii) setiap pemegang saham
berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang
dimilikinya.
2. Pemegang saham harus menyadari tanggung jawabnya sebagai pemilik modal dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
Tanggung jawab pemegang saham tersebut pada dasarnya meliputi:
i) Pemegang saham pengendali harus dapat: (i) memperhatikan kepentingan
pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan lainnya sesuai peraturan
perundang-undangan; dan (ii) mengungkapkan kepada instansi penegak hukum
tentang pemegang saham pengendali yang sebenarnya (ultimate shareholders)
dalam hal terdapat dugaan terjadinya pelanggaran terhadap peraturan perundang-
undangan, atau dalam hal diminta oleh otoritas terkait;
ii) Pemegang saham minoritas bertanggung jawab untuk menggunakan haknya
dengan baik sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar;
5
iii) Pemegang saham harus dapat: (i) memisahkan kepemilikan harta perusahaan
dengan kepemilikan harta pribadi; dan (ii) memisahkan fungsinya sebagai
pemegang saham dengan fungsinya sebagai anggota Dewan Komisaris atau
Direksi dalam hal pemegang saham menjabat pada salah satu dari kedua organ
tersebut;
iv) Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali pada beberapa
perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan hubungan antar-perusahaan
dapat dilakukan secara jelas.
8
kesalahan atau kelalaian Direksi atau Komisaris. Dengan gugatan tersebut,
apabila gugatan dimenangkan, maka yang berhak menerima pembayaran ganti
rugi dari tergugat adalah perseroan. Hak ini juga meliputi hak untuk menuntut
diselenggarakannya RUPS atas nama perseroan.
Derivative Right pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah:
i) Pasal 79 Ayat (2), Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada Ayat
(1) dapat dilakukan atas permintaan: Satu orang atau lebih pemegang saham
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu
jumlah yang lebih kecil. (Pemegang Saham perseroan meminta
diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham, pemegang saham
minoritas hanya sekedar mengusulkan tanpa ada kewenangan untuk
memutuskan diadakannya RUPS).
ii) Pasal 144 Ayat (1), Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham
atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran
Perseroan kepada RUPS.
9
e. Enquete Recht (Hak Enquete)
Enquete Recht atau hak angket adalah hak untuk melakukan pemeriksaan.
Hak angket diberikan kepada pemegang saham minoritas untuk mengajukan
permohonan pemeriksaan terhadap perseroan melalui pengadilan, mengadakan
pemeriksaan berhubung terdapat dugaan adanya kecurangan-kecurangan atau
halhal yang disembunyikan oleh Direksi, Komisaris atau pemegang saham
mayoritas. Pada dasarnya, pengawasan terhadap Direksi dalam pengelolaan
perseroan dilaksanakan oleh komisaris. Tetapi dalam praktik, sering terjadi
Direksi maupun Komisaris karena kesalahan atau kelalaiannya mengakibatkan
kerugian pada perseroan, pemegang saham atau pihak ketiga. Oleh karena itu,
pemegang saham minoritas berhak melakukan pemeriksaan terhadap kegiatan
operasional perseroan.
Enquete Recht pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah sebagai berikut:
i) Pasal 97 Ayat (6), Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap
anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan
kerugian pada Perseroan.
ii) Pasal 114 Ayat (6), Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan
atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan
negeri.
iii) Pasal 138 Ayat (3), Permohonan pemeriksaan Perseroan dapat diajukan oleh:
a. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10
(satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
b. pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran
dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk
mengajukan permohonan pemeriksaan; atau
c. kejaksaan untuk kepentingan umum.
10
(Meminta diadakannya pemeriksaan terhadap perseroan, dalam hal terdapat
dugaan bahwa perseroan, anggota Direksi atau Komisaris perseroan
melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau
pemegang saham atau pihak ketiga).
5.4.1 Tanggungjawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham
1. Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
2. Perusahaan harus menyelenggarakan daftar pemegang saham secara tertib sesuai
dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
3. Perusahaan harus menyediakan informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu,
benar dan teratur bagi pemegang saham, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia.
4. Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu dengan memberikan
informasi yang tidak diungkapkan kepada pemegang saham lainnya. Informasi harus
diberikan kepada semua pemegang saham tanpa menghiraukan jenis dan klasifikasi
saham yang dimilikinya.
5. Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai penyelenggaraan RUPS.
DAFTAR PUSTAKA
Asri Dwija Putri, I.G.A.M dan I.G.K. Agung Ulupui. (2017). Pengantar Corporate Governance.
Denpasar: CV. Sastra Utama.
https://id.scribd.com/doc/299291548/Kasus-Pt-Matahari-Putra-Prima-Tbk (Diakses pada tanggal
8 Maret 2019)
https://ris.legal/organ-organ-di-dalam-perseroan-terbatas-pt/ (Diakses pada tanggal 8 Maret
2019)
Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG). (2006). Pedoman Umum GCG Indonesia.
Jakarta.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
11