PENDAHULUAN
A. Latar belakang
Era globalisasi dunia telah menyebabkan berkembangnya dunia usaha.
Setiap perusahaansemakin terpacu untuk bersaing dengan perusahaan lain dengan
berlomba-lomba untuk memasuki peluang pasar yang ada. Setiap perusahaan
juga harus siap bersaing dengan perusahaan asing. Hal ini menunjukkan bahwa
persaingan di dunia usaha tidak lagi berskalalokal atau nasional, tetapi juga
berskala internasional. Hal ini menuntut perusahaan untuk mengembangkan
strategi perusahaan agar dapat bertahan dan berkembang. Tujuan dari
pengembangan usaha ini adalah menciptakan nilai bagi investor atau juga bagi
pemegang saham.
Untuk menyikapi fenomena ini, diperlukan suatu strategi yang tepat
sehingga perusahaansiap dan mampu untuk bersaing dengan perusahaan lain.
Untuk itu setiap perusahaan harusmemiliki langkah antisipasi dalam menghadapi
segala perkembangan yang akan datang dengankebijakan-kebijakan yang
diterapkan perusahaan, agar dapat terus beroperasi dan tetap eksisdalam dunia
bisnisnya.
Strategi yang bisa diterapkan oleh perusahaan dalam mengembangkan
aktifitas bisnisnyaadalah dengan melakukan ekspansi bisnis, secara internal dan
eksternal. Ekspansi secara internal bisa dilakukan dengan menambah kapasitas
produksi atau membangun divisi bisnis yang baru.Sedangkan secara eksternal
dapat dilakukan dengan cara menggabungkan diri dengan perusahaan lain atau
pengambilalihan perusahaan lain.
Bentuk dari pengambil alihan perusahaan lain adalah dengan penerapan
merger danakuisisi. Pertumbuhan eksternal melalui penggabungan usaha ini
menghasilkan profitabilitasyang lebih besar dan segera, karena arus pendapatan
sudah ada dan tidak perlu diciptakanterlebih dahulu. Profitabilitas yang besar dari
terciptanya merger dan akuisisi ini selainmerupakan alasan terpenting untuk
mencapai pertumbuhan yang menguntungkan, juga untuk memenuhi keinginan
pihak manajemen atau manajer dalam usaha mengangkat status perusahaannya
1
B. Rumusan Masalah
1. Apa yang dimaksud dengan Merger dan Konsolidasi?
2. Apa tujuan perusahaan melakukan merger dan konsolidasi?
3. Apa alasan perusahaan melakukan merger dan konsolidasi?
4. Apa saja kelebihan dan kekurangan melakukan merger dan konsolidasi?
C. Tujuan penulisan
1. Untuk mengetahui tujuan perusahaan melakukan merger dan konsolidasi
2. Untuk mengetahui manfaat perusahaan melakukan merger dan konsolidasi
3. Untuk mengetahui kelebihan dan keurangan perusahaan melakukan
merger dan konsolidasi.
2
BAB II
PEMBAHASAN
A. Merger
1. Pengertian merger
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya
tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala
nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
2. Tipe-Tipe Marger
Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe,
yaitu:
a. Merger Horisontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak
dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini
bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama
merger danakuisisi horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau untuk
3
meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan
distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi.
Efek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur
pasar pada industri tersebut.Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka
struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada
monopoli.), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan
sepatu, merger perusahaan kapas.Contoh PT “A” yang mengusahakan kapas,
bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT
“C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama
disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana
PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya
b. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang
bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi
tipe ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki
industri hilir atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh
perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya
terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan
dan pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap
mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjaminbahwa pasokan
input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau
merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi vertical ini dibagi dalam dua bentuk
yaitu integrasi kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration)
danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration).Contohnya:
perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban
merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu
PT B yang menjadi induk perusahaan.
c. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-
masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi
konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang
bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis
4
semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus
menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi.
Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri
yang berbeda.
d. Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar.Tujuan merger dan
akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-
masing perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh
perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar.
Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus
membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan
akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena
kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar
negeri.
e. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih
perusahaanuntuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah
merger perusahaan akanmenawarkanlebih banyak jenis dan lini produk sehingga
akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan
dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-
masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga
lebih produktif dalam inovasi.
3. Alasan Melakukan Merger
Pada umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau nilai
tambah. Keputusan untuk merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan
lima. Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding
nilai tambah yang bersifat sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi
suatu merger tidak bisa dilihat sesaat setelah merger itu terjadi, tetapi diperlukan
waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi sebagai akibat dari penggabungan
usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun sinergi keuangan yang
5
berupa kenaikan modal. Adapun beberapa alasan perusahaan melakukan
penggabungan melalui merger, yaitu:
• Sinergi
• Meningkatkan dana
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya
efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak
dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk
mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan
yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
6
• Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak
dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk
memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan
menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan
pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger
tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan
memaksimalisasi kesejahteraan pemilik.
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang
tidak bersahabat. Usaha suatu perusahaan dalam mengambil alih perusahaan lain,
dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang. Oleh karena beban hutang
ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh
perusahaan yang berminat
b. Kekurangan Merger
Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para
pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001,
p.642).
7
5. Manfaat Merger
8
yang dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga
saham akan mengalami peningkatan.
4. kapitalisasi pasar perusahaan mengalami peningkatan bila
perusahaan melakukan merger. Bila perusahaan berdiri sendiri, maka
kapitalisasinya tidak mengalami peningkatan secara cepat dikarenakan
pertumbuhan laba yang kecil. Tetapi, dengan merger perusahaan, maka
kapitalisasi saham perusahaan lebih besar dikarenakan adanya harapan
investor terhadap perusahaan yang akan mengalami peningkatan
pendapatan sesuai dengan tujuan merger tersebut.
5. adanya merger akan memberi peningkatan kualitas sumber daya
manusia di perusahaan merger. Pegawai yang baik akan bekerja dan
mentransfer pengetahuan kepada pegawai yang belum memahami.
Artinya,antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk
meningkatkan kemajuan perusahaan. Diskusi antarpegawai akan terjadi
karena mereka saling bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan
yang dimiliki.
6. adanya merger bagi dua perusahaan akan memperbaiki posisi
keuangan perusahaan serta kualitas neraca perusahaan. Semakin baiknya
posisi dan kualitas neraca perusahaan, membuat perusahaan semakin
mempunyai bargaining di pasar, baik dalam rangka memasarkan produk
perusahaan maupun mendapatkan bahan baku. Kualitas neraca perusahaan
juga memberikan citra yang baik kepada investor dan akhirnya
meningkatkan nilai saham perusahaan di bursa. Bagi bank yang
mempunyai
pinjaman di perusahaan tersebut semakin yakin dananya akan kembali
sehingga perusahaan dapat meningkatkan kreditnya dengan kualitas neraca
tersebut.
7. keuntungan pajak merupakan salah satu tindakan merger. Bila
perusahaan melakukan merger atau akuisisi, maka perusahaan dapat
memperoleh keuntungan pajak dengan adanya kerugian operasi dari
perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan yang
mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar pajak yang tinggi,
9
tetapi dengan masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang
dibayarkan berkurang. Keuntungan pajak juga dapat diperoleh dengan cara
meningkatkan kapasitas utang perusahaan yang belum terpenuhi.
Perusahaan menggunakan seluruh utangnya sehingga pajak yang
dibayarkan mengalami penurunan.
8. adanya merger akan memberi kualitas keputusan yang diambil
menjadi lebih berkualitas. Pengambil keputusan perusahaan merger akan
diperoleh dari pegawai yang berkualitas karena pegawai yang tinggal di
perusahaan merger adalah mereka yang mempunyai kualitas. Akibatnya,
pegawai yang mengambil keputusan akan selalu mempertimbangkan
keputusannya untuk kepentingan perusahaan dan umum, serta tidak
melanggar peraturan yang ada.
6. Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut
terdapat dalam Pasal yang berbunyi:
1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan
degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham
minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan
masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak
pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham
yang wajar,
3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum
pemegang
saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya
dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan
harga yang wajar sesuai.
4. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan.
Perencanaan sangat penting.
10
Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting
yang harus dilakukan oleh perusahaan adalah;
1. Pre- Deal
Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan taktis harus selesai
dianalisa sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due
diligence. Masalah karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan,
tapi juga mengenai pemutusan hubungan kerja (masal) yang mungkin
terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari
tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya.
2. Doing the Deal
Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar
biasa besar.Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang
komprehensif dan terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai
tujuan integrasi jangka panjang.
3. Post-Deal
Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari
merger itu sendiri.Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan
baik sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan nilai dan
penyelesaian tugas.
7. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan,
sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due
diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan.
Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi
operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan
membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi
Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya
Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan,
dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
11
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan
perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off
balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-
macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut:
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai
biaya danaperusahaan (Discounted cash flow approach)
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan
(Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan
sejenis
3. Peniaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca
disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga
mengurangi nilai buku.
Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat
dilakukan merger, disebabkan, antara lain:
1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat
analisis sebelumnya tidak akurat
2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi
3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang
ternyata terjadi sebaliknya
4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik
5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar
6. Budaya kerja tak dapat disatukan
7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen
yang ada di kedua perusahaan
12
B. Konsolidasi
1. Pengertian konsolidasi
Dalam konsolidasi, terdapat dua perusahaan atau lebih yang sepakat untuk
membentuk satu perusahaan baru. Pembentukan perusahaan baru tersebut
kemudian menghapuskan status badan hukum perusahaan-perusahaan yang
sepakat melakukan konsolidasi. Perusahaan yang baru menerima seluruh aktiva
dan pasiva dari perseroan yang melakukan konsolidasi.
13
a. Masalah Kesehatan
Apabila bank sudah dinyatakan tidak sehat oleh Bank Indonesia setelah
melalui beberapa perbaikan sebelumnya, maka sebaik¬nya bank tersebut
melakukan penggabungan. Pilihan pengga¬bungan tentunya dengan bank yang
sehat. Jika bank yang diga¬bungkan sama-sama dalam kondisi tidak sehat maka
sebaiknya pilihan penggabungan adalah konsolidasi atau dapat pula diakui¬sisi
oleh bank lain yang sehat.
b. Masalah Permodalan
Apabila modal suatu bank dirasakan kecil sehingga sulit untuk melakukan
perluasan usaha, maka bank dapat bergabung dengan satu atau beberapa bank
sehingga modal dimiliki menjadi be¬sar. Sebagai contoh Bank Maras hanva
memiliki modal 5 milyar dengan 12 buah cabang bergabung dengan Bank
Mangkol yang memiliki modal 10 milyar clan memiliki 20 cabang. Gabungan
kedua bank tersebut sekarang memiliki modal 15 milyar dan 32 cabang. Dengan
adanya penggabungan atau usaha peleburan otomatis lebih mudah untuk
mengembangkan usahanya. Yang jelas setelah melakukan penggabungan modal
dan cabang dari beberapa bank yang ikut bergabung akan bertambah besar.
c. Masalah Manajemen
14
Demikian pula bagi bank yang kurang teratur dan masih tradisional dalam hal
administrasinya, sebaiknya bank melakukan penggabungan atau peleburan
sehingga diharapkan administrasinya menjadi lebih baik.
Tujuan ingin menguasai pasar tidak diumumkan secara jelas kepada pihak luar
dan biasanya hanya diketahui oleh mereka yang hendak ikut bergabung. Dengan
adanya penggabungan dari beberapa bank, maka jumlah cabang dan jumlah
nasabah yang dimiliki bertambah. Tujuan ini juga dilakukan untuk
meng¬hilangkan atau melawan pesaing yang ada.
3. Tujuan Konsolidasi
Secara alamiah usaha yang dimulai dengan skala kecil perorangan mengalami
fase-fase perkembangan mulai dari start up, bertahan hidup dan tumbuh. Pada saat
perusahaan mencapai periode tumbuh maka perlu dilakukan konsolidasi dengan
serius, jika konsolidasi dilakukan setengah hati maka perusahaan akan mengalami
stagnasi atau malah mundur.
15
disebabkan strategi pemasaran yang baik, manajemen produksi tidak mendukung
(produk gagal/reject meningkat), manajemen usaha belum teratur, modal kerja
tidak pernah cukup, muncul pesaing baru (biasanya harga lebih rendah).
b. Kekurangan Konsolidasi
Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang lama akan hilang karena
melebur menjadi satu; dan
Untuk mengenalkan perusahaan yang baru (hasil konsolidasi) kepada
masyarakat butuh waktu yang relatif lama.
16
BAB III
PENUTUP
A. Kesimpulan
Dalam konsolidasi, terdapat dua perusahaan atau lebih yang sepakat untuk
membentuk satu perusahaan baru. Pembentukan perusahaan baru tersebut
kemudian menghapuskan status badan hukum perusahaan-perusahaan yang
sepakat melakukan konsolidasi. Perusahaan yang baru menerima seluruh aktiva
dan pasiva dari perseroan yang melakukan konsolidasi.
B. Saran
1. Sebelum melakukan merger dan konsolidasi kedua perusahaan harus
memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena
dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi
perusahaan.
2. Selain itu merger dan konsolidasi hendaknya dilakukan pada perusahaan
yang memiliki bidang yang sama, karena dengan bidang usaha yangsama
tersebut kegiatan merger kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan
kedua perusahaan.
17
DAFTAR PUSTAKA
https://smartlegal.id/smarticle/2018/12/06/perbedaan-akuisisi-merger-konsolidasi-
dan-spin-off/ (Senin, 11 Februari 2019)
http://marragam-ragam.blogspot.com/2010/12/merger-konsolidasi-dan-
akuisisi.html(Senin, 11 Februari 2019)
https://www.academia.edu/35094853/Alasan_Perusahaan_Melakukan_Merger(Se
nin, 11 Februari 2019)
18