BAB IV

PERUSAHAAN PERSEROAN

TUJUAN

Mahasiswa sebagai calon manajer/praktisi bisnis mampu:

1. Menjelaskan sifat dan arti penting perseroan sebagai bentuk organisasi bisnis.
2. Mendeskripsikan tahapan-tahapan dalam pembentukan perseroan .
3. Mengidentifikasikan dan menjelaskan perbeda
t1Menjelaskan keunggulan dan kelemahan utama bentuk organisasi bisnis perseroan.
4. Menjelaskan perbedaan antara akuisisi, merger, dan konsolidasi.
5. Menjelaskan berbagai jenis merger dalam perusahaan.
6. Mendiskripsikan perbedaan karakteristik persero yang dibentuk dengan tujuan mencari
keuntungan dan yang tidak mencari keuntungan.

ISTILAH-ISTILAH POKOK

Akuisisi (acquisition) Perusahaan asing (foreign corporation)

Perusahaan afiliasi (alien corporation) Perusahaan pemerintah (government
Amalgamation or consolidation corporation)
Anggaran dasar (bylaws) Merger horisontal (horizontal merger)
Izin usaha (certificate/articles of Kewajiban terbatas (limited liability)
incorporation) Merjer (merger)
Perusahaan tertutup (close corporation) Perusahaan nirlaba (non-profit
Merger konglomerasi (conglomerate corporation)
merger) Perusahaan terbuka (open corporation)
Koperasi (cooperative) Perusahaan profesional (professional
Akte pendirian perusahaan (corporate corporation)
charter) Proxy
Perusahaan (corporation) Pemegang saham (shareholders or
Departemen kehakiman (department of stockholders)
justice) Sertifikat saham (stock sertificates)
Perusahaan domestik (domestic Merjer vertikal (vertical merger)
corporation)

PERSPEKTIF

PT Gadjah Tunggal : Dari Ban Sepeda sampai ke Bursa

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan
PT Gadjah Tunggal adalah perusahaan
pabrik ban terbesar yang menguasai 35% pangsa
pasar ban kendaraan bermotor roda empat di
Indonesia dan 80% untuk kendaraan roda dua. PT
Gadjah Tunggal memiliki perjanjian kerjasama
teknik dengan Yokohama Ruber Company Ltd yang
berasal dari Jepang untuk meproduksi ban di
Indonesia. Perusahaan tersebut juga memproduksi
merk lokal dengan nama Gadjah Tunggal dan G.T
super, yang diproduksi sebesar 68% dari total
produksi keseluruhan. PT Gadjah Tunggal
meru-pakan pengekspor terbesar ban yaitu sebesar
36% dari total ekspor ban Indonesia. Perusahaan
PT Gadjah Tunggal ini didirikan pada tahun 1951
dengan nama N.V Hock Thay Hin di Jakarta.
Perusahaan pertama kali memproduksi
ban sepeda motor dan becak. Selanjutnya
perusa-haan memproduksi ban sepeda motor, truk,
dan mobil. Keluarga Liem dan Gouw sebagai
Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN
32
peme-gang saham terbesar juga melakukan
diversifikasi usaha pada berbagai bidang
seperti ritel(PT Sogo Lestari Indonesia),
properti (PT Panen Lestari Basuki), kimia (PT
Gadjah Kansai), cat (PT Dayin Prima Paint),
kabel (PT Kabel Metal Indonesia), Pembiayaan
(PT Gadjah Surya Multi finance) dan masih
banyak lagi.
Perusahaan tersebut menawarkan
sahamnya sebanyak 20 juta lebar saham
seharga Rp 5.500,00 per saham kepada publik
melalui Bursa Efek Jakarta yang
keselu-ruhannya digunakan untuk mengurangi
hutang perusahaan dan memberikan alternatif
pilihan modal kerja.
Sumber:
Globalization of Jakarta Stock Exchange, 1992
Bab IV: Perusahaan Perseroan
33

P
ada bab sebelumnya kita telah membahas dua badan hukum yang memiliki peran
besar sebagai pelaku bisnis dalam perekonomian kita. Pada bagian ini kita akan
membahas bentuk ketiga dari badan hukum atas kepemilikan yaitu perseroan.
Bentuk ketiga ini memiliki peran yang sangat penting karena dilihat dari total
kapitalisasi yang sedemikian besar dibandingkan dengan dua badan usaha lainnya.

A. KARAKTERISTIK PERSEROAN

Perseroan adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian,

melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan
pelaksanaannya. Di Indonesia, undang-undang yang mengatur perseroan adalah
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang dikeluarkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia. Sebuah perseroan dapat menuntut atau dituntut, dapat
membuat kontrak atau perjanjian, memiliki properti, dan bahkan dapat menjadi sekutu
dalam sebuah persekutuan (partnership).
Berbeda dengan bentuk badan usaha lainnya, dalam perseroan terjadi pemisahan
yang tegas antara pemilik dan pengelola perusahaan. Sebuah perseroan tidak akan berhenti
melakukan aktivitasnya jika pemiliknya meninggal atau jika terjadi perubahan dalam
struktur kepemilikan. Seringkali pemilik perusahaan tidak terlibat dalam pengendalian dan
pengelolaan perusahaan secara rutin. Pendirian perseroan akan diakui secara legal jika akte
pendirian perusahaan telah dikeluarkan oleh pemerintah. Akte pendirian perusahaan
tersebut memuat segala informasi yang dinyatakan dalam pengajuan permohonan
pendirian perusahaan, yang disertai kekuasaan, hak-hak, dan kemudahan sesuai dengan
hukum atau ketentuan yang berlaku. Para pemilik perusahaan jenis ini memegang sertifikat
saham sebagai tanda bukti kepemilikan perusahaan yang sah secara hukum.

B. BAGAIMANA MENDIRIKAN PERSEROAN

Untuk mendirikan perseroan, yang pertama kali harus dilakukan adalah

mengajukan permohonan pendirian perusahaan kepada lembaga resmi pemerintah
(biasanya sekretariat negara). Bantuan ahli hukum sangat diperlukan pada tahap ini. Jika
permohonan tersebut disetujui, pemerintah akan menerbitkan akte pendirian yang disahkan
oleh Menteri Kehakiman. Selanjutnya, akte pendirian tersebut diumumkan dalam lembaran
negara.
Pada umumnya, akte pendirian perusahaan memuat berbagai informasi berikut:
1. Nama perusahaan, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri.
2. Susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat.
3. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham,

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan 34

dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan
disetor pada saat pendirian.
4. Maksud pendirian perusahaan.
5. Jangka waktu berdiri (dapat untuk seterusnya).
6. Jumlah dan jenis saham perusahaan yang diijinkan beredar.
7. Jadwal Rapat Umum Pemegang Saham.
8. Prosedur untuk memperbaiki, mengubah, atau membatalkan segala bagian dalam akte
perusahaan.
Berdasarkan UU Perseroan Terbatas No 1 tahun 1995, pasal 8, ayat (1), akte
pendirian perusahaan sekurang-kurangnya memuat butir a, b, dan c di atas. Sedangkan ayat
(2) pada pasal yang sama, akte pendirian ini tidak boleh memuat:
1. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham;
2. ketentuan tentang pemberian keuntungan pribadi kepada pihak pendiri atau pihak lain.

C. KLASIFIKASI PERSEROAN

Ada beberapa jenis perseroan yang dapat dikategorikan berdasarkan lokasi dan
kepemilikan.
Berdasarkan lokasi, perseroan dikelompokkan menjadi dua jenis yaitu:
1. Perusahaan domestik: Perusahaan yang didirikan di Indonesia dan dimiliki oleh
penduduk Indonesia seperti PT Gadjah Tunggal
2. Perusahaan asing: Perusahaan yang dimiliki oleh swasta asing. Perusahaan ini juga
sering dikenal dengan nama TNC (Trans National Corporation) yaitu perusahaan yang
didirikan di Indonesia namun bukan dimiliki oleh penduduk Indonesia. Biasanya
perusahaan asing itu mendirikan kantor cabang untuk memasarkan produknya, atau
membuka pabrik karena alasan tenaga kerja yang murah dan sebagainya. Misalnya:
American Express Bank, IBM, General Electric dan sebagainya.

Sedangkan berdasarkan kepemilikan, perseroan dikelompokkan menjadi dua jenis yaitu:

1. Perusahaan terbuka: Perusahaan yang sahamnya dapat dibeli oleh siapapun. Berdasar
ketentuan, perusahaan terbuka harus mencantumkan tanda tbk yang merupakan
kependekan dari terbuka dibelakang nama perusahaan.
2. Perusahaan tertutup: Perusahaan yang sahamnya tidak dapat dibeli oleh masyarakat
umum, dan hanya oleh kelompok atau golongan tertentu saja.

D. ORGANISASI PERSEROAN

Setelah mendapatkan surat ijin usaha dari Menteri Kehakiman, disahkan oleh
Presiden, dan telah diterbitkan dalam lembaran negara, para pendiri harus segera
mengadakan rapat umum pemegang saham untuk menentukan anggaran dasar. Anggaran
dasar merupakan aturan internal yang mengatur berbagai hal dalam organisasi tersebut.
Anggaran dasar, selain memuat isi akte pendirian perusahaan, juga memuat berbagai hal

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan
35

tambahan seperti:
1. Nama dan tempat kedudukan perseroan.
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan.
3. Kuorum yang disyaratkan agar rapat umum pemegang saham dapat sah terlaksana.
4. Keistimewaan suara pemegang saham.
5. Jumlah direksi, metode pemilihan direksi, dan metode pembentukan atau pengisian
lowongan dewan direksi.
6. Waktu dan tempat diadakan rapat direksi, beserta kuorum yang dipenuhi.
7. Metode penyeleksian pegawai, jabatan, tugas, serta penggajian.
8. Pembatasan pengalihan sertifikat saham dan prosedur pencatatan pemilik baru.
9. Prosedur pengumuman dividen saham.
10. Otoritas penandatangan cek
11. Prosedur mengubah anggaran dasar.
Setelah anggaran dasar dibuat, para pemegang saham harus segera memilih dewan
komisaris dan memberikan wewenang kepada dewan komisaris untuk membuat berbagai
kebijakan perusahaan. Selanjutnya, dewan komisaris memilih direksi perusahaan yang
tugasnya menjalankan aktivitas harian perusahaan. Direksi merekrut para manajer
fungsional seperti manajer pemasaran, produksi, dan keuangan.
Para pemegang saham jarang terlibat dalam kegiatan rutin perusahaan. Namun
demikian, pada closely-held corporations (perusahaan tertutup), perusahaan dimiliki,
diarahkan, dan dikelola oleh sekelompok orang (misalnya anggota keluarga). Jadi, sangat
dimungkinkan bahwa dalam perusahaan tertutup seperti ini, seorang memiliki tiga jabatan
sekaligus, sebagai pemegang saham, sebagai direktur, dan sebagai manager. Dalam
membuat laporan kepada para pemegang saham (pemilik), manajemen dapat menggunakan
cara sebagai berikut:
• Pertama, membuat laporan tahunan yang menunjukkan ringkasan kondisi operasional
dan keuangan perusahaan.
• Kedua, mengadakan RUPS tahunan yang memberikan kesempatan kepada para
pemegang saham untuk mendiskusikan keputusan manajemen dan mendengarkan
presentasi hasil yang telah dicapai oleh manajemen pada tahun lalu serta rencana yang
akan dijalankan pada masa yang akan datang.
Semua bentuk kebijakan baru (misalnya: kebijakan mengeluarkan saham baru,
mengakuisisi perusahaan lain, atau diakuisisi oleh perusahaan lain) harus mendapatkan
persetujuan dari para pemegang saham sebelum kebijakan-kebijakan baru tersebut
dijalankan oleh manajemen. Para pemegang saham yang tidak dapat menghadiri pada saat
dilakukan pemungutan, mereka dapat mewakilkan melalui proxy. Namun jika sampai
tanggal tertentu proxy tidak kembali, manajemen dapat menyimpan kembali hak suara
yang telah diserahkan.

E. KEUNGGULAN DAN KELEMAHAN STRUKTUR PERSEROAN

Beberapa keunggulan perseroan adalah sebagai berikut:

1. Kewajiban yang terbatas--tanggung jawab pemegang saham pada utang perusahaan

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan 36

sebatas pada jumlah yang diinvestasikan.

2. Kemudahan untuk ekspansi--perusahaan dapat meningkatkan modal dengan menjual
saham. Cara seperti ini tidak terdapat dalam sole propriotership dan partnership.
3. Kemudahan pengalihan kepemilikan--para pemegang saham dalam open
corporation dapat menjual sahamnya dengan memberikan tandatangan di bagian
belakang saham tersebut.
4. Umur relatif lebih panjang-- perusahaan didirikan untuk waktu yang tidak terbatas
dan perusahaan tidak akan menghentikan aktivitasnya jika pemilik meninggal dunia
atau berhalangan tetap.
5. Semakin besar kemampuan perusahaan mempekerjakan para manajer
spesialis--semakin besar pula perusahaan menarik para manajer yang berbakat untuk
menempati posisi kunci. Perusahaan juga semakin mudah mengganti mereka jika
kinerja mereka tidak memuaskan.

Selain berbagai keunggulan diatas, bentuk persero ini juga memiliki beberapa kelemahan
diantaranya:
1. Mahal dan lebih kompleks untuk dikelola dibandingkan dengan sole proprietorship
dan partnership.
2. Peraturan yang Mengikat. Berbagai peraturan yang dikeluarkan olah pemerintah
lebih mengikat persero dibandingkan dua bentuk usaha lainnya.
3. Karyawan dapat kehilangan identitas pribadinya dan komitmen kepada tujuan
perusahaan, lebih rendah dibandingkan pada sole propietorship dan partnership
4. Perpajakan, perusahaan akan dikenakan pajak yang lebih tinggi dari dua bentuk
usaha lainnya. Pemilik dikenai dua pajak: pajak yang dikenakan atas laba yang
diperoleh perusahaan dan pajak yang dikenaikan atas dividen yang diterima pemegang
saham.

Tabel 4-1
Berbagai Keunggulan dan Kelemahan Badan-badan Usaha

Bentuk Keunggulan Kelemahan

Kepemilikan
Perusahaan ▪ Proses pendiriannya ▪ Pemilik memiliki
Perseorangan relatif mudah tanggung jawab tidak
▪ Pemilik mendapatkan terbatas
seluruh keuntungan ▪ Dana untuk ekspansi sulit
▪ Pemilik mendapatkan diperoleh
kepuasan dan ▪ Kelemahan kemampuan
kebebasan dalam berusaha pemilik sangat
membuat keputusan berpengaruh pada kinerja
▪ Mudah untuk perusahaan
dilikuidasi ▪ Kesempatan berkarir
karyawan yang terbatas

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan
37

▪ Kesinambungan
perusahaan tidak terjamin
Persekutuan ▪ Individu dengan ▪ Partner dapat memiliki
Umum bakat yang berbeda konflik ide, kepribadian
akan memperkaya dan kepentingan
pengetahuan dan ▪ Usaha kurang permanen
kemampuan ▪ Sekutu umum memiliki
perusahaan kewajiban yang tidak
▪ Lebih banyak modal terbatas
yang tersedia ▪ Investasi sedikit dilakukan
dibanding perusahaan ▪ Kesulitan membubarkan
perseorangan persekutuan
▪ Memiliki potensi
peringkat kredit yang
lebih baik dibanding
perusahaan
perseorangan
▪ Karyawan yang baik
dapat ditahan dengan
menjadikannya
sebagai sekutu
Perseroan Terbatas ▪ Pemilik memiliki ▪ Lebih mahal dan
(PT) kewajiban sebatas kompleks
modal ▪ Pajak relatif lebih tinggi
▪ Mudah diperluas ▪ Peraturan pemerintah
▪ Kepemilikan mudah yang dapat memakan
dialihkan biaya dan waktu
▪ Usaha tidak terbatas ▪ Karyawan kurang
oleh kehidupan memiliki komitmen
pemilik terhadap sasaran bisnis
▪ Mudah untuk
mempekerjakan
manajer yang
kompeten

F. KOMBINASI BISNIS

Untuk dapat memperbaiki kemampulabaan, efisinsi, dan daya saing perusahaan,

perusahaan harus melakukan berbagai macam kombinasi/paduan bisnis. Sebuah
perusahaan dapat saja membeli saham mayoritas perusahaan lain, namun masing-masing
tetap mempertahankan identitasnya. Kombinasi ini disebut dengan akuisisi. Apabila dua
perusahaan atau lebih melebur menjadi sebuah perusahaan, maka kombinasi demikian
disebut merger. Perusahaan pengendali tetap mempertahankan identitasnya dan

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan 38

perusahaan lainnya melebur ke dalamnya. Ada tiga jenis merger yang dapat dilakukan oleh
perusahaan, yaitu:
1. Merger horisontal--jika sebuah perusahaan membeli perusahaan lain yang
memproduksi produk sejenis atau produk pesaing. Misalnya PT Gadjah Tunggal
melakukan merger dengan Bridgestone yang merupakan pesaing produk ban mobil.
2. Merger vertical--jika sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan yang memiliki
kontribusi pada proses produksi atau distribusi. Misalnya PT Gadjah Tunggal
melakukan merger vertical dengan perusahaan pemrosesan karet mentah.
3. Merger konglomerat--jika sebuah perusahaan membeli perusahaan lain yang tidak
memiliki hubungan apa-apa dengan produknya. Misalnya PT Gajah Tunggal merger
dengan PT Sogo Lestari yang bergerak di bidang ritel/eceran.
Kombinasi bisnis yang terakhir adalah amalgamasi (konsolidasi). Ini terjadi jika
sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain untuk membentuk perusahaan baru.
Identitas kedua perusahaan tersebut dilebur menghasilkan sebuah identitas baru.
Perusahaan yang akan melakukan berbagai kombinasi tersebut harus mendapatkan
persetujuan pada RUPS dan membuat rancangan peleburan. Rancangan peleburan yang
telah disetujui dalam RUPS dilaporkan kepada menteri beserta akte pendirian perusahaan
hasil peleburan untuk mendapatkan pengesahan.

G. BENTUK LAIN DARI PERSEROAN

Setelah kita membicarakan berbagai usaha perseroan yang bertujuan untuk mencari
keuntungan, selanjutnya kita akan membicarakan bentuk lain yaitu perusahaan negara,
perusahaan lain yang tidak mencari keuntungan, dan koperasi.
1. Perusahaan Negara. Di Indonesia, perusahaan negara lebih populer atau lebih dikenal
dengan nama Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Perusahaan negara adalah
perusahaan yang dikelola oleh negara atau pemerintah daerah untuk melayani
masyarakat. Pasal 33 UUD 1945 menyebutkan bahwa perusahaan negara menguasai
usaha yang merupakan hajat hidup orang banyak seperti minyak, pertambangan, kereta
api, dan lain-lain. Di Indonesia, beberapa BUMN ini juga sudah mulai go public,
seperti TELKOM, PT Timah dan lain-lain. Jika mengacu pada ekonomi sosialis,
perusahaan yang semula dimiliki oleh swasta dan kemudian kepemilikannya
diambilalih oleh negara, kejadian ini dikenal dengan nama nasionalisasi.
Kebalikannya seperti yang terjadi pada saat ini, untuk mengefisienkan kinerja BUMN
ini pemerintah menjual beberapa BUMN pada investor swasta, kejadian ini disebut
privatisasi.
2. Perusahaan Non-Profit. Perusahaan seperti ini didirikan dengan kepentingan dan
tujuan pendidikan, keagamaan, sosial, dan budaya tanpa mempertimbangkan
keuntungan. Perusahaan ini tidak memiliki saham yang dibagikan, namun anggotanya
mendapatkan manfaat dengan kewajiban terbatas. Surplus yang didapat tidak dibagikan
sebagai dividen namun digunakan untuk menambah fasilitas atau meningkatkan jumlah
karyawannya.
3. Koperasi. Bentuk organisasi usaha ini dijadikan soko guru perekonomian nasional

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN

Bab IV: Perusahaan Perseroan
39

sesuai dengan pasal 33 ayat 1. Koperasi ini dibentuk sebagai perusahaan yang dimiliki
secara bersama-sama oleh anggotanya dan dijalankan untuk mendapatkan keuntungan
secara bersama-sama. Ada beberapa jenis usaha yang dapat dikembangkan oleh
Koperasi. Sebagai contoh adalah koperasi simpan pinjam, koperasi barang, dan
lain-lain. Koperasi diyakini dapat meningkatkan kesejahteraan para anggotanya
terutama masyarakat bawah.

Tim Bisnis Pengantar STIE YKPN