PENDAHULUAN
A) Latar Belakang
A. Unsur-unsur PT
Berdasarkan pengertian tersebut maka untuk dpt disebut sbg perusahaan PT menurut
UUPT harus memenuhi unsur-unsur:
1. Merupakan Badan Hukum.
Pasal 1 ayat 1 tentang pengertian Perseroan terbatas memberikan syarat untuk
mendirikan Perseroan terbatas adalah suatu badan hukum, atau manusia semu ataupun
merupakan suatu badan intelektual. Konsekuensi yuridisnya adalah bahwa suatu perseroan
terbatas wewenang bertindak untuk dan atas nama sendiri, bertanggung jawab sendiri secara
hukum memiliki harta kekayaan sendiri, dan mempunyai pengurus yang akan bertindak untuk
dan atas nama perseroan tersebut (Richard B Simatupang , 2007 : 2). Pada prinsipnya yang
bertanggung jawab atas kegiatan-kegiatan yang dilakukan oleh perseroan adalah perseroan itu
sendiri selaku badan hukum.Dengan beberapa pengecualian, pihak direksi, komisaris atau
pemegang saham tidak dapat dimintai tanggung jawab pribadi atas tindakan hukum yang
dillakukan oleh perseroan.
Ayat (6) :
Dalam hal jangka waktu sebagaimana di maksud dalam ayat (5) telah
dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung
1. Dewan Komisaris.
Permintaan RUPS oleh Dewan Komisari diajukan kepada Direksi dengan
Surat Tercatat disertai alasannya.
2. Direksi
Menurut ketentual pasal 1 angka 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 dinyatakan
direksi adalah “organ perseroan yang berwenang dan penuh bertanggungjawab atas
pengurusan perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar“.
Dengan demikian di satu pihak direksi mempunyai tugas dan tanggungjawab dalam
hal pengurusan perseroan, dan dipihak lain direksi berwenang mewakili perseroan.
Berdasarkan UUPT Pasal 92 ayat (3), suatu PT diwajibkan mempunyai paling sedikit 2 (dua)
orang anggota direksi apabila perseroan yang dibidang usahanya mengerahkan dana
masyarakat, misalnya seperti Bank dan Asuransi, perseroan yang menerbitkan surat
pengakuan utang seperti obligasi dan perseroan terbuka.
3. Dewan komisaris
Komisaris merupakan organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara
umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan
perseroan. Pasal 111 UUPT mengatur tentang pengisian jabatan komisaris, yang
menyebutkan:
1. Anggota dewan komisaris diangkat oleh RUPS.
2. Untuk pertama kali pengangkatan anggota dewan komisaris dilakukan oleh pendiri
dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam pasal 8 ayat (2) huruf b.
3. Anggota dewan komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat
kembali.
4. Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian
tersebut.
1. Akta Pendirian
Pasal 8 UUPT Nomor 1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
a. Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan
pendirian perseroan.
b. Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat 1 memuat sekurangkurangnya:
Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan
kewarganegaraan pendiri perseroan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat
lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Menteri mengenai pengesahaan
Badan Hukum dari pendiri perseroan.
Nama lengkap tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali
diangkat.
Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah
saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.Pada
dasarnya Badan Hukum Indonesia yang berbentuk perseroandidirikan oleh
warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi
kesempatan untuk mendirikan Badan Hukum Indonesia yang berbentuk
perseroan tersebut sepanjang Undang-Undang yang mengatur bidangusaha
C. STRUKTUR PERMODALAN PT
Modal Dasar
Modal Dasar : paling sedikit Rp 50 juta (Ps 32 ayat (1) dan (2) UUPT No.
40/2007).Paling sedikit 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh
(Ps 33 ayat (1) UUPT.
Modal Ditempatkan
Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dg bukti penyetoran yg sah &
pengeluaran saham lebih lanjut utk menambah modal yg ditempatkan hrs disetor
penuh.
Modal Disetor
Bentuk setoran modal saham dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Ps.
34 ayat (1) UUPT 40/2007).
D. SAHAM
Saham adalah tanda penyertaan atau kepemilikan seseorang atau badan dalam suatu
perusahaan atau perusahaan terbatas. Wujud saham berupa selembar kertas yang
menerangkan siapa pemiliknya. Akan tetapi, sekarang ini sistem tanpa warkat sudah
dilakukan di bursa efek Jakarta dimana bentuk kepemilikan tidak lagi berupa lembaran saham
yang diberi nama pemiliknya tapi sudah berupa account atas nama pemilik atau saham tanpa
warkat. Jadi penyelesaian transaksi akan semakin cepat dan mudah karena tidak melalui
surat, formulir, dan prosedur yang berbelit-belit. Saham Perseroan dikeluarkan atas nama
pemiliknya dimana persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar
dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Atiek Mercury 11320092 Page 13
Dalam hal persyaratan kepemilikan saham sebagaimana telah ditetapkan dan tidak
dipenuhi, pihak yang memperoleh kepemilikan saham tersebut tidak dapat menjalankan hak
selaku pemegang saham dan saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum yang harus
dicapai sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Klasisifikasi Saham
Anggaran dasar menetapkan 1 (satu) klasifikasi saham atau lebih.
Setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegangnya hak
yang sama.
Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan
salah satu di antaranya sebagai saham biasa.
e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari
pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam
likuidasi.
Pecahan Nominal Saham
Anggaran dasar dapat menentukan pecahan nilai nominal saham.
Pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan,
kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau bersama pemegang
pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai
nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut.
Dari uraian diatas maka timbullah beberapa permasalah sebagai berikut ini:
I. Bagaimana cara kuorum dalam RUPS sehingga keabsahan dapat diakui dan tercapai?
II. Hal-hal apa saja yang mengharuskan pemegang saham bertanggungjawab secara
pribadi melebihi saham yang dimiliki?
I. Bagaimana cara kuorum dalam RUPS sehingga keabsahan dapat diakui dan
tercapai?
Keabsahan RUPS sendiri dapat diakui dengan syarat –syarat sebagai berikut ini:
RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang
dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Dalam hal kuorum tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit
1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada
ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan
atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan
dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan
mempunyai kekuatan hukum tetap.
Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7
(tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh)
hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya
dilangsungkan.
Berikut ini adalah hal –hal yang mengaharuskan seorang pemegang saham
bertanggung jawab secara pribadi:
1. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi, dimana
perusahaan tersebut belum terpenuhinya syarat-syarat pendirian Perseroan hingga bisa
terdaftar dan masuk dalam berita negara.
2. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan
itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi, sehingga
kelangsungan perseroan menjadi tidak baik.
3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang
dilakukan oleh Perseroan atau pemegang saham yang bersangkutan baik langsung
maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan,
yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang
Perseroan.
Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu bentuk perusahaan yang paling popular
dari semua bentuk usaha bisnis yang dimana PT adalah salah satu usaha berbadan hukum
yang didirikan berdasarkan perjanjian antara 2 (dua) orang atau lebih untuk melakukan
kegiatan usaha dengam modal modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham-saham.
Dahulu, tentang perseroan terbatas ini diatur dalam Kitab Undang – Undang Hukum Dagang.
Akan tetapi, pada saat ini Kitab Undang – Undang Hukum Dagang sudah tidak berlaku lagi
dan digantikan dengan Undang – Undang Perseroan Terbatas.
Apabalia keabsahan RUPS menemui titik buntu, dimana tidak ditemukannya
keputusan RUPS yang diakui oleh para pemegang saham maka dilakukanlah kourum. Kourm
dalam RUPS dimaksudkan agar keabsahan keputusan RUPS bisa diambil melalui cara
musyawarah untuk mufakat. Kourom RUPS baru dapat diselenggarakan jika 1/2 lebih dari
seluruh saham dengan hak suara menghadirinya – kecuali Anggaran Dasar menentukan
jumlah kuorum yang lebih besar. Jika kuorum tersebut tidak tercapai, Direksi dapat
melakukan Pemanggilan RUPS Kedua. Pemanggilan RUPS Kedua harus menyebutkan
bahwa RUPS Pertama telah dilaksanakan dan tidak mencapai kuorum. RUPS Kedua sah dan
berhak mengambil keputusan jika RUPS itu dihadiri oleh minimal 1/3 dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara. Jika kuorum RUPS Kedua juga tidak tercapai, Perseroan dapat
memohon kepada ketua pengadilan negeri agar ditetapkan kuorum untuk RUPS Ketiga.
Selanjutnya, RUPS Ketiga itu dilangsungkan dengan dasar kuorum yang ditetapkan oleh
ketua pengadilan negeri. Pemanggilan RUPS Ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS Kedua
telah dilaksanakan dan tidak mencapai kuorum. Pemanggilan RUPS Kedua dan RUPS Ketiga
masing-masing dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum RUPS Kedua
atau RUPS Ketiga itu dilaksanakan. RUPS Kedua dan RUPS Ketiga diselenggarakan dalam
jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang
mendahuluinya dilangsungkan.
Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal upaya
musyawarah untuk mufakat itu tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih
dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar
dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham
Pada dasarnya pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi
atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian
Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Akan tetapi pada kenyataannya ada beberapa hal
yang menjadi seorang pemegang saham bertangungg jawab secari pribadi terhadap terhadap
perusahaan / perseroan terbatas tersebut. Dari hal tersebut maka pemegang saham diharuskan
untuk bertanggung jawab secara pribadi terhadap kelangsungan perseroan dan hutang
perusahaan. Pertangunggun jawabanya biasanya dalam bentuk penyitaan dan penjualan hak
milik pribadi, hukum pidana / perdata.