LAW FIRM

SHF & PARTNERS

Jl. Metro Pondok Indah No. Kav. III RT01/RW05

Jakarta Selatan

Telp: 022- 567 154 Website: www.shfandpartners.or.id

Jakarta, 27 Juni 2019

Perihal : Gugatan Wanprestasi

Lampiran : 1 (satu) Surat Kuasa Khusus Bermaterai Cukup
1 (satu) Surat Perjanjian Utang Piutang Bermaterai Cukup
3 (tiga) Lembar Surat Somasi

Kepada Yth.
Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
Di DKI Jakarta

Dengan hormat,
Yang bertanda tangan di bawah ini, kami:
Shafira Meidina Rafaldini S.H., M.H, Yasmin Hadid, S.H., M.H., dan Charles Amirul Hanif,
S.H., M.H, selaku Advokat pada kantor hukum “SHF & Partners” yang beralamat di Jl.
Metro Pondok Indah No. 45 Kav. III RT 01 / RW 05, Jakarta Selatan. Berdasarkan Surat
Kuasa Khusus tertanggal 21 Maret 2019 (P-1), bertindak baik secara sendiri – sendiri atau
bersama sama untuk dan atas nama:
Nama : PT. Makmur Jaya, sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan Akta
Pendirian PT No. 115/A/PT/2010 tertanggal 5 Februari 2010 (P-2) yang
dibuat oleh Notaris Annisa Dita, S.H., M.Kn., dengan Pengesahan Menteri
Hukum dan HAM RI No. 100/PT/2010 (P-3).
Alamat : Kemang Village No. 23, Jakarta Selatan.
Dalam hal ini, telah memilih kediaman hukum (domisili) di kantor kuasanya tersebut di atas,
untuk selanjutnya disebut sebagai PENGGUGAT.
Dengan ini Penggugat hendak mengajukan gugatan perbuatan cedera janji atau wanprestasi
terhadap:
Nama : PT. Anugerah
Alamat : Lebak Bulus No. 43, Jakarta Selatan.
Untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT I.
Nama : PT. Jaya Rasa
Alamat : Lebak Bulus No. 40, Jakarta Selatan
Untuk selanjutnya disebut sebagai TERGUGAT II.

POSITA

Adapun mengenai duduk persoalannya adalah sebagai berikut:

1. Bahwa Penggugat adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan Anggaran
Dasar Perusahaan No. 001/AD/PT/2010 (P-4), yang menjalankan usaha dengan
memproduksi mie instant.
2. Bahwa Tergugat I adalah suatu Perseroan Terbatas yang juga menjalankan usahanya
sebagai produsen mie instant, yang mana perusahaan tersebut juga merupakan anak dari
perusahaan Tergugat II, yang tergabung dalam Group Pangan Food.
3. Bahwa dengan banyaknya konsumen mie instan saat ini, Tergugat I bermaksud untuk
meningkatkan hasil produksi mie instant oleh perusahaannya.
4. Bahwa untuk meningkatkan jumlah produksi mie instant, Tergugat I membutuhkan
modal yang besar, yang mana modal tersebut kemudian diperoleh oleh Tergugat I
melalui perjanjian utang-piutang dengan Penggugat.
5. Bahwa pada tanggal 1 Maret 2014 Penggugat dan Tergugat I mengikatkan diri ke dalam
suatu perjanjian utang-piutang, sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Utang-Piutang
No. 517/PM/2014 (P-5), dengan kedudukan Penggugat sebagai kreditur dan Tergugat I
sebagai debitur.
6. Bahwa dalam perjanjian utang-piutang tersebut telah disepakati ketentuan sebagai
berikut:
a. Besarnya pinjaman uang Tergugat I kepada Penggugat adalah sebesar Rp
5.000.000.000 (lima milyar rupiah) (pasal 4).
b. Bunga sebesar 2% (dua persen) yang dibayarkan per tahun. Dalam hal ini bunga yang
harus dibayarkan berarti sejumlah Rp 100.000.000 (seratus juta rupiah) per tahunnya,
 dan sejumlah Rp 500.000.000 (lima ratus juta) secara keseluruhan selama lima tahun.
(pasal 5).
c. Jangka waktu pengembalian uang pinjaman yakni selama 5 (lima) tahun (pasal 6).
d. Jumlah keseluruhan yang harus dibayar pihak Tergugat I adalah 5.500.000.000,00
(lima milyar lima ratus juta rupiah).
e. Adapun metode pembayaran yang dilakukan adalah melalui transfer bank dari
rekening Tergugat I dengan No. Rekening 110110160173 melalui Bank BCA ke
rekening Penggugat dengan No. Rekening 110110160190, dengan menyerahkan
bukti transfer kepada Penggugat pada setiap pembayaran (pasal 7).
f. Adapun tenggat waktu pembayaran jatuh pada tanggal 1 Maret setiap tahunnya (pasal
8).
g. Apabila terjadi keterlamban pembayaran cicilan, maka Tergugat I akan dikenakan
denda sebesar Rp 10.000.000 per tahun (sepuluh juta rupiah) (pasal 9).
7. Bahwa pada saat Tergugat I mengikatkan diri ke dalam perjanjian utang-piutang tersebut,
Tergugat II secara sukarela telah bersedia untuk menjadi perusahaan penjamin
(corporate guarantor) dan melepaskan hak istimewanya berdasarkan pasal 5 dari Akta
Borgtocht No. 151 tertanggal 1 Maret 2015 yang dibuat dihadapan notaris Annisa Dita,
S.H., M.Kn. (P-6).
8. Bahwa selama 3 (tiga) tahun, pembayaran cicilan utang beserta bunganya selalu
dibayarkan tepat waktu oleh Tergugat I. Dalam hal ini Tergugat I telah membayarkan
utangnya sebesar 60% dari total keseluruhan utang beserta bunganya. Akan tetapi, pada
awal tahun ke-4 (empat), Tergugat I tidak lagi melakukan pembayaran cicilannya.
9. Bahwa diketahui Tergugat I dan Tergugat II sedang mengalami kesulitan finansial
sehingga hal tersebut menghambat pembayaran cicilan utang beserta bunganya kepada
Penggugat.
10. Bahwa diketahui dikarenakan Tergugat I dan Tergugat II sedang mengalami kesulitan
finansial, maka Para Tergugat memohon agar adanya keringanan dari pihak Penggugat
berupa restrukturisasi hutang, yang kemudian dilaksanakan dengan adanya penambahan
adendum pada pasal 6 Perjanjian Utang-Piutang No. 517/PM/2014 terkait dengan
penundaan tenggat waktu pembayaran cicilan hutang.
11. Bahwa saat dilaksanakannya penambahan addendum pada pasal 6 Perjanjian Utang-
Piutang No. 517/PM/2015, turut hadir Direktur Keuangan yang merupakan wakil dari
perusahaan Tergugat I beserta Ratna Sarumpaet seorang staff Biro Internal Audit yang
merupakan wakil dari perusahaan Penggugat, yang kehadirannya dalam kegiatan tersebut
 adalah berdasarkan Surat Perintah Nomor 02/PT/2019 dari Kepala Internal Audit
Perusahaan Penggugat.
12. Bahwa setelah disepakatinya penambahan adendum pada pasal 6 Perjanjian Utang
Piutang No. 517/PM/2014 pembayaran cicilan hutang dari Tergugat I kepada Penggugat
akan dilakukan perpanjangan pembayaran hingga tanggal 31 Desember 2018 untuk
termin yang ke-4 (empat) dan mekanisme pembayarannya tidak mengalami perubahan,
yaitu tetap berdasarkan Pasal 7 Perjanjian Utang Piutang No. 517/PM/2014. Sedangkan
untuk pembayaran termin ke-5 (lima) akan tetap dibayarkan pada tanggal 1 Maret 2019.
13. Bahwa diketahui hingga tanggal 31 Maret 2019 Tergugat I baru membayar 75% dari
total keseluruhan utang, yaitu sebesar Rp. 4.125.000.000,00 (empat milyar dua puluh
lima juta rupiah) dari utang beserta bunganya kepada rekening Penggugat.
14. Bahwa dalam hal ini Tergugat I masih memiliki sisa utang yang belum dibayarkan
kepada Penggugat sebesar 25% dari total keseluruhan utang beserta bunganya, sisa 25%
tersebut sebesar Rp. 1.375.000.000,00 (satu milyar tiga ratus tujuh puluh lima ribu
rupiah).
15. Bahwa Tergugat II dalam hal ini telah melepaskan hak istimewanya untuk menuntut
supaya benda-benda Tergugat I disita dan di jual.
16. Bahwa Penggugat telah memberikan somasi sebanyak 3 (tiga) kali terhadap Para
Tergugat; yang pertama pada tanggal 4 April 2019 (P-7), yang kedua pada tanggal 8 Mei
2019 (P-8), dan yang ketiga pada tanggal 9 Juni 2019 (P-9), namun ketiga somasi
tersebut tidak digubris oleh Para Tergugat.
17. Bahwa sehubungan dengan tidak dibayarkannya utang Tergugat pada termin ke-4
(empat) ini, maka Penggugat meminta kepada Tergugat untuk segera melunasi utang
yang sampai saat ini belum dibayarkannya, yaitu sebesar Rp. 1.375.000.000,00 (satu
milyar tiga ratus tujuh puluh lima juta rupiah).
18. Bahwa kerugian yang dialami oleh Penggugat apabila dirinci adalah sebagai berikut:
a. Kerugian materil : 10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah) x 3 = 30.000.000,00 (tiga
puluh juta rupiah). Ini merupakan adanya keterlambatan pembayaran oleh Tergugat
I, Keterlambatan tersebut selama 3 (tiga) bulan, terhitung dari bulan April sampai
bulan Juni 2019.
b. Kerugian immateril : Rp. 30.000.000,00 (tiga puluh juta rupiah). Ini merupakan
bentuk dari hilangnya kepercayaan dari Penggugat kepada Para Tergugat.
19. Bahwa dengan demikian tindakan Para Tergugat menunjukkan tidak adanya upaya dan
i’tikad baik dalam pelaksanaan pemenuhan prestasi yang seharusnya dilakukan kepada
 Penggugat, hal ini secara nyata telah menunjukkan bahwa Para Tergugat telah
melakukan perbuatan cidera janji atau wanprestasi.
20. Bahwa akibat perbuatan wanprestasi yang telah dilakukan oleh Para Tergugat tersebut
maka telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat, sehingga Penggugat berhak menuntut
Para Tergugat untuk membayar ganti rugi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1243
KUHPerdata.
21. Bahwa penggugat mempunyai sangka yang beralasan terhadap itikad buruk Para
Tergugat untuk mengalihkan, memindahkan, atau mengasingkan harta kekayaannya,
baik yang berupa badang-barang bergerak maupun yang tidak bergerak antara lain
berupa sebidang tanah seluas 2000 Ha dan bangunan pabrik produksi mie instant di Jl.
Karang Tengah Raya, RT.1/RW.6, Kec. Karawang Timur, Kabupaten Karawang, Jawa
Barat, atas nama Tergugat II, mohon terlebih dahulu agar Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan berkenan meletakkan sita jaminan (conservatoir beslag) terhadap barang-barang
milik Tergugat II tersebut di atas.

PETITUM

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka kami untuk dan atas nama Pihak Penggugat
mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan lewat Majelis Hakim yang
memeriksa dan memutus perkara ini untuk menjatuhkan putusan dengan amar sebagai
berikut:

PRIMAIR

1. Menyatakan sah perjanjian utang-piutang antara pihak Penggugat dan Para Tergugat.
2. Menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan wanprestasi terhadap Penggugat.
3. Menyatakan bahwa Para Tergugat harus segera membayar sisa utang untuk termin ke-4
(empat) dan ke-5 (lima) yang belum dibayarkan, yaitu sebesar Rp. 1.375.000.00,00 (satu
milyar tiga ratus tujuh puluh lima juta rupiah), dalam hal ini sudah termasuk hutang
pokok beserta bunganya.
4. Menyatakan Para Tergugat untuk membayar ganti kerugian sebesar Rp. 30.000.000,00
(tiga puluh juta rupiah) untuk kerugian material dan sebesar Rp. 30.000.000,00 (tiga
puluh juta rupiah) untuk kerugian immateril.
5. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan tersebut di atas.
6. Menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat sepenuhnya.
 7. Menghukum Para Tergugat untuk membayar seluruh biaya yang timbul dari perkara ini.

SUBSIDAIR

1. Apabila hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Demikian gugatan ini diajukan, atas perhatiannya kami ucapkan terimakasih.

Hormat kami,

Kuasa Hukum Penggugat

(Yasmin Hadid, S.H., M.H.) (Charles Amirul H, S.H., M.H.) (Shafira Meidina R, S.H., M.H.)