PERJANJIAN KERJASAMA PENYALURAN FASILITAS PEMBIAYAAN

No. 90/STI-DG/PKS/II/2023

Perjanjian Kerjasama Fasilitas Pembiayaan ini (”Perjanjian”) dibuat dan disepakati pada tanggal
20 Februari 2023 oleh dan antara:

1. PT SIMPLEFI TEKNOLOGI INDONESIA, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan dikelola
berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, beralamat kantor di Tokopedia Tower, Floor
37, Zone F Ciputra World 2, Jl. Prof. DR. Satrio, Kav 11, RT 003 / RW 003, Karet Semanggi,
Jakarta Selatan (“Perusahaan”); dan

2. DWIJAYA GROSIR, suatu usaha perseorangan yang beralamat di : JL WIROSENTANAN,

Desa/Kelurahan Gedogwetan, Kec. Turen, Kab.Malang, Prov Jawa Timur, yang diwakili oleh
Fitri Yunita selaku Pemilik, Warga Negara Indonesia, KTP 3507097007840003, beralamat di
JL WIROSENTANAN, RT 003/ RW 001, Desa/Kelurahan Gedogwetan, Kec. Turen, Kab.Malang,
Prov Jawa Timur, dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama DWIJAYA GROSIR (“Supplier”).

Pemberi Pinjaman, Perusahaan dan Peminjam untuk selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut
sebagai “Pihak”, dan secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

BAHWA,
(a) Perusahaan adalah perseroan terbatas yang bergerak di bidang Layanan Pinjam Meminjam
Uang Berbasis Teknologi Informasi melalui platform;

(b) Perusahaan menunjuk Supplier untuk dapat menawarkan program pinjaman kepada merchant
atau pedagang yang melakukan pembelian barang di Supplier;

(c) Untuk dan dengan mempertimbangkan ketentuan-ketentuan dan janji-janji berikut dalam
Perjanjian ini, Para Pihak dalam Perjanjian ini menyepakati hal-hal sebagai berikut.

PASAL 1
DEFINISI

Kecuali dengan secara tegas dinyatakan lain, seluruh istilah yang didefinisikan di Perjanjian ini
memiliki pengertian sebagai berikut:

(a) “Awan Tempo” adalah program Perusahaan untuk menyalurkan Pinjaman dari Pemberi
Pinjaman kepada Peminjam guna kelancaran kas Peminjam dimana Perusahaan memberikan
program kepada Peminjam yaitu program Awan Tempo Loyal dan Awan Tempo Non-Loyal;

(b) “Awan Tempo Loyal” adalah program pembiayaan yang diberikan kepada Peminjam yang
memperoleh rekomendasi khusus dari Supplier dan telah memiliki transaksi sekurang-
kurangnya 6 bulan dengan Supplier.

(c) “Awan Tempo Non-Loyal” adalah program pembiayaan yang diberikan kepada Peminjam yang
tidak mendapat rekomendasi khusus dari Supplier dan tidak memiliki minimal transaksi
dengan supplier.
(d) “Biaya Lain” adalah setiap dan semua ongkos, biaya, pajak, administrasi, biaya notaris atau
konsultan hukum, biaya pengikatan Perjanjian, survey atau inspeksi oleh Perusahaan baik
langsung dan tidak langsung, biaya penagihan, biaya penarikan, dan biaya-biaya terkait lainnya
yang timbul dari kesepakatan dan/atau pelaksanaan Perjanjian ini.

(e) “Pemberi Pinjaman” adalah badan usaha atau perusahaan atau perorangan yang memberikan
pinjaman kepada Peminjam melalui Perusahaan.

(f) “Peminjam” adalah pedagang, merchant, atau pihak ketiga yang telah menerima pinjaman dari
Pemberi Pinjaman atas pembelian barang dari atau di Supplier.

(g) “Hari Kerja” adalah hari selain Sabtu, Minggu dan hari libur nasional di Indonesia, dimana
bank- bank di Jakarta buka untuk melakukan kegiatan usahanya.

(h) “Kuasa” adalah kuasa yang diberikan oleh Pemberi Pinjaman kepada Perusahaan berdasarkan
perjanjian untuk bertindak untuk dan atas nama serta demi kepentingan Pemberi Pinjaman.

(i) “Pihak Terkait” adalah direksi, komisaris, karyawan, manajemen, pemegang saham, afiliasi,
kuasa dan/atau perwakilan Perusahaan, termasuk dalam hal ini adalah pemberi pinjaman dan
keluarganya (sesuai konteksnya).

(j) “Pinjaman” adalah setiap nilai pinjaman pokok atas pemanfaatan produk Awan Tempo atau
pemberian talangan dana berdasarkan perjanjian fasilitas pembiayaan modal kerja antara
Perusahaan dan Peminjam.

(k) “Nilai Terutang” adalah setiap angsuran atau nilai terutang/pinjaman berikut masing-masing
biaya administrasi, denda keterlambatan, Biaya Lain dan/atau jumlah kewajiban finansial
lainnya sebagaimana ditentukan oleh Perusahaan, yang diatur dalam perjanjian fasilitas
pembiayaan modal kerja antara Perusahaan dan Peminjam, sehingga wajib dibayar dan dilunasi
oleh Peminjam kepada Pemberi Pinjaman.

(l) “Tunggakan” adalah bagian tertentu atau seluruh bagian Nilai Terutang atau setiap jumlah
lainnya yang wajib dibayar oleh Peminjam atas kelalaian pembayaran kewajiban finansialnya
berdasarkan perjanjian fasilitas pembiayaan modal kerja antara Perusahaan dan Peminjam
berikut tanggal jatuh tempo yang telah ditetapkan.

PASAL 2
FASILITAS PEMBIAYAAN

2.1. Dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini, Perusahaan setuju untuk
menyalurkan fasilitas pembiayaan modal kerja dari Pemberi Pinjaman melalui Supplier kepada
Peminjam atas pembelian barang di Supplier dengan batas kredit (credit limit) yang ditentukan
oleh Perusahaan.

2.2. Para Pihak sepakat dan menyetujui bahwa format dan bentuk persetujuan Supplier atas
pemberian Fasilitas Awan Tempo kepada Peminjam sebagaimana diatur dalam Lampiran II
Perjanjian ini.

2.3. Para Pihak sepakat dan menyetujui atas rincian, detail, informasi, kriteria dan/atau kewajiban
lain antara Para Pihak yang akan diatur dalam Lampiran I Perjanjian ini.
 2.4. Para Pihak sepakat dan menyetujui bahwa ketentuan-ketentuan pinjaman, format dan bentuk
persetujuan program Peminjam oleh Supplier, kriteria-kriteria pinjaman, pembagian risiko/risk
sharing (apabila ada) antara Para Pihak, dan/atau ketentuan lainnya akan diatur lebih lanjut
dalam Lampiran I Perjanjian ini.

2.5. Para Pihak sepakat dan menyetujui bahwa biaya yang akan dikenakan kepada Peminjam akan
tidak terbatas pada jadwal angsuran, tenor, biaya administrasi, denda keterlambatan, Biaya
Lain, dan/atau hal lainnya ini akan diatur dengan perjanjian fasilitas pembiayaan terpisah yang
ditandatangani oleh Peminjam dan Perusahaan.

2.6. Para Pihak memahami bahwa penilaian atas kelayakan kredit dari calon Peminjam ini
ditentukan oleh pertimbangan sepihak, final dan mutlak dari Perusahaan melalui Penilaian
Perusahaan yang tidak dapat diganggu gugat.

2.7. Perusahaan serta Pihak Terkait wajib dibebaskan oleh Supplier dari segala wujud kerugian,
ongkos, biaya dan pengeluaran apapun, sehingga tidak bertanggung jawab dan tidak dapat
dilibatkan dalam segala hal, risiko, akibat hukum dan/atau konsekuensi merugikan apapun
akibat dari atau yang berkaitan dengan pengajuan permohonan fasilitas pembiayaan/pinjaman
dan Perjanjian ini.

2.8. Supplier menyetujui bahwa Perusahaan dapat mengalihkan piutang, melakukan cessie, novasi,
dan/atau subrogasi atas Pinjaman Peminjam dengan alasan apapun kepada pihak ketiga lainnya
dengan pemberitahuan tertulis kepada Supplier.

PASAL 3
HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK

Hak dan kewajiban Para Pihak dalam Perjanjian ini adalah sebagai berikut:

3.1. Hak Perusahaan

1. Perusahaan berhak mendapatkan Peminjam yang berkualitas untuk mendapatkan fasilitas
pembiayaan Awan Tempo.
2. Perusahaan berhak menerima pembayaran dan pelunasan Nilai Terutang, berikut biaya
administrasi dan denda keterlambatan (apabila ada) dari Peminjam melalui Supplier sesuai
ketentuan Perjanjian ini dan/atau perjanjian lainnya.
3. Perusahaan berhak mengenakan dan melakukan perhitungan pembagian resiko atas gagal
bayarnya Peminjam yang wajib ditanggung antara Perusahaan dan Supplier sebagai
konsekuensi dari kegagalan atau kelalaian Peminjam untuk memenuhi kewajiban
finansialnya berdasarkan Perjanjian ini dan/atau perjanjian lainnya. Perhitungan
pembagian resiko ini hanya berlaku bagi Peminjam dengan status Awan Tempo Loyal yang
gagal dan/atau lalai dalam melakukan pembayaran pembiayaan Awan Tempo terhitung sejak
60 (enam puluh) hari setelah lewat tanggal jatuh tempo.
4. Perusahaan berhak melakukan penagihan langsung (field collection) maupun tidak langsung
(desk collection) melalui Supplier kepada Peminjam yang terbukti cedera janji atas Perjanjian
ini dan/atau perjanjian lainnya di lokasi Supplier atau tempat tinggal Peminjam, termasuk
meminta petunjuk atau arahan dari anggota keluarga, kerabat, rekan atau karyawan
Supplier atau Peminjam untuk tujuan menghubungi dan menghampiri Peminjam untuk
tujuan penagihan Nilai Tertunggak.
 5. Perus ahaan berhak memberikan pemberitahuan kepada Peminjam dan/atau Supplier
mengenai Peminjam yang gagal bayar serta informasi atas jumlah Nilai Tertunggak.
6. Perusahaan berhak mempromosikan dan menempatkan atribut atau logo Perusahaan di lokasi
Supplier.
7. Perusahaan berhak mengalihkan piutang, melakukan cessie, novasi, dan/atau subrogasi atas
Pinjaman dengan alasan apapun kepada pihak ketiga lainnya dengan pemberitahuan
tertulis kepada Peminjam.
8. Perusahaan berhak melakukan survey kelayakan Peminjam untuk seluruh Peminjam yang
merupakan pelanggan setia (Loyal customer) atau yang belum setia (Non-Loyal customer)
Supplier.
9. Perusahaan berhak sewaktu-waktu merubah ketentuan tentang besaran insentif, biaya
administrasi, pembagian risiko serta biaya-biaya lainnya yang terdapat dalam Lampiran I
Perjanjian ini secara sepihak dengan pemberitahuan kepada Supplier.
10. Setiap perubahan yang dilakukan oleh Perusahaan sebagaimana diatur dalam ayat (3.1) angka
(10) adalah sah dan mengikat Para Pihak.
11. Dalam hal terdapat Peminjam melakukan transaksi fiktif, maka Perusahaan berhak untuk
tidak melakukan kerjasama kembali dengan Supplier seketika tanpa pemberitahuan tertulis
apapun, dan Peminjam wajib melakukan pengembalian seluruh fasilitas pinjaman beserta
biaya administrasi dan dendanya.
12. Perusahaan berhak untuk menerima informasi tentang persediaan barang (inventory) milik
Supplier

3.2. Kewajiban Perusahaan

1. Perusahaan wajib menyalurkan jumlah Pinjaman kepada Peminjam melalui Supplier dalam
rangka pemanfaatan fasilitas pembiayaan dengan ketentuan dari Perusahaan.
2. Perusahaan wajib menyediakan informasi yang jelas dan akurat kepada Peminjam terkait
dengan jumlah angsuran, biaya administrasi, Biaya Lain serta kewajiban finansial bagi
Peminjam lainnya (apabila ada).
3. Perusahaan wajib menanggapi laporan atau aduan Peminjam atau Supplier sehubungan
dengan dugaan penagihan atas pelunasan Pinjaman yang dilakukan Perusahaan yang
diduga bersifat intimidatif, disertai dengan ancaman kekerasan dan/atau melanggar
peraturan perundang- undangan serta hukum yang berlaku
4. Perusahaan wajib melaksanakan kewajiban lainnya yang diatur dalam Perjanjian ini.

3.3. Hak Supplier

1. Supplier berhak untuk mendapatkan, mengambil, menyimpan, menggunakan, meminta,

mengirimkan, dan/atau menyalin atas data-data atau informasi Peminjam yang dapat
bersifat data pribadi sehubungan dengan Perjanjian ini, sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan dan hukum yang berlaku;
2. Supplier berhak mengetahui seluruh produk dan kegunaan produk yang ditawarkan oleh
Perusahaan kepada Peminjam.
3. Supplier berhak mendapatkan insentif dari Perusahaan yang besarannya diatur di dalam
lampiran I Perjanjian ini. Besaran nilai insentif dapat berubah sewaktu-waktu sesuai kebijakan
sepihak oleh Perusahaan dan Perusahaan akan memberikan pemberitahuan tertulis kepada
Supplier selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum perubahan besaran insentif
berlaku.
 4. Supplier dengan ini menyatakan persetujuannya atas setiap perubahan yang dibuat oleh
Perusahaan sewaktu-waktu terkait dengan besaran insentif, nilai pembagian risiko maupun
biaya lainnya sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

3.4. Kewajiban Supplier

1. Supplier wajib melarang Peminjam untuk melakukan pembelian barang di toko Supplier,
apabila Peminjam belum membayar lunas Pinjaman atau Nilai Tertunggak kepada
Perusahaan.
2. Supplier wajib memastikan dan menentukan Peminjam yang tepat dan sesuai dengan
kriteria yang ditetapkan oleh Perusahaan.
3. Supplier wajib menanggung risiko atas keterlambatan bayar Peminjam berdasarkan
perhitungan Perusahaan sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian ini, termasuk tetapi
tidak terbatas pada pelunasan pembayaran atas Nilai Tertunggak sebagaimana telah diatur
dalam pasal (4) dan Lampiran I Perjanjian ini.
4. Supplier wajib memberikan informasi mengenai Pinjaman kepada Peminjam atas produk-
produk Perusahaan serta ketentuan yang berlaku sebagaimana ditentukan oleh Perusahaan.
5. Supplier wajib tidak melakukan penipuan, tipu muslihat, dan selalu beritikad baik terhadap
kerjasama berdasarkan Perjanjian ini dan/atau jumlah Pinjaman dengan penjualan barang
kepada Peminjam sebenarnya termasuk dan tidak terbatas pada pembuatan
tagihan/invoice palsu, pembuatan invoice sistem yang salah.
6. Supplier wajib melakukan pencocokan data terhadap Perusahaan sehubungan dengan
pembayaran atau pelunasan Nilai Terutang oleh Peminjam.
7. Supplier wajib tidak mengungkap segala sesuatu informasi rahasia Peminjam, Perusahaan,
dan/atau Pihak Terkait tanpa persetujuan tertulis dari Perusahaan.
8. Supplier wajib menyerahkan dokumen, informasi dan keterangan yang diminta oleh
Perusahaan yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan Dokumen Transaksi Pinjaman,
upaya penagihan angsuran dan pelunasan Nilai Terutang serta kewajiban finansial Peminjam
lainnya berdasarkan perjanjian fasilitas pembiayaan dan/atau perjanjian lainnya.
9. Supplier wajib melarang Peminjam melakukan pembelian barang fiktif di toko Supplier.
Dalam hal Perusahaan menemukan transaksi fiktif, Perusahaan berhak untuk memberikan
sanksi kepada Peminja yang besarnya ditentukan oleh Perusahaan termasuk meminta
pengembalian seluruh pinjaman serta pembayaran bunga dan denda. Sanksi yang
diberlakukan kepada Peminjam juga akan ditanggung oleh Supplier sepenuhnya.
10. Supplier wajib untuk melaksanakan kewajiban lainnya yang diatur dalam Perjanjian ini atau
lampiran-lampiran Perjanjian ini.
11. Supplier wajib untuk memberikan informasi tentang persediaan barang (inventory) milik
Supplier kepada Perusahaan

PASAL 4
PEMBAGIAN RISIKO

(a) Supplier bersedia menanggung risiko atas Peminjam Awan tempo Loyal yang terlambat
melakukan pembayaran atas Nilai Tertunggak kepada Perusahaan selama 60 (enam puluh) hari
kalender sejak tanggal jatuh tempo.
(b) Risiko yang ditanggung oleh Supplier adalah sebesar 50% (lima puluh persen) dari total Nilai
Tertunggak Peminjam kepada Perusahaan.
(c) Langkah penyelesaian yang akan dilakukan terhadap Peminjam Awan Tempo yang terlambat
atau lalai melakukan pembayaran Nilai Tertunggak adalah sebagai berikut:
 (a)
Perusahaan akan mengirimkan surat pemberitahuan kepada Peminjam untuk memenuhi
kewajiban pembayaran atas Nilai Tertunggak kepada Perusahaan.
(b) Apabila setelah menerima surat pemberitahuan dari Perusahaan, Peminjam tetap tidak
memenuhi kewajibannya sehingga mengakibatkan keterlambatan pembayaran selama
60 (enam puluh) hari, maka Perusahaan akan mengirimkan surat kepada Supplier
perihal keterlambatan pembayaran Peminjam berikut dengan besaran Nilai Tertunggak
yang harus dibayarkan oleh Peminjam.
(c) Berdasarkan surat pemberitahuan oleh Perusahaan sebagaimana diatur dalam huruf (c)
diatas, Supplier akan membayar 50% (lima puluh persen) dari Nilai Tertunggak kepada
Perusahaan.
(d) Pembayaran tersebut dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sejak
tanggal surat Perusahaan kepada Supplier.
(d) Besaran pembagian Risiko sebagaimana diatur dalam pasal (4) ini dapat berubah sewaktu-
waktu sesuai kebijakan Perusahaan yang akan disampaikan kepada Supplier selambat-
lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal efektif perubahan pembagian risiko berlaku.

PASAL 5
PERNYATAAN DAN JAMINAN

Pernyataan dan Jaminan yang dinyatakan berikut ini disampaikan pada tanggal penandatanganan
Perjanjian ini dan berlaku hingga berakhirnya Perjanjian ini serta dianggap berulang secara efektif
pada saat Perjanjian sejenis selanjutnya disepakati oleh Para Pihak.

5.1 Perusahaan
Perusahaan menyatakan dan menjamin bahwa:

(a) Perusahaan memiliki kapasitas dan telah memperoleh seluruh persetujuan yang diperlukan
berdasarkan perjanjian dengan pihak ketiga maupun peraturan perundang-undangan serta
hukum yang berlaku untuk menyepakati Perjanjian ini dan/atau perjanjian dengan Para
Pihak lainnya; dan
(b) Perusahaan tidak dinyatakan pailit oleh suatu keputusan pengadilan yang sah, mengikat dan
berkekuatan hukum tetap di yurisdiksi asalnya.

5.2 Supplier
Supplier menyatakan dan menjamin bahwa:

(a) Supplier memiliki hak hukum penuh, kekuasaan dan wewenang untuk menandatangani
Perjanjian ini dan/atau perjanjian dengan Para Pihak lainnyaberikut dokumen yang dirujuk
dalam atau terkait dengan Perjanjian ini dan/atau perjanjian dengan Para Pihak
lainnya(“Dokumen Transaksi”), dan telah memperoleh persetujuan yang diperlukan untuk
menyepakati Dokumen Transaksi (termasuk namun tidak terbatas untuk mendapatkan
persetujuan suami/istri untuk mengikatkan diri pada Dokumen Transaksi ini – jika sesuai
konteksnya diperlukan atau diwajibkan menurut ketentuan hukum);
(b) setiap Dokumen Transaksi yang ditandatangani dan dilaksanakan adalah berlaku dan akan
selalu berlaku sah secara hukum. Dokumen Transaksi ini mengikat Supplier dan/atau
Peminjam serta menimbulkan kewajiban-kewajiban yang mengikat baginya yang dapat
diberlakukan dalam segala hal yang sesuai dengan syarat dan ketentuan terkait tanpa
hambatan dari aspek hukum dalam wujud apapun;
(c) Supplier tidak sedang dan tidak akan terlibat dalam keadaan cedera janji, tindak pidana baik
sebagai tersangka maupun terpidana maupun sengketa apapun baik di bidang perdata, pajak,
perburuhan dan/atau sengketa lainnya yang dapat secara langsung maupun tidak langsung
mempengaruhi kemampuan Supplier untuk melaksanakan ketentuan dari Perjanjian ini;
(d) Supplier tidak sedang dan tidak akan mengajukan permohonan penundaan pembayaran
(surenseance van betaling dan tidak menjadi insolvent atau dinyatakan pailit dan tidak
kehilangan haknya untuk mengurus atau menguasai harta bendanya;
(e) seluruh informasi, data (baik data pribadi dan tidak bersifat pribadi) dan dokumen serta
keterangan yang disampaikan dan diajukan oleh Supplier, adalah dan selalu benar, sah,
lengkap, akurat dan dapat dipertanggungjawabkan serta bukan merupakan hasil penipuan,
pemalsuan atau pelanggaran terhadap hukum maupun hak pihak ketiga lain;
(f) Supplier telah mengakui bahwa telah membaca dan memahami seluruh isi Perjanjian, setuju
untuk terikat oleh dan tunduk pada Perjanjian; dan mengetahui setiap akibat hukum dari
keberlakuan Syarat & Ketentuan dan Perjanjian;
(g) penandatanganan, pemenuhan dan pelaksanaan setiap Perjanjian dan Dokumen Transaksi
tidak akan menyebabkan atau berpotensi mengakibatkan terjadinya pelanggaran hukum oleh
Supplier maupun cedera janji setiap perjanjian yang mana Supplier menjadi pihak dengan
pihak ketiga lain atau Peminjam terkait.

PASAL 6
PERISTIWA CEDERA
JANJI

Masing-masing dari peristiwa berikut merupakan suatu peristiwa cedera janji (“Cedera Janji”),
terlepas dari alasan terjadinya, dan apakah peristiwa itu sengaja atau tidak disengaja, dengan segala
akibat hukumnya, yaitu:
(a) salah satu atau lebih dari informasi, data pribadi, penyataan, jaminan, atau dokumen lain dari
Supplier atau Peminjam baik berdasarkan Perjanjian atau Dokumen Transaksi atau disampaikan
maupun diungkapkan kepada Perusahaan atau Pemberi Pinjaman tidak benar atau akurat
oleh karena alasan apapun;
(b) Supplier (i) mengajukan permohonan pernyataan kepailitan atas dirinya atau (ii) memiliki
tindakan atas dirinya yang apabila tidak dihentikan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari dapat
mengarah kepada pernyataan tidak mampu membayar utang atau pailit oleh Peminjam;
(c) Supplier berada dalam keadaan pailit, kewajiban penundaan pembayaran utang (PKPU),
sengketa perdata, pajak atau perburuhan dengan pihak ketiga, atau terlibat maupun berada
dalam perkara pidana atau dikenakan sanksi atau penalti dari institusi pemerintah manapun
maupun dikenakan kewajiban pembayaran apapun melalui putusan pengadilan dan/atau
lembaga arbitrase;
(d) Supplier mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian
ini dan pelaksanaannya kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis dari Perusahaan;
(e) izin usaha Supplier (apabila ada) dicabut atau dibekukan atau usaha Supplier menjadi tidak
dapat dilaksanakan, berhenti atau ditutup oleh sebab apapun sehingga mempengaruhi
kemampuan Supplier untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi;
(f) Supplier melakukan atau terlibat dalam aktivitas, tindakan atau pengambilan keputusan yang
berpotensi atau secara nyata: (i) merugikan Perusahaan; (ii) menghambat pelaksanaan
Dokumen Transaksi dan/atau pemenuhan hak dan kewajiban Para Pihak yang disepakat di
dalamnya; dan/atau (iii) mengakibatkan terjadinya pelanggaran ketentuan hukum dan/atau
peraturan perundang-undangan oleh Supplier dan/atau cedera janji Supplier terhadap
perikatan atau perjanjian dengan pihak ketiga manapun;
(g) Suatu Pihak melanggar salah satu atau lebih ketentuan Perjanjian ini dan/atau perjanjian
dengan Para Pihak lainnya.

PASAL 7
KONSEKUENSI DARI PERISTIWA CEDERA JANJI

Pada saat terjadinya Cedera Janji dan suatu Pihak gagal untuk melakukan perbaikan dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja, Pihak lain dapat atas diskresinya sendiri, tanpa perlu pemberitahuan
kepada atau persetujuan apapun dari Pihak yang melakukan Cedera Janji, dan tanpa membatasi hak
Pihak yang dirugikan berdasarkan hukum yang berlaku atau berdasarkan Perjanjian ini untuk:
7.1. mempercepat penyelesaian kewajiban pembayaran dan pelunasan setiap atau seluruh Nilai
Terutang serta kewajiban finansial yang ada berdasarkan Dokumen Transaksi dan/atau
mengutus Pihak Terkait untuk melakukan penagihan;
7.2. mengirimkan surat somasi dari advokat atau pengacara yang ditunjuk;
7.3. memulai dan mengajukan gugatan perdata ke pengadilan yang berwenang;
7.4. melaporkan Supplier ke institusi pemerintah terkait, termasuk namun tidak terbatas pada
membuat laporan polisi kepada pihak kepolisian;
7.5. mengambil tindakan lain tersebut dan melakukan upaya hukum lain tersebut untuk
melindungi dan melaksanakan Pihak yang dirugikan;
7.6. dalam hal Supplier melakukan penipuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini dan/atau
perjanjian lainnya, maka Perusahaan berhak untuk memungut denda dari Supplier sebanyak
5 (lima) kali dari Nilai yang Dicairkan atau sebanyak yang diperbolehkan oleh peraturan yang
berlaku; dan/atau
7.7. dalam hal terdapat Peminjam melakukan transaksi fiktif, maka Perusahaan berhak untuk
mengakhiri Perjanjian ini dengan Supplier seketika tanpa pembetitahuan tertulis apapun.

PASAL 8
PEMBERITAHUAN

8.1. Para Pihak sepakat bahwa setiap surat menyurat dan pemberitahuan sehubungan dengan
Perjanjian ini, juga dapat dilakukan melalui surat, media elektronik yaitu surat elektronik (e-
mail), atau pesan singkat (sms) dan dianggap telah sah diterima apabila dikirimkan ke:

Untuk Perusahaan:

e-mail : legal@awantunai.com

Alamat : Tokopedia Tower, Floor 37, Zone F

Ciputra World 2, Jl. Prof. DR. Satrio, Kav 11, RT 003/ RW 003,
Karet Semanggi, Jakarta Selatan
Untuk Supplier:

Email : ocenithajaya@gmail.com

handphone :

Alamat : JL WIROSENTANAN, Desa/Kelurahan Gedogwetan, Kec. Turen,

Kab.Malang, Prov Jawa Timur
8.2. Apabila terdapat perubahan rincian alamat elektronik dari Para Pihak sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian ini, maka Pihak yang melakukan perubahan tersebut harus
memberitahukannya secara tertulis kepada Pihak lainnya. Apabila pemberitahuan perubahan
tersebut tidak dilakukan, maka alamat yang disebutkan dalam Perjanjian ini dianggap benar
dan pemberitahuan kepada alamat tersebut dianggap sah.

PASAL 9
KEADAAN KAHAR

9.1. “Keadaan Kahar” adalah gempa bumi, angin topan, banjir, kebakaran, tanah longsor,
pemogokan umum, huru-hara, perang, pemberontakan dan sebab-sebab lain di luar kekuasaan
Para Pihak yang secara langsung mempengaruhi pelaksanaan Perjanjian oleh Para Pihak.
9.2. Tidak ada Pihak yang bertanggung jawab atas setiap keterlambatan atau kegagalan dalam
pelaksanaan setiap kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, sepanjang keterlambatan atau
kegagalan tersebut disebabkan secara langsung oleh Keadaan Kahar, dengan ketentuan bahwa,
Pihak yang kinerjanya terhalang atau tertunda oleh Keadaan Kahar tersebut akan melakukan
setiap upaya terbaiknya dengan iktikad baik untuk mengatasi atau menghalau suatu Keadaan
Kahar tersebut.
9.3. Dalam hal terjadi Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1 Perjanjian ini, maka
Pihak yang mengalami keadaan tersebut harus memberitahukan secara tertulis kepada Pihak
lain yang disertai bukti pendukung berupa surat keterangan dari pemerintah yang berwenang
di daerah terkait tempat Keadaan Kahar terjadi yang memberikan konfirmasi perihal
terjadinya Keadaan Kahar yang dimaksud, paling lambat 14 (empat belas) hari kalender
setelah kejadian. Atas kegagalan untuk melakukan pemberitahuan sebagaimana diwajibkan
dalam Sub-Pasal ini, maka Keadaan Kahar tidak dianggap telah terjadi.
9.4. Apabila Keadaan Kahar terjadi selama lebih dari 30 (tiga puluh) hari berturut-turut sejak
tanggal diterimanya pemberitahuan oleh suatu Pihak, Para Pihak dapat melaksanakan
negosiasi untuk meninjau ketentuan atau mengakhiri Perjanjian ini dan/atau perjanjian
dengan Para Pihak lainnya, tanpa mempengaruhi, mengurangi atau mengakhiri maupun
membatalkan setiap dan seluruh kewajiban finansial yang belum dilunasi oleh Peminjam
kepada Pemberi Pinjaman dan/atau Perusahaan berdasarkan Perjanjian ini dan/atau
perjanjian dengan Para Pihak lainnya.

PASAL 10
LAIN-LAIN

10.1 Jika ketentuan apapun dalam Perjanjian ini dianggap ilegal, tidak sah atau tidak dapat
dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku sekarang atau di masa depan, dan apabila hak-
hak atau kewajiban dari tiap-tiap Pihak dari Perjanjian berdasarkan Perjanjian ini tidak akan
terpengaruh secara material dan dengan demikian, (a) ketentuan tersebut akan sepenuhnya
terpisah, (b) Perjanjian ini akan ditafsirkan dan dilaksanakan seolah-olah ketentuan yang ilegal,
tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan tersebut tidak pernah menjadi bagian dari Perjanjian
ini dan (c) sisa ketentuan berdasarkan Perjanjian ini akan tetap berlaku dan tidak akan
terpengaruh oleh ketentuan yang ilegal, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan tersebut.
10.2 Dalam hal terjadi perbedaan, perselisihan, konflik, atau kontroversi (“Sengketa”) yang timbul
dari atau sehubungan dengan keabsahan Dokumen Transaksi dan/atau pelaksanaannya, Para
Pihak sepakat untuk menyelesaikan Sengketa secara musyawarah untuk mufakat dalam jangka
 waktu 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan tertulis dari suatu Pihak
mengenai adanya Sengketa. Apabila Para Pihak gagal untuk menyelesaikan Sengketa secara
musyawarah untuk mufakat dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari dimaksud, maka Para
Pihak sepakat untuk mengajukan dan menyelesaikan Sengketa ke Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan.
10.3 Kedua belah Pihak setuju dan mengakui bahwa Perjanjian ini merupakan terakhir (final),
seluruh perjanjian, dan pemahaman antara Para Pihak. Perjanjian ini menggantikan semua
negosiasi, kesepakatan, pengertian dan perjanjian sebelumnya, baik lisan atau tertulis, antara
Para Pihak sehubungan dengan materi Perjanjian ini dan merupakan satu-satunya perjanjian
antara pihak- pihak sehubungan dengan materi tersebut. Masing-masing Pihak dalam
Perjanjian ini mengakui bahwa tidak ada pernyataan, bujukan, janji, atau perjanjian, secara lisan
atau lainnya, yang dibuat oleh pihak mana pun atau oleh siapa pun yang bertindak atas nama
pihak mana pun, yang tidak tercantum dalam Perjanjian ini dan perjanjian apa pun, pernyataan
atau janji yang tidak terkandung dalam Perjanjian ini tidak akan sah dan mengikat.
10.4 Tidak ada amandemen atau modifikasi dari Perjanjian ini yang mengikat Pihak manapun
kecuali diatur dalam Perjanjian ini dan/atau amandemen atau modifikasi tersebut disetujui
secara tertulis oleh Para Pihak.
10.5 Perjanjian ini dan/atau perjanjian dengan Para Pihak lainnya harus diatur oleh dan ditafsirkan
sesuai dengan hukum Republik Indonesia.
10.6 Kegagalan oleh masing-masing Pihak untuk melaksanakan sebagian atau seluruh hak-hak
dalam Perjanjian ini, atau pelaksanaan sebagian dari hal itu, tidak dapat dianggap sebagai
tindakan pelepasan atau pengesampingan terhadap hak-hak yang dimiliki tersebut atau secara
umum tanpa harus menunda terjadinya atau terjadinya kembali peristiwa yang serupa atau
peristiwa lain yang memunculkan hak tersebut, kecuali dinyatakan secara jelas dalam
Perjanjian ini.
10.7 Perjanjian ini akan mengikat dan berlaku untuk keuntungan masing-masing Pihak dan berlaku
untuk pewaris, penerus dan mereka yang ditunjuk. Perjanjian ini tidak memberi hak kepada
orang atau badan hukum manapun yang bukan merupakan pihak berdasarkan Perjanjian ini,
kecuali dinyatakan secara jelas dalam Perjanjian ini.
10.8 Seluruh lampiran-lampiran, perubahan, penambahan dan/atau addendum dari Perjanjian ini
merupakan satu kesatuan dan tidak dapat dipisahkan.
10.9 Perjanjian ini dan/atau perjanjian dengan Para Pihak lainnya dapat ditandatangani dalam
salinan. Setiap salinan merupakan asli dari masing-masing dokumen terkait namun semua
salinan bersama-sama merupakan satu instrumen yang sama.
10.10 Para Pihak sepakat bahwa apabila dalam situasi dan kondisi yang mengakibatkan Para
Pihak tidak dapat menggunakan tanda tangan basah, maka penggunaan tanda tangan elektronik
dalam Perjanjian ini adalah sah dan mengikat para pihak. Para Pihak dengan ini menyatakan,
jika diperlukan, Para Pihak sepakat untuk kembali menggunakan tanda tangan basah dalam
Perjanjian ini.

PASAL 11
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini berakhir atas terjadinya hal-hal sebagai berikut:
(a) diakhiri lebih awal atas terjadinya peristiwa cidera janji oleh suatu Pihak berdasarkan
Perjanjian ini atau perjanjian lainnya, dimana tidak dapat diperbaiki sesuai jangka waktu yang
ditetapkan oleh Pihak lain secara tertulis;
(b) berdasarkan kesepakatan tertulis dari Para Pihak;
(c) berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Perusahaan kepada Supplier paling lambat 30 hari;
Untuk menghindari keraguan, Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan berlakunya Pasal 1266
dan Pasal 1267 KUHPerdata, sehingga putusan pengadilan tidak diperlukan untuk mengakhiri
Perjanjian ini. Pengakhiran Perjanjian ini tidak mempengaruhi kewajiban finansial tertunggak atau
terutang dari Peminjam berdasarkan Perjanjian dan/atau Perjanjian dengan Para Pihak lainnya.

DEMIKIANLAH, Perjanjian ini:

(a) Perjanjian ini dapat ditandatangani secara terpisah oleh masing-masing Pihak, dan ketika
ditandatangani maka akan dianggap menjadi satu kesatuan dokumen asli yang tidak
terpisahkan dari Perjanjian ini;
(b) disepakati oleh Para Pihak dengan memenuhi syarat sahnya Perjanjian dalam Pasal 1320
KUHPerdata; dan
(c) Perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak dalam 2 (dua) rangkap pada hari dan tanggal
tersebut di atas.

PERUSAHAAN SUPPLIER

Nama : Dea Aprianda Nama : Fitri Yunita

Jabatan: Penerima Kuasa Direksi Jabatan: Pemilik
 LAMPIRAN I
RINCIAN DAN KRITERIA PEMBIAYAAN

No. Rincian dan Kriteria Pembiayaan Jumlah

1. Rekening Awan Tunai Setiap pembayaran akan dibayarkan ke:

Nama Bank:

Nomor Rekening:

Atas Nama:

2. Batas Kredit (Credit Limit) untuk Minimum: Rp5.000.000 per Peminjam

Pinjaman Maksimum: Rp500.000.000 per Peminjam

3. Biaya Administrasi Awan Tempo Loyal: 0,75% per tenor 7 hari,

1,5% per tenor dua minggu, 3% per tenor 1 bulan
atas Pinjaman.

Awan Tempo Non-Loyal: 1% per tenor 7 hari,

2% per tenor dua minggu, 4% per tenor 1 bulan
atas Pinjaman.

4. Denda Keterlambatan (apabila ada)

5. Pembagian risiko keterlambatan Awan Tempo Loyal:

bayar Peminjam Pembagian risiko atas Peminjam program Awan
Tempo Loyal yang terlambat membayar Nilai
Tertunggak selama 60 (enam puluh) hari sejak
tanggal jatuh tempo adalah:
a. Supplier akan menanggung 50 % dari Nilai
Tertunggak
b. Perusahaan akan menanggung 50 % dari
Nilai Tertunggak
Awan Tempo Non-Loyal:
Peminjam yang tidak mengikuti Awan Tempo
Loyal (Awan Tempo Non-Loyal), maka
keterlambatan bayar nilai Tertunggak akan
ditanggung sepenuhnya oleh Perusahaan
6 Insentif Supplier a. 0,2% atau 0,5% untuk fasilitas awan tempo
dengan tenor 30 hari.
b. 0,1% untuk fasilitas awan tempo dengan tenor
14 hari.
c. 0,05% untuk fasilitas awan tempo dengan
tenor 7 hari.
 7 Target Lebih dari Rp 500.000.000,- (lima ratus juta Rupiah)
atas total transaksi AwanTempo di bulan tersebut
Ketentuan atas Rincian dan Kriteria Pembiayaan dalam Lampiran I Perjanjian ini dapat
diubah sewaktu-waktu sesuai dengan kebijakan Perusahaan.
 LAMPIRAN II

Kepada Yth.
PT SIMPLEFI TEKNOLOGI INDONESIA
Tokopedia Tower, Floor 37, Zone F
Ciputra World 2, Jl. Prof. DR.
Satrio, Karet Semanggi, Jakarta
Selatan

Perihal : Persetujuan Pemberian Produk Awan Tempo

Saya yang bertanda tangan di bawah ini:

Nama : Fitri Yunita

No. KTP 3507097007840003
Tanggal lahir : 30 Juni 1984
Alamat : JL WIROSENTANAN, RT 003/ RW 001, Desa/Kelurahan Gedogwetan,
Kec. Turen, Kab.Malang, Prov Jawa Timur
Nama Supplier : DWIJAYA GROSIR
Alamat Usaha Supplier : JL WIROSENTANAN, Desa/Kelurahan Gedogwetan, Kec. Turen,
Kab.Malang, Prov Jawa Timur

(atau selanjutnya disebut sebagai “Supplier”.)

dengan ini saya menyatakan dan mengajukan bahwa atas Nasabah dengan identitas sebagai berikut:

Nama Toko : ....................................................

Nama Pemilik Toko
No. KTP Pemilik Toko
Tanggal lahir pemilik Toko
Alamat Toko
Limit Disetujui Supplier
: ....................................................
: ....................................................
: ....................................................
: ....................................................
: ....................................................

(atau selanjutnya disebut sebagai “Nasabah”).

(a) merupakan salah satu agen/merchant/pedagang yang saya ketahui dan telah beroperasi
bulan;
(b) memiliki utang kepada Supplier sebesar Rp…………………………………………. pada posisi
tanggal……………………..

Oleh karena itu, Nasabah sudah memenuhi kriteria dari PT Simplefi Teknologi Indonesia dan
memberikan persetujuan kepada calon Nasabah di bawah ini untuk dapat diberikan fasilitas berupa

[ ] Awan Tempo Loyal : Program pembiayaan yang diberikan PT SimpleFi Teknolog

Indonesia kepada Nasabah melalui Saya, yang ditentukan oleh
Persetujuan Saya ini;
 Dalam hal Nasabah yang menerima fasilitas Awan Tempo
Loyal tidak dapat memenuhi kewajiban pembayaran atas
fasilitas tersebut, maka dengan ini saya menyetujui untuk
menanggung utang Nasabah tersebut berdasarkan
mekanisme pembagian risiko (risk sharing) dengan
membayar kewajiban Nasabah tersebut kepada PT Simplefi
Teknologi Indonesia sebesar 50% (lima puluh persen) dari
total fasilitas layanan yang diterima Agen, bunga, biaya
admin, dan biaya lainnya termasuk tidak terbatas pada denda
(apabila ada) sebagaimana diatur dalam perjanjian fasilitas
pinjaman/pembiayaan antara pemberi pinjaman yang
diwakili oleh AwanTunai dan Nasabah.

Demikian surat pernyataan ini Saya buat dengan sebenar-benarnya, agar dapat dipergunakan oleh
Awan Tunai. Surat Pernyataan ini akan berlaku selama:

(a) limit yang diberikan kepada nasabah tidak berubah; atau

(b) selama fasilitas Pendanaan Awan Tempo Loyal yang diberikan kepada Nasabah tidak berubah; atau
(c) jika tidak dihentikan lebih awal oleh Awan Tunai

Malang, 20 Februari 2023

Diajukan oleh : Fitri Yunita

SUPPLIER

Nama: Fitri Yunita

Jabatan: Pemilik
 PEMBERIAN JAMINAN PERUSAHAAN
(CORPORATE GUARANTEE)

Saya yang bertandatangan di bawah ini:

Nama : Fitri Yunita

Jabatan : Pemilik

No. KTP : 3507097007840003

Alamat Usaha : : JL WIROSENTANAN, Desa/Kelurahan Gedogwetan, Kec. Turen,

Kab.Malang, Prov Jawa Timur
Untuk selanjutnya disebut sebagai Penjamin.

Sehubungan dengan perjanjian kerjasama fasilitas pembiayaan dengan PT Simplefi Teknologi

Indonesia (Perusahaan) No. 90/STI-DG/PKS/II/2023 tanggal 20 Februari 2023 (selanjutnya
disebut sebagai “Perjanjian”) maka saya menyatakan hal-hal sebagai berikut:

1. Jaminan ini diberikan oleh Penjamin kepada Perusahaan dengan tujuan pembayaran dan/atau
pelunasan 50% (lima puluh persen) dari Nilai Tertunggak Peminjam yang mendapatkan
fasilitas Awan Tempo Loyal.
2. Penjamin dengan ini menjaminkan seluruh harta kekayaan milik DWIJAYA GROSIR termasuk
namun tidak terbatas pada kekayaan yang telah ada dan yang akan datang, untuk menjamin
pembayaran Nilai Tertunggak Peminjam kepada Perusahaan.
3. Jaminan yang diberikan oleh Penjamin kepada Perusahaan sebagaimana diatur dalam surat
pernyataan ini akan berlaku terus menerus selama Peminjam masih mempunyai Nilai
Tertunggak kepada Perusahaan dan Penjamin dengan ini memberikan persetujuan kepada
Perusahaan untuk mengambil tindakan yang diperlukan terkait harta kekayaan milik Penjamin
dalam rangka pelunasan Nilai Tertunggak Peminjam kepada Perusahaan.

Demikian Surat Pernyataan ini saya perbuat untuk digunakan sesuai peruntukannya dan
merupakan lampiran yang tidak terpisahkan dari Perjanjian.

Penjamin,

Fitri Yunita
Tanggal: 20 Februari 2023