AKUISISI, PENGGABUNGAN DAN

PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN

HUKUM
1. Akuisisi Perusahaan
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat
diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan
dengan
cara
membeli
saham
mayoritas
perusahaan sehingga menjadi pemegang saham
pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik
perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi)
maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi)
tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah.

Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1

angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan
Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perseorangan untuk
mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal
1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik
seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang
dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut.

Contoh : pengambilalihan saham

mayoritas pabrik rokok asal Indonesia
(PT HM Sampoerna) oleh perusahaan
rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd).
Akibat akuisisi tersebut, kendali
perusahaan PT HM Sampoerna tidak
lagi berada di tangan keluarga besar
Sampoerna tetapi sudah beralih tangan
Philip Morris Ltd.

Jenis-Jenis Akuisisi
a. Ditinjau dari segi kekuasaan perseroan : Akuisisi
Internal dan Esternal
b. Ditinjau dari segi keberadaan perseroan:
1) Akuisisi Finansial: pengambilalihan perseroan yang
kesulitan dana dan memiliki hutang yg besar,
setelah sehat perseroan tersebut sahamnya dijual
kembali dgn harapan mendapatkan keuntungan
2) Akuisisi Strategis: untuk menciptakan sinergi
berdasarkan pertimbangan jangka panjang.
Sinergi finansial, industri, distribusi dan
pengembangan teknologi.

Tujian Akuisisi
Menurut Kwik Kian Gie:
akuisisi bertujuan untuk mengurangi atau
menghambat persaingan. Jumlah perseroan
bersaing dikurangi karena kebijakan dipegang oleh
satu kelompok perseroan atau oleh perseroan
besar pengakuisisi
Menurut Michael Hariwibowo:
Akuisisi bertujuan untuk mempertahankan
kontinuitas bisnis. Hal ini dapat dilakukan dengan
engakuisisi perseroan lain atau jenis usaha yang
ada dalam mata rantai bisnisnya sehingga akan
memudahkan kontrol atau jalur usaha yang
ditempuhnya.

Keuntungan Akuisisi
a. Kelangsungan hidup perseroan terjamin
karena makin kuat;
b. Pegaruh persaingan dapat dikurangi;
c. Kedudukan atau keuangan perseroan
bertambah kuat;
d. Arus barang kepasaran terjamin;
e. Perseroan yang merugi menjadi stabil
kedudukannya
f. Kualitas atau mutu barang dapat
ditingkatkan.

Kerugian Akuisisi
a. Pemegang saham minoritas makin lama makin
terdesak oleh pemegang saham mayoritas dan
akhirnya seluruh saham perseroan terakuisisi
akan dikuasai oleh perseroan pengakuisisi;
b. Cenderung menuju pada pemusatan keuatan
ekonomi pada kelompok perseroan tertentu
dalam bentuk monopoli;
c. Pemasukan pendapatan negara disektor pajak
akan berkurang daftar laba rugi menunjukkan
angka rendah bagi basis pemajaknya;
d. Perseroan pengakuisisi dapat menguasai pasar
dengan bebas sehingga menjadi pemegang
monopoli.

Akibat hukum dari akuisisi yaitu:

a. beralihnya hak dan kewajiban suatu perusahaan
yang diakuisisi kepada pengakuisisi,
b. Apabila akuisisi PT diikuti dengan perubahan AD
yang membutuhkan persetujuan Menkumham,
akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal
persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akusisi
PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan
persetujuan Menkumham, akusisi dianggap mulai
berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi
dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila
akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD,
akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal
penandatanganan Akta akuisisi di hadapan notaris.

2. Penggabungan (Merger) Perusahaan

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah
Penggabungan sebagai pengganti terminologi
Merger.
UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah
perbuatan hukum yang dilakukanolehdua Perseroan
ataulebihuntukmeleburkandiridengancaramendir
ikan
satuPerseroanbaruyang
karena
hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada
Perseroan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum Perseroan yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Unsur dalamMerger:
a. Adanya perbuatan hukum;
b. Adanya dua perseroan atau lebih;
c. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah
satu perseroan akan menggabungkan
diri kedalam perseroan yang
menerima penggabungan; dan
d. Adanya keputusan yang sama,
yaitu perseroan yang
menggabungkan diri akan bubar

Alasan dan Tujuan Penggabaungan

a. Alasan Penggabungan: beberapa perusahaan
mengalami kesulitan berkembang, baik karena
modal maupun karena manajemen yang lemah
yang membuat mereka tidak mampu bersaing.
b. Tujuan Penggabungan:
1) Memperbesar jumlah modal;
2) Menyelamatkan kelangsungan produksi;
3) Mengamankan jalur distribusi
4) Memperbesar sinergi perusahaan
5) Mengurangi persaingan serta menuju pada
monopoli

Aspek Hukum Penggabungan.

Penggabungan perseroan harus
memperhatikan:
a. Kepentingan perseroan, pemegang
saham minoritas, dan karyawan
perseroan
b. Kepentingan masyarakat dan
persaingan sehat dalam melakukan
usaha
c. Kepentingan kreditor

3. Peleburan (Konsolidasi) Perusahaan

Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun
2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih,
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
perseroan tebatas yang baru yang karena hukum
memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas
yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan
tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998,
peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk
meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan
terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas
yang meleburkan diri menjadi bubar.

Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang

berasal dari peleburan empat Bank BUMN
yang sedang sekarat akibat dampak krisis
moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank
Bumi Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank
Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank
BUMN tersebut diambil pemerintah guna
menyelematkan bank dari risiko
kebangkrutan karena pada saat itu modal
keempat Bank BUMN tersebut sudah
negatif.

Alasan dan Tujuan Peleburan

a. Alasan Peleburan: beberapa perusahaan
mengalami kesulitan berkembang, baik karena
modal maupun karena manajemen yang lemah
yang membuat mereka tidak mampu bersaing.
b. Tujuan Peleburan:
1) Memperbesar jumlah modal;
2) Menyelamatkan kelangsungan produksi;
3) Mengamankan jalur distribusi
4) Memperbesar sinergi perusahaan
5) Mengurangi persaingan dan mampu bersaig
secara monopolistik.

PERBEDAAN AKUISISI, PENGGABUNGAN DAN

PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN HUKUM

No.

Cara
Pengembanga
n Usaha

Salah Satu
Perusahaan
Bubar

Seluruh Perusahaan
Bubar dan Membuat
Perusahaan Baru

1.

Akuisisi

Tidak

Tidak

2.

Penggabungan

Ya

Tidak

3.

Peleburan

Tidak

Ya