1.

Defensive tactics
Manajer perusahan target sering kali menolak usaha pengambilalihan. Aksi untuk
menggagalkan pengambilalihan mungkin bermanfaat untuk pemegang saham perusahaan target
jika perusahaan yang akan mengambil alih menaikkan harga penawarannya atau ada perusahaan
lain yang akan melakukan penawaran.
Penolakan pengambilalihan juga dapat merugikan pemegang saham perusahaan target karena
manajemen

takut

kehilangan

pekerjaan

mereka

sehingga

mereka

menolak

proses

pengambilalihan yang mungkin saja akan memberikan manfaat kepada pemegang saham.

1.1. Mencegah pengambilalihan sebelum proses pengambilalihan terjadi

Corporate charter mengacu kepada aturan tata kelola perusahaan. Perusahaan
umumnya mengamandemen corporate charter untuk membuat akuisisi menjadi lebih sulit.
Adapun Corporate charter merupakan perjanjian korporat yang dibuat oleh manajemen
dimana dalam perjanjian tersebut shareholder harus mematuhi isi perjanjian yang dibuat oleh
perusahaan, biasanya isi perjanjian tersebut berisi tentang batas ekspansi kepemilikan saham
yang dapat dilakukan oleh shareholder, dan amandemen yang terdapat pada perjanjian ini
dilindungi oleh undang-undang Negara dan berkekuatan hukum
Classified board. Dalam unclassified board of director, pemegang saham memilih
seluruh komisaris dan direksi setiap tahunnya sedangkan dalam classified board hanya
sebagian komisaris dan direksi yang dipilih setiap tahunnya. Classified board meningkatkan
waktu yang dibutuhkan oleh perusahaan yang akan mengambil alih untuk memperoleh kursi
komisaris dan direksi secara mayoritas sehingga tidak dapat mengganti manajemen
perusahaan target secara cepat.
Supermajority provision. Corporate charter menentukan jumlah presentase voting
shares yang diperlukan untuk menyetujui transaksi-transaksi perusahaan yang penting
misalnya merjer, umumnya dua pertiga harus setuju. Provisi ini membuat akuisisi menjadi
sulit.

Golden Parachute. Istilah ini mengacu pada paket remunasi yang sangat luar biasa
besar yang diberikan kepada manajemen apabila terjadi pengambilalihan perusahaan. Golden
parachute akan mencegah terjadinya pengambilalihan karena meningkatkan biaya akuisisi.
Poison pills adalah taktik defensive yang modern yang dikembangkan oleh martin
lipton di awal tahun 1980-an. Tidak ada definisi tunggal terkait dengan poison pills. Poison
pills menyebabkan persentase kepemilikan perusahaan yang akan mengambil alih turun secara
drastic di perusahaan target.

1.2.

Mencegah pengambilalihan ketika proses sudah berjalan.

1. Greenmail dan standstill agreement

Dalam greenmail manajemen dapat mengatur pembelian kembali yang
ditargetkan untuk mencegah terjadinya pengambilalihan. Dalam pembelian kembali yang
ditargetkan, perusahaan membeli kembali sahamnya dari penawar potensial, biasanya
pada harga yang lebih tinggi dengan provisi bahwa penjual tidak akan mengakuisisi
selama periode waktu tertentu.
Standstill agreement terjadi ketika perusahaan yang akan mengambil alih, dengan
memperoleh komisi, setuju untuk membatasi kepemilikannya dalam perusahaan target.
2. White knight dan white squire
Perusahaan yang menghadapi pengambilalihan yang tidak bersahabat dapat
mengatur untuk di ambil alih oleh perusahaan yang lebih bersahabat yang umumnya
disebut dengan white knight. White knight lebih disukai karena memberikan harga
penawaran yang lebih tinggi, berjanji tidak memecat karyawan dan manajemen, atau
menjual suatu divisi. Manajemen mungkin ingin menghindari akuisisi secara total dengan
mengundang pihak ketiga yang disebut white squire untuk berinvestasi secara signifikan
di perusahaan, dengan syarat pihak ketiga tersebut berpihak kepada manajemen dan tidak
membeli saham tambahan.
3. Rekapitalisasi dan pembelian kembali saham
Manajemen perusahaan target sering menerbitkan utang untuk membayar deviden
yang disebut dengan revelaged recapitalization. Dalam pembelian kembali saham, dana
yang digunakan juga berasal dari penerbitan instrumen utang. Kedua transaksi di atas
mencegah pengambilalihan dengan beberapa cara:
a. Harga saham mungkin naik karena terbitnya utang baru. Utang meningkatkan tax
shield. Naiknya harga saham menjadikan perusahaan target tidak menarik untuk
diakuisisi.

b. Dalam hal rekapitalisasi, perusahaan target akan menerbitkan saham baru yang
memungkinkan manajemen untuk memperoleh pengendalian yang lebih besar
sebelum dilakukannya rekepitalisasi. Peningkatan pengendalian akan mempersulit
pengambilalihan.
4. Exclusionary self-tenders
Perusahaan membuat tender offer untuk sejumlah sahamnya sendiri yang dimiliki
tanpa melibatkan pemegang saham yang menjadi target.
5. Restrukturisasi asset
Untuk mencegah pengambilalihan, perusahaan dapat menjual asset yang ada atau
membeli yang baru. Perusahaan target umumnya menjual atau mendivestasikan asetnya
karena dua alas an:
a. Dengan menjual asset yang tidak menguntungkan dan focus kepada unit-unit usaha
yang prospektif maka harga saham diharapkan akan naik dan mengurangi daya tarik
perusahaan untuk di ambil alih.
b. Perusahaan yang ingin mengambil alih mungkin tertarik hanya kepada divisi tertentu
saja sehingga apabila divisi tersebut di jual maka daya tarik perusahaan target akan
berkurang.

2. Apakah merjer menambah nilai?

Merjer menghasilkan sinergi apabila nilai dari perusahaan yang bergabung lebih besar
dari pada penjumlahan nilai setiap perusahaan secara mandiri. Terdapat beberapa cara untuk
mengukur penciptaan nilai, tetapi kebanyakan akdemisi menyukai event studies yang meneliti
adanya abnormal return saat adanya pengumuman merjer. Berikut ini adalah data-data terkait
merjer yang terjadi:
a. Kebanyakan dari merjer menciptakan nilai
b. Merjer yang melibatkan perusahaan besar menghilangkan nilai
3. Dampak perpajakan dari akuisisi
Jika suatu perusahaan membeli perusahaan lain, transaksi dapat dikenakan atau tidak
dikenakan pajak. Apabila akuisisi dikenakan pajak, pemegang saham perusahaan yang diakuisisi
di anggap telah menjual saham yang dimiliki dan capital gain atau capital loss yang sudah
terealisasi dikenakan pajak. Dalam transaksi yang dikenakan pajak, nilai asset dari perusahaan
yang dijual akan direvaluasi. Apabila akuisisi tidak dikenakan pajak maka pemegang saham

perusahaan yang diakuisisi di anggap hanya menukar saham lama mereka dengan saham baru
yang nilainya sama sehingga tidak ada capital gain atau capital loss.
4. Akuntansi untuk kegiatan akuisisi
Metode pembelian mengharuskan asset dari perusahaan yang diakuisisi dilaporkan pada
nilai pasarnya yang wajar pada laporan keuangan perusahaan yang mengakuisisi. Hal ini akan
membuat perusahaan pengakuisisi untuk menetapkan basis harga perolehan baru dari asset yang
diakuisisi. Metode pembelian akan menghasilkan akun goodwill yang merupakan selisih antara
harga beli dengan total nilai wajar dari asset bersih yang diperoleh.
5. Going private dan leverage buyouts
Ketika perusahaan terbuka melakukan going private, berarti sekelompok investor
(

umumnya

manajemen

perusahaan

sendiri)

membeli

saham

perusahaan

tersebut.

Konsekuensinya adalah saham perusahaan tersebut ditarik dari bursa (delisting) dan pemegang
saham public akan menerima dana tunai dari saham yang dibeli. Going private sering kali
didanai dengan leverage buyouts. Dengan leverage buyouts (LBO) dana untuk membeli kembali
saham public diperoleh dari penerbitan utang. Terdapat dua alas an mengapa LBO menghasilkan
nilai, yaitu:
a. Tambahan utang akan mengurangi pajak
b. LBO menghasilkan efisiensi karena manajemen harus bekerja keras untuk melunasi
utang dan membayar bunganya.
6. Divestasi
Divestasi terjadi dengan beberapa cara yaitu:
1. Penjualan
Tipe paling umum dari kegiatan divestasi adalah penjualan sebuah divisi, unit bisnis,
segmen atau sekelompok asset perusahaan lain. Pembeli umumnya, namun tidak selalu,
membayar tunai. Beberapa alas an mengapa metode penjualan yang dipilih ketika
melakukan divestasi:
a. Penjualan asset adalah pertahanan terhadap pengambilalihan yang tidak
bersahabat
b. Penjualan asset memberikan dana tunai untuk perusahaan yang dilikuidasi.

2. Spin-off
Dalam spin-off perusahaan induk merubah sebuah divisi menjadi sebuah entitas
yang terpisah dan membagikan saham entitas tersebut kepada pemegang saham
perusahaan induk. Spin-off berbeda dengan penjualan karena dua alasan:
a. Perusahaan induk tidak memperoleh dana tunai dari spin-off
b. Pemegang saham awal dari divisi yang dipisahkan adalah sama dengan pemegang
saham induk.
3. Carve-out
Dengan carve-out perusahaan induk merubah sebuah divisi menjadi entitas yang
terpisah dan kemudian menjual saham entitas tersebut kepada masyarakat. Umumnya
pemegang saham perusahaan induk mempertahankan kepemilikan mayoritasnya di entitas
baru tersbut.
4. Tracking stock
Perusahaan induk menerbitkan tracking stock untuk menelusuri kinerja divisi
tertentu dalam perusahaan. Misalnya, jika tracking stock membagikan deviden maka
jumlah devidennya akan bergantung pada kinerja divisi. Divisi yang memiliki tracking
stock tetap menjadi bagian dari perusahaan induk meskipun sahamnya diperdagangkan
secara terpisah dengan perusahaan induk.