170810301083
Etika Bisnis Kelas A
GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)
Runtuhnya sistem ekonomi komunis menjelang akhir abad ke-20, menjadikan sistem ekonomi
kapitalis sebagai satu-satunya sistem ekonomi yang paling dominan di seluruh dunia. Sistem
ekonomi kapitalis ini makin kuat mengakar berkat arus globalisasi dan perdagangan bebas yang
mampu dipaksakan oleh negara-negara maju penganut sistem ekonomi kapitalis. Ciri utama
sistem ekonomi kapitalis adalah kegiatan bisnis dan kepemilikan perusahaan dikuasai oleh
individu-individu / sektor swasta. Dalam perjalanannya, beberapa perusahaan akan muncu
sebagai perusahaan-perusahaan swasta raksasa yang bahkan aktivitas dan kekuasaannya telah
melebihi batas-batas suatu negara. Para pemilik dan pengelola kelompok perusahaan-perusahaan
raksasa ini bahkan mampu memengaruhi dan mengarahkan berbagai kebijakan yang diambil
oleh para pemimpin politik suatu negara untuk kepentingan kelompok perusahaan mereka
dengan kekuatan uangnya. Sering kali terjadi pemerintah suatu negara yang seharusnya menjadi
kekuatan terakhir sebagai pengawas, penegak hukum, dan pengendali perusahaan-perusahaan
menjadi tidak berdaya menghadapi penyimpangan perilaku yang dilakukan oleh para pelaku
bisnis.
Timbulnya krisis ekonomi di Indonesia disebabkan oleh tata kelola perusahaan yang
buruk (bad corporate governance) dan tata kelola pemerintahan yang buruk pula (bad
government governance) sehingga memberi peluang besar munculnya praktik-praktik korupsi,
kolusi, dan nepotisme. Hal ini dapat ditunjukkan pada beberapa fakta berikut:
Mudahnya para spekulan mata uang untuk mempermainkan pasar valuta asing karena
tidak adanya alat kendali yang efektif.
Mudahnya para konglomerat memperoleh dana pinjaman dari perbankan.
Banyak direksi BUMN termasuk di bank-bank pemerintah juga tidak independen.
Para komisaris di BUMN sering kali bukan orang yang professional, melainkan
oknum-oknum birokrasi yang telah memasuki usia pensiun.
Pengertian GCG
Beberapa definisi:
Sherindityas Aulia Septiananda
170810301083
Etika Bisnis Kelas A
Cadbury Committee of United Kingdom,
Seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang saham, pengurus
perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan, serta pemegang kepentingan
internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka.
Sukrisno Agoes,
Suatu sistem yang mengatur hubungan peran Dewan komisaris, peran Direksi,
pemegang saham, dan pemangku kepentingan lainnya.
Wahyudi Prakarsa,
Mekanisme administratif yang mengatur hubungan-hubungan antara manajemen
perusahaan, komisaris, direksi, pemegang saham, dan kelompok-kelompok
kepentingan (stakeholders) lainnya
Konsep GCG:
Kewajaran (fairness)
Transparansi
Akuntabilitas
Pertanggungjawaban
Kemandirian
Transparansi (transparency)
Akuntabilitas (accountability)
Responsibilitas (responsibility)
Independensi (independency)
Kesetaraan (fairness)
Kesimpulan:
Prinsip transparansi,
Lewajiban bagi para pengelola untuk menjalankan prinsip keterbukaan dalam proses
keputusan dan penyampaian informasi.
Prinsip Akuntabilitas
Prinsip di mana para pengelola berkewajiban untuk membina sistem akuntansi yang
efektif untuk menghasilkan laporan keuangan yang dapat dipercaya.
Prinsip Responsibiltas,
Prinsip di mana para pengelola wajib memberikan pertanggungjawaban atas semua
tindakan dalam mengelola perusahaan kepada para pemangku kepentingan sebagai
wujud kepercayaan.
Kemandirian,
Suatu keadaan di mana para pengelola dalam mengambil keputusan bersifat
professional, mandiri, bebas dari konflik kepentingan, dan bebas dari
tekanan/pengaruh dari manapun.
Manfaat GCG
Sebagaimana diatur dalam Pasal 1 ayat 1 UU nomor 40 Tahun 2007, perseroan adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Beberapa ketentuan lama yang masih relevan yang terdapat dalam Undang-Undang Nomor 1
Tahun 1995 masih dipertahankan. Namun ada beberapa ketentuan baru yang merupakan
penyempurnaan rambu-rambu secara besar yang berkaitan dengan tata kelola perusahaan
(corporate governance). Ketentuan yang disempurnakan, antara lain:
1. Dimungkinkan mengadakan RUPS dengan memanfaatkan teknologi informasi yang ada,
seperti: telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya (Pasal 77).
2. Kejelasan mengenai tata cara pengajuan dan pemberian pengesahan status badan hukum
dan pengesahan Anggaran Dasar Perseroan (Bab II).
3. Memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris,
termasuk mengatur mengenai komisaris independen dan komisaris utusan (Bab VII).
4. Kewajiban perseroan untuk melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan (Bab
V).
Secara spesifik, wewenang, tugas, dan tanggung jawab RUPS, Dewan Komisaris, dan Dewan
Direksi dapat diringkas sebagai berikut:
1. RUPS
a. Menyetujui dan menetapkan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan (Pasal 19 ayat 1).
b. Menyetujui pembelian kembali dan pengalihan saham Perseroan (Pasal 38 ayat 1).
c. Menyetujui penambahan dan pengurangan modal Perseroan (Pasal 41 ayat 1 dan Pasal
44 ayat 1).
d. Menyetujui dan mengesahkan laporan tahunan termasuk laporan keuangan Direksi
serta laporan tugas pengawasan Komisaris (Pasal 69).
Sherindityas Aulia Septiananda
170810301083
Etika Bisnis Kelas A
e. Menyetujui dan menetapkan pengunaan laba bersih, penyisihan cadangan dan dividen,
serta dividen interim (Pasal 71 dan Pasal 72).
f. Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, pengajuan
pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran perseroan (Pasal 89).
g. Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris (Pasal
94 dan Pasal 111).
h. Menetapkan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Komisaris (Pasal 96 dan
Pasal 113).
2. Dewan Komisaris
a. Melakukan tugas dan tanggung jawab pengawasan atas kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberikan nasehat kepada Direksi (Pasal
108 dan Pasal 114).
b. Bertanggung jawab renteng secara pribadi atas kerugian perseroan bila yang
bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya (Pasal 114 ayat 3 dan
ayat 4).
c. Bertanggung jawab renteng secara pribadi atas kepailitan perseroan bila disebabkan
oleh kesalahan dan kelalaian dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian
nasehat (Pasal 115).
d. Diberi wewenang untuk membentuk komite yang diperlukan untuk mendukung tugas
Dewan Komisaris (Pasal 121).
3. Dewan Direksi
a. Menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan
kebijakan yang dianggap tepat dalam batas yang ditetapkan Undang-Undang dan
Anggaran Dasar Perseroan (Pasal 92).
b. Bertanggung jawab renteng dan penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan bila
yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya (Pasal 97).
c. Mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 98).
d. Wajib membuat Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, risalah rapat Direksi (Pasal
100 ayat 1a).
e. Wajib membuat laporan tahunan (Pasal 100 ayat 1b).
f. Wajib memelihara seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan, dan dokumen Perseroan
lainnya ditempat kedudukan Perseroan (Pasal 1c dan Pasal 2).
g. Wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan, atau
menjadikan jaminan utang Perseroan (Pasal 102).
ORGAN KHUSUS DALAM PENERAPAN GCG
Sherindityas Aulia Septiananda
170810301083
Etika Bisnis Kelas A
Indra Surya dan Ivan Yustiavananda menyebutkan paling tidak diperlukan empat organ tambahan
untuk melengkapi penerapan GCG, yaitu:
1. Komisaris Independen dan Direktur Independen
Indra Surya dan Ivan Yustiavananda mengungkapkan terdapat dua pengertian independen
terkait konsep komisaris dan direktur independen.
Pertama, komisaris dan direktur independen adalah seseorang yang ditunjuk untuk
mewakili pemegang saham independen (pemegang saham minoritas). Anggota Direksi
dan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, sedangkan keputusan yang
diambil dalam RUPS didasarkan atas perbandingan suara para pemegang saham.
Kedua, komisaris dan direktur independen adalah pihak yang ditunjuk berdasarkan latar
belakang pengetahuan, pengalaman, dan keahlian professional yang dimilikinya untuk
sepenuhnya menjalankan tugas demi kepentingan perusahaan.
Selain kedua pengertian tersebut, masih ada pengertian ketiga yang biasa dipakai dalam
kode etik akuntan publik, yang dalam konteks ini sering dikenal dengan istilah
independent in fact dan independent in appearance. Independent in fact menekankan
sikap mental dalam mengambil keputusan dan tindakan didasarkan atas pertimbangan
profesionalisme dari dalam diri yang bersangkutan tanpa campur tangan, pengaruh, atau
tekanan dari pihak luar. Independent in appearance dilihat dari sudut pandang pihak luar
yang mengharapakan calon yang bersangkutan (calon auditor, komisaris, atau direktur)
secara fisik tidak mempunyai hubungan darah (kepentingan langsung) dengan perusahaan
dan/atau dengan para pemangku kepentingan lainnya yang dapat menimbulkan kerugian
bagi pihak luar tentang kenetralan yang bersangkutan.
Aturan dari PT. Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/07-2014 Pasal III.I.6., mengenai
syarat menjadi direktur independen adalah sebagai berikut:
a. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali Perusahaan
tercatat yang bersangkutan sekurang-kurangnya 6 bulan sebelum penunjukan sebagai
direktur tidak terafiliasi.
b. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Komisaris dan Direktur lainnya dari
Perusahaan Tercatat.
c. Tidak bekerja rangkap sebagai Direksi pada perusahaan lain.
Sherindityas Aulia Septiananda
170810301083
Etika Bisnis Kelas A
d. Tidak menjadi Orang Dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang
jasanya digunakan oleh Perusahaan Tercatat selama 6 bulan sebelum penunjukan
sebagai Direktur.
2. Komite Audit
Undang-Undang Perseroan Terbatas Pasal 121 memungkinkan Dewan Komisaris untuk
membentuk komite tertentu yang dianggap perlu untuk membantu tugas pengawasan
yang diperlukan. Salah satunya adalah Komite Audit.
Menurut Hananti, tugas, tanggung jawab, dan wewenang Komite Audit adalah membantu
Dewan Komisaris, antara lain:
1. Mendorong terbentuknya struktur pengendalian intern yang memadai (prinsip
tanggung jawab).
2. Meningkatkan kualitas keterbukaan dan laporan keuangan (prinsip transparansi).
3. Mengkaji ruang lingkup dan ketepatan audit eksternal, kewajaran biaya audit
eksternal, serta kemandirian dan objektivitas audit eksternal (prinsip akuntabilitas).
4. Mempersiapkan surat uraian tugas dan tanggung jawab komite audit selama tahun
buku yang sedang diperiksa eksternal audit (prinsip tanggung jawab).
Fungsi dan peran Bapepam LK dalam aktivitas pasar modal suatu negara sangat strategis karena
lembaga inilah yang diberi wewenang oleh pemerintah untuk mengawasi semua lembaga terkait
dan membuat berbagai peraturan yang harus dipatuhi oleh semua lembaga terkait agar kegiatan
pasar modal di bursa dapat berjalan secara adil, efektif, dan efisien.
Kegiatan pasar modal disebut efektif bila para investor dan calon investor tertarik
untuk melakukan transaksi di bursa. Mereka tertarik karena percaya bahwa semua
lembaga terkait di bursa telah menjalankan fungsi mereka sesuai dengan aturan main
yang telah ditetapkan oleh badan pengawas pasar modal.
Kegiatan pasar modal disebut efisien bila semua lembaga terkait termasuk investor
merasakan bahwa penyelenggaraan kegiatan di bursa tersebut dapat terselenggara dengan
cepat tanpa di bebani biaya yang berlebihan.
Kegiatan pasar modal dianggap adil (fair) bila semua pihak terkait, termasuk para
calon investor tidak merasa dirugikan oleh kegiatan di bursa tersebut.
GCG Perbankan di Indonesia
Aktivitas bisnis dan sistem perekonomian yang kuat harus didukung oleh sistem perbankan yang
kuat. Indonesia telah mengeluarkan Peraturan Bank Indonesia nomor 8/4/PBI/2006 tanggal 30
Januari 2006 tentang Implementasi GCG oleh Bank-Bank Komersial. Secara garis besar,
peraturan ini mengatur tentang:
a. Prosedur pengelolaan melalui penerapan prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung
jawab, independensi dan kesetaraan (Pasal 1 ayat 6);
b. Tujuan Implementasi GCG (Pasal 2), minimal untuk merealisasikan:
Kejelasan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Dewan Direksi.
Kelengkapan dan implementasi tugas komite dan unit pelaksana fungsi internal audit
bank.
Kinerja ketaatan, fungsi auditor internal dan eksternal.
Implementasi manajemen risiko termasuk sistem pengendalian internal.
Ketentuan dana pihak-pihak terkait (related parties) dan dana dalam jumlah besar.
Rencana strategis bank.
Transparansi kondisi keuangan dan non-keuangan.
c. Jumlah, komposisi, kriteria dan indenendensi Dewan Komisaris (Bab II Pasal 4-18);
d. Jumlah, komposisi, kriteria dan indenendensi Dewan Direksi (Bab III Pasal 19-37);
e. Komite (Bab IV Pasal 38-48);
Sherindityas Aulia Septiananda
170810301083
Etika Bisnis Kelas A
f. Ketaatan, Fungsi Auditor Eksternal dan Internal (Bab V Pasal 49-52);
g. Implementasi Manajemen Risiko (Bab VI Pasal 53)
h. Ketentuan Dana (Bab VII Pasal 54-55);
i. Rencana Strategi Bank;
j. Aspek Transparansi Kondisi Bank (Bab IX Pasal 57-58);
k. Konflik Kepentingan dan Pelaporan Internal (Bab X Pasal 59-60);
l. Laporan dan Asesmen Implementasi GCG (Bab XI Pasal 61-66);
m. Implementasi GCG di Cabang Luar Negeri (Bab XII Pasal 67-68);
n. Sanksi-sanksi (Bab XIII Pasal 69-75);
o. Ketentuan Peralihan (Bab XIV Pasal 76-77);
p. Ketentuan Penutup (Bab XV Pasal 78).