Disusun Oleh :
1
DAFTAR ISI
2
BAB I
PENDAHULUAN
A. LATAR BELAKANG
Pada praktiknya, dalam mencapai tujuannya suatu perusahaan tentu tak
luput dari banyak permasalahan. Sebuah perusahaan bisa saja dijalankan oleh para
manajer professional yang memiliki hanya sedikit atau sama sekali tidak memiliki
saham dalam perusahaan tersebut. Karena itu, para manajer bisa saja membuat
keputusan yang sama sekali tidak sesuai dengan tujuan memaksimalkan kekayaan
para pemegang saham.
Hadirnya good coorporate governance dalam pemulihan krisis di indonesia
menjadi mutlak diperlukan bahkan menjadi suatu kebutuhan, mengingat good
coorporate governance mensyaratkan suatu pengelolaan yang baik dalam sebuah
institusi dan organisasi.
Mulai populernya istilah “tata kelola perusahaan yang baik” atau yang lebih
dikenal dengan istilah asing “good corporate governance (GCG)” tidak dapat
dilepaskan dari maraknya skandal perusahaan yang menimpa perusahaan-
perusahaan besar, baik yang ada di Indonesia maupun yang ada di Amerika
Serikat.
3
BAB II
PEMBAHASAN
4
menambah kontrol manajemen baik perhatian untuk mengendalikan perilaku top
management dan khususnya, peran untuk memonitor dewan direksi perusahaan.
Namun, hubungan yang ada menjadi lebih jelas. Perubahan dalam tata kelola
perusahaan dan praktik biasanya akan memiliki efek langsung dan segera pada
praktik SPM dan efektivitas mereka.
Struktur
Memberikan kejelasan fungsi, hak, kewajiban dan tanggung jawab antara
pihak-pihak yang berkepentingan atas korporasi, mencakup proses control
internal dan eksternal yang efektif serta menciptakan keseimbangan internal
(antar organ perusahaan) dan keseimbangan eksternal (antar stakeholders).
Proses/Mekanisme (Sistem-Kontrol)
Mengatur bagaimana korporasi diarahkan dan dikendalikan untuk
meningkatkan kemakmuran bisnis secara accountable untuk mewujudkan nilai
pemegang saham dalam jangka panjang dengan tidak mengabaikan
kepentingan stakeholder lainnya.
Budaya (Etika Bisnis)
GCG, budaya atau control? Sebuah kombinasi dari keduanya, budaya
menetapkan visi manajemen, dan menunjukkan komitmen manajemen terhadap
budaya. Kontrol mengimplementasikan visi dan memberikan efek jera.
B. PRINSIP-PRINSIP GCG
Transparancy (Keterbukaan)
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan
keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai
perusahaan.
Accountability (Akuntabilitas)
Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga
pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
Responsibility (Pertanggungjawaban)
5
Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
Independency (Kemandirian)
Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa benturan
kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun.
Fairness (Kewajaran/keadilan)
Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholders.
C. PILAR GCG
1. Commitment on Governance (Komitmen pada Pemerintahan)
2. Governance Structure (Struktur Pemerintahan)
3. Governance Mechanism/Process (Mekanisme/Proses Pemerintahan)
4. Governance Outcome (Hasil Pemerintahan)
Kedua jenis pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang
digunakan (misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks ketika
mekanisme harus bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger dan akuisisi).
6
Sistem hukum di Amerika Serikat menciptakan kewajiban fidusia bagi
manajer dan direksi untuk bertindak demi kepentingan terbaik bagi pemegang
saham. Para direktur sebagai para wakil terpilih dari para pemegang saham,
bertugas mengawasi tindakan manajemen. Oleh karena pemegang saham
dipandang sebagai investor, tujuan utama yang harus dicapai adalah untuk
memaksimalkan nilai perusahaan. Di Amerika Serikat, perusahaan yang
tergabung dalam negara bagian sendiri terikat oleh hukum dan putusan pengadilan
negara itu.
Sistem pemerintahan Eropa Kontinental/Jepang bertujuan untuk
memastikan bahwa perusahaan dikelola untuk kebaikan perusahaan, beberapa
stakeholder, dan masyarakat pada umumnya. Pemegang saham hanya salah satu
dari sekian banyak kelompok stakeholder yang terkena dampak. Salah satu efek
penting dari perbedaan hukum ini adalah komposisi dewan direksi. Perusahaan di
Jerman misalnya, wajib memiliki struktur dua tingkatan dewan, tingkat satu
menyediakan pengawasan strategis dan tingkat dua menyediakan ppengawasan
manajemen operasional.
Sebagai contoh, undang-undang khusus terkait dengan usaha memperkuat
tata kelola perusahaan pada umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika Serikat,
adalah UU Sarbanes-Oxley tahun 2002.
7
Sarbanes-Oxley dan juga peraturan pelaporan keuangan lainnya, menjadi penting
bagi mereka yang tertarik terhadap SPM.
UU Sarbanes-Oxley memiliki pengaruh diluar batas Amerika Serikat.
Semua perusahaan yang terdaftar di Securities and Exchange Commission AS
(SEC) harus mematuhi UU Sarbanes-Oxley terlepas dari apakah markas mereka
berbasis di Amerika Serikat atau di luar negeri. Selain itu, beberapa negara,
seperti Kanada dan Jepang, telah mengadopsi peraturan yang mirip dengan UU
Sarbanes-Oxley.
F. DEWAN DIREKSI
Dalam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan risiko
mereka dan memiliki portofolio saham diberbagai perusahaan. Secara individual,
mereka jarang memiliki insentif cukup besar untuk menyediakan sumber daya
supaya memastikan bahwa manjemen bertindak demi kepentingan terbaik para
pemegang saham. Solusi umum bagi pemegang saham secara kolektif adalah
menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan manajemen kepada
dewan direksi. Dewan direksi (dan juga pejabat perusahaan) memiliki kewajiban
fidusia untuk mendorong keberhasilan jangka panjang perusahaan bagi
kepentingan pemegang saham dan juga kadang-kadang bagi pemegang utang.
8
Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama, yaitu :
1. Mereka menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya memastikan bahwa
manajemen berusaha untuk memaksimalkan nilai ekuitas saham investor
pemegang saham di perusahaan.
2. Mereka melindungi kepentingan stakeholder perusahaan lainnya (seperti
karyawan, pemasok, pelanggan, kompetitor, atau masyarakat pada umumnya)
dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan bertindak sesuai hukum dan
bertanggung jawab secara sosial. Tugas yang mereka lakukan antara lain
adalah membantu memastikan pelaporan keuangan, kompensasi dan
persaingan yang adil, serta perlindungan terhadap lingkungan, dan perilaku
bisnis oleh perusahaan secara keseluruhan.
G. KOMITE AUDIT
Komite audit memberikan pengawasan independen atau proses pelaporan
keuangan perusahaan, pengendalian internal, dan auditor independen. Komite
audit meningkatkan kemampuan dewan untuk berfokus secara intensif dan tidak
menggunakan biaya relatif mahal (tanpa melibatkan dewan utama secara penuh)
pada fungsi pelaporan keuangan yang berkaitan dengan perusahaan. Meskipun
peraturan secara rinci bervariasi antar negara, di sebagian besar pasar modal
berkembang, komite audit diperlukan dari luar (non-eksekutif) atau direktur
independen dengan persyaratan lebih lanjut bahwa mereka harus mengerti hal-hal
yang berkaitan dengan keuangan.
Selanjutnya, unit komite audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab
komite dan bagaimana melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur,
proses, dan persyaratan keanggotaan. Komite audit juga menetapkan prosedur
untuk menangani keluhan mengenai akuntansi, proses audit, dan hal-hal terkait
pengendalian internal, termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahan yang tidak
diketahui oleh karyawan mengenai praktik akuntansi yang dipertanyakan. Komite
audit juga biasanya bertanggung jawab atas penunjukan, kompensasi, retensi, dan
pengawasan pekerjaan auditor eksternal. Auditor eksternal, pada gilirannya,
9
membahas dan menunjuk pada kualitas, bukan hanya pada penerimaan prinsip
akuntansi perusahaan bersama komite audit.
Dengan demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan,
mewaspadai, dan menjadi pengawas yang efektif pada proses pelaporan keuangan
dan sistem pengendalian internal perusahaan mereka. Komite audit umumnya
menganggap tanggung jawab dewan berkaitan dengan pelaporan keuangan
organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik kontrol. Di area pelaporan
keuangan, komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan keuangan
perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata kelola
perusahaan, komite audit memberikan jaminan bahwa perusahaan telah berjalan
sesuai dengan hukum dan peraturan yang bersangkutan, bertindak secara etis, dan
memperthankan pengendalian yang efektif terhadap kecurangan dan konflik
kepentingan para karyawan. Di area kendali perusahaan, komite audit memonitor
manajemen perusahaan dan sistem pengendalian internal yang drancang untuk
menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk mencapai tujuan dan sasaran
yang telah ditetapkan.
Dalam memenuhi tanggung jawab ini, komite audit mempekerjakan audit
eksternal dan perusahaan dan memantau kinerja mereka. Mereka mempertahankan
garis komunikasi antara dewan direksi, auditor eksternal perusahaan, auditor
internal, manajemen keuangan, dan konsultan di dalam dan di luar perusahaan.
Oleh karena mereka memiliki keterbatasan sumber daya secara langsung, komite
audit harus bergantung pada sumber daya dan dukungan dari kelompok-kelompok
lain dalam organisasi, dan khususnya pada fungsi audit internal.
Penelitian lebih lanjut tentang efektivitas komite audit diperlukan, dan jelas
bahwa komite audit dan prosesnya harus disesuaikan dengan kebutuhan dan
sumber daya perusahaan serta dewan. Beberapa praktik umum menunjukkan
bahwa komite audit disarankan untuk:
Mendapat dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi.
Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja formal, risalah rapat, dan
mendistribusikan jadwal pertemuan ke dewan direksi, jadwal pertemuan
10
disiapkan di awal, sehingga peserta memiliki waktu yang cukup untuk
mempersiapkan segala sesuatu.
Memiliki setidaknya tiga anggota, namun tidak terlalu banyak, sehingga semua
anggota dapat menjadi peserta aktif.
Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individu yang “tepat”.
Menetapkan tanggung jawab anggota dan berharap bahwa anggota yang tidak
lagi berkeinginan memberikan kontribusi yang bermanfaat untuk mundur dari
posisinya. Pastikan bahwa semua anggota mandiri terhadap manajemen,
mengerti masalah keuangan, dan terlibat secara aktif dalam semua kegiatan.
Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap tahun, termasuk pertemuan
praaudit dan pascaaudit. (Beberapa ahli mempertimbangkan frekuensi dan
durasi pertemu an menjadi indikator yang sangat andal untuk efektivitas komite
audit).
Mengirimkan instruksi yang jelas kepada auditor independen dan dewan
direksi, sebagai wakil pemegang saham, klien auditor, dan manajemen yang
tidak terlibat. (Ini merupakan persyaratan UU Sarbanes-Oxley)
Meninjau semua informasi keuangan, tijauan sementara, serta laporan
keuangan tahunan.
Mendiskusikan dengan auditor independen mengenai penilaian kualitatif
mereka tentang kesesuaian, tidak hanya mengenai masalah penerimaan dari
prinsip akuntansi organisasi dan praktik pengungkapan keuangan.
Melampaui orientasi “check-the-box” untuk kepatuhan pemenuhan persyaratan
hukum sehingga mengatasi masalah nyata pengembangan pengawasan yang
efektif dan praktik manajemen risiko.
Menjadi proaktif. Berpartisipasi dalam menetapkan kebijakan. Memantau kode
perilaku perusahaan dan mematuhinya. Memastikan bahwa keterlibatan audit
internal di seluruh proses pelaporan keuangan merupakan hal yang tepat dan
secara benar terkoordinasi dengan auditor independen.
Mengamankan akses ke sumber daya yang diperlukan, seperti untuk merespon
krisis atau melakukan investigasi khusus.
11
H. KOMITE KOMPENSASI
Aturan beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah
terdaftar untuk memiliki kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh
mayoritas direksi independen. Sebagian besar perusahaan milik publik
menyerahkan masalah tersebut kepada dewan komite kompensasi yang hanya
terdiri dari para direksi independen. Bahkan, bursa saham New York
memerlukan pembentukan sebuah komite kompensasi tersebut.
Komite kompensasi menangani masalah yang berkaitan dengan
kompensasi dan manfaat yang diberikan kepada karyawan, dan khususnya
pihak top executive. Dalam beberapa perusahaan, komite kompensasi juga
menyediakan pengawasan mengenai desain dan operasi dari rencana pensiun,
meskipun dalam perusahaan lain fungsi ini diserahkan kepada komite investasi
dewan.
Komite kompensasi memiliki tanggung jawab fidusia untuk memastikan
bahwa program kompensasi eksekutif perusahaan berjalan adil dan tepat untuk
menarik, mempertahankan, dan memotivasi manajer, sehingga membuat
tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi perusahaan dan relevan
terhadap praktik perusahaan.
Komite kompensasi biasanya bergantung pada fungsi sumber daya
manusia di dalam perusahaan sebagai staf pendukung. Selain itu, karena desain
rencana kompensasi dapat menimbulkan masalah yang kompleks, seperti yang
berkaitan dengan ukuran kinerja, bentuk, (misalnya, uang tunai, opsi saham),
dan hal-hal yang berkaitan dengan struktur (misalnya, ambang batas kinerja,
membuat ketentuan) ekuitas kompensasi internal eksternal dan internal, hukum
dan pertimbangan pajak, komite kompensasi sering menggunakan konsultaan
luar untuk menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki perusahaan.
Konsultan sering melakukan studi banding kompensasi industri atau
memberikan saran mengenai desain rencana kompensasi. Komite kompensasi
harus mempertahankan tanggung jawab penuh untuk mengawasi kerja dari
konsultan kompensasi yang disewa.
12
I. STUDI KASUS (masalah pelaporan keuangan di molex, Inc.)
1. LATAR BELAKANG
Didirikan pada tahun 1938 oleh Kreh Biel, Molex Inc. mendesain,
memproduksi, dan mendistribusikan konektor elektronik yang digunakan beragam
industri, contohnya komputer dan DVD player. Pada tahun 2003, Molex merupakan
perusahaan konektor terbesar kedua dengan pangsa pasar 6,9%. Pada Juli 2001, King
terpilih menjadi CEO setelah sebelumnya mencoba berbagai posisi. Pada tahun 1980,
sebagai manajer wilayah, King menekankan pelayanan terhadap konsumen, kualitas
dan pengembangan produk baru, agar kompetisi semakin efektif. Bullock
dipekerjakan pada Oktober 2003 sebagai CFO dengan pengalaman sebelumnya pada
berbagai perusahaan.
2002 dan 2003 merupakan tahun yang menantang bagi Molex karena ada
penurunan tajam pada permintaan produknya, khususnya konsumen teknologi.
Manajemen kemudian mengurangi jumlah karyawan dan biaya dengan investasi pada
produk yang tidak terpengaruh oleh resesi. Tugas manajemen menjadi lebih berat
dengan penjualan saham Molex pada masa resesi. Tanda kepulihan awal muncul
pada kuartal 4 2003 ketika penjualan naik 21% dan pendapatan naik 46% disertai
harga saham Molex yang naik 6%. Molex menunjukkan perkembangan yang stabil
13
pada 6 bulan pertama di 2004. Meskipun ada peningkatan penjualan dan pendapatan
pada 2004, manajer tetap mengharapkan keberlangsungan usaha, namun harga saham
tetap dan bunga masih tinggi.
2002 dan 2003 juga merupakan tahun yang menantang bagi industri audit
terkait dengan independensi, terutama setelah terjadinya kasus Enron, WorldCom,
dan berbagai kasus lainnya. Pada pertengahan 2002, Arthur Andersen diadili karena
menghilangkan dokumen Enron sehingga izinnya dicabut. Menanggapi skandal yang
muncul, peraturan baru dibentuk untuk meningkatkan independensi dan kualitas
audit. Contohnya saja, Sarbanes-Oxley Act, 2003, membentuk badan pemantau baru
untuk meninjau dan mendisiplinkan kualitas audit, standar etis dan independensi
kantor akuntan. Peraturan ini juga mengharuskan partner audit dirotasi setiap 5 tahun.
Perusahaan audit juga dilarang menjual jasa konsultasi kepada kliennya serta komite
audit diberi tanggung jawab untuk menilai auditor eksternalnya.
14
pendapatan $640.000.000 dan laba bersih $55.600.000. Nilai kesalahan akuntansi
total yaitu $8.000.000 sebelum pajak. Pada 21 Oktober 2004, setelah pertemuan
komite audit, pihak Delloite mempertanyakan Bullock apakah ia sadar akan
kesalahan inventory sebelum tanda tangan pada 10 September dan Bullock
mengkonfirmasinya, tetapi ia menganggap efek tersebut tidak material sehingga tidak
mencantumkannya pada surat representasi manajemen.
2. PERMASALAHAN
15
Saat kesalahan overstatment ini terjadi, laporan keuangan harus dibuat kembali
untuk menunjukan nilai net income yang sebenarnya. Harga pokok penjualan akan
meningkat sebesar $8 juta. $8 juta perlu dikeluarkan dari net income pada laporan
laba rugi. Mereka seharusnya menyertakan catatan untuk mengungkapkan penyebab
terjadinya kesalahan dan dampaknya terhadap akun akun dalam laporan keuangan.
Sebagai contoh, catatan tersebut akan menjelaskan tentang perbaikan pada saldo
awal persediaan dan saldo Retained Earningnya
16
khususnya profesi audit. Selama waktu tersebut, beberapa perusahaan besar seperti
Enron, jatuh setela skandal dan kecurangan yang melibatkan laporan dan pernyataan
keuangan yang disajikan tidak wajar, yang menghasilkan kerugian yang sangat besar
pada inventory dan menyebabkan resesi. Sebagai hasilnya, dikeluarkannya peraturan
terkait auditing pada tahun 2003 yaitu Sarbox, terutama independensi dari
perusahaan audit dan perusahaan-perusahaan yang mereka layani.
Permintaan auditor untuk mengganti CEO dan CFO menurut kami kurang tepat
bagi perusahaan. Perusahaan tidak akan terlihat baik jika CEO dan CFOnya dipecat
pada saat kesalahan sedang diproses. Apalagi kesalahan atau error itu dengan yakin
dianggap tidak material oleh CEO dan CFO. Auditor eksternal telah melakukan audit
pada hasil keuangan tahun lalu dan auditor gagal menemukan error tersebut. Maka
dari itu, menurut saya seharusnya auditor juga mengintrospeksi diri bahwa mereka
lalai dalam menemukan kesalahan itu, dan sesungguhnya kesalahan itu tidak
material. Ini melanggar persyaratan listing SEC yaitu memberikan hasil kuartal tepat
waktu dan kami akan meminta auditor untuk menyetujui perbaikan atas kesalahan
itu. Selain itu, tidak tepat jika hanya karena kesalahan yang tidak material CEO dan
CFO langsung dipecat begitu saja, padahal CEO dan CFO merupakan orang-orang
yang dipercaya oleh investor untuk menjalankan perusahaan.
17
BAB III
PENUTUP
A. KESIMPULAN
Dewan Direksi adalah bagian penting dari system tata kelola perusahaan
dan SPM. Hukum dan Peraturan membutuhkan beberapa praktik yang dianggap
diinginkan, sepeti kemandirian anggota dewan yang menjadi bagian komite
kompensasi dan audit. Akan tetapi, hukum dan peraturan tidak bisa menentukan
segalanya.
Menyalahkan Dewan Direksi ketika perusahaan mengalami kejanggalan dan
penyimpangan etis adalah sebuah hal yang biasa terjadi. Akan tetapi. Direksi yang
mandiri hanya melayani organisasi mereka paruh waktu. Mereka tidak dapat
bertanggung jawab setiap hari untuk manajemen perusahaan. Mereka hanya bisa
memberikan pengawasan.
Telah terbukti bahwa fungsi manajemen tidak cukup hanya memastikan
bahwa proses pengelolaan manajemen berjalan dengan efisien dan baik.
Diperlukan instrumen baru, good coorporate governance (GCG) untuk
memastikan bahwa manajemen berjalan dengan baik.
Tata Kelola Perusahaan yang baik harus bergantung pada bagaimana cara
manajer membangun budaya integritas yang melibatkan hubungan yang terbuka
dan jujur dengan Dewan Direksi yang terlibat dan mendukung, sekaligus
memberikan tantangan.
Suatu kegiatan perusahaan yang terencana baik dan terprogram tentu dapat
tercapai dengan sistem tata kelola yang baik pula. Karena itu perusahaan perlu
untuk menerapkan Good corporate governance (GCG) atau Tata Kelola
Perusahaan.
18
DAFTAR PUSTAKA
Kenneth A. Merchant dan Win A. Van der Stede (2014). Sistem pengendalian
manajemen pengukuran kinerja evaluasi dan insentif. Edisi 3. Jakarta : Salemba
Empat.
19