berakhir tanggal 30 Juni 2015.

Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan biaya bunga utang

JADWAL SEMENTARA investasi jangka panjang.
= Rugi lain-lain, bersih. Rugi lain-lain Perseroan meningkat sebesar 53,4% dari Rp187,3 miliar pada periode
Tanggal Pernyataan Pendaftaran Penawaran HMETD Menjadi Efektif 6 Oktober 2015 enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp287,4 miliar pada periode enam bulan yang
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham 7 Oktober 2015 berakhir tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh rugi selisih kurs yang berasal
Tanggal Laporan Hasil RUPSLB Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD Kepada BEI 8 Oktober 2015 dari pinjaman dalam mata uang Dolar AS.
Tanggal Pengumuman Hasil Keputusan RUPSLB 8 Oktober 2015 = Bagian kerugian entitas asosiasi dan ventura bersama. Bagian kerugian entitas asosiasi dan pengendalian
Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right) bersama Perseroan menurun sebesar 47,5% dari Rp310,9 miliar pada periode enam bulan yang berakhir
INFORMASI DALAM PROSPEKTUS MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA
Pasar Reguler dan Negosiasi 15 Oktober 2015 tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp163,4 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015.
KEUANGAN (”OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH Penurunan kerugian tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan laba PT Nusa Halmahera Minerals
Pasar Tunai 20 Oktober 2015
Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right) DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU (“NHM”).
Pasar Reguler dan Negosiasi 16 Oktober 2015 MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. = Beban penurunan investasi pada entitas asosiasi dan goodwill. Beban penyesuaian investasi asosiasi
Pasar Tunai 21 Oktober 2015 dan goodwill menurun sebesar 58,8% dari Rp46,3 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal
Tanggal Pencatatan (Recording Date) Untuk Memperoleh HMETD 20 Oktober 2015 OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. 30 Juni 2014 menjadi Rp19,1 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. Penurunan
Tanggal Distribusi HMETD 21 Oktober 2015 SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. tersebut terutama disebabkan kenaikan laba NHM pada tahun 2015.
Tanggal Pencatatan Efek di Bursa 22 Oktober 2015 Rugi sebelum pajak. Rugi sebelum pajak Perseroan menurun sebesar 38,5% dari Rp719,5 miliar pada periode
Tanggal Awal Perdagangan HMETD 22 Oktober 2015 enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp442,4 miliar pada periode enam bulan yang berakhir
PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT ANEKA TAMBANG TBK. (“PERSEROAN”) BESERTA PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA tanggal 30 Juni 2015. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan emas. Total rugi
Tanggal Akhir Perdagangan HMETD 28 Oktober 2015
PUT I INI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS, sebelum pajak mewakili 18,0% dan 5,6% dari penjualan Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir tanggal
Tanggal Awal Pelaksanaan HMETD 22 Oktober 2015
SESUAI DENGAN BIDANG TUGAS MASING-MASING BERDASARKAN KETENTUAN YANG BERLAKU DALAM WILAYAH REPUBLIK INDONESIA DAN KODE ETIK SERTA NORMA 30 Juni 2014 dan 2015.
Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD 28 Oktober 2015
DAN STANDAR PROFESI MASING-MASING. Pendapatan komprehensif lain. Pendapatan komprehensif lain Perseroan, yang sebagian besar berasal dari
Tanggal Akhir Pembayaran yang Berasal dari Pesanan Efek Tambahan 30 Oktober 2015
Tanggal Awal Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD 26 Oktober 2015 kewajiban pensiun dan imbalan pasca kerja lainnya, menurun sebesar 306,5% dari Rp38,0 miliar pada periode
Tanggal Akhir Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD 30 Oktober 2015 enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi rugi Rp78,5 miliar pada periode enam bulan yang berakhir
Tanggal Penjatahan 2 November 2015 tanggal 30 Juni 2015. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya kenaikan biaya pensiun dan imbalan
Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pesanan Yang Tidak Terpenuhi 4 November 2015 pasca kerja lainnya akibat penyesuaian asumsi aktuaria atas aset program. Pendapatan komprehensif lain masing-
masing mewakili 1,0% dari pendapatan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014
dan 2015.
PENDAHULUAN
Total (rugi)/laba periode berjalan. Total rugi periode berjalan menurun sebesar 41,0% dari Rp671,1 miliar pada
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus disebut “Perseroan”) Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk. periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp396,0 miliar pada periode enam bulan yang
telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam berakhir tanggal 30 Juni 2015. Penurunan rugi tersebut terutama disebabkan terutama oleh peningkatan penjualan
rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut “Penawaran Umum Terbatas I” atau Kegiatan Usaha Utama: emas. Total rugi periode berjalan mewakili 16,8% dan 5,0% dari pendapatan Perseroan pada periode enam bulan
“PUT I”) kepada Otoritas Jasa keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 47.F/RI-ANTM/08/2015 pada tanggal Berusaha dalam bidang pertambangan berbagai jenis bahan galian, serta menjalankan usaha di bidang industri, yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 dan 2015.
27 Agustus 2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.D.1, Lampiran Keputusan perdagangan, pengangkutan dan jasa yang berkaitan dengan pertambangan berbagai jenis bahan galian tersebut. Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan tahun yang berakhir 31 Desember 2013
Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan Penjualan. Total penjualan konsolidasian Perseroan menurun sebesar 16,6% dari Rp11.298,3 miliar pada tahun
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
No. IX.D.1”) dan Peraturan No. IX.D.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 2013 menjadi Rp9.420,6 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini disebabkan penurunan harga komoditas global.
13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Kantor Pusat:
Selain itu, kebijakan larangan ekspor bijih yang diberlakukan Pemerintah mulai tahun 2014 berdasarkan Undang-
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia Gedung Aneka Tambang Undang Minerba, menjadikan penjualan bijih nikel Perseroan menurun menjadi Rp89,2 miliar dari Rp4.054,3 miliar
No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal (“Peraturan No. IX.D.2”), yang dimuat dalam Jl. Letjen TB Simatupang No. 1 Lingkar Selatan, Tanjung Barat pada tahun 2013. Penjualan bijih bauksit juga mengalami penurunan menjadi Rp19,7 miliar pada tahun 2014 dari
Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (selanjutnya Jakarta 12530,Indonesia Rp70,6 miliar pada tahun 2013. Penurunan substansial dalam penjualan bijih nikel dan bijih bauksit sebagian
disebut “UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya.
Tel. : (62-21) 789 1234, 781 2635 diimbangi oleh kenaikan penjualan emas yang signifikan dari Rp4.075 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp4.901
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas Fax. : (62-21) 789 1224 miliar pada tahun 2014 akibat peningkatan volume penjualan emas Perseroan. Penjualan feronikel juga mengalami
kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus, kenaikan substansial sebesar 91,9% dari Rp2.072 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp3.976 miliar pada tahun
Email: corsec@antam.com
sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang 2014.
berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Website: www.antam.com
Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar 10,2% dari Rp9.611 miliar pada
Sehubungan dengan PUT I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan PENAWARAN UMUM TERBATAS I (”PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN tahun 2013 menjadi Rp8.627 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan berbagai
atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa sebelumnya biaya sehubungan dengan penurunan produksi bijih dan penjualan komoditas, termasuk:
memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.
DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)
= Jasa transportasi dan penambangan bijih. Jasa transportasi dan penambangan bijih Perseroan menurun
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 14.116.920.430 (empat belas miliar seratus enam belas juta sembilan ratus dua puluh ribu empat ratus tiga puluh) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal sebesar 82,4% dari Rp1.611,11 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp283,0 miliar pada tahun 2014. Penurunan
hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan Rp100 (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 59,7% (lima puluh sembilan koma tujuh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT I. Setiap pemegang 25 (dua puluh lima) Saham ini terutama disebabkan oleh penurunan yang signifikan untuk penambangan dan pengangkutan bijih nikel.
dalam UUPM. Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas antara 26 (dua puluh enam) sampai dengan 37 (tiga puluh tujuh) HMETD, = Beban sewa. Beban sewa Perseroan menurun sebesar 55,6% dari Rp447,7 miliar pada tahun 2013 menjadi
Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan antara Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) sampai Rp198,8 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan beban sewa akibat
maka HMETD tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dengan Rp535 (lima ratus tiga puluh lima Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. pengurangan kegiatan penambangan.
dimasukkan ke rekening Perseroan. = Beban royalti. Beban royalti Perseroan menurun sebesar 41,4% dari Rp356,4 miliar pada tahun 2013
Jumlah saham baru yang ditawarkan dalam PUT I ini sebanyak-banyaknya 59,7% (lima puluh sembilan koma tujuh persen) dari jumlah seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, menjadi Rp208,8 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan signifikan atas
PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN yang akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan penjualan komoditas.
YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS ATAU akan dibulatkan ke bawah (round down). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp5.307.199.004.900 (lima triliun tiga ratus tujuh miliar seratus sembilan = Beban amortisasi. Beban amortisasi Perseroan menurun sebesar 46,9% dari Rp124,2 miliar pada tahun
SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN LAIN SEHUBUNGAN DENGAN PUT I, MAKA DOKUMEN- 2013 menjadi Rp66 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan produksi
puluh sembilan juta empat ribu sembilan ratus Rupiah). Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil
DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI komoditas.
SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM penjualannya dimasukkan ke dalam rekening perusahaan.
= Beban pajak dan retribusi. Beban pajak dan retribusi Perseroan menurun sebesar 88,1% dari Rp674,3
MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham utama Perseroan akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang miliar pada tahun 2013 menjadi Rp80,0 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh
PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA Republik Indonesia No. 27 Tahun 2014 yang direvisi melalui Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2015, dimana pelaksanaannya akan ditentukan melalui Peraturan Pemerintah. penurunan penjualan komoditas.
TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA
YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang = Beban reklamasi dan penutupan tambang. Beban reklamasi dan penutupan tambang Perseroan menurun
MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih sebesar 97,8% dari Rp52,5 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp1,2 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini
BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham terutama disebabkan oleh aktivitas reklamasi atas lahan terganggu yang menurun seiring dengan penurunan
SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA. produksi.
yang dikeluarkan dari portepel dalam PUT I ini pada BEI.
Laba kotor. Laba kotor Perseroan menurun sebesar 52,9% dari Rp1.686,5 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp793,4
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terjadi karena penurunan penjualan atas produk bijih nikel pada tahun 2014.
PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK 7 OKTOBER 2015. DALAM HAL RUPSLB TIDAK MENYETUJUI PUT I, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU Laba kotor mewakili 14,9% dan 8,4% dari penjualan Perseroan pada tahun 2013 dan 2014.
MENYESATKAN PUBLIK. DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS ATAU DOKUMEN LAIN YANG Beban usaha. Beban usaha Perseroan menurun sebesar 15,5% dari Rp1.101,6 miliar pada tahun 2013 menjadi
BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I INI, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK Rp930,4 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh upaya penurunan biaya yang
PENAWARAN UMUM TERBATAS I MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK menghasilkan pengurangan substansial dalam kategori beban tertentu. Beban usaha mewakili 9,8% dan 9,9% dari
DALAM RANGKA PUT I INI. penjualan Perseroan pada tahun 2013 dan 2014. Penurunan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut:
Direksi, atas nama Perseroan, dengan ini melakukan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para
pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya sebesar 14.116.920.430 (empat belas miliar seratus = Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi menurun sebesar 16,7% dari Rp940,7 miliar
enam belas juta sembilan ratus dua puluh ribu empat ratus tiga puluh ). Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak- HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL pada tahun 2013 menjadi Rp783,7 pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh:
banyaknya sebesar 59,7% (lima puluh sembilan koma tujuh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah 22 OKTOBER 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL 28 OKTOBER 2015. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA - Beban tanggung jawab lingkungan hidup dan sosial perusahaan. Beban tanggung jawab lingkungan
PUT I dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan antara Rp371 (tiga ratus tujuh TANGGAL 22 OKTOBER 2015. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 28 OKTOBER 2015 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN hidup dan sosial Perseroan menurun sebesar 31,8% dari Rp92,1 miliar pada tahun 2013 menjadi
puluh satu Rupiah) sampai dengan Rp535 (lima ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. Rp62,8 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pengeluaran CSR yang lebih
berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp5.307.199.004.900 (lima triliun tiga ratus tujuh miliar seratus sembilan rendah seiring dengan penurunan penjualan pada tahun 2014.
puluh sembilan juta empat ribu sembilan ratus Rupiah) PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM - Beban eksplorasi. Beban eksplorasi Perseroan menurun sebesar 63,4% dari Rp80,4 miliar pada tahun
Setiap pemegang 25 (dua puluh lima) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI 2013 menjadi Rp29,4 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh perubahan
Perseroan pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas antara 26 (dua puluh enam) sampai PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 59,7% (LIMA PULUH SEMBILAN KOMA TUJUH PERSEN). strategi eksplorasi yang terutama difokuskan pada kegiatan eksplorasi emas pada tahun 2014.
dengan 37 (tiga puluh tujuh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya = Beban penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran Perseroan menurun sebesar 8,8%
untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar antara Rp371 (tiga ratus tujuh RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU FLUKTUASI HARGA KOMODITAS YANG DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK TERHADAP PENDAPATAN DAN ARUS KAS PERSEROAN SERTA dari Rp161,0 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp146,7 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terutama
puluh satu Rupiah) sampai dengan Rp535 (lima ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar DAPAT MENIMBULKAN KERUGIAN TERHADAP RASIO UTANG, PERINGKAT UTANG DAN KEMAMPUAN PERSEROAN UNTUK MEMPEROLEH PENDANAAN. RISIKO USAHA PERSEROAN disebabkan oleh penurunan beban komisi, pengangkutan dan asuransi Perseroan sebesar 14,9% dari
penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VI DALAM PROSPEKTUS. Rp150,6 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp128,1 miliar pada tahun 2014 terkait dengan penurunan
PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan penjualan komoditas.
dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham (Rugi)/laba usaha. Total rugi/laba usaha Perseroan menurun sebesar 123,4% dari laba sebesar Rp584,8 miliar
Baru yang diterbitkan dalam PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN
pada tahun 2013 menjadi rugi sebesar Rp137,1 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terjadi karena penurunan
dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENETAPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.
penjualan atas produk komoditas pada tahun 2014. Rugi/laba usaha mewakili 5,2% dan 1,5% dari penjualan
ke bawah (round down). Perseroan pada tahun 2013 dan 2014.
Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham utama Perseroan akan melaksanakan haknya sesuai RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR ADALAH HARGA SAHAM PERSEROAN SELAMA INI TIDAK STABIL DAN MUNGKIN AKAN TETAP TIDAK STABIL. Beban lain-lain. Beban lain-lain Perseroan meningkat sebesar 18% dari Rp554,0 miliar pada tahun 2013 menjadi
dengan porsi kepemilikan dalam PUT I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 27 Rp653,8 miliar pada tahun 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan bagian kerugian entitas asosiasi
Tahun 2014 yang direvisi melalui Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2015, dimana pelaksanaannya akan Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Agustus 2015 dan pengendalian bersama yang antara lain disebabkan oleh harga emas yang menurun. Beban lain-lain mewakili
ditentukan melalui Peraturan Pemerintah. 4,9% dan 6,9% dari penjualan Perseroan pada tahun 2013 dan 2014. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai
Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada berikut:
pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat = Bagian kerugian entitas asosiasi dan pengendalian bersama. Bagian kerugian entitas asosiasi dan
Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan (dalam Rp miliar) LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
pengendalian bersama Perseroan meningkat sebesar 104,7% dari Rp181 miliar pada tahun 2013 menjadi
hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum 30 Juni Rp370,5 miliar pada tahun 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penurunan laba setelah pajak ICA
URAIAN (dalam Rp miliar)
2015
dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham 31 Desember 30 Juni dan NHM.
Uang muka pelanggan 55 URAIAN
Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PUT I ini pada Pinjaman bank jangka pendek 2.716 2010*) 2011*) 2012* 2013* 2014* 2014* 2015 = Beban keuangan. Beban keuangan Perseroan meningkat sebesar 108,6% dari Rp60,7 miliar pada tahun
BEI. Pinjaman investasi yang jatuh tempo dalam satu tahun 265 Penjualan 8.744 10.346 10.450 11.298 9.421 3.987 7.849 2013 menjadi Rp126,6 miliar pada tahun 2014. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan biaya
Beban pokok penjualan 5.799 7.313 8.414 9.612 8.627 3.743 7.321 bunga utang investasi jangka panjang.
Memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru dalam PUT I ini seluruhnya berjumlah 14.116.920.430 (empat belas Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup yang jatuh tempo dalam satu tahun 18
Utang lain-lain 61 Laba kotor 2.945 3.033 2.036 1.686 794 244 528 = Imbalan Kontinjensi dari investasi. Tidak ada tambahan imbalan kontinjensi Perseroan pada tahun 2014
miliar seratus enam belas juta sembilan ratus dua puluh ribu empat ratus tiga puluh) Saham Biasa Atas Nama, Beban usaha
maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam Jumlah liabilitas jangka pendek  3.936 terkait transaksi dengan NHM. Imbalan kontinjensi kepada NHM terjadi pada tahun 2013 sebesar Rp182,8
Liabilitas jangka panjang Umum dan administrasi 861 877 939 940 784 357 352
PUT I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi atas Penjualan dan pemasaran 104 134 179 161 147 74 73
miliar.
Utang obligasi 2.995
saham Perseroan sampai dengan maksimum 59,7% (lima puluh sembilan koma tujuh persen). Jumlah beban usaha 965 1.011 1.118 1.101 931 431 425 (Rugi)/laba sebelum pajak. Laba sebelum pajak Perseroan mengalami penurunan signifikan sebesar 2.651,6% dari
Pinjaman investasi setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 3.098
Pada saat Prospektus Ringkas ini diterbitkan, struktur permodalan Perseroan dan susunan pemegang saham Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo (Rugi)/laba usaha 1.980 2.022 918 585 (137) (187) 103 laba Rp30,7 miliar pada tahun 2013 menjadi rugi Rp790,9 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terjadi karena
234 (Beban)/penghasilan lain-lain penurunan signifikan atas penjualan komoditas. Rugi sebelum pajak mewakili 0,3% dan 8,4% dari penjualan
serta komposisi kepemilikan saham Perseroan berdasarkan laporan dari Biro Administrasi Efek (“BAE”) PT Datindo dalam satu tahun
Kewajiban pensiun dan imbalan pascakerja lainnya 516 Bagian (rugi)/laba entitas asosiasi dan pengendalian Perseroan pada tahun 2013 dan 2014.
Entrycom per 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut:
Liabilitas jangka panjang lainnya 196 bersama (26) (26) 115 (181) (371) (311) (163)
Modal Saham Penghasilan keuangan 58 74 166 85 69 31 23
Total (rugi)/laba tahun berjalan. Total (rugi)/laba tahun berjalan menurun signifikan sebesar 239,6% dari laba
Jumlah liabilitas jangka panjang 7.039 Rp532,8 miliar pada tahun 2013 menjadi rugi sebesar Rp743,5 miliar pada tahun 2014. Penurunan ini terjadi
Terdiri dari Saham Preferen (Saham Seri A Dwiwarna) dan Jumlah liabilitas 10.975 Beban keuangan (13) (23) (235) (61) (127) (65) (118)
Keuntungan atas penyesuaian nilai wajar - - 2.484 - - - - karena penurunan signifikan atas penjualan komoditas. Total (rugi)/laba tahun berjalan mewakili 4,7% dan 7,9%
Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Dividen 366 355 375 - - - - dari penjualan Perseroan pada tahun 2013 dan 2014.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Pertimbangan kontijensi dari investasi - - - (183) - - -
Nilai Nominal Rp100 per Saham Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan tahun yang berakhir 31 Desember 2012
KETERANGAN Jumlah Nilai (Rugi)/Pendapatan lain-lain (81) 176 95 (214) (225) (187) (287)
Jumlah Saham (%) Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan Penjualan. Total penjualan konsolidasian Perseroan meningkat sebesar 8,1% dari Rp10.449,9 miliar pada tahun
Nominal (Rp) (Beban)/penghasilan lain-lain – bersih 304 556 3.000 (554) (654) (532) (545)
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan (Rugi)/laba sebelum pajak penghasilan 2.284 2.578 3.918 31 (791) (719) (442) 2012 menjadi Rp11.298,3 miliar pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh oleh:
Modal Dasar yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 Manfaat/(Beban) pajak penghasilan (600) (643) (908) 502 47 48 46 = Penjualan emas meningkat sebesar 29,7% dari Rp3.628,4 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp4.705,1 miliar
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1 100 dan 2013, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota dari (Rugi)/laba tahun berjalan 1.684 1.935 3.010 533 (744) (671) (396) pada tahun 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas.
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 37.999.999.999 3.799.999.999.900
PricewaterhouseCoopers Global) dengan Pendapat Wajar tanpa Modifikasian. Laporan Keuangan Konsolidasian Pendapatan komprehensif lain 22 (144) (60) (279) 590 38 (78) = Penjualan bijih nikel meningkat sebesar 32,4% dari Rp3.061,2 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp4.054,3
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan 12 (3) (4) 0 0 0 (0)
Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni miliar pada tahun 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan bijih
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1 100 - Jumlah (rugi)/pendapatan komprehensif tahun
2014 juga telah direviu oleh oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota dari nikel.
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) berjalan 1.718 1.788 2.946 254 (154) (633) (474)
Negara Republik Indonesia 6.200.000.000 620.000.000.000 65,00
PricewaterhouseCoopers Global). = Penjualan bijih bauksit meningkat sebesar 48,9% dari Rp47,4 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp70,6 miliar
Jumlah (rugi)/laba tahun berjalan yang dapat
Ir. Tedy Badrujaman, M.M. (Direktur Utama) 35.500 3.550.000 - Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak per tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang diatribusikan kepada: pada tahun 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan bijih bauksit.
Ir. I Made Surata, M.Si (Direktur) 138.250 13.825.000 - berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 juga telah direviu oleh oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis Pemilik entitas induk 1.692 1.935 3.010 533 (744) (671) (396) Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 14,2% dari Rp8.413,6 miliar pada
Ir. Hari Widjajanto, M.M. (Direktur) 53.500 5.350.000 - & Rekan (anggota dari PricewaterhouseCoopers Global) (Akuntan penanggung jawab atas reviu laporan keuangan Kepentingan nonpengendali (8) 0 0 0 0 0 (0) tahun 2012 menjadi Rp9.611,9 miliar pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh:
Agus Zamzam Jamaluddin, S.T., M.T. (Direktur) 47.500 4.750.000 - konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 1.584 1.935 3.010 533 (744) (671) (396) = Beban pembelian logam mulia. Beban pembelian logam mulia Perseroan meningkat sebesar 65,5% dari
Jumlah (rugi)/pendapatan komprehensif tahun
Masyarakat (masing-masing kepemilikan di bawah 5%) 3.338.185.000 333.818.500.000 35,00 2014 adalah Yusron, S.E., Ak., CPA). Rp2.074,8 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp3.433,8 miliar pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama
berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Jumlah 9.538.459.750 953.845.975.000 100,00 Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang disebabkan oleh volume penjualan emas yang lebih tinggi terkait meningkatkan aktivitas trading emas.
Pemilik entitas induk 1.727 1.788 2.946 254 (154) (633) (474)
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini seluruhnya dilaksanakan oleh pemegang saham = Beban transportasi dan biaya penambangan bijih. Beban transportasi dan biaya penambangan bijih
berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kepentingan nonpengendali (9) 0 0 0 0 0 (0)
Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham perseroan setelah PUT I secara proforma Purwantono, Suherman & Surja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja) (“KAP PSS”) 1.718 1.788 2.946 254 (154) (633) (474) Perseroan meningkat sebesar 23,1% dari Rp1.309,1 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp1.611,1 miliar pada
adalah sebagai berikut: (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan (Rugi)/laba bersih per saham dasar dan dilusian tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan produksi pertambangan terutama bijih
oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan audit KAP PSS tersebut (nilai penuh) 177 203 316 56 (78) (70) (42) nikel.
Modal Saham = Beban sewa. Beban sewa Perseroan meningkat sebesar 40,5% dari Rp318,6 miliar pada tahun 2012
*)
Pada tahun-tahun tersebut terdapat restatement.
Terdiri dari Saham Preferen (Saham Seri A Dwiwarna) dan mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan
menjadi Rp447,7 miliar pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kegiatan
Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh E. Batara Manurung (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi RASIO-RASIO PERTUMBUHAN, USAHA DAN KEUANGAN
penambangan.
Akuntan Publik No. AP.0693). = Beban amortisasi. Beban amortisasi Perseroan meningkat sebesar 88,5% dari Rp65,9 miliar pada tahun
Sebelum PUT I Sesudah PUT I (dalam persentase; kecuali dinyatakan lain)
Pada bulan Desember 2013, Dewan Standar Akuntansi Keuangan menerbitkan PSAK 24 (revisi 2013), “Imbalan 31 Desember 30 Juni 2012 menjadi Rp124,2 miliar pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan produksi
Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham URAIAN
KETERANGAN Kerja”, yang harus diterapkan untuk tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2015. Untuk tujuan 2010 2011 2012 2013 2014 2015 komoditas.
Jumlah Nilai Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%) Jumlah Saham (%) komparatif dengan kebijakan akuntansi yang diadopsi pada laporan keuangan konsolidasian pada tanggal dan Rasio Pertumbuhan             = Beban pajak dan retribusi. Beban pajak dan retribusi Perseroan meningkat sebesar 58,0% dari Rp426,7
Nominal Nominal
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, laporan keuangan konsolidasian Perseroan Penjualan Bersih 0,4% 18,3% 1,0% 8,1% -16,61% 96,9% miliar pada tahun 2012 menjadi Rp674,3 miliar pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
Modal Dasar            
dan Entitas Anak pada periode sebelumnya yang terdapat dibagian lain di Prospektus telah disajikan kembali. Beban Pokok Penjualan -22,8% 26,1% 15,0% 14,2% -10,2% 95,6%
Saham Preferen (Seri A penjualan bijih nikel yang lebih tinggi.
Laba /(Rugi) Kotor 145,9% 3,0% -32,9% -17,2% -52,9% 116,4%
Dwiwarna) 1 100 1 100 Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, dan untuk Laba /(Rugi) Sebelum Pajak 191,4% 12,9% 52,0% -99,2% -2.651,6% -38,5% Laba kotor. Laba kotor Perseroan menurun sebesar 17,2% dari Rp2.036,3 miliar pada tahun 2012 menjadi
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 37.999.999.999 3.799.999.999.900   37.999.999.999 3.799.999.999.900   tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus, telah Laba /(Rugi) Periode / Tahun Berjalan 178,6% 14,9% 55,6% -82,3% -239,6% -41,0% Rp1.686,5 miliar pada tahun 2013. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban pokok penjualan lebih
Modal Ditempatkan dan Disetor diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Jumlah Aset 22,8% 24,7% 28,8% 11,8% -0,1% 2,5% besar dibandingkan dengan kenaikan penjualan. Laba kotor mewakili 19,5% dan 14,9% dari penjualan Perseroan
Penuh Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan audit KAP Jumlah Liabilitas 43,5% 69,2% 49,5% 34,9% 2,2% 10,3% pada tahun 2012 dan 2013.
Saham Preferen (Seri A PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS Jumlah Ekuitas 17,7% 11,2% 19,3% -1,6% -2,0% -3,9%
Total beban usaha. Total beban usaha Perseroan menurun sebesar 1,5% dari Rp1.118,2 miliar pada tahun 2012
Dwiwarna) 1 100 - 1 100 - Rasio Usaha            
tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh E. Batara Manurung (Rekan pada KAP PSS dengan menjadi Rp1.101,6 miliar pada tahun 2013. Total beban usaha mewakili 10,7% dan 9,8% dari penjualan Perseroan
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) Laba /(Rugi) Periode Berjalan / Penjualan Bersih 19,3% 18,7% 28,8% 4,7% -7,9% -5,0%
Registrasi Akuntan Publik No. AP.0693). Laba /(Rugi) Periode Berjalan / Ekuitas 17,9% 18,5% 24,1% 4,3% -6,2% -3,4% pada tahun 2012 dan 2013. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan biaya penjualan dan pemasaran
Negara Republik Indonesia 6.200.000.000 620.000.000.000 65,00 15.376.000.000 1.537.600.000.000 65,00
Investor sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di bawah ini bersamaan Laba /(Rugi) Periode Berjalan / Aset 13,7% 12,6% 15,3% 2,4% -3,4% -1,8% diperinci lebih lanjut sebagai berikut:
Ir. Tedy Badrujaman, M.M.
(Direktur Utama) 35.500 3.550.000 - 88.040 8.804.000 - dengan Laporan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak serta catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Rasio Keuangan             = Beban penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran Perseroan menurun sebesar 10,2%
Ir. I Made Surata, M.Si (Direktur) 138.250 13.825.000 - 342.860 34.286.000 - yang tercantum dalam Prospektus. Investor sebaiknya juga membaca bagian dari Prospektus yang berjudul Interest bearing debt / Jumlah Ekuitas (Gearing Ratio) (x) 0,08 0,28 0,37 0,55 0,67 0,78 dari Rp179,2 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp161,0 miliar pada tahun 2013. Penurunan ini terutama
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset (x) 0,23 0,32 0,37 0,44 0,45 0,49 disebabkan oleh:
Ir. Hari Widjajanto, M.M. “Analisis dan Pembahasan Manajemen”.
Rasio Kinerja Usaha            
(Direktur) 53.500 5.350.000 - 132.680 13.268.000 - LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN - Beban komisi, pengapalan dan asuransi. Beban komisi, pengapalan dan asuransi Perseroan menurun
Rata-rata Jumlah Hari Pembayaran Hutang Usaha (hari) 13,32 13,03 14,63 18,30 26,13 15,09
Agus Zamzam Jamaluddin, S.T., Rata-Rata Jumlah Hari Tertagihnya Piutang Usaha (hari) 50,05 49,87 51,9 46,4 43,0 30,15 sebesar 9,2% dari Rp165,8 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp150,6 miliar pada tahun 2013.
M.T. (Direktur) 47.500 4.750.000 - 117.800 11.780.000 - (dalam Rp miliar) Penjualan Bersih / Jumlah Aset 71,2% 67,6% 53,0% 51,3% 42,8% 34,8% Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan feronikel.
Masyarakat (masing-masing 31 Desember 30 Juni Beban Usaha / Laba Usaha 48,7% 50,0% 121,8% 188,2% -679,6% 412,6% - Beban kantor perwakilan – Tokyo. Beban kantor perwakilan – Tokyo Perseroan menurun sebesar
URAIAN
kepemilikan di bawah 5%) 3.338.185.000 333.818.500.000 35,00 8.278.698.800 827.869.880.000 35,00 2010*) 2011*) 2012*) 2013*) 2014*) 2015 Modal Kerja Bersih / Penjualan 63,8% 79,8% 44,1% 28,5% 26,3% 33,6% 22,7% dari Rp13,4 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp10,4 miliar pada tahun 2013. Penurunan tersebut
Jumlah 9.538.459.750 953.845.975.000 100,00 23.655.380.180 2.365.538.018.000 100,00 Aset Pertumbuhan Penjualan Bersih / Pertumbuhan Kas Dari
Aset lancar terutama disebabkan oleh berkurangnya kegiatan di kantor perwakilan Tokyo.
Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Aktivitas Operasi 0,4% -93% -2% -9,9% -11,1% -39,5%
Kas dan setara kas 4.229 5.640 3.869 2.793 2.619 2.035 Laba usaha. Laba usaha Perseroan menurun sebesar 36,3% dari Rp918,1 miliar pada tahun 2012 menjadi
pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Piutang usaha - bersih Rp584,8 miliar pada tahun 2013. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan laba kotor. Laba usaha
Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan Pihak ketiga 1.578 1.247 1.722 1.152 1.046 1.458 PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN mewakili 8,8% dan 5,2% dari penjualan Perseroan pada tahun 2012 dan 2013.
hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum Pihak berelasi 2 1 0 0 22 67 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (Beban)/pendapatan lain-lain, bersih. Pendapatan lain-lain Perseroan mengalami penurunan sebesar 118,5% dari
dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Piutang lain-lain - bersih 113 100 124 37 31 28
Persediaan - bersih 1.229 1.688 1.450 2.446 1.762 1.878 Periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pendapatan sebesar Rp2.999,6 miliar pada tahun 2012 menjadi beban sebesar Rp554,0 miliar pada tahun 2013.
Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PUT I ini pada
Pajak penghasilan perusahaan 212 271 - 4 - - tanggal 30 Juni 2014 (tidak diaudit) (Beban)/pendapatan lain-lain, bersih mewakili 28,7% dan 4,9% dari penjualan Perseroan pada tahun 2012 dan
BEI.
Pajak lain-lain - 0 329 552 712 842 Penjualan. Total penjualan konsolidasian Perseroan meningkat signifikan sebesar 96,9% dari Rp3.986,7 miliar 2013. Penurunan ini juga diperinci lebih lanjut sebagai berikut:
Saham yang akan ditawarkan kepada para Pemegang Saham dalam rangka PUT I ini, seluruhnya adalah Saham Biaya dibayar dimuka 40 55 51 65 73 29 = Laba penyesuaian nilai wajar. Laba penyesuaian nilai wajar Perseroan mengalami penurunan substansial
Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp7.849,0 miliar pada periode enam bulan
Aset lancar lain-lain 111 106 102 31 78 233 yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh: dari Rp2,484.0 milliar pada tahun 2012 menjadi nihil pada tahun 2013. Laba pada tahun 2012 merupakan
dengan saham atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Jumlah aset lancar 7.514 9.108 7.647 7.080 6.343 6.570
- Penjualan emas meningkat sebesar 190,0% dari Rp1.947,6 miliar pada periode enam bulan yang berakhir laba nonrutin yang timbul setelah Perseroan mengakuisisi kepemilikan tambahan sebesar 7,5% di NHM,
Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, maka: Aset tidak lancar
tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp5.648,5 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. yang menyebabkan penyesuaian nilai wajar atas kepemilikan saham sebelumnya sebesar 17,5%.
Kas yang dibatasi penggunaannya 96 83 76 101 11 65
1. HMETD dapat diperdagangkan mulai tanggal 22 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 28 Oktober 2015 = Dividen. Pendapatan dividen Perseroan mengalami penurunan substansial dari Rp375,4 miliar pada tahun
Investasi pada aset keuangan tersedia untuk dijual 36 36 - - - - Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan ekspor emas.
melalui BEI dan di luar BEI; 2012 menjadi nihil pada tahun 2013 terutama disebabkan oleh perubahan metode pencatatan. Pada tahun
Piutang non-usaha pihak berelasi - - - 34 37 41 - Penjualan batu bara meningkat sebesar 39,1% dari Rp73,3 miliar pada periode enam bulan yang berakhir
2. Dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan tersebut Investasi pada entitas asosiasi - bersih 129 173 3.956 3.583 2.687 2.544 2012, dividen dari NHM dicatat sebagai pendapatan dividen dalam laporan laba rugi dan penghasilan
tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp102,0 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015.
harus dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan, dan; Investasi pada ventura bersama 97 1.036 1.154 1.351 1.438 1.704 komprehensif lain konsolidasian, sedangkan pada tahun 2013, berdasarkan metode ekuitas, laba dari NHM
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan domestik untuk pembangkit tenaga
3. Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PUT I Aset tetap - bersih 2.823 2.981 4.663 6.700 8.700 8.963 sebesar Rp242,4 miliar dicatat sebagai bagian dari laba entitas asosiasi dan ventura bersama dalam laporan
listrik.
ini akan menjual haknya kepada pihak lain dari tanggal 22 Oktober 2015 sampai dengan tanggal Properti pertambangan, bersih 388 428 666 859 894 877 laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
- Penjualan bijih bauksit meningkat sebesar 284,6% dari Rp9,2 miliar pada periode enam bulan yang
28 Oktober 2015, baik melalui BEI maupun di luar BEI. Aset eksplorasi dan evaluasi 525 714 754 710 687 717 = Bagian kerugian entitas asosiasi dan pengendalian bersama. Bagian kerugian entitas asosiasi dan
berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp35,4 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal
Pemegang Saham Lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam Biaya tangguhan 31 48 32 40 39 38 pengendalian bersama Perseroan mengalami peningkatan sebesar 257,3% dari posisi keuntungan sebesar
Pajak penghasilan perusahaan 13 2 428 722 468 265 30 Juni 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh PT Indonesia Chemical Alumina (“ICA”) telah
PUT I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilkan sahamnya (dilusi) memasuki tahap pra-produksi. Rp115,1 miliar pada tahun 2012 menjadi kerugian sebesar Rp181,0 miliar pada tahun 2013. Peningkatan
Pajak lain-lain - - 48 - - -
maksimum sebesar 59,7% (lima puluh sembilan koma tujuh persen). kerugian ini terutama disebabkan dampak dari penurunan amortisasi atas dampak penyesuaian nilai wajar
Goodwill 85 185 185 180 134 115 Beban Pokok Penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 95,6% dari Rp3.743 miliar pada
Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Aset pajak tangguhan 463 472 36 600 477 552 pada NHM.
periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp7.320,9 miliar pada periode enam bulan yang = (Rugi)/pendapatan lain-lain, bersih. Rugi lain-lain Perseroan mengalami peningkatan sebesar 329,7% dari
Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan Biaya pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup tangguhan 2 1 1 - - - berakhir tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan biaya produksi sebesar
dicatatkan menjadi sebanyak-banyaknya 23.655.380.180 (dua puluh tiga miliar enam ratus lima puluh lima juta Aset tidak lancar lainnya 72 35 63 72 89 100 pendapatan sebesar Rp93,5 miliar pada tahun 2012 menjadi beban sebesar Rp214,8 miliar pada tahun
103,5% dari Rp3.639,6 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp7.407,3
tiga ratus delapan puluh ribu seratus delapan puluh) Saham Biasa Atas Nama yang terdiri dari 9.538.459.750 Jumlah aset tidak lancar 4.760 6.194 12.062 14.952 15.661 15.981 2013. Peningkatan kerugian ini terutama disebabkan oleh penurunan dalam laba selisih kurs sebesar 89,7%
miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. Peningkatan biaya produksi ini terutama
(sembilan miliar lima ratus tiga puluh delapan juta empat ratus lima puluh sembilan ribu tujuh ratus lima puluh) Jumlah aset 12.274 15.302 19.709 22.032 22.004 22.551 dari Rp176,3 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp18,2 miliar pada tahun 2013, kenaikan dalam penurunan
Liabilitas dan ekuitas
disebabkan oleh peningkatan pembelian logam mulia yang signifikan sebesar 246,2% dari Rp1.450,8 miliar pada
Saham Lama dan 14.116.920.430 (empat belas miliar seratus enam belas juta sembilan ratus dua puluh ribu periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp5.023,0 miliar pada periode enam bulan yang nilai piutang despatch dari nihil pada tahun 2012 menjadi Rp67,9 miliar pada tahun 2013, kenaikan dalam
Liabilitas jangka pendek penurunan nilai persediaan gudang dari Rp7,4 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp62,0 miliar pada tahun
empat ratus tiga puluh) Saham Baru yang berasal dari PUT I, masing-masing dengan nilai nominal Rp100 (seratus berakhir tanggal 30 Juni 2015.
Utang usaha 2013, kenaikan dalam denda kepabean dari nihil pada tahun 2012 me R m
Rupiah) setiap lembar saham. Pihak ketiga 243 251 378 472 449 189 Laba Kotor. Laba kotor Perseroan meningkat sebesar 116,4% dari Rp243,7 miliar pada periode enam bulan yang m m m R m
Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang Pihak berelasi 21 7 39 75 239 334 berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp528,1 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni
bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan Beban akrual 221 245 414 332 162 164 m m
2015. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan emas. Laba kotor mewakili 6,1% m R m m
lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh Liabilitas imbalan karyawan jangka pendek 158 135 123 42 20 50 dan 6,7% dari total penjualan masing-masing pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 dan
masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan Harga Pelaksanaan. Apabila Pajak penghasilan perusahaan 410 83 51 32 0 1 R m m R m
30 Juni 2015.
setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Pajak lain-lain 1 5 98 149 120 83
Uang muka pelanggan 62 67 190 84 47 55 Beban Usaha. Beban usaha Perseroan menurun sebesar 1,5% dari Rp431,0 miliar pada periode enam bulan yang R m R m m m %
Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan.
Pinjaman bank jangka pendek - 8 1.664 2.470 2.528 2.716 berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp424,7 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni R m m R m m
Saham yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan baik melalui Pinjaman investasi yang jatuh tempo dalam satu tahun 769 - - 98 224 265 2015. Beban usaha mewakili 10,8% dan 5,4% dari penjualan Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir
BEI dan di luar BEI. R m m w
Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup yang jatuh tanggal 30 Juni 2014 dan 2015. Penurunan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut:
tempo dalam satu tahun 25 23 46 30 19 18 % %
= Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan menurun sebesar 1,5% dari
RENCANA PENGGUNAAN DANA Utang lain-lain 24 23 39 72 55 61
Rp357,1 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp351,7 miliar pada
m % R m
Jumlah liabilitas jangka pendek 1.934 847 3.042 3.856 3.863 3.936 m R m
Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT I ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan Liabilitas jangka panjang periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh:
m w % %
PUT I akan digunakan dengan rincian antara lain sebagai berikut: Utang obligasi - 2.992 2.993 2.994 2.994 2.995 - Beban gaji, upah, bonus dan kesejahteraan karyawan. Beban gaji, upah, bonus dan kesejahteraan
1. Sekitar 99,99% akan digunakan untuk penyelesaian Proyek Pengembangan Pabrik Feronikel Halmahera Pinjaman investasi setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam karyawan Perseroan menurun sebesar 20,3% dari Rp183,3 miliar pada periode enam bulan yang
satu tahun - - - 1.224 2.269 3.098 A AB A DAN KU A
Timur, yang mencakup pembangunan fasilitas pengolahan dan pemurnian serta infrastruktur pendukung; berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp146,0 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal
Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup setelah 30 Juni 2015. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh komponen biaya variabel karyawan. D m
2. Sekitar 0,01% akan digunakan untuk working capital dan/atau untuk investasi pengembangan lainnya guna dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 201 200 206 239 220 234 m % R m D m m
- Beban eksplorasi. Beban eksplorasi Perseroan menurun sebesar 7,8% dari Rp14,1 miliar pada periode
meningkatkan kapasitas usaha. Kewajiban pensiun dan imbalan pascakerja lainnya 717 790 797 1.236 419 516 R m m
enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp13,0 miliar pada periode enam bulan yang
Liabilitas pajak tangguhan - - 181 - - -
berakhir tanggal 30 Juni 2015. Penurunan tersebut dihasilkan dari efisiensi biaya Perseroan.
PERNYATAAN UTANG Liabilitas jangka panjang lainnya 3 3 3 191 189 196
Jumlah liabilitas jangka panjang 921 3.985 4.180 5.884 6.091 7.039 = Beban penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran Perseroan menurun sebesar 1,2% dari = m % R m D m m R
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Jumlah liabilitas 2.855 4.832 7.222 9.740 9.954 10.975 Rp73,9 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp73,0 miliar pada m
Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota dari PricewaterhouseCoopers Global) dengan Pendapat Ekuitas periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh m % R m D m
Wajar tanpa Modifikasian, dalam semua hal yang material, posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk penurunan biaya kantor perwakilan di Tokyo sebesar 8,3% dari Rp8,5 miliar pada periode enam bulan yang m R m m
Anak per tanggal 30 Juni 2015 serta kinerja keuangan dan arus kas konsolidasiannya untuk periode 6 (enam) Modal saham 954 954 954 954 954 954 berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp7,8 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Perseroan Tambahan modal disetor – bersih 3 3 8 30 30 30
2015. Penurunan tersebut dihasilkan dari efisiensi biaya Perseroan. m % R m D m
Komponen ekuitas lainnya:
dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp10.975 miliar dengan rincian sebagai (Rugi)/laba usaha. Total Rugi usaha Perseroan menurun sebesar 155,2% dari rugi Rp187,3 miliar pada periode m R m m
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan 110 107 103 55 55 55
berikut: Selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 21 21 21 - - - enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi laba Rp103,3 miliar pada periode enam bulan yang C
(dalam Rp miliar) Saldo laba: berakhir tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan emas. Total m % R m D m
30 Juni Yang telah ditentukan penggunaannya 6.825 7.768 8.751 11.295 11.613 11.613 (rugi)/laba usaha mewakili 4,7% dan 1,3% dari penjualan Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir m R m m
URAIAN Yang belum ditentukan penggunaannya 1.682 1.937 3.020 (39) (602) (1.076) tanggal 30 Juni 2014 dan 2015. m U mM
2015
Liabilitas jangka pendek Beban komprehensif lain (163) (307) (367) - - -
Beban lain-lain. Beban lain-lain Perseroan meningkat sebesar 2,6% dari Rp532,1 miliar pada periode enam bulan = m % R m D m m
Utang usaha Saham simpanan (13) (13) (3) (3) - -
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 9.419 10.470 12.487 12.292 12.050 11.576 yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp545,8 miliar pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni R m
Pihak ketiga 189 2015. Beban lain-lain mewakili 13,3% dan 7,0% dari penjualan Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir
Pihak berelasi 334 Kepentingan non-pengendali 0 0 0 0 0 0 % R m D m m
Jumlah ekuitas 9.419 10.470 12.487 12.292 12.050 11.576 tanggal 30 Juni 2014 dan 2015. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: R m m m
Beban akrual 164
Liabilitas imbalan karyawan jangka pendek 50 Jumlah liabilitas dan ekuitas 12.274 15.302 19.709 22.032 22.004 22.551 = Beban keuangan. Beban keuangan Perseroan meningkat sebesar 82,4% dari Rp64,5 miliar pada periode M m R m
Utang pajak 84
*)
Pada tahun-tahun tersebut terdapat restatement. enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2014 menjadi Rp117,7 miliar pada periode enam bulan yang m m m
 - Investasi pada ventura bersama meningkat sebesar 18,5% dari Rp1.438,4 miliar per tanggal Mulai = Perusahaan pertambangan yang terintegrasi dengan portofolio mineral olahan yang terdiversifikasi. & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan
31 Desember 2014 menjadi Rp1.703,8 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan ini terutama Persentase Tahun = Operator handal dan produsen mineral olahan berbiaya rendah. Publik Indonesia, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal
Nama Perusahaan Domisili Bidang Usaha Beroperasi
disebabkan oleh peningkatan investasi pada ICA. Kepemilikan Penyertaan = Perusahaan pertambangan nasional terkemuka dan memiliki posisi yang strategis untuk bersaing di
Komersial Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut
Total liabilitas Perseroan meningkat sebesar 10,3% dari Rp9.954,2 miliar per tanggal 31 Desember 2014 menjadi PT Antam Resourcindo Indonesia Pertambangan berbagai jenis bahan galian, serta
99,98% 2003 1997
Indonesia. ditandatangani oleh E. Batara Manurung (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0693).
Rp10.975,2 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan liabilitas jangka menjalankan usaha pendukung D. STRATEGI Ekuitas Perseroan yang disajikan telah sesuai dengan struktur permodalan Perseroan sebagaimana termuat dalam
pendek dan jangka panjang. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: PT Mega Citra Utama Indonesia Pertambangan, industri, perdagangan, pengangkutan,
Strategi utama Perseroan adalah sebagai berikut: Anggaran Dasar terakhir Perseroan berdasarkan Akta No. 67/2015.
= Total liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 1,9% dari Rp3.862,9 miliar per tanggal 31 Desember 2014 jasa, pertanian, pengangkutan darat, pengangkutan 99,50% 2008 *)
di perairan = Perluasan melalui proyek pengolahan mineral bersifat hilir. (dalam Rp miliar)
menjadi Rp3.936,2 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Peningkatan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: = Perluasan basis cadangan dan sumber daya.
PT Abuki Jaya Stainless Indonesia Industri besi dan baja dasar 31 Desember 30 Juni
- Utang usaha pihak berelasi meningkat sebesar 40,0% dari Rp238,8 miliar per tanggal 99,50% 2008 *) URAIAN
Indonesia = Menjalin kemitraan untuk mengembangkan produksi mineral olahan baru dari cadangan yang telah ada. 2012 2013 2014 2015
31 Desember 2014 menjadi Rp334,3 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan ini terutama disebabkan PT Borneo Edo Indonesia Pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian, = Menurunkan lebih lanjut cash cost dan meningkatkan daya saing biaya.
99,50% 2007 *) Modal saham
oleh peningkatan utang usaha kepada PT Pertamina (Persero) untuk pembelian bahan bakar. International pengangkutan darat, jasa, pertambangan
E. SEGMEN OPERASI NIKEL Modal dasar – 1 saham preferen seri A Dwiwarna dan 37.999.999.999 saham biasa Seri B
- Liabilitas imbalan karyawan jangka pendek meningkat sebesar 151,8% dari Rp19,9 miliar per tanggal PT Dwimitra Enggang Indonesia Pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian,
99,50% 2010 *) Modal ditempatkan dan disetor penuh – 1 saham preferen seri A Dwiwarna dan 9.538.459.749
31 Desember 2014 menjadi Rp50,1 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Kenaikan ini terutama disebabkan Khatulistiwa pengangkutan darat, jasa, pertambangan, perbengkelan Tinjauan Umum
saham biasa seri B dengan nilai nominal Rp100 (nilai penuh) per saham 954 954 954 954
oleh tambahan kewajiban pensiun dan imbalan pasca kerja pegawai. PT Cibaliung Sumberdaya Indonesia Pertambangan mineral logam emas dan mineral Segmen operasi nikel Perseroan secara berturut-turut berkontribusi sebesar 69%, 60%, 59,7%, 54,2%, 43,1%, Tambahan modal disetor - bersih 9 30 30 30
= Total liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 15,6% dari Rp6.091,2 miliar per tanggal 31 Desember 2014 pengikutnya, serta menjalankan usaha di bidang dan 24,5% terhadap total pendapatan konsolidasian pada tahun 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, dan periode enam Komponen ekuitas lainnya: - - - -
menjadi Rp7.039,0 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Peningkatan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: eksplorasi, konstruksi dan pengembangan tambang, bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015.
99,15% 2004 2010 Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan 103 55 55 55
penambangan, produksi, pengolahan dan pemurnian,
- Pinjaman investasi setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun meningkat sebesar pengangkutan, penjualan dan kegiatan pendukung Perseroan memproduksi bijih nikel dari tambang Perseroan di Pomalaa, Tapunopaka dan Mandiodo, yang Selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 21 - - -
36,6% dari Rp2.268,7 miliar per tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp3.098,3 miliar per tanggal lainnya yang berkaitan dengan bahan galian tersebut dioperasikan oleh UBP Nikel Sulawesi Tenggara milik Perseroan dan tambang Pulau Pakal dan Tanjung Buli, Saldo laba: - - - -
30 Juni 2015. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan hutang kepada LPEI Indonesia PT International Mineral Indonesia Jasa dan perdagangan yang dioperasikan oleh UBP Nikel Maluku Utara milik Perseroan. Kegiatan operasional di tambang Tapunopaka, Yang telah ditentukan penggunaannya 8.751 11.295 11.613 11.613
Eximbank. 99,00% 2011 2011 Yang belum ditentukan penggunaannya 2.652 (39) (602) (1.076)
Capital Mandiodo dan Tanjung Buli pada saat ini tengah ditangguhkan.
Total ekuitas Perseroan menurun sebesar 3,9% dari Rp12.049,9 miliar per tanggal 31 Desember 2014 menjadi ENTITAS ANAK (KEPEMILIKAN TIDAK LANGSUNG) Saham simpanan (3) (3) - -
Hasil produksi feronikel Perseroan diekspor ke Korea Selatan, Eropa, Jepang, India, Taiwan dan Tiongkok.
Rp11.575,4 miliar per tanggal 30 Juni 2015. Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan rugi saldo laba PT Gag Nikel Indonesia Pertambangan 100,00% 1998 *) Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 12.487 12.292 12.050 11.576
yang belum ditentukan penggunaannya periode berjalan sebesar 78,8% dari rugi Rp602,1 miliar pada tanggal Tinjauan Umum Mengenai Operasi Nikel Kepentingan non-pengendali 0 0 0 0
PT Citra Tobindo Sukses Indonesia Pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian,
100,00% 2011 2011 Tinjauan umum mengenai cadangan dan penambangan nikel Jumlah Ekuitas 12.487 12.292 12.050 11.576
31 Desember 2014 menjadi rugi Rp1.076 miliar pada tanggal 30 Juni 2015. Perkasa percetakan, perbengkelan, pertambangan dan jasa
Per tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan per tanggal 31 Desember 2013 PT Nusa Karya Arindo Indonesia Jasa, pembangunan, perdagangan, perindustrian dan
100,00% 2012 2014
Perseroan mengekstrak saprolit, dengan kandungan nikel minimum 1,8% dan kandungan besi maksimal 25% dan
Total aset Perseroan menurun sebesar 0,1% dari Rp22.032,1 per tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp22.044,1
pengangkutan darat limonit, dengan kandungan nikel minimum 1,2%. Per tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki cadangan KEBIJAKAN DIVIDEN
PT Sumberdaya Arindo Indonesia Jasa pertambangan mineral dan batubara, pekerjaan saprolit sebesar sekitar 133,6 juta wmt, sumber daya saprolit sebesar sekitar 299,4 juta wmt, dan sumber daya
miliar per tanggal 31 Desember 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan substansial pada aset Seluruh Saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk Saham
umum, perindustrian, perdagangan, pengangkutan 100,00% 2012 *) limonit sebesar 552,5 juta wmt, yang dapat bertahan selama lebih dari 5 (lima) dekade dengan tingkat produksi
lancar. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut:
darat dan laut
yang direncanakan saat ini. yang akan ditawarkan dalam rangka PUT I kepada para pemega m m HM D
= Aset lancar menurun sebesar 10,4% dari Rp7.080,4 miliar per tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp6.343,1
PT Borneo Edo Interna- Indonesia Pertanian, perindustrian, pengangkutan darat, m m m m m
miliar per tanggal 31 Desember 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh persediaan yang menurun 100,00% 2010 *) Perseroan secara berturut-turut memproduksi 7,0, 7,96, 9,4, 11,5, 1,1 dan 0,7 juta wmt bijih nikel pada tahun
tional Agro perdagangan, jasa m m m m m m
sebesar 28,0% dari Rp2.445,9 miliar per tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp1.761,9 miliar per tanggal 31 PT Gunung Kendaik Indonesia Pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. Penurunan
100,00% 2011 *) m m D m m
Desember 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan persediaan feronikel. pengangkutan darat, jasa, pertambangan, percetakan produksi yang signifikan setelah tahun 2013 disebabkan oleh larangan ekspor bijih yang diberlakukan berdasarkan
m RU m m
Total liabilitas Perseroan meningkat sebesar 2,2% dari Rp9.739,7 miliar per tanggal 31 Desember 2013 menjadi PT Borneo Alumina Indonesia Industri, pembangunan, jasa dan perdagangan. Undang-Undang Minerba. Perseroan memiliki kemampuan untuk meningkatkan produksi secara signifikan di atas
100,00% 2014 *) m m % R Um m m m
Rp9.954,2 miliar per tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan liabilitas jangka Indonesia tingkat produksi saat ini apabila diperlukan, dengan mengaktifkan kembali tambang-tambang nikel yang pada saat
pendek dan liabilitas jangka panjang. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: PT Kawasan Industri Indonesia Industri pengolahan mineral dan jasa penunjang
100,00% 2015 *) ini tidak beroperasi.
Antam Timur pertambangan umum m m m m
= Total liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 0,2% dari Rp3.855,5 miliar per tanggal 31 Desember 2013 Pengolahan feronikel
PT Antam Niterra Haltim Indonesia Perdagangan, pembangunan dan jasa 100,00% 2015 *) m m
menjadi Rp3.862,9 miliar per tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini diperinci lebih lanjut sebagai Feronikel pada umumnya terdiri dari 20-25% nikel dan 75-80% besi. Pengolahan feronikel menggunakan saprolit,
PT Feni Haltim Indonesia Industri, pembangunan, jasa dan perdagangan. 100,00% 2011 *)
berikut: yang berasal dari tambang Pomalaa dan Pulau Pakal. Feronikel Perseroan, yang digolongkan sebagai feronikel m
PT Antam Energi Indonesia Jasa, perdagangan dan perindustrian
- Utang usaha pihak berelasi meningkat sebesar 217,1% dari Rp75,3 miliar per tanggal 31 Desember 100,00% 2014 *) dengan kadar arang yang tinggi (high carbon) dan kadar arang yang rendah (low carbon), dijual dalam bentuk
Indonesia
2013 menjadi Rp238,8 miliar per tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh PT Jatim Arindo Persada Indonesia Pertambangan dan penggalian meliputi kegiatan usaha butiran atau pelet kepada produsen stainless steel, terutama di Eropa dan Korea Selatan. Sekitar 70% feronikel
peningkatan utang usaha kepada PT Wijaya Karya (Persero) Tbk terkait pembangunan aset tetap pengambilan mineral dalam bentuk alami, yaitu pada yang diproduksi secara global digunakan untuk memproduksi stainless steel, sementara sisanya digunakan untuk M
Perseroan. 100,00% 2015 *)
(batu bara dan bijih logam), cair (minyak bumi) atau gas berbagai keperluan industri seperti baterai, elektronik, aplikasi ruang angkasa dan turbin gas. Untuk menghasilkan
- Pinjaman investasi yang jatuh tempo dalam satu tahun meningkat sebesar 127,8% dari Rp98,4 miliar (gas alami) serta menjalankan usaha pendukung m M
1 TNi dibutuhkan sekitar 75-90 wmt bijih saprolit. Produksi feronikel bergantung pada kadar umpan bijih dan load
per tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp224,2 miliar per tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini ENTITAS ASOSIASI m %
pabrik.
terutama disebabkan akan adanya utang jatuh tempo pada PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia di PT Nusa Halmahera Indonesia Pertambangan
tahun 2015. 25,00% 1997 2005 Proyek pengembangan nikel lainnya PERPAJAKAN
Minerals
= Total liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 3,5% dari Rp5.884,2 miliar per tanggal 31 Desember 2013 PT Meratus Jaya Iron Indonesia Industri dan produk besi dan baja, produk hasil tambang, Saat ini, Perseroan dan Entitas Anak tengah mempelajari beberapa proyek pengembangan nikel lainnya.
menjadi Rp6.091,2 miliar per tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini diperinci lebih lanjut sebagai & Steel pembangunan, pengangkutan, perdagangan serta jasa 34,00% 2008 *) Perseroan juga mempelajari kemungkinan melaksanakan proyek di wilayah-wilayah tersebut melalui joint venture CA ON M AN HM D DA AM U N D HARA KAN UN UK B RKON U A D NGAN
berikut: yang berkaitan dengan besi baja dengan mitra strategis. KON U AN A AK MA NG MA NG M NG NA AK BA R A AKAN ANG MBU DAR
PT Menara Antam Indonesia Jasa, perdagangan, pembangunan, pengangkutan darat, F. SEGMEN OPERASI EMAS DAN PEMURNIAN MB AN M KAN MAU UN N UA AN HM D ANG D RO H M A U U N
- Pinjaman investasi setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun meningkat sebesar 25,00% 2011 2014
Sejahtera perbengkelan, percetakan, perindustrian, pertanian
85,4% dari Rp1.223,7 miliar per tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp2.268,7 miliar per tanggal Tinjauan Umum
PT Nikel Halmahera Timur Indonesia Perindustrian, perdagangan dan jasa 50,00% 2014 *)
31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya tambahan pinjaman investasi pada Segmen operasi emas dan pemurnian terdiri dari penjualan komoditas emas, perak dan jasa pemurnian logam LEMBAGA DAN PROFES PENUNJANG PASAR MODAL
PT Antamloka Halimun Indonesia Jasa, perdagangan, pengangkutan darat, pembangunan,
LPEI Indonesia Eximbank. 25,00% 2014 *)
mulia. Segmen operasi emas dan pemurnian Perseroan secara berturut-turut berkontribusi sebesar 30%, 39%,
Energi percetakan, pertanian dan industri
Ekuitas Perseroan menurun sebesar 2,0% dari Rp12.292,4 miliar per tanggal 31 Desember 2013 menjadi m M m U
ENTITAS VENTURA BERSAMA 38%, 43%, 54% dan 73% terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2010, 2011, 2012, 2013,
Rp12.049,9 miliar per tanggal 31 Desember 2014. Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan rugi PT Indonesia Chemical Indonesia Industri alumina 2014, dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015. Berbeda dengan komoditas Perseroan lainnya, W R
saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya periode berjalan sebesar 1.472,5% dari rugi Rp38,3 miliar pada 80,00% 2007 ***)
Alumina hasil produksi emas terutama dijual di Indonesia. Sebesar 77,6% pendapatan emas Perseroan (yang mewakili w C
tanggal 31 Desember 2014 menjadi rugi Rp602,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2013. ENTITAS PERTAMBANGAN PATUNGAN 95,7% pendapatan emas dan perak) pada tahun 2014 merupakan hasil penjualan di Indonesia. H m m
Per tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan per tanggal 31 Desember 2012 PT Galuh Cempaka Indonesia Produksi intan 20,00% 1998 **)
Emas dan perak diproduksi melalui penambangan dan peleburan bijih emas menjadi bullion emas. Penambangan N H m H
Total aset Perseroan meningkat sebesar 11,8% dari Rp19.708,5 miliar per tanggal 31 Desember 2012 menjadi PT Dairi Prima Minerals Indonesia Produksi timbal / seng 20,00% 1998 *) m D m
bijih emas Perseroan saat ini berasal dari tambang emas bawah tanah di Pongkor, Jawa Barat, yang dioperasikan
Rp22.032,1 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan substansial PT Weda Bay Nickel Indonesia Produksi nikel 10,00% 1998 *)
oleh Unit Bisnis Pertambangan Emas, dan Cibaliung, Banten, yang dioperasikan oleh Entitas Anak Perseroan,
pada aset tidak lancar. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: PT Sorikmas Mining Indonesia Produksi emas dan logam dasar 25,00% 1998 *)
PT Gorontalo Minerals Indonesia Produksi emas dan logam dasar 20,00% 1998 *)
PT Cibaliung Sumberdaya. Produksi emas Pongkor berkisar antara 1.500-2.000 kg (48.226-64.301 ons) per KETERANGAN MENGENA HAK MEMESAN EFEK TERLEB H DAHULU
= Aset tidak lancar meningkat sebesar 24,0% dari Rp12.061,7 miliar per tanggal 31 Desember 2012 menjadi tahun. Produksi Cibaliung berkisar antara 1.000-1.500 kg (32.151-48.225 ons) emas per tahun. Komoditas emas
Rp14.951,7 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: PT Sumbawa Timur Mining Indonesia Produksi emas dan logam dasar 20,00% 1998 *) m w m U m m
PT Pelsart Tambang Indonesia Produksi emas
dan perak terutama dijual di pasar domestik, sementara sebagian di antaranya diekspor ke Singapura dan India.
- Kas yang dibatasi penggunaannya meningkat sebesar 34,9% dari Rp74,9 miliar per tanggal 15,00% 1998 *) Komoditas emas dan perak Perseroan memiliki akreditasi internasional dari LBMA. m m m m m R
Kencana R m H R R m
31 Desember 2012 menjadi Rp101,0 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama Perseroan wajib membayar royalti kepada pemerintah sebesar 3,75% dari penjualan emas.
*) Merupakan perusahaan yang belum beroperasi secara komersial dan masih dalam tahap pengembangan, konstruksi dan/atau R m m R m m R
disebabkan oleh meningkatnya kas yang dibatasi penggunaanya pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk eksplorasi.
menjadi sebesar Rp48,7 miliar sebagai dana simpanan untuk pembelian bahan bakar yang hanya Penambangan emas dan perak m m m m
m m R
**) Tahap produksi terhenti sementara karena proses penilaian kembali atas cadangan.
dapat ditarik oleh PT Pertamina (Persero). ***) Masih dalam tahap pra-produksi. Namun, perusahaan telah memulai aktivitas produksi sejak tahun 2015. Perseroan menggunakan metode penambangan cut-and-fill-stopping dan mechanized-cut-and-fill di tambang m m m m mD m m D
- Aset tetap - bersih meningkat sebesar 43,7% dari Rp4.663,4 miliar per tanggal Pongkor. PT Cibaliung Sumberdaya menggunakan metode cut-and-fill dan undercut-and-fill-mechanized di O W m m
B. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN tambang Cibaliung.
31 Desember 2012 menjadi Rp6.700,2 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama HM D m HM D m m m m
disebabkan akibat proyek perluasan pabrik Pomalaa. Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan
Dengan karakteristik kedua tambang yang merupakan tambang bawah tanah, jumlah produksi tergantung pada U H R R m
- Taksiran kelebihan pembayaran pajak penghasilan badan meningkat sebesar 51,7% dari Rp476,2 Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk disingkat PT ANTAM (Persero) Tbk. No. 66 tanggal 31 Maret 2015
jumlah bijih emas yang dihasilkan, kadar bijih emas yang ditambang dan kondisi tambang. R m m R m
miliar per tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp722,5 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah dicatat dalam database SABH di bawah
No. AHU-AH.01.03-0926034 tanggal 21 April 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah Pengolahan dan Pemurnian Logam Mulia K RANGAN N ANG HAK M M AN K R B H DAHU U BA O R W
ini terutama disebabkan oleh lebih bayar pajak penghasilan badan tahun 2013.
- Aset pajak tangguhan - bersih meningkat sebesar 1.557,7% dari Rp36,2 miliar per tanggal No. AHU-3495260.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan memiliki dan mengoperasikan pemurnian logam mulia dengan kapasitas produksi tahunan sebesar 60
w m U H M m D HM D
31 Desember 2012 menjadi Rp600,1 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama Perseroan pada saat Prospektus Ringkas ini diterbitkan adalah sebagai berikut: ton emas dan 250 ton perak. Pemurnian logam mulia merupakan satu-satunya pemurnian logam mulia di Indonesia
m m m
disebabkan oleh peningkatan manfaat pensiun dan kewajiban pascakerja lainnya. Dewan Komisaris: yang terakreditasi oleh LBMA dan melaksanakan pemurnian seluruh bullion utama yang diproduksi di Indonesia
dan sejumlah kecil scrap emas, perak dan platinum yang didaur ulang. Sebesar 30% dari hasil produksi pemurnian m m HM D w m U
Total liabilitas Perseroan meningkat sebesar 34,9% dari Rp7.221,5 miliar per tanggal 31 Desember 2012 menjadi Komisaris Utama : Raden Sukhyar m m
Rp9.739,7 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan liabilitas jangka Komisaris : Buyung Zaelani merupakan emas yang dimurnikan dari bijih Perseroan, dan sisanya dimurnikan untuk konsumen. Bisnis pemurnian
pendek dan liabilitas jangka panjang. Kenaikan ini diperinci lebih lanjut sebagai berikut: Komisaris : Velix Vernando Wanggai tersebut merupakan lini usaha utama Unit Bisnis Pemurnian dan Pengolahan Logam Mulia. m HM D
= Total liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 26,8% dari Rp3.041,4 miliar per tanggal 31 Desember Komisaris : Robert A. Simanjuntak Butik emas dan layanan penyimpanan Logam Mulia m HM D
2012 menjadi Rp3.855,5 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini diperinci lebih lanjut sebagai Komisaris Independen : Laode M. Kamaluddin Saat ini Perseroan telah memiliki 11 (sebelas) butik emas diantaranya adalah di Semarang, Balikpapan, m m m mD
berikut: Komisaris Independen : Hikmahanto Juwana Banjarmasin, Medan, Jakarta-TB Simatupang, Jakarta-Sarinah, Surabaya-CITO, Surabaya-Kebon Rojo, O m W m m m w
- Pinjaman bank jangka pendek meningkat sebesar 48,4% dari Rp1.663,9 miliar per tanggal Direksi: Makassar, Bandung dan Palembang. Butik emas ini bertujuan untuk meraih konsumen ritel di Indonesia dan m m m m m m m m
31 Desember 2012 menjadi Rp2.469,8 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama Direktur Utama : Tedy Badrujaman sebagai diversifikasi basis konsumen emas Perseroan. HM D m HM D m m m m m
disebabkan oleh peningkatan pinjaman bank jangka pendek kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Direktur : Aloysius Kiik Ro*) Perseroan juga meluncurkan layanan penyimpanan logam mulia, BRANKAS (BeRencana AmaN Kelola emaS) m m U H R
= Total liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 40,8% dari Rp4.180,1 miliar per tanggal Direktur : Agus Zamzam Jamaluddin pada tahun 2014. Layanan ini menawarkan dua lapis pengamanan untuk investasi emas kepada investor. Pertama, R m R m m R m
31 Desember 2012 menjadi Rp5.884,2 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini diperinci lebih Direktur : Johan N.B. Nababan bullion emas Perseroan memiliki sertifikasi internasional dari LBMA. Kedua, Perseroan menyediakan perlindungan m HM D
lanjut sebagai berikut: Direktur : Hari Widjajanto asuransi melalui jaringan butik emasnya. m HM D m m m mD
- Kewajiban pensiun dan imbalan pasca kerja lainnya meningkat sebesar 55,1% dari Rp797,2 miliar Direktur : I Made Surata
Jaringan butik emas dan BRANKAS dikelola oleh Unit Bisnis Pengolahan dan Pemurnian Logam Mulia. m m m O
per tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp1.236,2 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan Keterangan: m W HM D m
Proyek Anode Slime
ini terutama disebabkan oleh peningkatan manfaat pensiun dan kewajiban pascakerja lainnya serta *) Sebagaimana termaktub dalam Surat tanggal 27 Juli 2015 Perihal Permohonan Pengunduran Diri Sebagai Anggota Direksi HM D m m HM D m m m m
terdapatnya perubahan asumsi (discount rate). Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk disingkat PT ANTAM (Persero) Tbk, Aloysius Kiik Ro mengundurkan Anode slime merupakan hasil dari pengolahan tembaga yang mengandung emas yang dapat diambil. Pada
diri dari jabatannya sebagai Direktur Keuangan terhitung sejak tanggal 27 Juli 2015 dikarenakan pengangkatan dirinya sebagai akhir tahun 2014, Perseroan membangun top blown rotary converter untuk meningkatkan efisiensi Unit Bisnis m HM D m HM D m
- Liabilitas jangka panjang lainnya meningkat sebesar 6.047,2% dari Rp3,1 miliar per tanggal
Deputi Kementerian BUMN. Pengolahan dan Pemurnian Logam Mulia. Converter ini dapat mengolah anode slime dan saat ini sedang diuji coba HM D m m m
31 Desember 2012 menjadi Rp191,4 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama
untuk meningkatkan tingkat perolehan emas dan logam mulia lainnya dari anode slime. HM D
disebabkan oleh adanya pengakuan kewajiban kontinjensi terkait transaksi penambahan saham pada Berdasarkan Nota Dinas No. 34/D/7512/2015, Perseroan memutuskan dan menunjuk Johan N. B. Nababan sebagai Pelaksana
NHM sebesar Rp182,8 miliar. Harian Direktur Keuangan untuk membantu kelancaran tugas operasional Perseroan terhitung sejak tanggal 28 Juli 2015 sampai
Perseroan berencana untuk membangun fasilitas pengolahan anode slime terpisah di Gresik, Jawa Timur. Proyek B HM D
dengan RUPS terdekat.
Total ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 1,6% dari Rp12.487,1 miliar per tanggal ini diperkirakan akan membutuhkan biaya sebesar US$40 juta dan Perseroan saat ini sedang mengevaluasi lokasi m HM D m m HM D m m
31 Desember 2012 menjadi Rp12.292,5 miliar per tanggal 31 Desember 2013. Penurunan ini terutama disebabkan Masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah selama 5 (lima) tahun. potensial untuk dibeli atau disewa. Pabrik tersebut direncanakan akan memiliki kapasitas pengolahan sekitar 2.000 HM D m O m O
penurunan laba tahun berjalan pada tahun 2013. ton anode slime per tahun. HM D m m w N
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Proyek Anode Slime dijadwalkan akan selesai pada tahun 2017. R m
RISIKO USAHA A. UMUM Perseroan telah mengajukan proposal untuk pengurangan pajak pertambahan nilai (PPN). Peraturan perpajakan
M m m HM D
m HM D m m mm m
RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA DAN INDUSTRI PERSEROAN Perseroan merupakan perusahaan pertambangan nasional di Indonesia dan perusahaan publik berbasis sumber tidak mengenakan PPN pada emas batangan sementara PPN pada anode slime akan dibebankan kepada
m
1. Fluktuasi harga komoditas yang dapat memberikan dampak terhadap pendapatan dan arus kas Perseroan daya alam yang terdiversifikasi terbesar di Asia Tenggara berdasarkan kapitalisasi pasar per tanggal 30 Juni 2015. produsen dan tidak dapat dibebankan kepada konsumen. Proposal ini tengah dikaji oleh Pemerintah.
Perseroan memiliki cadangan dan sumber daya nikel keempat terbesar di dunia, diukur berdasarkan kandungan HM D m HM D
serta dapat menimbulkan kerugian terhadap rasio utang, peringkat utang dan kemampuan Perseroan untuk G. SEGMEN OPERASI LAINNYA
nikel, serta cadangan dan sumber daya bauksit yang substansial. Menurut estimasi Perseroan, berdasarkan tingkat HM D HM D
memperoleh pendanaan. Segmen operasi Perseroan lainnya terdiri dari operasi bauksit dan batu bara, yang berkontribusi sebesar
produksi yang diantisipasi saat ini, cadangan dan sumber daya yang dimilikinya mampu mendukung kegiatan m m m
2. Perseroan mungkin tidak dapat menyelesaikan proyek-proyek pengembangan utamanya. 0,8%,1,2%, 2,4%, 1,3%, 2,1% dan 1,8% dari total pendapatan konsolidasian pada tahun 2010, 2011, 2012, 2013,
3. Undang-Undang Minerba dan peraturan di masa depan mungkin memberlakukan pembatasan tambahan operasional selama lebih dari 100 tahun. Cadangan dan sumber daya nikel Perseroan memiliki kadar yang lebih m m
tinggi dibandingkan dengan deposit di Filipina. 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. m HM D m w m HM D m
terhadap Perseroan, menyebabkan peningkatan biaya operasi dan menimbulkan dampak merugikan
Perseroan meyakini bahwa rekam jejaknya sebagai perusahaan berbasis sumber daya alam Indonesia terkemuka Segmen penambangan dan pengolahan bauksit HM D
terhadap kegiatan operasi Perseroan.
4. Terdapat kemungkinan kenaikan harga bahan bakar, yang mewakili sekitar 40% dari cash cost feronikel merupakan dasar yang kuat untuk menempatkan Perseroan sebagai produsen mineral olahan dengan portofolio Bijih bauksit Perseroan diproduksi oleh tambang bauksit Tayan yang dioperasikan oleh UBP Bauksit. Bauksit yang D N
Perseroan. yang terdiversifikasi dan memungkinkan Perseroan untuk memanfaatkan pertumbuhan industri pertambangan ditambang digunakan untuk pabrik CGA Tayan yang memulai pra-produksi pada tahun 2015. Tambang dioperasikan HM D
5. Peraturan perundang-undangan mungkin mengalami perubahan atau ditegakkan secara lebih agresif. Indonesia. Pada saat ini Perseroan tengah menyelesaikan beberapa proyek pengembangan yang bersifat hilir dengan metode tambang terbuka, dengan menggunakan truk dan eskavator. Setelah bijih ditambang, bijih tersebut HM D m m HM D N
6. Permintaan dari pasar utama seperti Eropa, Korea Selatan, Singapura dan India mungkin mengalami sebagai berikut: kemudian dicuci dan disaring untuk dikirimkan ke pabrik Tayan, yang terletak di sebelah tambang. m HM D HM D
penurunan. = Perseroan menargetkan peningkatan kapasitas produksi feronikel sebesar tiga kali lipat dibandingkan Batu bara m w m m m
7. Rupiah mungkin menguat dan menyebabkan penurunan pendapatan ekspor Perseroan. kapasitas produksi pada tahun 2014. Produksi komersial dalam proyek perluasan pabrik feronikel Pomalaa Perseroan memproduksi batu bara dari tambang batu bara miliknya di Sarolangun, Jambi, yang dioperasikan m w HM D
8. Perseroan mungkin tidak mampu menekan biaya yang disepakati dengan berbagai pemasok dan dijadwalkan untuk dimulai pada akhir tahun 2015, yang akan meningkatkan kapasitas produksi feronikel oleh Entitas Anak, yaitu PT Citra Tobindo Sukses Perkasa (“CTSP”). Tambang batu bara Sarolangun memulai m m m W
kontraktor. tahunan dari 18.000-20.000 TNi menjadi 27.000-30.000 TNi. Perseroan tengah melaksanakan proyek produksi pada tahun 2010. Perseroan, melalui CTSP, menjual batu bara yang dihasilkan, dengan demikian m HM D m m HM D m m
9. Perseroan beroperasi dalam industri padat modal dan mungkin tidak mampu memperoleh modal yang pengembangan pabrik feronikel Halmahera Timur, yang diproyeksikan akan meningkatkan kapasitas menyumbangkan pendapatan bagi Perseroan. Di masa depan, hasil produksi batu bara akan diprioritaskan untuk
diperlukan. tahunan sebesar 13.500-15.000 TNi setelah penyelesaian tahap pertama, dan peningkatan tambahan konsumsi pembangkit listrik tenaga uap batu bara berkapasitas 2x30MW milik Perseroan yang memasok listrik
sebesar 13.500-15.000 TNi setelah penyelesaian tahap kedua. Tahap pertama proyek tersebut diperkirakan B D B HM D
10. Infrastruktur penting mungkin mengalami kerusakan. untuk pabrik feronikel Pomalaa.
11. Peralatan penting mungkin rusak atau tidak tersedia. akan selesai pada tahun 2018 dan akan memiliki kapasitas tahunan sebesar 13.500-15.000 TNi. HM D
= Perseroan berharap menjadi produsen alumina terbesar di Asia Tenggara melalui kerjasama dengan pihak- CTSP saat ini memproduksi batu bara uap dengan nilai kalori yang berkisar antara 5.300 kcal/kg dan 5.500 kcal/kg
12. Kegiatan usaha Perseroan tergantung pada kemampuannya untuk memperoleh, mempertahankan dan dalam keadaan kering udara atau air dried basis (“ADB”). m m m m m m m
memperbaharui izin dan persetujuan. pihak ketiga dalam pengembangan proyek SGA Mempawah, dengan kapasitas produksi tahunan yang m HM D m m m m m HM D m
diproyeksikan mencapai 1,7 hingga 2,0 juta ton SGA. Sebagian dari hasil produksi SGA ini ditargetkan untuk H. EKSPLORASI
13. Kegiatan operasi Perseroan dapat menghadapi gangguan yang tidak terduga. m m m HM D m m m m m m
dijual kepada PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero) (“Inalum”), yang pada saat ini masih mengimpor Tinjauan Umum m m m m m m m
14. Perseroan menghadapi tantangan geoteknis secara terus-menerus.
SGA. Perseroan telah menandatangani Nota Kesepahaman untuk menindaklanjuti kerjasama lebih lanjut Perseroan melaporkan hasil eksplorasi dan estimasi cadangan bijih dan sumber daya mineral berdasarkan
15. Biaya operasional mungkin mengalami peningkatan signifikan.
dengan Inalum. standar pelaporan yang dikeluarkan oleh JORC. Kegiatan eksplorasi Perseroan ditangani oleh Unit Geomin, yang
16. Kegiatan penambangan berhubungan erat dengan bahaya dan kecelakaan, termasuk kecelakaan fatal, = Perseroan pada saat ini berada dalam tahap awal pembangunan proyek anode slime, yang direncanakan m m m m m
dapat terjadi di tambang dan fasilitas terkait. memiliki 105 karyawan per tanggal 30 Juni 2015, termasuk 30 ahli geologi dan ahli geofisika, tiga di antaranya m m HM D m HM D m
akan mengolah 2.000 ton anode slime per tahun. Di samping itu, Perseroan mengoperasikan satu-satunya
17. Di samping risiko yang berhubungan erat dengan kegiatan penambangan, Perseroan juga menghadapi risiko memiliki sertifikasi dari AusIMM sebagai JORC Competent Person (sebagaimana didefinisikan dalam JORC), tujuh m m m m
fasilitas pemurnian emas di Indonesia yang disertifikasi oleh London Bullion Market Association (“LBMA”).
tambahan mengingat kegiatan operasinya terletak di wilayah yang sulit atau di berbagai wilayah terpencil di di antaranya memiliki sertifikasi dari IAGI (Ikatan Ahli Geologi Indonesia), MGEI (Masyarakat Geologi Ekonomi
Perseroan menangani seluruh tahapan dalam proses penambangan dan pengolahan, termasuk eksplorasi, m m B HM D
Indonesia. Indonesia) dan PERHAPI (Perhimpunan Ahli Pertambangan Indonesia), sebagai KCMI (Kode Cadangan Mineral
penambangan, peleburan, pemurnian dan pemasaran terkait feronikel, emas, perak, alumina, logam mulia lainnya Indonesia) Competent Person (sebagaimana didefinisikan dalam KCMI), dan pemegang gelar doktor di bidang m HM D m m m m
18. Volume dan kadar bijih yang diproduksi oleh Perseroan mungkin lebih rendah dari yang diperkirakan.
dan batu bara. Perseroan diuntungkan oleh integrasi vertikal, yang mengendalikan tambang-tambang yang geologi dari University of Tasmania, Australia. m HM D m m m HM D m m
19. Produk Perseroan mungkin tidak dapat memenuhi spesifikasi konsumen.
memasok pabrik pengolahan dan pemurnian emas miliknya. Sebagai BUMN, Perseroan dapat memanfaatkan: m m HM D m m
20. Perseroan mungkin gagal menemukan cadangan bijih nikel, emas, bauksit dan batu bara baru. Dalam jangka pendek, Perseroan telah mengalihkan fokus kegiatan eksplorasinya ke emas, dengan
21. Perseroan menghadapi persaingan ketat di pasar ekspor.
= Dorongan Pemerintah terhadap perusahaan pertambangan untuk memproduksi mineral olahan; HM D m HM D m HM D m
= Dorongan Kementerian BUMN untuk meningkatkan sinergi di antara sesama BUMN;
mempertimbangkan sumber daya nikel dan bauksit masih mencukupi untuk mendukung kegiatan operasi Perseroan
22. Pengangkutan produk Perseroan dari Indonesia ke konsumen mungkin mengalami gangguan atau memiliki HM D m O m O
= Perjanjian antar pemerintah yang mendukung dan menyediakan bantuan finansial bagi kemitraan antara
selama lebih dari 100 tahun mendatang dengan laju yang diantisipasi saat ini. Perseroan menetapkan target untuk
biaya yang terlalu tinggi. meningkatkan produksi emasnya, baik dengan menemukan sumber emas baru untuk menggantikan tambang N HM D
23. Perseroan mungkin tidak mampu menarik dan mempertahankan karyawan yang memenuhi persyaratan. perusahaan Tiongkok dan Indonesia; dan
= Prioritas yang diberikan untuk membeli saham yang dilepas oleh perusahaan asing yang memiliki konsesi emas Pongkor yang telah menua maupun dengan merampungkan proyek anode slime, yang diproyeksikan akan N HM D w m HM D m
24. Perseroan memiliki ketergantungan pada kontraktor pertambangan pihak ketiga. mengolah sekitar 2.000 ton anode slime per tahun. HM D m w
pertambangan.
25. Berdasarkan persyaratan Kontrak Karya Perseroan, aset dalam area kontrak mungkin menjadi aset Pada tahun 2014, biaya eksplorasi Perseroan, menurun sebesar 94% menjadi Rp10,53 miliar (dibandingkan HM D w m m
Pemerintah. Emas, feronikel dan batu bara (termasuk bijih bauksit) masing-masing berkontribusi sebesar 52,0%, 42,2% dan
2,1%, dari total penjualan konsolidasian Perseroan pada tahun 2014, walaupun proporsi tersebut diperkirakan akan Rp179,4 miliar pada tahun 2013), akibat langkah-langkah penghematan biaya yang dijalankan Perseroan. HM D m m w HM D HM D
26. Pemegang saham pengendali Perseroan, yaitu Pemerintah, memiliki pengaruh yang signifikan atas
berubah seiring dengan selesainya proyek-proyek pengembangan utama Perseroan. Perseroan memiliki lima unit Eksplorasi Emas w m m m m m
Perseroan dan mungkin memiliki kepentingan yang berbeda dengan investor.
bisnis: Unit Bisnis Pertambangan Nikel Sulawesi Tenggara, Unit Bisnis Pertambangan Nikel Maluku Utara, Unit Saat ini, Perseroan tengah mengeksplorasi emas di sekitar tambang Pongkor dan Cibaliung dan di 9 area di m HM D
27. Perseroan mungkin memiliki kewajiban pajak yang tidak terduga.
28. Kegiatan penambangan Perseroan bergantung pada kemampuannya memperoleh, mempertahankan dan Bisnis Pertambangan Emas, Unit Bisnis Pengolahan dan Pemurnian Logam Mulia dan Unit Bisnis Pertambangan Jawa, Sulawesi, Nusa Tenggara, Sulawesi Utara, dan Maluku Barat Daya. Dalam jangka pendek, Perseroan m
Bauksit. Kegiatan eksplorasi Perseroan dijalankan oleh unit keenam, yaitu Unit Geomin. memfokuskan diri pada tiga area, yaitu: prospek Cimahpar-Pasir Jawa di Jawa Barat, Jember di Jawa Timur, dan H m R
memperbaharui hak penggunaan atas tanah di kawasan hutan.
29. Perseroan mungkin menanggung biaya kepatuhan lingkungan hidup yang signifikan. Emas, perak dan jasa pengolahan logam mulia berkontribusi sebesar 53,7% dari total pendapatan konsolidasian Pulau Buru di Maluku. H m w m U R
30. Penambang ilegal dan penambang dengan izin yang bertentangan dengan izin usaha pertambangan Perseroan pada tahun 2014. Perseroan menambang sekitar 2,3 ton emas dan sekitar 18 ton perak dari tambang Total cadangan emas konsolidasian Perseroan menurun sebesar 9% menjadi 4,4 juta dmt per tanggal m m m U
Perseroan dapat mengganggu kegiatan operasi Perseroan. emas bawah tanah Perseroan di Pongkor, Jawa Barat, yang dioperasikan oleh Unit Bisnis Pertambangan Emas, 31 Desember 2014, dari 4,79 juta dmt per tanggal 31 Desember 2013, yang disebabkan oleh hasil kegiatan m m w m U R
31. Kegagalan Perseroan, karyawan, kontraktor dan mitra Perseroan dalam mematuhi standar etika Perseroan dan tambang emas bawah tanah di Cibaliung, Banten, yang dioperasikan oleh Entitas Anak, yaitu PT Cibaliung eksplorasi yang lebih terperinci. Sumber daya emas Perseroan mengalami penurunan sebesar 39% menjadi 3,9 m m U R
dapat menyebabkan denda dan dampak merugikan terhadap reputasi Perseroan. Sumberdaya (“CSD”). Emas dan perak Perseroan dimurnikan di pemurnian logam mulia Perseroan, yaitu Logam juta dmt per tanggal 31 Desember 2014 dari 6,4 juta dmt per tanggal 31 Desember 2013 akibat deplesi tambang N m HM D
Mulia, satu-satunya fasilitas pemurnian emas di Indonesia yang disertifikasi oleh LBMA. Fasilitas pemurnian emas Pongkor.
RISIKO TERKAIT KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN tersebut memurnikan sebagian besar emas batangan utama yang diproduksi di Indonesia, serta scrap emas, perak R R R
Eksplorasi Nikel R
1. Harga saham Perseroan selama ini tidak stabil, dan mungkin akan tetap tidak stabil. dan platinum yang didaur ulang. R
2. Fluktuasi nilai tukar mungkin menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap nilai saham dan Feronikel berkontribusi sebesar 42,2% dari total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2014. Perseroan Kegiatan eksplorasi nikel Perseroan merupakan prioritas kedua, mengingat kebutuhan untuk menemukan sumber M HM D R R
pembagian dividen. mengolah feronikel di pabrik yang berlokasi di Pomalaa dan kini tengah melaksanakan proyek pengembangan bijih nikel baru di sekitar Tambang Pomalaa untuk memasok pabrik feronikel Pomalaa yang diperluas, karena
B HM D
pabrik feronikel Halmahera Timur. Saat ini, Perseroan memproduksi bijih nikel dari tambang-tambangnya di cadangan utama bijih nikel Perseroan terletak di pulau yang berbeda, yaitu Halmahera.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Pada akhir tahun 2014, total cadangan nikel saprolit Perseroan tercatat sebesar 133,6 juta wmt atau turun 1%. Di HM D m m m m
Pomalaa, yang dioperasikan oleh Unit Bisnis Pertambangan Nikel Sulawesi Tenggara dan di Pulau Pakal, yang
tahun yang sama, total sumber daya saprolit Perseroan mengalami penurunan sebesar 1% menjadi 299,4 juta wmt HM D m m mm m
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha dioperasikan oleh Unit Bisnis Pertambangan Nikel Maluku Utara. Perseroan mengoperasikan tambang-tambang
lain yang pada saat ini tidak beroperasi, tetapi berpotensi diaktifkan kembali seiring dengan meningkatnya produksi dengan memperhitungkan sumber daya nikel saprolit milik GAG. Penurunan sumber daya nikel saprolit Perseroan m m m HM D
konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen Wajar tanpa m m HM D
Modifikasian dengan paragraf penjelas tertanggal 14 Agustus 2015 yang diterbitkan oleh Kantor Akuntan Publik feronikel. disebabkan terutama oleh pendetilan hasil kegiatan eksplorasi.
m HM D m m
Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota dari PricewaterhouseCoopers Global) untuk Laporan Keuangan Bauksit dan batu bara berkontribusi sebesar 2,1% dari total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun Eksplorasi Bauksit
Perseroan dan Entitas Anak yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 yang perlu diungkapkan dalam Prospektus. 2014. Perseroan mengolah CGA di pabrik CGA Tayan yang dimiliki oleh Perseroan dengan persentase kepemilikan Perseroan mengeksplorasi bauksit di Tayan, Mempawah dan Landak, Kalimantan Barat.
sebesar 80%. Pabrik CGA Tayan memulai pra-produksi pada tahun 2015. Perseroan saat ini juga tengah HM D
Total cadangan bauksit konsolidasian Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,3% menjadi 111,5 juta wmt per
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN mengembangkan proyek SGA Mempawah dan akan memulai memproduksi SGA setelah pabrik SGA Mempawah
tanggal 31 Desember 2014 dari 111,8 juta wmt per tanggal 31 Desember 2013, akibat penggunaan dalam operasi
N D w m m mm m HM D m
selesai. Perseroan memproduksi bijih bauksit dari tambang bauksit Tayan, serta memiliki cadangan dan sumber m HM D m m m m
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN daya bauksit yang terletak di Tayan dan Munggu Pasir di Kalimantan. Perseroan. Sumber daya bauksit Perseroan mengalami peningkatan sebesar 0,3% menjadi 589,5 juta wmt per
m HM D m
Perseroan dahulu merupakan Perusahaan Negara, didirikan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun tanggal 31 Desember 2014 dari 587,7 juta wmt per tanggal 31 Desember 2013.
Perseroan juga memproduksi batu bara dari tambang batu bara miliknya di Sarolangun, Jambi yang menjalankan HM D m m
1968 tanggal 5 Juli 1968 tentang Pendirian Perusahaan Negara Aneka Tambang, yang telah diumumkan dalam produksi pada tahun 2010. Batu bara tersebut selama ini dijual ke pihak ketiga, tetapi Perseroan berencana I. PERJANJIAN PENJUALAN
Tambahan No. 36, BNRI No. 56 tanggal 5 Juli 1968. Selanjutnya berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 26 Tahun untuk memanfaatkan batu bara tersebut terutama sebagai bahan bakar bagi pembangkit listrik tenaga uap batu Tinjauan Umum
1974 tanggal 14 Juni 1974 tentang Pengalihan Bentuk Perusahaan Negara Aneka Tambang Menjadi Perusahaan HM D m N R
bara berkapasitas 2x30 MW, yang memasok daya fasilitas peleburan Pomalaa keempat; kedua fasilitas tersebut Mayoritas perjanjian penjualan feronikel dan emas Perseroan didasarkan pada volume penjualan dan memiliki
Perseroan (Persero), bentuk Perusahaan Negara Aneka Tambang diubah menjadi Perusahaan Perseroan m m m m HM D m m
dibangun sebagai bagian dari proyek perluasan pabrik Pomalaa. masa berlaku satu tahun atau lebih.
(Persero) dan didirikan berdasarkan akta Pendirian No. 320 tanggal 30 Desember 1974 dibuat di hadapan Warda HM D m HM D
B. VISI, MISI DAN GUIDING PRINCIPLES Sebagian besar perjanjian penjualan Perseroan menetapkan kuantitas komoditas yang harus dikirimkan setiap
Sungkar Alurmei, S.H., pada waktu itu sebagai pengganti dari Abdul Latief, Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan
No. 55 tanggal 14 Maret 1975 dibuat di hadapan Abdul Latief, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan
Visi Perseroan adalah: “Menjadi korporasi global terkemuka melalui diversifikasi dan integrasi usaha berbasis tahun dan mencakup opsi bagi konsumen untuk mengajukan permintaan kenaikan atau penurunan sebesar 10% PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERT F KAT BUKT HAK MEMESAN
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. Y.A. 5/170/4 tanggal 21 Mei 1975 dan
sumber daya alam”. Pernyataan ini diperinci menjadi beberapa pernyataan aspirasional berikut ini: sampai 20% atas kuantitas kontraktual yang telah disepakati atau pengiriman tambahan. Sebagian besar perjanjian EFEK TERLEB H DAHULU
serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 1736 dan No. 1737 = Korporasi: badan usaha holding yang memberi nilai tambah kepada stakeholder; penjualan Perseroan memperbolehkan badan pemeriksa independen untuk melakukan pemeriksaan, mengambil
= Global terkemuka: 1) jangkauan operasional dan pemasaran di seluruh dunia; 2) operasional berstandar sampel dan menguji mineral yang dipasok sebelum pengiriman ke konsumen guna memastikan mineral tersebut HM D m m m HM D
tanggal 27 Mei 1975 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 312, BNRI No. 52 tanggal 1 Juli 1975 (“Akta m m m m mD
Pendirian”). kelas dunia; dan 3) perusahaan pengolah mineral terbesar di Indonesia; memenuhi spesifikasi kontrak. Sebagian besar perjanjian juga memberi ruang bagi penyesuaian harga apabila
m m O W
= Terdiversifikasi: bisnis yang pruden melalui pengembangan usaha secara horizontal/multi komoditas; produk yang disediakan tidak memenuhi spesifikasi kontrak.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir berdasarkan Akta = Terintegrasi: bisnis yang saling terkait dari hulu ke hilir; dan D m
Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Konsumen dan pasar ekspor
= Berbasis sumber daya alam: pengelolaan sumber daya alam yang memberikan nilai tambah pada komonitas D W m m
Tambang Tbk disingkat PT ANTAM (Persero) Tbk No. 67 tanggal 31 Maret 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Perseroan memiliki beberapa konsumen utama dimana kontribusi masing-masing konsumen tersebut terhadap m K
inti dan bisnis pendukungnya.
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya total pendapatan Perseroan berbeda setiap tahunnya. Penjualan ke sepuluh konsumen utama Perseroan masing- m O m m m m
No. AHU-0934135.AH.01.02 tanggal 27 April 2015, telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah Misi Perseroan adalah sebagai berikut: masing mewakili sebesar 54%, 48%, 59% dan 84% dari total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun D m m O W mm m
No. AHU-AH.01.03-0927518 tanggal 27 April 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah = Menghasilkan produk-produk berkualitas dengan memaksimalkan nilai tambah melalui praktik-praktik industri 2012, 2013, 2014 dan periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015. HM D m D m m
No. AHU-3497680.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 27 April 2015 (“Akta No. 67/2015”), yang mengubah seluruh terbaik dan operasional yang unggul. Perseroan melakukan penjualan ke negara-negara berikut ini: m w D m m m
ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan POJK No. 32 dan POJK No. 33. = Mengoptimalkan sumber daya dengan mengutamakan keberlanjutan, keselamatan kerja dan kelestarian
= 2012: Eropa (24%), Tiongkok (14%), Korea Selatan (13%) dan Jepang (9%); w m m
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang lingkungan.
= 2013: Eropa (15%), Tiongkok (9%), Jepang (3%), Singapura (9%) dan Korea Selatan (6%);
= Memaksimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan.
pertambangan berbagai jenis bahan galian, serta menjalankan usaha di bidang industri, perdagangan, = 2014: Eropa (25%), Singapura (28%), Korea Selatan (22%), India (3%) dan Tiongkok (7%); dan
= Meningkatkan kompetensi dan kesejahteraan karyawan serta kemandirian ekonomi masyarakat di sekitar
pengangkutan dan jasa yang berkaitan dengan pertambangan berbagai jenis bahan galian tersebut. = Periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015: India (51%), Tiongkok (9%), Eropa (9%), Korea
wilayah operasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama Selatan (5%) dan Singapura (7%).
Perseroan mengadopsi nilai-nilai perusahaan yang dikenal sebagai PIONEER (Professionalism, Integrity,
sebagai berikut: Perseroan memiliki kontrak penjualan feronikel jangka panjang dengan Outokumpu Nirosta GmbH (dahulu
glObal mentality, harmoNy, ExcEllence, Reputation), yang aktualisasinya dimulai dari pimpinan yang bercirikan
1. Menjalankan usaha dalam bidang Pertambangan berbagai jenis bahan; SENSE (Speed, ENergize, reSpect, and couragE) sehingga akan membawa insan Perseroan ke level Human ThyssenKrupp Nirosta GmbH), Aperam Sourcing SCA (dahulu Arcelor Mittal Purchasing SAS), Outokumpu
2. Menjalankan usaha dalam bidang Industri yang berkaitan dengan pertambangan berbagai jenis bahan Capital Excellence yaitu insan-insan Perseroan yang memenuhi kriteria BEST (Beyond expectation, Environment Stainless Ltd., Ugitech SA, Pohang Iron & Steel (POSCO). Konsumen dengan kontrak spot terdiri dari Ni-Met
galian, termasuk namun tidak terbatas pada industri pengolahan dan pemurnian bahan galian; awareness dan Synergized parTnership). Metal & Minerals Inc., Mitsui & Co., Ltd, Nissin Steel Co., Ltd, Mitsubishi Corporation RtM International Pte Ltd,
3. Menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan yang berkaitan dengan pertambangan berbagai jenis bahan dan Glencore International AG. Konsumen bauksit utama Perseroan adalah Showa Denko KK. Konsumen alumina NGUMUMAN
Budaya Perseroan memegang peranan penting dalam pengelolaan sumber daya manusia Perseroan dalam RA A UMUM M GANG AHAM UAR B A A RU AHAAN R ROAN R RO
galian, termasuk bahan galian yang telah diolah/dimurnikan tersebut, baik perdagangan secara fisik maupun terdiri dari PT Timur Raya, PT Indah Kiat Pulp and Paper, CV Muliya Dirgantara, PT Fajar Kimindo Abadi, Universal
upaya mewujudkan Visi, Misi dan Target Perseroan. Karyawan Perseroan diwajibkan memahami dan mengikuti
perdagangan secara non fisik (hedging); Harvester, Manila, PT Indonesia Acid Industries, PT Utama Inti Hasil Kimia Industri, PT Pacinesia Chemical AN KA AMBANG
nilai budaya PIONEER sebagai pedoman. Sebagai upaya untuk meningkatkan pemahaman karyawan mengenai
4. Menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan untuk keperluan sendiri maupun pihak lain yang berkaitan Industry, PT Liku Telaga, Taiwan Unimind Enterprise Co., Ltd., dan PT Indocera Utama Precisi.
PIONEER, di samping sosialisasi ke seluruh jajaran perusahaan, manajemen juga mengintegrasikan konsep D m m m
dengan pertambangan berbagai jenis bahan galian tersebut; dan J. PERSAINGAN
PIONEER dalam sistem manajemen yang telah ada. Manajemen telah menetapkan Key Performance Indicator m N M
5. Menjalankan usaha dalam bidang jasa yang berkaitan dengan pertambangan berbagai jenis bahan galian
(KPI) umum bagi seluruh karyawan sehubungan dengan penerapan Prinsip Panduan Perseroan atau ANTAM’s Perseroan bersaing di pasar internasional maupun Indonesia dengan produsen mineral dan metal lainnya. m R Um m m m R
tersebut (kecuali jasa konsultasi dalam bidang hukum dan pajak). Guiding Principles (AGP) melalui melalui 5R (Ringkas, Rapi, Resik, Rawat, Rajin). Manajemen juga menetapkan Persaingan terutama timbul berdasarkan kualitas, harga, keandalan pengiriman dan kemampuan perusahaan untuk R O
Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha implementasi perilaku PIONEER dalam KPI masing-masing karyawan. menyediakan mineral ketika dan bila diperlukan oleh konsumen. Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki
pendukung dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki untuk : ANTAM Guiding Principles mencerminkan empat aspirasi pribadi dan empat aspirasi tim bagi karyawan Perseroan, keunggulan kompetitif yang kuat dibandingkan pesaingnya, mengingat portofolio komoditas yang terdiversifikasi,
O N m O
1. Perkebunan; yaitu: kualitas produk yang konsisten, pengiriman yang andal, biaya transportasi dan pengiriman ke konsumen yang R R Um m m m
2. Pertanian; Prinsip Pribadi: efisien, dan rekam jejak yang telah terbukti dalam memasok berbagai produk ke pelanggan. O m R m m
3. Kehutanan; = Berpikir positif dan bertindak selaras dengan kepentingan Perseroan Perseroan meyakini bahwa pasar bagi produk-produk utama seperti feronikel, emas, bauksit dan batu bara
4. Properti; dan m m m R m
= Antusias menyambut pengembangan pribadi dan berupaya untuk mencapai tujuan yang lebih baik merupakan pasar komoditas global yang besar, sehingga harga tidak dapat dipengaruhi oleh konsumen atau
5. Pembangkit listrik (power plant) dan energi; = Memberikan solusi dengan pertimbangan yang matang www m m mR
produsen tunggal manapun, atau kelompok konsumen atau produsen manapun.
dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. = Menyelesaikan tugas dengan tuntas
Resesi ekonomi global telah mempengaruhi kegiatan industri di Tiongkok, India, Korea Selatan dan bagian dunia m m w m R m m
Berikut merupakan gambaran kepemilikan Perseroan pada Grup: Prinsip Tim: lainnya, sehingga menimbulkan penurunan permintaan dan harga bagi sebagian besar produk Perseroan, dan m m D m m
Mulai = Mencurahkan pikiran dan tenaga dengan penuh tanggung jawab untuk kepentingan Perseroan dengan demikian meningkatkan persaingan. m WB m
Persentase Tahun = Meningkatkan koordinasi dan komunikasi secara rutin
Nama Perusahaan Domisili Bidang Usaha
Kepemilikan Penyertaan
Beroperasi m
Komersial = Meningkatkan pembinaan dan pemberdayaan EKUITAS m
ENTITAS ANAK (KEPEMILIKAN LANGSUNG) = Memuaskan kebutuhan pelanggan internal dan eksternal
Tabel di bawah ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan Laporan Keuangan m m m m R
Asia Pacific Nickel Pty., Ltd Australia Perusahaan investasi 100,00% 2008 2003 C. KEUNGGULAN KOMPETITIF Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 m m m O m m
PT Indonesia Coal Indonesia Pertambangan bahan galian batubara dan energi dari
Keunggulan kompetitif utama Perseroan adalah sebagai berikut: Juni 2015 dan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2013, yang telah diaudit
Resources sumber bahan galian batubara, serta menjalankan usaha m
di bidang industri, perdagangan, pengangkutan dan jasa = Salah satu perusahaan pertambangan dan mineral terdiversifikasi tercatat terbesar di Asia Tenggara. oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota dari PricewaterhouseCoopers Global)
100,00% 2008 2010 = Produsen emas satu-satunya yang terakreditasi LBMA di Indonesia. dengan Pendapat Wajar tanpa Modifikasian. A
yang berkaitan dengan pertambangan bahan galian
batubara dari hulu sampai ke hilir dan energi dari sumber = Umur cadangan yang panjang dengan proyeksi pertumbuhan yang kuat dengan dukungan sumber daya Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang DR K
bahan galian batubara berskala besar yang belum dikembangkan. berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst

INDIKASI JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)
Tanggal Laporan Hasil RUPSLB Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD Kepada BEI
Tanggal Pengumuman Hasil Keputusan RUPSLB
Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right)
Pasar Reguler dan Negosiasi
Pasar Tunai
Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right)
Pasar Reguler dan Negosiasi
Pasar Tunai
Tanggal Pencatatan (Recording Date) Untuk Memperoleh HMETD
Tanggal Distribusi HMETD
Tanggal Pencatatan Efek di Bursa
Tanggal Awal Perdagangan HMETD
Tanggal Akhir Perdagangan HMETD
Tanggal Awal Pelaksanaan HMETD
Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD
Tanggal Akhir Pembayaran yang Berasal dari Pesanan Efek Tambahan
Tanggal Awal Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD
Tanggal Akhir Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD
Tanggal Penjatahan
Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pesanan Yang Tidak Terpenuhi
PENDAHULUAN
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus disebut “Perseroan”)
telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam
rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut “Penawaran Umum Terbatas I” atau
“PUT I”) kepada Otoritas Jasa keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 47.F/RI-ANTM/08/2015 pada tanggal
27 Agustus 2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.D.1, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan
No. IX.D.1”) dan Peraturan No. IX.D.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal
13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia
No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal (“Peraturan No. IX.D.2”), yang dimuat dalam
Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (selanjutnya
disebut “UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya.
Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya
atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam
Prospektus, sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-
masing.
Sehubungan dengan PUT I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan
atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa sebelumnya
memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai
hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan
dalam UUPM.
Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan,
maka HMETD tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan
dimasukkan ke rekening Perseroan.
Pada tanggal 31 Agustus 2015, Perseroan telah memperoleh Surat Pengesampingan dari Australian Securities
Exchange (ASX) yang memberikan izin kepada Perseroan untuk mengesampingkan beberapa ketentuan dalam
peraturan pencatatan yang berlaku di ASX sehubungan dengan rencana PUT I.
PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN
YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS ATAU
SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN LAIN SEHUBUNGAN DENGAN PUT I, MAKA DOKUMEN-
DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI
SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM
MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN
PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA
TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA
YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK
MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN
BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN
SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH
PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK
MENYESATKAN PUBLIK.
PERSEROAN TIDAK AKAN MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN
MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 BULAN SETELAH TANGGAL PERNYATAAN PENDAFTARAN
MENJADI EFEKTIF.
PENAWARAN UMUM TERBATAS I
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 14.492.304.975 (empat belas miliar empat ratus sembilan puluh dua
juta tiga ratus empat ribu sembilan ratus tujuh puluh lima) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal
Rp100 (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan
dan disetor setelah PUT I. Setiap pemegang 310 (tiga ratus sepuluh) Saham Lama yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 471 (empat ratus
tujuh puluh satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) per saham
yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan.
Jumlah saham baru yang ditawarkan dalam PUT I ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada
Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setiap
HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Jumlah dana yang akan diterima
Perseroan dalam PUT I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp5.376.645.145.725 (lima triliun tiga ratus tujuh puluh
enam miliar enam ratus empat puluh lima juta seratus empat puluh lima ribu tujuh ratus dua puluh lima Rupiah).
Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut
wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham utama Perseroan akan melaksanakan haknya sesuai
dengan porsi kepemilikan dalam PUT I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 27
Tahun 2014 yang direvisi melalui Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2015, dimana pelaksanaannya
telah ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 73 Tahun 2015 tanggal 21 September 2015
tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Aneka Tambang Tbk.
Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada
pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat
Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan
hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum
dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham
Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PUT I ini pada
BEI.
STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN
Berdasarkan laporan dari Biro Administrasi Efek PT Datindo Entrycom per 31 Juli 2015, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Preferen (Saham Seri A Dwiwarna) dan Saham Biasa Atas Nama (Saham Seri B)
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Nilai Nominal Rp100 per Saham
KETERANGAN Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rp)
Modal Dasar
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1 100
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 37.999.999.999 3.799.999.999.900
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna)
Negara Republik Indonesia 1 100
Saham Biasa Atas Nama (Seri B)
Negara Republik Indonesia 6.199.999.999 619.999.999.900
Ir. Tedy Badrujaman, M.M. (Direktur Utama)*) 35.500 3.550.000
Ir. I Made Surata, M.Si (Direktur) *) 138.250 13.825.000
Ir. Hari Widjajanto, M.M. (Direktur) *) 53.500 5.350.000
Agus Zamzam Jamaluddin, S.T., M.T. (Direktur) *) 47.500 4.750.000
Masyarakat (masing-masing kepemilikan di bawah 5%) 3.338.185.000 333.818.500.000
Jumlah 9.538.459.750 953.845.975.000
Saham Dalam Portepel
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) - -
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 28.461.540.250 2.846.154.025.000
Jumlah 28.461.540.250 2.846.154.025.000
Masing-masing kepemilikan di bawah 0,01%
*)
3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima instruksi pelaksanaan HMETD, KSEI akan menyampaikan
kepada BAE, dokumen sebagai berikut:
7 Oktober 2015 - Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data Pemegang
8 Oktober 2015 HMETD (nomor identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD
8 Oktober 2015 yang melakukan pelaksanaan HMETD;
PENGUMUMAN INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIUMUMKAN PADA HARIAN BISNIS INDONESIA PADA TANGGAL 28 AGUSTUS - Surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD yang dilakukan oleh KSEI, dari
15 Oktober 2015
2015. PENAWARAN UMUM TERBATAS I (“PUT I”) INI BELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”), INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan;
20 Oktober 2015 - Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening
DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH, PERNYATAAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI
khusus yang telah disediakan oleh KSEI.
16 Oktober 2015
OJK. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPSLB DAN PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK.
4. Segera setelah BAE Perseroan menerima dokumen-dokumen KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir
21 Oktober 2015 A.3 di atas, BAE Perseroan akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi
20 Oktober 2015 OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN
ISI INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank
21 Oktober 2015 khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus serta instruksi untuk mendepositokan sejumlah
22 Oktober 2015 HUKUM.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.
22 Oktober 2015
5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI
28 Oktober 2015 PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT ANEKA TAMBANG TBK. (“PERSEROAN”) BESERTA PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PUT I INI BERTANGGUNG
dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) di rekening bank khusus,
22 Oktober 2015 JAWAB SEPENUHNYA ATAS SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS
BAE akan menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru ke dalam rekening khusus yang telah
28 Oktober 2015 RINGKAS INI, SESUAI DENGAN BIDANG TUGAS MASING-MASING BERDASARKAN KETENTUAN YANG BERLAKU DALAM WILAYAH REPUBLIK INDONESIA DAN KODE ETIK SERTA NORMA DAN
disiapkan KSEI dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru dengan menggunakan fasilitas
30 Oktober 2015 STANDAR PROFESI MASING-MASING. C-BEST. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru tersebut maka KSEI akan
26 Oktober 2015
memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru tersebut kepada Perseroan dan BAE.
30 Oktober 2015
2 November 2015 B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
4 November 2015 1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE.
2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan HMETD
harus membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan
dokumen sebagai berikut:
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk. a. Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD;
Kegiatan Usaha Utama: c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan
Berusaha dalam bidang pertambangan berbagai jenis bahan galian, serta menjalankan usaha di bidang industri, pelaksanaan HMETD (Kartu Tanda Penduduk/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas); atau fotokopi
perdagangan, pengangkutan dan jasa yang berkaitan dengan pertambangan berbagai jenis bahan galian tersebut. anggaran dasar dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia (lembaga/badan hukum) yang akan melakukan Pelaksanaan HMETD;
d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan
Kantor Pusat: Memiliki 4 (empat) Kantor Perwakilan yang terletak dilampirkan fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (Kartu Tanda
Gedung Aneka Tambang di Tokyo, Shanghai, Makassar dan Ternate Penduduk/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas);
Jl. Letjen TB Simatupang No. 1 Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530,Indonesia e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru dimasukkan dalam Penitipan Kolektif,
Tel. : (62-21) 789 1234, 781 2635, Fax. : (62-21) 789 1224 maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa/Bank
Email: corsec@antam.com Website: www.antam.com Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen berupa:
- Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk
PENAWARAN UMUM TERBATAS I (”PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN mengajukan permohoan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efek atas Saham
DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”) Baru dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;
- Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 14.492.304.975 (empat belas miliar empat ratus sembilan puluh dua juta tiga ratus empat ribu sembilan ratus tujuh puluh lima) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT I. Setiap pemegang 310 (tiga ratus sepuluh) Saham Lama yang namanya lengkap.
tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 471 (empat ratus tujuh puluh satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada 3 BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD
sebagaimana dimaksud dalam butir B.2 di atas.
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan
dan Pembelian Saham Tambahan. 4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh
BAE dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam rekening
Jumlah saham baru yang ditawarkan dalam PUT I ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan menerbitkan sejumlah Saham Baru dalam bentuk fisik
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp5.376.645.145.725 (lima triliun tiga ratus tujuh Surat Kolektif Saham (”SKS”), jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru
puluh enam miliar enam ratus empat puluh lima juta seratus empat puluh lima ribu tujuh ratus dua puluh lima Rupiah). Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan dimasukkan ke dalam Penitipan Kolektif. Apabila pemegang Sertifikat Bukti HMETD menghendaki Saham
Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Baru dimasukkan dalam Penitipan Kolektif dengan prosedur sebagaimana dicantumkan di atas, maka
Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham utama Perseroan akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia selambat-lambatnya dalam 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh
No. 27 Tahun 2014 yang direvisi melalui Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2015, dimana pelaksanaannya telah ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 73 Tahun 2015 tanggal BAE dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam Rekening
21 September 2015 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang Tbk. Bank Perseroan, BAE akan menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru ke dalam rekening efek
dengan menggunakan fasilitas C-BEST.
Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam
4. Pemesanan Saham Tambahan
Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru
yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya
PUT I ini pada BEI. tercantum dalam SBHMETD atau pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI dapat memesan saham
tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/
PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RUPSLB PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 7 OKTOBER 2015. DALAM HAL RUPSLB TIDAK MENYETUJUI PUT I, MAKA atau FPPS Tambahan yang telah disediakan.
SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD 1. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil
SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I INI, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui
TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI. a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk mengajukan
HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 22 OKTOBER 2015 SAMPAI permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil
DENGAN TANGGAL 28 OKTOBER 2015. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 22 OKTOBER 2015. TANGGAL penjatahan dalam penitipan kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan
TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 28 OKTOBER 2015 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;
BERLAKU LAGI. c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN O H ARA M GANG AHAM d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
M GANG AHAM AMA ANG DAK M AK ANAKAN HAKN A UN UK M MB AHAM BARU ANG D AWARKAN DA AM U N UA D NGAN HM D N A AKAN M NGA AM tempat menyetorkan pembayaran;
NURUNAN R N A K M KAN AHAMN A D U DA AM UM AH MAK MUM B AR % NAM U UH R N e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara
lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.
R KO U AMA ANG D HADA R ROAN A U UK UA HARGA KOMOD A ANG DA A M MB R KAN DAM AK RHADA NDA A AN DAN ARU KA R ROAN R A DA A 2. Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan dengan
melampirkan dokumen sebagai berikut:
M N MBU KAN K RUG AN RHADA RA O U ANG R NGKA U ANG DAN K MAM UAN R ROAN UN UK M M RO H NDANAAN R KO U AHA R ROAN NGKA N A
DA A D HA DA AM BAB DA AM RO K U a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai
atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI
R ROAN DAK M N RB KAN URA KO K AHAM DA AM U N A AHAM AHAM R BU AKAN D D R BU KAN CARA K RON K ANG AKAN D ADM N RA KAN yang telah melaksanakan haknya melalui system C-Best);
DA AM N A AN KO K KU OD AN N RA K NDON A b. Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian
saham hasil pelaksanaan HMETD oleh BAE Perseroan;
R KO ANG D HADA N OR ADA AH HARGA AHAM R ROAN AMA N DAK AB DAN MUNGK N AKAN A DAK AB c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
m m R O 3. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap
dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan
dokumen sebagai berikut:
Perseroan telah menunjuk beberapa perusahaan efek yang akan membantu Perseroan dalam memasarkan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
Saham Baru dalam hal HMETD yang diterbitkan dalam PUT I ini tidak dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp6000 (enam ribu Rupiah) dilampirkan dengan
saham publik. dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
Segera setelah Perseroan memperoleh dana dari PUT I ini, Perseroan akan menggunakannya sesuai dengan Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan
rencana penggunaan dana diatas dan diharapkan akan terserap seluruhnya sesuai waktu penyelesaian Proyek dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
Pembangunan Pabrik Feronikel Haltim untuk Tahap I serta untuk working capital dan/atau untuk investasi HMETD.
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
pengembangan usaha lainnya. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00071/BEI/11-2013 perihal Perubahan tempat menyetorkan pembayaran.
Satuan Perdagangan dan Fraksi harga, satu satuan perdagangan HMETD ditetapkan sebanyak 100 (seratus)
Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT I ini kepada para pemegang Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening
HMETD. Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD dilakukan di Pasar Negosiasi dengan
saham Perseroan dalam RUPS Tahunan Perseroan dan OJK secara periodik sesuai dengan Peraturan No. bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 30 Oktober 2015 dalam keadaan tersedia (in good funds).
berpedoman pada harga HMETD yang terbentuk. Perdagangan HMETD dilakukan pada setiap hari bursa dari
X.K.4. Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan
pukul 09.30 sampai dengan pukul 12.00 waktu Jakarta Automated System (“JATS”), kecuali hari Jumat dari pukul
Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT I ini maka Perseroan pemesanan.
09.30 sampai dengan pukul 11.30 waktu JATS. Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada hari
harus terlebih dahulu (i) melaporkannya ke OJK disertai dengan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) meminta 5. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan dalam PUT I
bursa yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa (T+0) selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB.
persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan Peraturan No. X.K.4.
Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui Anggota Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 2 November 2015 dengan ketentuan
Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil PUT I yang merupakan
Bursa atau Bank Kustodian. sebagai berikut:
transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan
memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan 4. Bentuk Dari Sertifikat Bukti HMETD a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh
Kepentingan dan/atau Peraturan No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Ada 2 (dua) bentuk HMETD yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu : saham yang ditawarkan dalam PUT I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;
Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh
Adapun laporan penggunaan dana hasil aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran
akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ANTAM Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011 telah
saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang
dilaporkan kepada OJK sesuai dengan surat No. 2950/09/KAT/2015 tanggal 10 Juli 2015. Dana hasil Penawaran
Umum Obligasi tersebut setelah dikurangi biaya-biaya emisi sampai dengan tanggal 30 Juni 2015 masih terdapat yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.
dan keterangan lain yang diperlukan. PT Datindo Entrycom selaku Manajer Penjatahan wajib menunjuk Akuntan yang terdaftar di OJK untuk melakukan
sisa sebesar Rp128.957 juta dan telah digunakan sesuai dengan rencana penggunaan dana sebagaimana telah
diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ANTAM Dengan Tingkat Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan audit Penjatahan dan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari
Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011. Sisa dana dari Penawaran Umum Obligasi tersebut sebagian besar merupakan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan
sisa alokasi untuk investasi rutin dan investasi pengembangan usaha di Unit Bisnis Pertambangan Nikel Maluku nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.D1
Utara (UBPN Malut). Sejak penerapan Undang-Undang Minerba yang diimplementasikan pada 12 Januari 2014, 5. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu; paling lambat 30 hari sejak tanggal penjatahan berakhir.
(%) aktivitas Perseroan di UBPN Malut mengalami penurunan yang mengakibatkan tertundanya investasi yang
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum 6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (Di luar Penitipan Kolektif KSEI)
direncanakan oleh Perseroan sebelumnya. Perseroan merencanakan sisa dana Obligasi tersebut digunakan untuk Dan Pemesanan Saham Baru Tambahan
dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat
mendukung aktivitas di UBPN Malut apabila dana dari hasil PUT I ini telah diperoleh. permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT I yang permohonan pemesanannya diajukan
Sesuai dengan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No: PER-08/MBU/06/2015 tentang Pedoman Sertifikat Bukti HMETD dengan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah di rekening
Pelaporan Realisasi Penggunaan Tambahan Dana Penyertaan Modal Negara kepada Badan Usaha Milik Negara pecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 22 Oktober 2015 sampai dengan 28 Oktober 2015. Perseroan di bawah ini pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet, giro atau pemindahbukuan
dan Perseroan Terbatas tanggal 3 Juni 2015, Perseroan telah membuat rekening terpisah khusus pada bank
- 6. Nilai HMETD atau transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran dilakukan
BUMN untuk menampung tambahan dana hasil PUT I dengan besaran bunga penempatan tambahan dana hasil ke rekening Perseroan pada:
PUT I sesuai dengan tingkat bunga yang berlaku pada masing-masing bank. Nilai bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang
65,00 HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
- Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh OJK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Cabang Jakarta Gedung ANTAM
Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PUT I dan PP No. 11 Tahun 2014 Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai
- HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang No. 127-0001509478
- mengenai Pungutan oleh OJK, biaya-biaya sehubungan dengan PUT I ini adalah sebesar 1,097% (satu koma nol
sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk Atas Nama: PT Aneka Tambang (Persero) Tbk – Right Issue
- sembilan tujuh persen), yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PUT I adalah sebagai
menghitung nilai HMETD. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel
35,00 berikut:
Asumsi: bank ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Bila
100,00 1. Biasa Jasa Konsultan Keuangan sekitar 0,810%
Harga pasar satu saham : Rpa pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung
2. Biaya Jasa Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal
- Harga saham yang ditawarkan dalam PUT I : Rpr berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good
a. Konsultan Hukum sekitar 0,007%
100,00 Jumlah saham yang beredar sebelum PUT I : A funds) di rekening Perseroan tersebut di atas.
b. Kantor Akuntan Publik sekitar 0,157%
100,00 Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I : R Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana
c. Notaris sekitar 0,004%
Jumlah saham yang beredar sesudah PUT I : A + R pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas
d. Biro Administrasi Efek sekitar 0,004%

Nilai Teoritis Saham Baru ex-HMETD : paling lambat tanggal 30 Oktober 2015.
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini seluruhnya dilaksanakan oleh pemegang saham 3. Biaya percetakan, pengumuman koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI, pendaftaran di KSEI
(Rpa x A) + (Rpr x R) = RpX Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PUT I ini menjadi beban
Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah PUT I secara proforma dan pendaftaran di OJK sebesar sekitar 0,115%.
adalah sebagai berikut: (A + R) pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Maka nilai HMETD adalah = RpX – Rpr 7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Modal Saham
Terdiri dari Saham Preferen (Saham Seri A Dwiwarna) dan Saham Biasa Atas Nama (Saham Seri B) Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha 7. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan pemesanan pembelian saham akan
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen Wajar tanpa Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham yang telah dicap di tandatangani yang merupakan bukti
Sebelum PUT I Sesudah PUT I Modifikasian dengan paragraf penjelas tertanggal 2 Oktober 2015 yang diterbitkan oleh Kantor Akuntan Publik Baru. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham pada saat mengambil saham dan pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi.
Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota dari PricewaterhouseCoopers Global) untuk Laporan Keuangan dan digunakan untuk memesan Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan
KETERANGAN Perseroan dan Entitas Anak yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 yang perlu diungkapkan. apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD
Jumlah Saham
Jumlah Nilai
(%) Jumlah Saham
Jumlah Nilai
(%) pelaksanaan HMETD dari C-BEST melalui pemegang rekening KSEI.
Nominal Nominal untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank
EKUITAS Kustodiannya. 8. Pembatalan Pemesanan Saham
Modal Dasar            
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1 100 1 100 8. Pecahan HMETD Perseroan berhak membatalkan pemesanan Saham Baru baik secara keseluruhan atau sebagian dengan
Apabila PUT I kepada para pemegang saham Perseroan ini dengan jumlah sebanyak-banyaknya 14.492.304.975 memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 37.999.999.999 3.799.999.999.900   37.999.999.999 3.799.999.999.900   Berdasarkan Peraturan No. IX.D.1 bahwa dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan,
(empat belas miliar empat ratus sembilan puluh dua juta tiga ratus empat ribu sembilan ratus tujuh puluh lima) bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham.
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada pemegang saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan
Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1 100 - 1 100 - untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan Hal-hal yang menyebabkan dibatalkannya pemesanan antara lain:
Negara Republik Indonesia
dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) setiap saham dan seluruh HMETD
yang ditawarkan seluruhnya diambil oleh para pemegang saham Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015, maka HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. a. Pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang ditawarkan dalam
Saham Biasa Atas Nama (Seri B)
proforma ekuitas pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebagai berikut: 9. Lain-lain PUT I yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus.
Negara Republik Indonesia 6.199.999.999 619.999.999.900 65,00 15.619.999.999 1.561.999.999.900 65,00
Ir. Tedy Badrujaman, M.M. (Direktur Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.
(dalam Rp miliar) c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.
Utama)*) 35.500 3.550.000 - 89.437 8.943.710 -
Modal Tambahan
Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan
Ir. I Made Surata, M.Si (Direktur)*) 138.250 13.825.000 - 348.300 34.830.000 -
Ditempatkan Modal
Komponen
Saldo
Kepentingan
Jumlah Pemegang Sertifikat Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD. 9. Pengembalian Uang Pemesanan
Ir. Hari Widjajanto, M.M. (Direktur) *) 53.500 5.350.000 - 134.785 13.478.500 - Keterangan ekuitas non-
dan Disetor Disetor - Laba Ekuitas Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan saham yang lebih besar daripada haknya atau
Agus Zamzam Jamaluddin, S.T., M.T. Penuh Bersih
lainnya pengendali PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan
(Direktur) *) 47.500 4.750.000 - 119.669 11.966.900 - Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan
Masyarakat (masing-masing kepemilikan Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 4 November 2015.
konsolidasian pada tanggal 30 Juni 2015 954 30 55 10.537 0 11.576
di bawah 5%) 3.338.185.000 333.818.500.000 35,00 8.410.072.534 841.007.253.400 35,00 Agen Pelaksana Penawaran Umum Terbatas I Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal 4 November 2015 tidak akan disertai bunga
Perubahan Ekuitas pada tanggal 30 Juni
Jumlah 9.538.459.750 953.845.975.000 100,00 24.030.764.725 2.403.076.472.500 100,00 2015 jika diasumsikan terjadi hal-hal Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I No. 30 tanggal Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang, jumlah yang akan dikembalikan akan disertai bunga dengan
Saham Dalam Portepel berikut pada tanggal tersebut: 1.449 3.870 0 0 0 5.319 26 Agustus 2015, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. memperhatikan tingkat suku bunga jasa giro rata-rata Rupiah Perseroan, yang diperhitungkan sejak tanggal 4
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) - - - - - - PUT I kepada para pemegang saham Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham : November 2015, kecuali bila keterlambatan tersebut disebabkan oleh force majeur (kejadian diluar kemampuan dan
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 28.461.540.250 2.846.154.025.000 100,00 13.969.235.274 1.396.923.527.400 100,00 Perseroan ini dengan jumlah sebanyak- kekuasaan) atau apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil pengembalian
Jumlah 28.461.540.250 2.846.154.025.000 100,00 13.969.235.274 1.396.923.527.400 100,00 banyaknya 14.492.304.975 (empat
1. Pemesan Yang Berhak
sesuai dengan waktu yang ditentukan.
*)
Masing-masing kepemilikan di bawah 0,01% belas miliar empat ratus sembilan puluh Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada
dua juta tiga ratus empat ribu sembilan tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak mengajukan pemesanan Saham Baru dan/atau dalam rangka Pengembalian uang pemesanan dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan pemindahbukuan ke rekening atas
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini seluruhnya tidak dilaksanakan oleh pemegang saham ratus tujuh puluh lima) Saham Baru Penawaran Umum Terbatas I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 310 (tiga ratus sepuluh) Saham Lama nama pemesan. Perseroan akan memindahkan uang tersebut langsung ke dalam rekening atas nama pemesan
Perseroan, kecuali Negara Republik Indonesia, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham yang ditawarkan dengan harga Rp371 berhak atas 471 (empat ratus tujuh puluh satu) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 sehingga pemesan tidak dikenakan biaya pemindahbukuan.
Perseroan setelah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: setiap saham dan seluruh HMETD yang
(satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan sebesar Uang yang dikembalikan dalam bentuk cek dapat diambil di:
ditawarkan seluruhnya diambil oleh
Modal Saham para pemegang saham Perseroan pada Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) per saham. PT Datindo Entrycom
Terdiri dari Saham Preferen (Saham Seri A Dwiwarna) dan Saham Biasa Atas Nama (Saham Seri B) tanggal 30 Juni 2015 Apabila terdapat pecahan atas saham hasil pelaksanaan HMETD maka akan diadakan pembulatan ke bawah dan Puri Datindo, Wisma Sudirman
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni pecahan tersebut menjadi milik Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35
Sebelum PUT I Sesudah PUT I 2015 setelah PUT I 2.403 3.900 55 10.537 0 16.895 ke rekening Perseroan. Jakarta 10220
Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Keterangan : Perhitungan di atas setelah dikurangi biaya emisi PUT I
KETERANGAN Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu pemegang saham yang Dengan menunjukkan KTP asli atau Tanda Bukti Jati Diri asli lainnya (bagi perorangan) yang masih berlaku,
Jumlah Nilai Jumlah Nilai Rincian ekuitas dapat dilihat pada Bab XI Prospektus. fotokopi Anggaran Dasar dan surat kuasa (bagi badan hukum/lembaga) serta menyerahkan Bukti Tanda Terima
Jumlah Saham (%) Jumlah Saham (%) memperoleh HMETD dari Perseroan dan belum menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya
Nominal Nominal
tercantum dalam SBHMETD atau dalam kolom endorsemen pada SBHMETD atau daftar pemegang HMETD yang Pemesanan Pembelian Saham Tambahan asli.
Modal Dasar             KETERANGAN MENGENAI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU tercatat dalam penitipan kolektif KSEI.
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1 100 1 100 10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 37.999.999.999 3.799.999.999.900   37.999.999.999 3.799.999.999.900   Saham yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini sebanyak-banyaknya 14.492.304.975 (empat belas miliar empat Pemesan dapat terdiri atas perorangan, Warga Negara Indonesia dan/atau Asing dan/atau Lembaga dan/atau Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ratus sembilan puluh dua juta tiga ratus empat ribu sembilan ratus tujuh puluh lima) Saham Baru dengan nilai Badan Hukum/Badan Usaha baik Indonesia/Asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan KSEI akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp371 (tiga ratus tujuh puluh pelaksanaannya. diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan.
Negara Republik Indonesia 1 100 - 1 100 - satu Rupiah) per saham sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp5.376.645.145.725 (lima triliun Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para Saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) tiga ratus tujuh puluh enam miliar enam ratus empat puluh lima juta seratus empat puluh lima ribu tujuh ratus dua pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan
Negara Republik Indonesia 6.199.999.999 619.999.999.900 65,00 15.619.999.999 1.561.999.999.900 82,39 puluh lima Rupiah). untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah diterima dengan baik oleh Perseroan.
Ir. Tedy Badrujaman, M.M. (Direktur
Utama)*) 35.500 3.550.000 - 35.500 3.550.000 - Setiap pemegang 310 (tiga ratus sepuluh) Saham Lama yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) mendaftar Surat Kolektif Sahamnya untuk diregistrasi, yaitu sebelum batas akhir pencatatan dalam DPS yakni SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB)
Ir. I Made Surata, M.Si (Direktur)*) 138.250 13.825.000 - 138.250 13.825.000 - Perseroan pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 471 (empat ratus tujuh puluh satu) HMETD sebelum tanggal 20 Oktober 2015. yang dimulai tanggal 22 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 28 Oktober 2015. Sedangkan SKS hasil penjatahan
Ir. Hari Widjajanto, M.M. (Direktur) *) 53.500 5.350.000 - 53.500 5.350.000 - dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka PUT I ini dengan Harga 2. Distribusi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) saham dapat diambil mulai tanggal 26 Oktober 2015. Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/
Agus Zamzam Jamaluddin, S.T., M.T. Pelaksanaan sebesar Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) per saham. menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan
(Direktur) *) 47.500 4.750.000 - 47.500 4.750.000 - KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); atau
Masyarakat (masing-masing kepemilikan
di bawah 5%) 3.338.185.000 333.818.500.000 35,00 3.338.185.000 333.818.500.000 17,61
Efek yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS b. Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi/dewan komisaris atau pengurus
Jumlah 9.538.459.750 953.845.975.000 100,00 18.958.459.750 1.895.845.975.000 100,00 yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 20 Oktober 2015. Prospektus Final, Formulir Pemesanan Pembelian yang masih berlaku;
Saham Dalam Portepel pembelian efek. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dapat diperdagangkan Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir lainnya tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp6.000
Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) - - - - - - selama masa perdagangan. kantor BAE Perseroan, yaitu PT Datindo Entrycom dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang (enam ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
Saham Biasa Atas Nama (Seri B) 28.461.540.250 2.846.154.025.000 100,00 19.041.540.250 1.904.154.025.000 100,00 Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: saham yang tercatat dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. d. Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham.
Jumlah 28.461.540.250 2.846.154.025.000 100,00 19.041.540.250 1.904.154.025.000 100,00 Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan 11. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan
1. Penerima HMETD Yang Berhak
*)
Masing-masing kepemilikan di bawah 0,01%
Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak Jika saham yang ditawarkan dalam PUT I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang SBHMETD
Oktober 2015 sampai dengan pukul 16.00 WIB berhak untuk membeli saham Baru dengan ketentuan bahwa atau kuasanya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 22 Oktober 2015 dengan membawa: maka sisa saham akan dialokasikan kepada para pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan melebihi
RENCANA PENGGUNAAN DANA
pemegang 310 (tiga ratus sepuluh) Saham Lama mempunyai 471 (empat ratus tujuh puluh satu) HMETD, dimana a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar haknya sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan
Dana yang diperoleh Perseroan tersebut setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT I akan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan.
digunakan dengan rincian sebagai berikut: PUT I ini dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp371 (tiga ratus tujuh puluh satu Rupiah) setiap saham. tersebut. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka seluruh sisa Saham Baru
1. Sebesar Rp3.500.000.000.000 (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah) akan digunakan oleh Perseroan untuk 2. Pemegang HMETD Yang Sah b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan.
penyelesaian Proyek Pembangunan Pabrik Feronikel Haltim untuk Tahap I, yang mencakup pembangunan pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).
Pemegang HMETD yang sah adalah (i) para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS
fasilitas pengolahan dan pemurnian serta infrastruktur pendukung, dengan penjelasan sebagai berikut: 3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH
atau memiliki Saham Perseroan di rekening efek perusahaan efek/bank kustodian pada tanggal 20 Oktober 2015
- Alasan terkait penggunaan dana hasil PUT untuk penyelesaian proyek tersebut yaitu untuk meningkatkan Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 22 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 28 Oktober 2015. DAHULU
sampai dengan pukul 16.00 WIB, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan
nilai tambah cadangan nikel yang dimiliki Perseroan melalui peningkatan kapasitas produksi feronikel HMETD; atau (ii) pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif Prospektus, Sertifikat Bukti HMETD, FPPS Tambahan dan Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Perseroan. endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (iii) pemegang 1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian akan tersedia dan dapat diambil langsung oleh pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar
- Proyek Pembangunan Pabrik Feronikel Haltim Tahap I memiliki total estimasi biaya sekitar
HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode dan membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB di:
Rp3.500.000.000.000 (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan kapasitas produksi sebesar 13.500-
perdagangan HMETD. ditunjuk oleh KSEI; PT Datindo Entrycom
15.000 TNi per tahun dan diperkirakan akan selesai pada tahun 2018. Sampai dengan tanggal 31
Agustus 2015, Proyek Pembangunan Pabrik Feronikel Haltim telah menyelesaikan konstruksi beberapa 3. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD 2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Puri Datindo, Wisma Sudirman
fasilitas pendukung diantaranya camp site, main office, port and jetty dan water intake facility. Secara Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode Bursa/Bank Kustodian kepada KSEI, maka: Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35
keseluruhan, konstruksi Proyek Pembangunan Pabrik Feronikel Haltim telah mencapai 6%. perdagangan Sertifikat Bukti HMETD, yaitu mulai tanggal 22 Oktober 2015 sampai dengan 28 Oktober 2015. - KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan Jakarta 10220
2. Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai modal kerja Perseroan terkait kegiatan Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara instruksi pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST; Apabila sampai dengan tanggal 28 Oktober 2015 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam
operasional Perseroan yang meliputi antara lain, sebagai beban pokok penjualan dan beban usaha dan biaya Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang - Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk Daftar Pemegang Saham pada tanggal 20 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB belum mengambil Prospektus dan
pengembangan usaha Perseroan terkait dengan peningkatan kapasitas produksi. Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening Sertifikat Bukti HMETD dan tidak menghubungi PT Datindo Entrycom sebagai BAE Perseroan, maka seluruh
Tidak terdapat Pembeli Siaga dalam PUT I ini sehingga terdapat risiko bahwa Perseroan tidak akan memperoleh Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada hari yang risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Datindo Entrycom ataupun Perseroan, melainkan merupakan
dana untuk membiayai modal kerja. Namun demikian, untuk memperoleh dana yang optimal dari PUT I ini, penasehat investasi, manajer investasi, atau penasehat profesional lainnya. sama. tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.