limpahan nikmat sehat-Nya, baik itu berupa sehat fisik maupun akal
Penulis tentu menyadari bahwa makalah ini masih jauh dari kata
pembaca untuk makalah ini, agar makalah ini nantinya dapat menjadi
Penulis
DAFTAR ISI
SAMPUL .......................................................................................................1
Proses Go Publik.....................................................................................8
Refunding Operations..............................................................................34
2
PENAWARAN UMUM PERDANA , INVESTMENT BANKING,
DAN RESTRUKTURISASI KEUANGAN
3
terbatas pada 35 investor non terakreditasi. Selain itu, investor tidak dapat
menjual sekuritas mereka di pasar sekunder untuk masyarakat umum.
4
Express, dan banyak perusahaan lain mengambil langkah ini pada tahun
2004. Keuntungan dan kerugian kepemilikan saham publik akan dibahas
selanjutnya .
5
kepada pelanggan potensial setelah mereka menjadi perusahaan
publik .
Kekurangan Go Public
1. Biaya pelaporan. Sebuah perusahaan milik publik harus
mengajukan laporan triwulan dan tahunan kepada SEC dan / atau
berbagai lembaga negara . Laporan-laporan ini dapat menjadi
beban mahal, terutama untuk perusahaan kecil .
2. Pengungkapan. Manajemen mungkin tidak menyukai ide pelaporan
data operasional , karena data ini kemudian akan tersedia untuk
kompetitor . Demikian pula, pemilik perusahaan mungkin tidak ingin
orang tahu kekayaan bersih mereka , dan karena perusahaan milik
publik harus mengungkapkan jumlah saham yang dimiliki oleh
pejabat, direksi , dan pemegang saham utama , cukup mudah bagi
siapa saja untuk memperbanyak saham yang dimiliki dan harga per
saham untuk memperkirakan kekayaan yang bersih dari orang
dalam .
3. Self-dealings. Pemilik-manajer perusahaan dipegang memiliki
banyak kesempatan various types of questionable but legal self-
dealings, termasuk pembayaran gaji tinggi, nepotisme, transaksi
bisnis pribadi ( seperti sewa menyewa ) .
4. pasar tidak Aktif / harga rendah. Jika perusahaan sangat kecil, dan
jika sahamnya tidak sering diperdagangkan, sahamnya akan benar-
benar menjadi cair, dan harga pasar mungkin tidak akan mewakili
nilai saham yang sebenarnya.
5. Kontrol. Karena kemungkinan penawaran tender dan proxy fights,
manajer perusahaan Go Public yang tidak memiliki kontrol suara
harus khawatir tentang mempertahankan kontrol.
6. Hubungan Investor. Perusahaan publik harus menjaga investor
dengan tujuan agar dapat mengikuti perkembangan saat ini .
Kesimpulan dari Go Public
6
Tidak ada aturan baku tentang apakah atau kapan suatu
perusahaan harus go public. Ini adalah keputusan individu yang harus
dilakukan atas dasar perusahaan dan keadaan pemegang saham sendiri
yang unik. Jika perusahaan tidak memutuskan untuk go public, baik
dengan menjual saham baru yang dikeluarkan untuk meningkatkan modal
baru atau penjualan saham oleh pemilik saat ini, isu utama adalah
pengaturan harga di mana saham akan ditawarkan kepada publik.
Perusahaan dan pemilik saat ini ingin menetapkan harga setinggi mungkin
- semakin tinggi harga penawaran.
PROSES GO PUBLIK
Sebagai bagian berikut menunjukkan, proses go public jauh lebih
rumit, mahal, dan memakan waktu daripada hanya membuat keputusan
untuk go public.
Memilih Investasi Bank
Setelah perusahaan memutuskan untuk go public, pselanjutnya
perusahaan menghadapi masalah bagaimana menjual stock kepada
sejumlah investor yang besar. kebanyakan perusahaan tahu bagaimana
menjual produk mereka, hanya sedikit memiliki pengalaman dalam
menjual surat berharga. Untuk membantu proses ini, perusahaan akan
melakukan wawancara dengan sejumlah investasi bank yang berbeda,
penjamin, dan kemudian memilih salah satu bank untuk menjadi penjamin
emisi. Untuk memahami faktor-faktor yang mempengaruhi pilihan ini, hal
ini akan membantu dalam memahami investasi apa yang dilakukan oleh
bank.
Pertama, investasi bank membantu perusahaan menentukan harga
penawaran awal, atau kisaran harga saham dan jumlah saham yang akan
dijual . Reputasi bank investasi dan pengalaman dalam industri
perusahaan sangat penting dalam meyakinkan calon investor untuk
membeli saham dengan harga penawaran. Akibatnya, bank investasi
menyatakan bahwa saham tidak terlalu mahal, yang jelas menghibur
7
investor. Kedua, bank investasi benar-benar menjual saham kepada klien
yang ada, yang meliputi campuran investor institusi dan ritel (individu)
pelanggan . Ketiga, bank investasi, melalui asosiasi broker, akan memiliki
seorang analis "penutup" saham setelah dikeluarkan. Analis ini secara
teratur akan mendistribusikan laporan kepada investor menggambarkan
prospek saham yang akan membantu mempertahankan minat pada
saham. Analis akan meningkatkan kemungkinan akan ada pasar sekunder
untuk saham dan harganya akan mencerminkan nilai perusahaan
sebenarnya.
The Underwriting Syndicate
Perusahaan dan bank investasi selanjutnya harus memutuskan
apakah bank akan bekerja dengan upaya terbaik atau akan menanggung
masalah ini. Dalam upaya terbaik penjualan, bank tidak menjamin bahwa
efek akan dijual atau bahwa perusahaan akan mendapatkan uang tunai
yang dibutuhkan, hanya ia akan mengajukan "usaha terbaik" nya untuk
menjual isu tersebut. Pada masalah ditanggung, perusahaan tidak
mendapatkan jaminan, karena bank setuju untuk membeli seluruh
masalah dan kemudian menjual saham kepada pelanggannya. Oleh
karena itu, bank menanggung risiko yang signifikan dalam penawaran
yang ditanggungnya. Sebagai contoh, pada satu obligasi IBM , suku
bunga meningkat tajam, dan harga obligasi turun, setelah kesepakatan
telah ditetapkan namun sebelum bank investasi bisa menjual obligasi
kepada pembeli akhir.
Kecuali untuk masalah yang sangat kecil, hampir semua IPO yang
ditanggung. Investor wajib membayar surat berharga dalam waktu
sepuluh hari, dan bank investasi harus membayar perusahaan penerbit
dalam waktu empat hari dari dimulainya resmi dari korban. Biasanya, bank
menjual saham dalam satu atau dua hari setelah penawaran dimulai,
tetapi pada suatu kesempatan, bank miscalculates, menetapkan harga
penawaran terlalu tinggi, yang akhirnya tidak dapat memindahkan
8
masalah . Di lain waktu, pasar menurun selama masa penawaran,
memaksa bank untuk mengurangi harga saham atau obligasi.
Karena mereka terkena potensi kerugian besar, bank-bank
investasi biasanya tidak menangani pembelian dan distribusi masalah
seorang diri kecuali masalah adalah masalah kecil. Jika jumlah uang yang
digunakan besar, bank-bank investasi membentuk sindikat underwriting
dalam upaya untuk meminimalkan risiko masing-masing bank utamanya.
Rumah perbankan yang mendirikan kesepakatan disebut pemimpin,
pengelola, atau penjamin emisi. Persembahan sindikasi biasanya ditutupi
oleh beberapa analis, yang memberikan kontribusi untuk likuiditas yang
lebih besar di pasar sekunder pasca - IPO. Dengan demikian, sindikasi
memberikan manfaat bagi kedua penjamin emisi dan emiten .
Selain sindikat underwriting, pada penawaran yang lebih besar
bank investasi masih termasuk dalam kelompok jual, yang menangani
distribusi sekuritas untuk investor individu. Kelompok jual meliputi semua
anggota sindikat underwriting ditambah dealer tambahan yang mengambil
persentase kecil dari sejumlah masalah anggota sindikat underwriting.
Dengan demikian, para penjamin bertindak sebagai grosir, sementara
anggota kelompok penjualan bertindak sebagai pengecer. Jumlah house
dalam sebagian kelompok jual bergantung pada ukuran masalah ini, tapi
biasanya di kisaran 10 sampai 15.
Sebuah prosedur penjualan baru -baru ini telah muncul dengan
mengambil keuntungan dari kecenderungan kepemilikan institusional
saham. Dalam jenis ini penjualan, disebut penawaran saham
unsyndicated , dikelola penjamin emisi yang bertindak sendiri , menjual
masalah ini sepenuhnya kepada sekelompok investor institusional,
sehingga melewati kedua pialang saham ritel dan investor individu.
Peraturan Penjualan Efek
Penjualan efek baru, dan juga penjualan di pasar sekunder, yang
diatur oleh Securities and Exchange Commission, pada tingkat lebih
9
rendah oleh masing-masing dari 50 negara . Berikut adalah elemen utama
regulasi SEC :
1. SEC memiliki yurisdiksi atas semua interstate public offerings
sebesar $ 1,5 juta atau lebih .
2. Pengeluarkan surat berharga ( saham dan obligasi ) harus terdaftar
dengan SEC setidaknya 20 hari sebelum mereka ditawarkan
secara terbuka. Pernyataan pendaftaran, yang disebut Formulir S -
1 , menyediakan informasi keuangan, hukum, dan teknis tentang
perusahaan kepada SEC . Prospektus, yang tertanam dalam - S 1 ,
merangkum informasi ini bagi investor. Pengacara dan akuntan
SEC menganalisis baik pernyataan pendaftaran dan prospektus;
jika informasi tersebut tidak memadai atau menyesatkan, SEC akan
menunda atau menghentikan offering publik
3. Setelah SEC menyatakan pendaftaran selesai, efek baru dapat
diiklankan, tetapi semua permohonan penjualan harus disertai
dengan prospektus. Preliminary, or “red herring, prospektus dapat
didistribusikan kepada pembeli potensial selama masa tunggu 20
hari setelah pendaftaran efektif, tetapi tidak ada penjualan dapat
diselesaikan selama waktu ini. The " red herring " prospektus berisi
semua informasi penting yang akan muncul dalam prospektus akhir
kecuali harga akhir, yang umumnya ditetapkan setelah pasar
ditutup hari sebelum sekuritas baru sebenarnya ditawarkan kepada
publik .
4. Jika pernyataan pendaftaran atau prospektus mengandung
kekeliruan atau kelalaian dari fakta, setiap pembeli yang menderita
kerugian dapat menuntut ganti rugi. Hukuman berat dapat
dikenakan pada emiten atau pejabat, direktur, akuntan, insinyur,
penilai, penjamin emisi, dan semua orang lain yang berpartisipasi
dalam penyusunan pernyataan pendaftaran atau prospektus .
The Roadshow and Book-Building
10
Setelah pernyataan pendaftaran telah diajukan, tim senior
manajemen, bank investasi, dan pengacara perusahaan terus roadshow.
Tim manajemen akan membuat 3-7 presentasi setiap hari untuk calon
investor institusional, yang biasanya klien dari penjamin emisi. Para
investor institusi mengajukan pertanyaan selama presentasi, namun tim
manajemen tidak dapat memberikan informasi yang tidak ada dalam
pernyataan pendaftaran karena due to the SEC mandated quiet period.
Masa tenang ini dimulai ketika pernyataan pendaftaran efektif dilakukan
dan berlangsung selama 25 hari setelah saham mulai diperdagangkan.
Tujuannya adalah untuk menciptakan level playing field untuk semua
investor, dengan memastikan bahwa mereka semua memiliki akses
kepada informasi yang sama. Hal ini tidak biasa bagi SEC untuk menunda
IPO jika manajer melanggar aturan masa tenang. Roadshow khas dapat
berlangsung 10 sampai 14 hari, dengan berhenti di 10 sampai 20 kota
yang berbeda.
Setelah presentasi, bank investasi meminta investor untuk
menentukan bunga, berdasarkan pada kisaran harga penawaran yang
ditunjukkan dalam pernyataan pendaftaran. Bank investasi mencatat
jumlah saham yang investor bersedia untuk membeli, yang disebut book
building. roadshow berlangsung, " buku " bank investasi menunjukkan
bagaimana permintaan penawaran sedang di bangun. Banyak IPO yang
over subscribed, dengan investor yang ingin membeli saham lebih dari
yang tersedia. Dalam kasus seperti bank investasi akan mengalokasikan
saham untuk investors. Jika permintaan cukup tinggi , kadang-kadang
mereka akan meningkatkan harga penawaran . Jika permintaan rendah,
maka mereka akan mengurangi harga penawaran atau menarik IPO .
Kadang-kadang permintaan yang rendah secara khusus menyebabkan
kekhawatiran atas prospek masa depan perusahaan, tetapi permintaan
terkadang rendah disebabkan oleh penurunan di pasar saham umum.
Dengan demikian, waktu roadshow dan tanggal penawaran sangatlah
penting . Seperti pepatah lama, kadang-kadang lebih baik untuk menjadi
11
beruntung daripada baik . Jika semua berjalan dengan baik dengan
roadshow, bank investasi akan menyelesaikan harga penawaran pada
malam sebelum tanggal penawaran yang sebenarnya .
Perdagangan Hari Pertama
Hari pertama perdagangan selama bertahun IPO masih menarik.
Tabel 18-1 menunjukkan pengembalian terbesar hari pertama IPO pada
tahun 2004. Beberapa saham berakhir dengan keuntungan yang besar,
seperti kenaikan harga 103 persen JED Oil Inc, yang ditunjukkan pada
Tabel 18-1 . memiliki run - up tajam dan kemudian jatuh kembali pada
akhir hari. Beberapa IPO benar-benar berakhir hari pertama mereka
dengan kerugian.
Menurut sebuah studi oleh Profesor Tim Loughran dan Jay Ritter ,
sekitar 27,3 persen dari IPO memiliki penawaran harga yang lebih rendah
dari pengajuan pendaftaran awal mereka, dan saham tersebut tingkat
pengembalian hari pertama rata-rata 4.0 persen. meskipun rata-rata return
positif, 47 persen saham tersebut benar-benar berakhir dengan kerugian
atau tidak ada keuntungan. Sekitar 48,4 persen dari IPO memiliki harga
penawaran yang berada dalam kisaran pengajuan awal mereka. Rata-rata
return hari pertama adalah 10,8 persen . Karena indikasi permintaan tinggi
selama roadshow , 24,3 persen dari IPO memiliki tawaran harga akhir
yang lebih tinggi dari kisaran aslinya. Saham-saham ini memiliki return
hari pertama rata-rata 31,9 persen. Secara keseluruhan, rata-rata return
hari pertama adalah 14,1 persen selama tahun 1990-1998 , dengan 75
persen dari semua IPO memiliki return positif. Selama tahun 1999 , rata-
rata return hari pertama adalah 70 persen.
Anda mungkin bertanya pada diri sendiri dua pertanyaan : (1)
Bagaimana Anda bisa masuk pada kesepakatan tersebut, dan (2)
mengapa harga penawaran sangat rendah? Pertama, Anda mungkin tidak
bisa mendapatkan kesempatan untuk membeli IPO pada harga
penawaran. Hampir semua penjualan pergi ke investor institusi dan
pelanggan ritel yang disukai. Ada beberapa bank investasi berbasis web
12
yang mencoba untuk mengubah ini , seperti Open IPO dari WR
Hambrecht & Co, tapi sekarang sulit bagi investor kecil untuk masuk pada
IPO hari pertama yang lebih baik .
13
terbaik tampaknya bahwa ( 1 ) perusahaan ingin menciptakan
kegembiraan , dan harga run -up pada hari pertama; ( 2 ) hanya sebagian
kecil dari saham perusahaan umumnya ditawarkan kepada publik,
sehingga pemegang saham saat ini memberikan sedikit karena
underpricing muncul dari pandangan pertama ; dan ( 3 ) perusahaan IPO
umumnya berencana untuk memiliki penawaran lebih lanjut dalam waktu
dan cara terbaik untuk memastikan kesuksesan masa depan adalah
memiliki IPO yang sukses , yang underpricing jaminan .
Meskipun IPO rata-rata memberikan hasil yang besar hari pertama,
keuntungan jangka panjang mereka selama tiga tahun berikutnya di
bawah rata-rata . Sebagai contoh, jika Anda tidak bisa mendapatkan
dengan harga IPO tetapi membeli portofolio saham IPO pada
perdagangan hari kedua mereka, kembali tiga tahun Anda akan lebih
rendah dari pengembalian portofolio saham yang sama tetapi
berpengalaman . Singkatnya , harga penawaran tampaknya terlalu rendah
, tapi pertama - hari run - up umumnya terlalu tinggi .
Biaya dari Go Public
Selama beberapa tahun terakhir , hampir semua bank-bank
investasi telah dikenakan spread 7 persen antara harga yang mereka
bayar ke perusahaan penerbit dan harga di mana mereka menjual saham
ke publik . Dengan demikian , kompensasi mereka tetap 7 persen dari
harga penawaran mereka . Sebagai contoh, pada tahun 2003 Molina
Healthcare menjual 6,6 juta lembar saham dengan harga penawaran $
17,50 per saham . Dalam IPO ini kompensasi langsung underwriter '
adalah $ 1,225 per saham . Untuk 6,6 juta saham yang diterbitkan , biaya-
biaya underwriting langsung mencapai sekitar $ 8.085.000 . Tetapi ada
biaya lain langsung , seperti biaya pengacara , biaya akuntan , percetakan
, ukiran , dan sebagainya . Biaya ini dapat dengan mudah berjumlah
beberapa ratus ribu dolar , yang dapat persentase besar dari IPO kecil .
Terakhir , namun tidak sedikit , adalah biaya tidak langsung . Uang
yang tersisa di atas meja , yang sama dengan jumlah saham dikalikan
14
dengan selisih harga penutupan dan harga penawaran , bisa sangat besar
. Molina mengalami firstday run - up relatif sederhana untuk $ 20,00 dari
harga penawaran sebesar $ 17,50 , dan biaya tidak langsung akan total
6,6 ($ 20,00 $ 17,50) $ 16.500.000 . Selain itu, Senior managers spend
sejumlah besar waktu bekerja pada IPO daripada mengelola bisnis , yang
tentunya membawa biaya tinggi , bahkan jika itu tidak mudah diukur .
Dengan demikian , Molina menerima hasil $ 107.415.000 , penjamin emisi
dan kekuatan penjualan mereka menerima $ 8.085.000 , dengan $
16.500.000 di atas meja . Ada biaya diragukan lagi lainnya langsung
beberapa ratus ribu dolar , dan biaya tidak langsung akibat pengalihan tim
manajemen . Seperti yang Anda lihat , IPO cukup mahal
Pentingnya Pasar Sekunder
Sebuah pasar sekunder aktif setelah perusahaan IPO menyediakan
untuk pemegang saham pra - IPO dengan kesempatan untuk mengubah
sebagian kekayaan mereka menjadi uang tunai , membuat lebih mudah
bagi perusahaan untuk meningkatkan modal tambahan kemudian,
membuat opsi saham karyawan lebih menarik , dan membuatnya lebih
mudah untuk perusahaan untuk menggunakan saham untuk mengakuisisi
perusahaan lain . Tanpa pasar sekunder yang aktif , akan ada sedikit
alasan untuk melakukan IPO . Dengan demikian , perusahaan harus
berusaha untuk memastikan bahwa saham mereka akan diperdagangkan
di pasar sekunder yang aktif sebelum mereka dikenakan biaya tinggi IPO .
Ada beberapa jenis pasar sekunder : bursa efek fisik , pasar agen ,
dan papan buletin . Kami membahas masing-masing di bawah ini . Bursa
fisik , seperti NYSE dan AMEX , melakukan perdagangan mereka di lokasi
yang sebenarnya . Secara umum , NYSE dan AMEX menyediakan
likuiditas yang sangat baik . Dalam rangka untuk memiliki saham yang
terdaftar , perusahaan harus mengajukan permohonan untuk pertukaran ,
membayar biaya yang relatif kecil , dan memenuhi persyaratan minimum
bursa . Persyaratan ini berkaitan dengan ukuran laba bersih perusahaan,
nilai pasar , dan " float, " yang merupakan jumlah saham yang beredar
15
dan di tangan orang luar ( sebagai lawan ke nomor yang dimiliki oleh
orang dalam , yang biasanya tidak aktif perdagangan saham mereka ) .
Juga , perusahaan harus setuju untuk mengungkapkan informasi tertentu
kepada pertukaran dan membantu pola perdagangan valuta trek dan
dengan demikian memastikan bahwa tidak ada orang yang mencoba
untuk memanipulasi harga saham . Kualifikasi Ukuran meningkat sebagai
perusahaan bergerak dari AMEX ke NYSE .
Dengan asumsi perusahaan memenuhi syarat , banyak yang
percaya bahwa daftar yang bermanfaat bagi perusahaan dan pemegang
sahamnya . Perusahaan yang terdaftar menerima sejumlah iklan gratis
dan publisitas , dan status mereka sebagai perusahaan terbuka dapat
meningkatkan prestise dan reputasi , yang sering menyebabkan penjualan
yang lebih tinggi . Investor merespon positif peningkatan informasi ,
peningkatan likuiditas , dan keyakinan bahwa harga dikutip tidak
dimanipulasi . Listing menyediakan investor dengan manfaat ini , yang
dapat membantu manajer menurunkan biaya perusahaan mereka dari
ekuitas dan meningkatkan nilai saham mereka .
Keuntungan dari pertukaran fisik telah terkikis - sebagian orang
akan mengatakan dihilangkan - oleh komputer dan internet , yang memiliki
manfaat pasar agen . Pasar dealer utama yang dikelola oleh Nasdaq , dan
mereka termasuk Pasar Nasional Nasdaq dan Nasdaq SmallCap Market .
Hampir 85 persen dari saham IPO baru perdagangan di pasar-pasar .
Berbeda dengan bursa fisik, ini terdiri dari jaringan dealer , dengan
masing-masing agen membuat pasar dalam satu atau lebih saham .
Dealer membuat pasar saham perusahaan dengan mengadakan
inventarisasi saham dan kemudian membuat penawaran untuk membeli
atau menjual saham . Banyak saham memiliki likuiditas baik di pasar-
pasar , dan tetap ada meskipun mereka dengan mudah memenuhi
persyaratan untuk listing di NYSE . Contohnya termasuk Microsoft , Intel ,
Apple, dan Cisco Systems .
16
Bank investasi umumnya sepakat untuk membuat pasar saham
perusahaan sebagai bagian dari tugas IPO mereka . Ketekunan yang
mereka melaksanakan tugas ini dapat memiliki pengaruh yang besar
terhadap likuiditas saham di pasar sekunder , dengan demikian IPO
keberhasilan .
Meskipun persyaratan untuk daftar di Pasar Nasional Nasdaq atau
SmallCap Pasar tidak seketat untuk NYSE , beberapa perusahaan gagal
untuk mempertahankan mereka dan karenanya " delisting . penawaran
untuk membeli atau menjual saham dapat diposting di OTC Bulletin Board
, papan buletin elektronik yang dikelola oleh Nasdaq .
Pengaturan Pasar Sekunder
Seperti yang kita katakan sebelumnya ,pasar sekunder bebas
kejahatan sangat penting untuk keberhasilan IPO atau keamanan publik
lainnya . Jadi , selain mengatur proses untuk mengeluarkan sekuritas,
Komisi Bursa Efek juga memiliki tanggung jawab di pasar sekunder .
Unsur-unsur utama dari regulasi SEC tercantum di bawah ini .
1. SEC mengatur semua bursa saham nasional , dan perusahaan
yang efeknya tercatat di bursa harus mengajukan laporan tahunan
mirip dengan pernyataan pendaftaran dengan SEC baik dan
pertukaran .
2. SEC memiliki kontrol atas perdagangan oleh orang dalam
perusahaan . Petugas, direktur , dan pemegang saham utama
harus mengajukan laporan bulanan perubahan kepemilikan mereka
atas saham perusahaan. Setiap keuntungan jangka pendek dari
transaksi tersebut harus diserahkan kepada korporasi .
3. SEC memiliki kekuasaan untuk melarang manipulasi oleh
perangkat seperti pool ( uang dalam jumlah besar digunakan untuk
membeli atau menjual saham untuk artifisial yang mempengaruhi
harga ) atau mencuci penjualan ( sales antara anggota kelompok
yang sama untuk merekam harga transaksi buatan ) .
17
4. SEC memiliki kontrol atas pernyataan proxy dan cara perusahaan
menggunakan untuk meminta orang .
Industri sekuritas itu sendiri menyadari pentingnya pasar yang
stabil , perusahaan broker, dan tidak adanya stock manipulation. Oleh
karena itu, berbagai bursa efek bekerja sama dengan SEC untuk
membuat aturan transaksi dan untuk menjaga integritas dan kredibilitas
sistem. Demikian pula, National Association of Securities Dealers
( NASD ) bekerja sama dengan SEC untuk membuat aturan perdagangan
di dealer dan pasar OTC. Kelompok industri ini juga bekerja sama dengan
pihak berwenang untuk mengatur kekayaan bersih dan standar lain
perusahaan sekuritas, untuk mengembangkan program asuransi untuk
melindungi pelanggan dari failed broker houses, dan sejenisnya .
Secara umum , peraturan pemerintah tentang perdagangan efek ,
serta self-regulation industri, dirancang untuk memastikan (1) bahwa
investor menerima informasi seakurat mungkin , (2) bahwa tidak ada
artifisial memanipulasi harga saham yang diberikan , dan (3) bahwa orang
dalam perusahaan tidak memanfaatkan posisi mereka untuk
mendapatkan keuntungan di saham perusahaan mereka dengan
mengorbankan pemegang saham lainnya. Baik SEC , regulator negara ,
atau industri itu sendiri dapat mencegah dari investor yang membuat
keputusan bodoh atau dari " nasib buruk , " tetapi mereka dapat dan
melakukan bantuan investor memperoleh data terbaik untuk membuat
keputusan investasi yang sehat.
18
Unimation Inc menjadi milik publik setelah Condec Corporation menjual
kepada masyarakat sekitar 20 persen sahamnya , namun orang tua tetap
memegang kontrol penuh anak perusahaan dengan mempertahankan
sekitar 80 persen dari saham biasa anak perusahaan. (Perusahaan induk
biasanya mempertahankan setidaknya 80 persen dari saham biasa anak
perusahaan untuk mempertahankan kemampuan mereka untuk
mengajukan pengembalian pajak konsolidasi.) Jenis transaksi disebut
equity carve-out (atau penawaran umum parsial, atau spin-out).
19
modal untuk unit bisnis yang berbeda, dan ini dapat meningkatkan proses
penganggaran modal. Juga, dengan menjual kepemilikan saham dalam
garis sempit dari fokus bisnis dibandingkan dengan menawarkan saham
dalam konglomerasi induk akan membuat manajemen dapat mengurangi
ketidakpastian yang dihadapi oleh investor. Sehingga, hal ini dapat
menurunkan biaya modal untuk berbagai unit, dan dengan demikian akan
meningkatkan nilai agregat dari perusahaan konsolidasi tersebut. Ekuitas
carve-out memiliki beberapa biaya yang terkait. Pertama, komisi
underwriting yang terlibat dalam carve-out lebih besar daripada untuk
penawaran saham oleh orang tua atau induk perusahaan. Kedua, karena
ekuitas carve-out adalah jenis penawaran umum perdana, ada potensi
untuk underpricing pada saat penawaran baru. Ketiga, manajer kunci anak
perusahaan harus menghabiskan banyak waktu untuk memasarkan
saham baru tersebut. Keempat, ada biaya yang terkait dengan hak
minoritas yang dibuat dalam carve-out. Misalnya, dewan baru dari anak
perusahaan dan direksi harus memantau semua transaksi antara anak
perusahaan dan orang tua (induk perusahaan) untuk memastikan bahwa
investor minoritas tidak dieksploitasi. Akhirnya, ada biaya tambahan,
termasuk laporan tahunan, presentasi analis, dan sebagainya, yang kini
harus ditanggung oleh kedua orang tua (induk perusahaan) dan anak
perusahaan.
20
NON IPO INVESTMEN BANKING ACTIVITY
21
untuk melakukan pekerjaan yang baik untuk korporat. Akhirnya,
faktor utama dalam memilih underwriter adalah reputasi analis yang
akan mencakup saham di pasar sekunder, karena rekomendasi
buy kuat dari seorang analis dapat memicu harga yang naik tajam /
run-up.
Private Placement
Dalam private placement, maka efek tersebut dijual kepada satu
atau beberapa investor, umumnya investor institusi. Private placement
yang paling umum dengan obligasi, tetapi mereka juga terjadi dengan
saham. Keuntungan utama dari Private Placement (1) biaya flotasi lebih
rendah dan (2) lebih cepat, karena saham tidak harus melalui proses
pendaftaran di otoritas bursa. Jenis yang paling umum dari private
placement terjadi ketika perusahaan tempat sekuritas secara langsung
berhubungan dengan lembaga keuangan, biasanya perusahaan asuransi
atau dana pensiun.
22
diharapkan pada saat dilakukanya IPO maka akan banyak calon
investor yang tertarik untuk membeli saham dari calon emiten,
karena tidak dapat dipungkiri, selain kinerja keuangan, salah satu
yang menjadi pertimbangan investor untuk membeli saham IPO
adalah dengan siapa investor akan berpartner sebagai pemegang
saham.
Salah satu jenis private placement yang terjadi dengan meningkatnya
frekuensi adalah ketika sebuah perusahaan besar membuat investasi
ekuitas di pemasok yang lebih kecil. Sebagai contoh, Compaq Computer,
sebelum diakuisisi oleh Hewlett-Packard, dan AMP Korporasi masing-
masing menginvestasikan beberapa juta dolar di Intellon Corporation,
produsen peralatan telekomunikasi. Intellon membutuhkan modal untuk
ekspansi, dan Compaq dan AMP keduanya terlibat dalam usaha
pembangunan bersama dengan Intellon dan ingin menjadi kuat secara
finansial..
Kelemahan potensial dari private placement adalah bahwa jika efek yang
tidak terdaftar dengan otoritas bursa, mereka tidak bisa dijual kecuali
besar kemungkinan pembeli lain dalam hal ini pembeli asli ingin
menjualnya. Namun, banyak lembaga yang memenuhi kualifikasi ini
sehingga ada potensi pasar yang besar untuk sekuritas. Selain itu,
perusahaan juga semakin memilih untuk mendaftarkan sekuritas mereka
untuk meningkatkan pemasaran mereka setelah penempatan tersebut.
Dengan peningkatan pemasaran, private placement menjadi semakin
populer, dan hari ini private placement menjadi alternatif lain dengan
hampir 40 persen dari seluruh pembiayaan utang nonbank.
23
harga pasar saham saat ini. Biasanya, Bank Investasi membeli
sekuritas/saham di sejumlah yang ditentukan dari poin di bawah harga
penutupan pada hari terakhir pendaftaran. Misalnya, bahwa pada bulan
Agustus 2006, saham Microwave Telekomunikasi Inc (MTI) memiliki harga
$ 28,60 per saham, dan saham telah diperdagangkan antara $ 25 dan $
30 per saham untuk tiga bulan sebelumnya. Misalkan lebih lanjut bahwa
MTI dan penjamin emisi yang setuju bahwa Bank Investasi akan membeli
10 juta saham baru pada $ 1 per saham di bawah harga penutupan pada
hari terakhir pendaftaran. Jika saham ditutup di $ 25 pada hari otoritas
bursa merilis masalah, maka MTI akan menerima $ 24 per saham.
Biasanya, perjanjian tersebut memiliki escape clause (klausul
pembebasan) yang menyediakan kontrak yang akan sejalan jika harga
sekuritas/saham turun di bawah harga yang telah ditentukan.
Satu titik terakhir adalah bahwa jika efek sinyal negatif menurunkan
harga saham dari seluruh saham beredar, bukan hanya saham baru, yang
terpengaruh. Dengan demikian, jika saham MTI harus jatuh dari $ 28,60
ke $ 25 per saham sebagai hasil dari pembiayaan, dan jika harga tetap
pada tingkat yang baru, maka perusahaan akan mengalami kerugian dari
$ 3,60 pada masing-masing 50 juta saham yang sebelumnya beredar,
atau kerugian total nilai pasar sebesar $ 180 juta. Kerugian ini, seperti
biaya penjaminan emisi, adalah biaya flotasi, dan harus dianggap sebagai
biaya yang terkait dengan masalah saham. Namun, jika prospek
perusahaan benar-benar adalah lebih buruk daripada analisa investor,
maka penurunan harga akan terjadi cepat atau lambat pula. Di sisi lain,
24
jika prospek perusahaan yang benar-benar tidak semuanya buruk (sinyal
tidak benar), maka seiring waktu harga MTI harus kembali ke level
sebelumnya. Namun, jika harga tidak kembali ke level sebelumnya, akan
menjadi transfer kekayaan dari pemegang saham asli untuk para
pemegang saham baru. Untuk mencegah hal ini, perusahaan sering
menjual saham tambahan saham melalui rights issue.
25
untuk perusahaan. Dengan demikian, manajer HCA harus telah
menganggap perusahaan sebagai yang terlalu undervalued atau berpikir
bahwa mereka secara signifikan dapat meningkatkan nilai perusahaan di
bawah kepemilikan pribadi. Hal ini menunjukkan bahwa go private dapat
meningkatkan nilai dari beberapa perusahaan yang cukup untuk
memperkaya kedua manajer dan pemegang saham publik. Keuntungan
utama untuk go private adalah (1) penghematan biaya administrasi, (2)
peningkatan insentif manajerial, (3) meningkatkan fleksibilitas manajerial,
(4) peningkatan partisipasi pemegang saham, dan (5) peningkatan
penggunaan leverage keuangan, yang tentu saja mengurangi pajak . Kami
membahas masing-masing keunggulan ini secara lebih rinci dalam
paragraf berikut.
26
bersih mereka meningkat sepuluh sampai dua puluh kali lipat,
sedangkan jika perusahaan gagal, manajer yang berakhir tidak
dengan apa-apa. Selanjutnya, posisi yang sangat leveraged
cenderung untuk mendorong perusahaan ke arah kerugian
ekstrem-besar atau keuntungan besar. Manajer perusahaan yang
telah melalui LBO memberitahu kita bahwa pembayaran bunga
berat, dikombinasikan dengan pengetahuan yang sukses akan
membawa kekayaan besar, tidak banyak untuk memotong biaya
dan meningkatkan keputusan.
3. Meningkatkan fleksibilitas manajerial. Sumber lain nilai berasal dari
peningkatan fleksibilitas yang tersedia bagi manajer perusahaan-
perusahaan swasta yang go private. Manajer ini tidak perlu
khawatir tentang penurunan pendapatan kuartal dan langkah
berikutnya yang akan dilakukan untuk harga saham perusahaan;
maka mereka dapat fokus pada tujuan jangka panjang, langkah
strategis yang pada akhirnya akan memiliki dampak positif terbesar
pada nilai perusahaan. Fleksibilitas manajerial mengenai penjualan
aset juga lebih besar di sebuah perusahaan swasta yang go
private, karena penjualan tersebut tidak harus dibenarkan untuk
sejumlah besar pemegang saham dengan kepentingan beragam.
4. Peningkatan partisipasi pemegang saham. Go private biasanya
akan menghasilkan dan mengganti, kelompok yang sebagian
besar pasif yang tersebar dari pemegang saham publik dengan
sekelompok kecil investor yang mengambil peran lebih aktif dalam
mengelola perusahaan. Dalam hal ini investor ekuitas baru
memiliki posisi yang substansial dalam perusahaan swasta yang
go private; maka mereka memiliki motivasi yang lebih besar untuk
memantau manajemen dan memberikan insentif kepada
manajemen daripada pemegang saham khas perusahaan publik.
Selanjutnya, investor ekuitas nonmanagement baru, seperti
Kohlberg Kravis Roberts & Company (KKR), biasanya diwakili
27
dalam struktur organinasi, dan mereka membawa kedua keahlian
keuangan yang canggih dan sikap keras kepala ke perusahaan
baru.
5. Peningkatan leverage keuangan. Go private biasanya memerlukan
peningkatan drastis dalam penggunaan
pembiayaanutangperusahaan, yang memiliki dua efek. Pertama,
pajak perusahaan itu berkurang karena peningkatan pembayaran
bunga dikurangi, sehingga arus labadari usaha meningkat dan
hingga investor akan merasakann hasilnya. Kedua, pengelolaan
utang meningkat akan menahan harga turun untuk memastikan
bahwa perusahaan memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi
kewajiban perusahaan yang sangat leveraged.
28
Pada Bab sebelumnya telah dijelaskan dalam menggambarkan
keputusan struktur modal. Tapi setelah perusahaan memilih jumlah total
utang dalam struktur modal, masih harus memilih jatuh tempo dari
berbagai sekuritas / efek yang membentuk utang. Bagian berikut
menjelaskan faktor-faktor yang terkait dengan pilihan struktur jatuh tempo
29
memberikan arus kas. Hal ini akan memberi rasa khawatir pada pemberi
pinjaman.
30
Kita bisa mengatakan bahwa pasar modal yang efisien, maka
bahwa tidak mungkin untuk memprediksi apa suku bunga di masa depan
akan karena angka ini akan ditentukan oleh informasi yang tidak sekarang
dikenal. Dengan demikian, di bawah pasar yang efisien hipotesis, itu akan
menjadi tidak produktif bagi perusahaan untuk mencoba untuk
"mengalahkan pasar" dengan peramalan biaya modal masa depan dan
kemudian bertindak atas perkiraan tersebut. Menurut pandangan ini,
manajer keuangan harus mengatur struktur modal mereka sedemikian
rupa sehingga mereka dapat naik hampir setiap badai ekonomi, dan ini
umumnya panggilan untuk (1) menggunakan beberapa campuran hutang
yang "wajar" dan ekuitas dan (2) dengan menggunakan utang dengan
jatuh tempo yang kurang lebih sesuai dengan jatuh tempo dari aset yang
dibiayai.
31
panjang, dengan harapan mengganti utang jangka pendek di masa depan
dengan lebih murah dan lebih tinggi dinilai utang jangka panjangnya.
Ketersediaan Agunan
32
tetap cenderung menggunakan jumlah yang relatif besar untuk utang
jangka panjang, khususnya obligasi hipotek. Selain itu, keputusan
pembiayaan setiap tahun akan dipengaruhi oleh jumlah aset berkualitas
yang tersedia sebagai jaminan untuk obligasi baru.
REFUNDING OPERATIONS
33
700.000, yang $ 300,000 penurunan bunga tabungan merupakan suatu
benefit tahunan
Dalam proses diskonto, biaya setelah pajak dari utang baru, rd,
harus digunakan sebagai tingkat diskonto. Alasannya adalah bahwa ada
relatif sedikit resiko bagi arus kas savings- dalam keputusan pendanaan
yang diketahui dengan pasti relatif, yang cukup berbeda dengan situasi
dengan arus kas di sebagian besar keputusan penganggaran modal
34
mungkin jatuh di bawah 9 persen.10 biaya Flotasi pada masalah
pendanaan baru akan berjumlah $ 2.650.000, dan tingkat pajak federal-
plus-negara marjinal perusahaan adalah 40 persen. Haruskah perusahaan
mengembalikan $ 60 juta obligasi 12 persen?
Pembiayaan proyek
35
Pembiayaan proyek bukanlah perkembangan baru. Memang,
kembali 1299, dimana Inggris Crown menegosiasikan pinjaman dengan
bank dagang Florentine yang harus dibayar dengan output satu tahun dari
tambang perak Devon. Pada dasarnya, orang Italia diizinkan untuk
mengoperasikan tambang selama satu tahun, membayar semua biaya
operasi dan pertambangan bijih sebanyak yang mereka bisa. The Crown
tidak membuat jaminan untuk berapa banyak bijih dapat ditambang, atau
nilai perak halus. Contoh yang lebih saat ini terlibat GE Capital, lengan
kredit General Electric, yang baru-baru ini membiayai proyek $ 72.000.000
untuk membangun aluminium kaleng tanaman. Tanaman ini dimiliki oleh
beberapa pembuat minuman, tetapi dioperasikan secara independen, dan
GE Capital harus bergantung pada arus kas dari tanaman untuk
membayar kembali pinjaman. Sekitar setengah dari semua pembiayaan
proyek dalam beberapa tahun terakhir telah untuk pembangkit listrik,
termasuk tanaman yang dimiliki oleh utilitas listrik dan tanaman
cogeneration dioperasikan oleh perusahaan industri. Pembiayaan proyek
umumnya ditandai dengan ukuran besar dan tingkat kompleksitas tinggi.
Namun, karena pembiayaan proyek terkait dengan proyek tertentu, dapat
disesuaikan untuk memenuhi kebutuhan spesifik dari kedua kreditur dan
para sponsor. Secara khusus, pembiayaan dapat terstruktur sehingga baik
dana yang diberikan selama fase konstruksi dan pembayaran selanjutnya
sesuai dengan waktu proyek proyeksi arus kas keluar dan arus masuk.
36
karena risiko untuk pemberi pinjaman dikurangi, tingkat suku bunga yang
dibangun ke dalam kesepakatan pembiayaan proyek mungkin relatif
rendah. Kedua, karena pemasok modal pembiayaan proyek tidak memiliki
jalan lain terhadap perusahaan-perusahaan sponsor 'aset lain dan arus
kas, pembiayaan proyek melindungi perusahaan' aset-aset lain dari risiko
yang terkait dengan proyek yang dibiayai. Manajer mungkin lebih bersedia
untuk mengambil, proyek berisiko sangat besar jika mereka tahu bahwa
keberadaan perusahaan tidak akan terancam jika gagal.
37
kunci dengan memungkinkan mereka untuk mengambil kepemilikan
saham langsung dalam operasi di bawah kendali mereka. Dengan
membangun proyek terpisah, perusahaan dapat memberikan insentif yang
lebih langsung berdasarkan kinerja individu daripada biasanya mungkin
dalam sebuah perusahaan besar.
Sekuritisasi
38
kebutuhan modal kerja mereka dengan biaya yang lebih rendah
dibandingkan dengan pinjaman bank.
Contoh lain dari sekuritisasi adalah pasar bond. Sebelum pasar ini
berkembang, perusahaan dengan kredit buruk dipaksa untuk memperoleh
pembiayaan utang secara private placement, biasanya dari bank
perusahaan. Itu sulit bagi perusahaan untuk berbelanja untuk tingkat
terbaik, karena pemberi pinjaman yang tidak akrab dengan mereka yang
tidak bersedia untuk menghabiskan waktu dan uang yang diperlukan
untuk menentukan kelayakan pinjaman. Selain itu, pemberi pinjaman
khawatir tentang (dan karenanya dikenakan tarif lebih tinggi untuk)
likuidasi utang ditempatkan secara pribadi. Kemudian, Michael Milken
mengembangkan prosedur untuk menganalisis kelayakan pelunasan
obligasi sampah, dan Drexel Burnham Lambert menempatkan reputasi
dan kredibilitas balik masalah ini dan membuat pasar untuk mereka dalam
kasus pembeli yang dibutuhkan untuk kas keluar. Selanjutnya, Morgan
Stanley Dean Witter, Merrill Lynch, Salomon Smith Barney, dan bank-
bank investasi besar lainnya memasuki pasar junk bond, dan hari ini
mereka telah "disekuritisasi" banyak pasar private placement tua untuk
utang di bawah-investment grade
39
tempo aset (pinjaman) dengan kewajiban (deposito). Saat ini, berbagai
jenis aset yang digunakan sebagai jaminan, termasuk kredit mobil, saldo
kartu kredit, dan bahkan royalti dari musik David Bowie!
40