BAB 13

TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN DEWAN DIREKSI

Tata kelolah perusahaan merujuk pada seperangkat mekanisme dan proses yang
membantu memastikan bahwa perusahaan diarahkan dan dikelola untuk menciptakan nilai
bagi pemiliknyasementara secara bersamaan memenuhi tanggung jawab kepada pemegang
saham lain (misalnya, karyawan, pemasok, dan masyarakat pada umumnya). Banyak sistem
dan lembaga dapat memiliki pengaruh tata kelola perusahaan, dan pengaruh tersebut bisa
bervariasi di beberapa negara. Dalam ekonomi, negara-negara Islam bergantung pada hukum
Syari’ah.
Apa pun sumber kekuatan tata kelola perusahaan, sistem tata kelola perusahaan dan
sistem pengendalian manajemen (SPM) merupakan sebuah hal yang terkait erat. Fokus tata
kelola perusahaan sedikit lebih luas daripada fokus SPM. Fokus SPM mengambil perspektif
top management dan bertanya apa yang dapat dilakukan untuk memastikan perilaku yang
tepat dari karyawan dalam oragnisasi. Fokus perusahaan adalah pada pengendalian perilaku
top management (para eksekutif) dan juga walaupun secara tidak langsung, semua karyawan
yang lainnya yang ada di perusahaan. Dengan demikian tata kelola perusahaan menambah
kontrol manajemen baik perhatian untuk mengendalikan perilaku top management dan
khususnya, peran untuk memonitor dewan direksi perusahaan. Namun, hubungan yang ada
menjadi lebih jelas. Perubahan dalam tata kelola perusahaan dan praktik biasanya akan
memiliki efek langsung dan segera pada praktik SPM dan efektivitas mereka.

HUKUM DAN PERATURAN

Perusahaan adalah adalah sebuah badan hukum. Dengan demikian, mereka tunduk
pada hukum dan peraturan yurisdiksi pemerintah ketika menjalankan usaha dan orang-orang
dari pasar saham ketika sahamnya diperdagangkan. Pendekatan dan mekanisme tata kelola
perusahaan bervariasi di seluruh negara.  Seca umum, orientasi tata kelola perusahaan di
dunia dapat dibagi menjadi dua, yaitu sistem Angle–Amerika, yang berfokus pada
keunggulan pemegang saham sebagai penerimamanfaat dari kewajiban fidusia, serta sistem
Eropa Kontinental/Jepang yang memiliki kepedulian yang besar kepada pemegang saham
lainnya. Kedua jenis pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang
digunakan (misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks ketika mekanisme harus
bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger, dan akuisisi).
Banyak pihak independen manjemen dan dewan direksi memonitor praktik tata kelola
perusahaan, hal ini termasuk juga auditor, regulator, analis, lembaga kredit rating, pengawas
mandiri yang ditunjuk dan whistleblower. Sebagai contoh, undang-undang khusus terkait dengan
usaha memperkuat tata kelola perusahaan pada umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika Serikat,
adalah UU Sarbanes-Oxley tahun 2002.

UNDANG-UNDANG SARBANES-OXLEY TAHUN 2002

Pada Juli 2002, sebagai respons beberapa kegagalan perusahaan besar, terutama
Enron dan World Com, Kongres Amerika Serikatmengesahkan Undang-Undang Sarbanes-
Oxley. UU ini memberlakukan persyaratan baru pada perusahaan yang terdaftar di Amerika
Serikat dan auditor mereka. Tujuan eksplisit UU ini adalah untuk meningkatkan transparansi,
ketepatan waktu, dan kualitas pelaporan keuangan. Namun, sejak pengendalian yang
ditingkatkan atas pelaporan keuangan juga memiliki pengaruh menguntungkan bagi
pengendalian manajemen, pemahan mengenai unsur-unsur dari UU Sarbanes-Oxley, dan juga
peraturan pelaporan keuangan lainnya, menjadi penting bagi mereka yang tertarik terhadap
sistem pengendalian manajemen.
UU Sarbanes-Oxley memiliki pengaruh di luar batas Amerika Serikat. Semua
perusahaan yang terdaftar di Securities and Exchange Commission AS (SEC) harus
mematuhi UU tersebut terlepas dari apakah markas mereka berbasis di Amerika Serikat atau
di luar negeri. Selain itu, beberapa negara, seperti Kanada dan Jepang telah mengadopsi
peraturan yang mirip dengan UU Sarbanes-Oxley.

Ketentuan utama dari UU Sarbanes-Oxley antara lain:

1. Audit ekstenal industri yang sebelumya diatur sendiri kemudian menjadi sangat diatur
oleh pemerntah federal. UU Sarbanes-Oxley membuat Dewan Pengawas Akuntansi
Perusahaan Publik/Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) dan
membeikannya kewenangan dengan pengawasan dari SEC untuk menetapkan standar
audit dan memantau tindakan auditor
2. Para anggota komite audit dewan direksi perusahan dituntut untuk mandiri dan paham
mengenai hal keuangan
3. Manajer senior perusahaan, biasanya CEO dan CFO diwajibkan untuk menyatakan
bahwa mereka telah memerksa laporan keuangan triwulan dan tahunan di peusahaan
mereka, menyajikan laporan keuangan tersebut secara wajar tanpa pernyataan yang tidak
benar atau kelalaian dari fakta material, membuat pengakuan bahwa mereka
bertanggunjawab atas pengendalian untuk prosedur pengungkapan dan pengendalian
internal terkait pelaporan keuangan, serta pengakuan bahwa mereka telah mengevaluasi
pengendalian dan prosedur, serta mengungkapkan setiap perubahan materi atau
kekurangan untuk auditor dan komite audit hukuman untuk penipuan dan tindakan
menghalangi penyelidikan dapat diperluas dan dibuat lebih tegas.