MAKALAH

Akibat Hukum Terjadinya Penggabungan Perusahaan

Di susun Oleh:
Nama : Hamza Reynalfi
Nim : 180510153
Kelas : V-A

FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS MALIKUSSALEH
2020
 KATA PENGANTAR

Assalamu’alaikum Wr. Wb.

Puji syukur kami panjatkan kehadirat Allah SWT, atas limpahan rahmat dan
karunia-Nya sehingga kami dapat
menyelesaikan makalahsosiologi tentang permasalahan sosial peperangan.
Di dalam makalah ini di jelaskan mengenai permasalahan sosial peperangan,
latar belakang peperangan, penyebab terjadinya, proses terjadinya, upaya mengatasinya,
dampak dari peperangan tersebut. Makalah ini disusun dengan tujuan supaya pembaca
dapat mengetahui apa saja bagian yang dipelajari dari mata pelajaran sosiologi,
khususnya materi yang dirangkum dalam makalah ini.
Kami harap, makalah ini dapat berguna bagi pembaca, dan juga berguna bagi
penyusunnya. Kami mengucapkan terimakasih kepada guru pembimbing kami. Mohon
maaf apabila terdapat kekurangan dan adanya bahasa yang kurang dimengerti.
Terimakasih.
Wassalamu’alaikum Wr. Wb.

Lubuk sikaping , 28 November 2020

Penyusun

Hamza reynalfi
 DAFTAR ISI

Kata Pengantar.......................................................................................................I
Daftar Isi................................................................................................................II

BAB I : PENDAHULUAN.......................................................................................
a. Latar Belakang ......................................................................................I
b. Rumusan Masalah ................................................................................II
c. Tujuan Penulisan .................................................................................III

BAB II : PEMBAHASAN .......................................................................................

a. Bagaimana pelaksanaan penggabungan perusahaan (marger )............IV
b. Akibat Hukum Terjadinya Penggabungan Perusahaan .......................V

BAB III : PENUTUP ..............................................................................................

Kesimpulan ..........................................................................................VI
Daftar Pustaka ....................................................................................VII
 BAB I

PENDAHULUAN

Latar Belakang

Di Indonesia ada beberapa bentuk organisasi bisnis yang sudah dikenal sejak
jaman Hindia-Belanda, seperti Firma, CV (Commanditaire
Venootschap), dan perseroan, dimana dalam praktik bisnis dewasa ini kerap
1
dipakai istilah perusahaan . Diantara beberapa bentuk perusahaan di atas, para
pengusaha cenderung lebih memilih bentuk perseroan karena berbentuk badan
hukum, sehingga lebih memberikan kepastian hukum baik dalam segi
pelaksanaan kewajiban dan pemenuhan hak mengingat perseroan adalah
2
perusahaan yang didirikan berdasarkan perjanjian , serta penyelesaian
sengketa. Seiring berkembangnya jaman jumlah perusahaan perseroan yang
berdiri di Indonesia semakin meningkat dan menyebabkan hubungan
kerjasama antar perusahaan semakin lama semakin meluas. Sehingga
kebutuhan dari perusahaan itu sendiri meningkat dan berubah-ubah.
Persaingan kuat antar perusahaan perseroan atau yang

biasa disebut PT (Perseroan Terbatas) tidak dapat terelakkan lagi, mereka

melakukan banyak perubahan-perubahan baru terhadap perusahaan baik dari
segi kualitas barang atau jasa yang diperjual belikan maupun dari segi
eksistensi perusahaan untuk meningkatkan efisiensi perusahaan, namun
seringkali beberapa Perseroan Terbatas tidak mampu bertahan, persaingan
inilah yang menimbulkan masalah bagi eksistensi dan efisiensi dari
Perseroan Terbatas yang tidak mampu bertahan. Restrukturisasi
perusahaan adalah solusi yang tepat untuk membantu Perseroan Terbatas yang
mengalami kemunduran meningkatkan efisiensi dan eksistensi
perusahaannya, salah satunya adalah dengan cara penggabungan perusahaan
(merger), sehingga menimbulkan pertanyaan bagaimanakah akibat hukum dari
penggabungan perusahaan (merger) terhadap perusahaan Perseroan Terbatas
yang bersangkutan.
b. Rumusan Masalah
a. Bagaimana pelaksanaan penggabungan perusahaan (marger) ?
b. Akibat dari penggabungan perusahaan (marger)

c. Tujuan Penulisan
a. Untuk Mengetahui Tentang bagaimana proses pelaksaan penggabungan
yang ada di indonesia.
b. Untuk Mengetahui Tentang akibat hukum yang di timbulkan dari
penggabungan perusahaan yang mana berdasarkan aturan.
 BAB II

PEMBAHASAN

A. Bagaimana Pelaksanaan Proses Penggabungan Perusahaan (Marger)

Pegabungan perseroan (merger) dilakukan setidaknya oleh dua perusahaan,
terdiri dari perseroan yang akan menggabungkan diri dan peseroan yang akan
menerima penggabungan. Nantinya pemegang saham perseroan yang
menggabungkan diri atau yang meleburkan diri menjadi pemegang saham
perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan.
Proses pelaksanaan penggabungan perusahaan (marger) harus di laksanakan
dengan matang dan terukur dengan memperhitungkan pihak-pihak yang akan
mengalami dampaknya. Undang-undang dan peraturan dibawahnya akan
menentukan batasan-batasannya demi langkah yang harus di patuhi oleh
perseroan, sehingga tidak ada pihak-pihak yang di rugikan .
UU No. 40 tahun 2007 dalam Pasal 1 angka 9 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT) mendefiniskan bahwa penggabungan perseroan (merger) adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena
hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.1
Salah satu hal yang perlu diwaspadai ketika akan melangsungkan merger adalah
larangan akan timbulnya praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak
sehat. Penilaian adanya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat dapat
ditentukan jika ada perjanjian yang dilarang, kegiatan yang dilarang dan atau
penyalahgunaan posisi dominan. Kewenangan melakukan pengawasan dan
monitoringnya dipegang oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).
Oleh karenanya perseroan diwajibkan untuk memebritahukan secara tertulis
kepada KPPU paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah
berlakunya efektif secara yuridis merger dimaksud, hal ini sesuai dengan
perintah yang tertuang di dalam Pasal 5 ayat (1) PP No. 57 tahun 2010.2

1
https://smartlegal.id/pendirian-usaha/pendirian-pt/2020/04/06/prosedur-merger-bagi-perseroan-
terbatas/
2
https://litigasi.co.id/hukum-perusahaan/551/tahapan-penggabungan-merger-perseroan
 Perseroan yang menerima penggabungan dan yang akan menggabungkan diri
sejak awal harus mengantisipasi agar tidak terjadi, sehingga merger tidak
merugikan salah satu perseroan. Hal lain yang harus diperhatikan adalah
kepentingan perseroan itu sendiri, pemegang saham minoritas, karyawan,
kreditor dan masyarakat, sebagaimana dinyatakan di dalam Pasal 4 ayat (1) PP
No. 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan Dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas, yang isinya menyatakan:
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
memperhatikan:
1. Kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan
yang bersangkutan;
2. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.3

Langkah pertama merger, sesuai Pasal 123 ayat (1) dan (2) Direksi dari setiap
perusahaan yang akan melakukan merger menyusun rancangan penggabungan
secara detail sekurang-kurangnya memuat point-point berikut ini:
1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
2. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
dan persyaratan Penggabungan;
3. Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri
terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
4. Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan
apabila ada;
5. Laporan keuangan sebagaimana yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari
setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
7. Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris,
dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri
terhadap pihak ketiga;

3
https://litigasi.co.id/hukum-perusahaan/551/tahapan-penggabungan-merger-perseroan
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan Perseroan;
11. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan
tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima
Penggabungan;
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
14. Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan
yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

Menurut Pasal 123 UUPT, Perseroan harus menyusun rancangan penggabungan

Perseroan, dimana direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang
menerima penggabungan bertanggung jawab dalam penyusunan rancangan
penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut memuat sekurang-
kurangnya : nama dan tempat kedudukan dari masing-masing Perseroan, alasan
serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan,
persyaratan Penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham masing-
masing Perseroan serta rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang
menerima Penggabungan apabila ada; laporan keuangan selama 3 (tiga) tahun
buku terakhir dari masing-masing perseroan, rencana kelanjutan atau
pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
dan neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan
prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia; cara penyelesaian status, hak dan
kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan masing-masing
perseroan, cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan
menggabungkan diri terhadap pihak ketiga dan cara penyelesaian hak pemegang
saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan; nama anggota
Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan,
perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan, laporan mengenai keadaan,
perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan; kegiatan utama setiap Perseroan, perubahan yang
terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan, dan rincian masalah yang
 timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.4

b. Akibat hukum yang timbul dari penggabungan perusahaan (marger).

Sebelum membahas mengenai akibat hukum dari penggabungan

perusahaan (merger) perlu diketahui syarat-syarat apa saja yang harus dipenuhi
sehingga suatu perusahaan dapat melakukan penggabungan (merger) dengan
perusahaan lain. Syarat yang pertama adalah, menurut penjelasan pasal 126
ayat 1 Undang-Undang Nomor 40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah bahwa penggabungan

tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.
Dalam hal ini yang termasuk pihak-pihak tertentu adalah kepentingan
perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kepentingan
kreditor, mitra usaha lainnya dari perseroan, kepentingan masyarakat
dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Syarat kedua adalah
berdasarkan penjelasan pasal 123 ayat 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas, bagi perseroan tertentu yang akan
melakukan penggabungan harus memperoleh persetujuan dari instansi terkait.
Perseroan tertentu artinya perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus,
antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Dan yang
dimaksud dengan instansi terkait adalah Bank Indonesia untuk penggabungan
perseroan yang bergerak di bidang perbankan.

Setiap perbuatan hukum yang dilakukan oleh subjek hukum akan

menimbulkan konsekuensi hukum tertentu bagi pihak-pihak yang
bersangkutan. Dalam hal ini konsekuensi hukum dari penggabungan
perusahaan (merger) terhadap eksistensi perusahaan Perseroan Terbatas yang
diambil alih adalah berakhir karena hukum (Pasal 122 ayat 1 dan ayat 2
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas),
sedangkan perusahaan Perseroan Terbatas yang mengambil alih tetap
memakai nama dan identitasnya. Jika dilihat dari pembagian saham, maka bagi
pemegang saham dari perusahaan Perseroan Terbatas yang menggabungkan
diri hanya berhak memiliki sebatas saham yang digabungkan saja
sedangkan bagi pemegang saham perusahaan.5

4
https://smartlegal.id/pendirian-usaha/pendirian-pt/2020/04/06/prosedur-merger-bagi-perseroan-
terbatas/
5
https://ojs.unud.ac.id/index.php/kerthasemaya/article/view/10496/7558
 Penggabungan perusahaan (merger) adalah penggabungan satu atau
beberapa badan usaha sehingga dari sudut ekonomi merupakan satu kesatuan,
tanpa melebur badan usaha yang bergabung. dilakukan dengan tujuan
meningkatkan efisiensi dan kinerja perusahaan, memperoleh pasar, mengurangi
atau menghambat persaingan dan mempertahankan kontinuitas bisnis.
Penggabungan perusahaan (merger) memiliki lebih banyak kelebihan daripada
kekurangan, seperti biaya lebih ringan karena tidak perlu surat ijin perusahaan
yang baru dan lebih efisien. Metode penelitan yang digunakan dalam penulisan
karya ilmiah ini adalah metode normatif. Agar suatu perusahaan dapat
melakukan merger, maka harus terlebih dahulu memperhatikan kepentingan
pihak- pihak tertentu dan bagi perseroan tertentu harus memperoleh persetujuan
dari instansi terkait. Akibat hukum penggabungan perusahaan (merger) terhadap
eksistensi perusahaan perseroan adalah berakhir karena hukum,

BAB III

PENUTUP
 Kesimpulan

Penggabungan perusahaan (merger) dapat dilakukan dengan dua syarat

yaitu, tidak merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu dan bagi perseroan
yang memiliki bidang usaha khusus seperti lembaga keuangan bank dan
lembaga keuangan nonbank, harus memperoleh persetujuan dari instansi
terkait, dalam hal ini adalah Bank Indonesia. Penggabungan perusahaan
(merger) merupakan suatu perbuatan hukum yang tentunya akan menimbulkan
konsekuensi hukum ketika dilakukan oleh subjek hukum yang sah dalam hal
ini adalah badan hukum yang berupa perusahaan Perseroan Terbatas.
Akibat hukum penggabungan perusahaan (merger) terhadap eksistensi
perusahaan Perseroan Terbatas yang mengambil alih adalah tetap memakai
nama dan identitasnya, sedangkan eksistensi dari perusahaan Perseroan
Terbatas yang diambil alih adalah berakhir karena hukum. Jumlah saham yang
dimiliki oleh pemegang saham dari perusahaan Perseroan Terbatas yang
mengambil alih lebih besar daripada pemegang saham dari perusahaan
Perseroan Terbatas yang diambil alih.

DAFTAR PUSTAKA

Buku:

Abdul .R. Salim, 2005, Hukum Bisnis untuk Perusahaan, Kencana

Prenadamedia Group, Jakarta.

H. Zaeni Asyahadie, 2012, Hukum Bisnis; Prinsip dan Pelaksanaannya di

Indonesia, RajaGrafindo Persada, Jakarta. , dan Budi Sutrisno, 2012,
Hukum Perusahaan dan Kepailitan, Penerbit Erlangga, Jakarta.

Peter Mahmud Marzuki, 2009, Penelitian Hukum, Kencana Predana Media

Group, Jakarta