TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN DEWAN DIREKSI 1.

Tata Kelola Perusahaan Tata kelola perusahaan

merujuk kepada seperangkat mekanisme dan proses yang membantu memastikan perusahaan
diarahkan dan dikelola untuk menciptakan nilai bagi pemiliknya dan secara bersamaan memenuhi
tanggung jawab kepada para pemängku kepentingan (misalnya karyawan, pemasok dan masyarakat
pada umumnya), Sistem tata kelola perusahaan dan sistem pengendalian manajemen berkaitan erat.
Fokus sistem tata kelola perusahaan sedikit lebih luas dari fokus SPM. Fokus SPM mengambil perspektif
manajemen puncak dan bertanya tentang apa yang dapat dilakukan untuk memastikan perilaku yang
tepat dari karyawan dalam organisasi sedangkan fokus tata kelola perusahaan adalah pada
pengendalian perilaku manajemen puncak dan juga secara tidak langsung kepada semua karyawan yang
ada di perusahaan. 2. Hukum dan Peraturan Perusahaan adalah sebuah badan hukum. Dengan
demikian, mereka tunduk pada hukum dan peraturan yuridiksi pemerintah ketika menjalankan usaha
dan orang-orang dari pasar saham ketika sahamnya diperdagangkan. Di Indonesia peraturan tersebut
mencakup: L Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. UU ini lebih komprehensif
dalam mengakomodasi dan menjabarkan prinsip-prinsip tata kelola dengan mengatur kesetaraan organ
perusahaan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi. UU
PT juga menjelaskan peran dan tanggung jawab dari Dewan Komisaris dan Direksi, serta elemen tata
kelola perusahaan lainnya.

2. Pedoman umum Good Corporate Governance Indonesia oleh Komite Nasional Kebijakan Governance.
Pedoman ini bukan merupakan peraturan perundangan, tetapi berisi prinsip yang semestinya menjadi
landasan bagi perusahaan yang ingin mempertahankan kesinambungan usahanya dalam jangka panjang
dalam koridor etika bisnis yang berlaku. Prinsip GCG terdiri dari lima, yaitu: a. Transparansi Untuk
menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, perusahaan harus menyediakan informasi yang
material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan.
Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh
peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh
pemegang saham, krediturdan pemangku kepentingan lainnya. b. Akuntabilitas Perusahaan harus dapat
mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola
secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan
kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Responsibilitas Perusahaan harus
mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat
dan lingkungan. d. Independensi Prinsip ini mensyaratkan agar perusahaan dikelola secara profesional
tanpa ada benturan kepentingan dan tanpa tekanan atau manapun yang tidak sesuai dengan peräturan-
peraturan yang berlaku, e. Kewajaran dan Kesetaraan Prinsip ini menuntut adanya perlakuan yang adil
dalam memenuhi hak stakeholder sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Diharapkan
fairness dapat menjadi faktor pendorong yang dapat memonitor dan memberikan jaminan perlakuan
yang adil di antara beragam kepentingan dalam perusahaan. 3. Roadmap Tata Kelola Perusahaan
Indonesia: Menuju Tata Kelola Perusahaan Emiten dan Perusahaan Publik yang Lebih Baik oleh Otoritas
Jasa Keuangan Roadmap ini menjadi referensi utama dalam melakukan perbaikan praktik dan regulasi
tata kelola yang baik bagi perusahaan di Indonesia secara komprehensif, khususnya Emiten dan
Perusahaan Publik. Roadmap ini disusun untuk memberikan gambaran secara menyeluruh atas berbagai
aspek tata kelola perusahaan yang perlu ditingkatkan, yaitu Kerangka Tata Kelola Perusahaan,
Perlindungan Pemegang Saham, Peranan Pemangku Kepentingan, Transparansi Informasi, serta Peran
dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris dan Direksi. 3. Dewan Direksi Dewan juga dapat meninjau dan
menyetujui strategi jangka pänjang perusahaan dan keputusan manajemen yang penting, seperti desain
rencana ekuitas dan kompensasi yang memotivasi manajemen untuk mencapai dan mempertahankan
kinerja jangka panjang yang lebih besar. Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang
utama: a. Pertama: mereka menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya memastikan bahwa
manajemen berusaha untuk memaksimalkan nilai ekuitas saham investor pemegang saham di
perusahaan.

Kedua: mereka melindungi kepentingan stakeholder perusahaan lainnya ( seperti karyawan, pemasok,
pelanggan, kompetitor, atau masyarakat pada umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan
perusahaan bertindak sesuai hukum dan bertanggung jawab secara sosial. melakukan pekerjaan terbaik
yang mereka bagaimana struktur kegiatan dan cara untuk bertindak, dewan direksi harus mengikuti
beberapa prinsip dasar: a. Pertama: mereka harus mematuhi hukum dan peraturan yang relevan. Untuk
memastikan kepatuhan ini, mereka harus menyerahkan masalah ini pada pengacara perusahaan untuk
menginformasikan masalah hukum dan mengajarkan mereka tentang implikasi dari undang-undang
yang ada. b. Kedua: mereka harus mencoba untuk mengikuti apa yang diyakini sebagai praktik terbaik
konsultan sering memainkan peran penting dalam menyebarkan dan mendukung (bermacam-macam)
praktik. 4. Komite Audit Komite audit memberikan pengawasan independen atas proses pelaporan
keuangan perusahaan, pengendalian internal, dan auditor independen. Komite audit meningkatkan
kemampuan dewan untuk berfokus secara intensif dan tidak menggunakan biaya relatif mahal pada
fungsi pelaporan keuangan yang berkaitan dengan perusahaan. Komite audit juga menetapkan prosedur
untuk menangani keluhan mengenai akuntansi, proses audit, dan hal-hal terkait pengendalian internal.
Dengan demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan, mewaspadai, dan menjadi
pengawas yang efektif pada proses pelaporan keuangan dan sistem pengendalian internal perusahaan
mereka. Beberapa praktik umum menunjukan bahwa komite audit disarankan untuk: a. Mendapat
dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi. b. Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja
formal, menyimpan risalah rapat, dan mendistribusikan jadwal pertemuan ke dewan direksi. c. Memiliki
setidaknya tiga anggota. d. Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individu yang "tepat".

e. Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap f. Mengamankan akses ke sumber daya yang
diperlukan, seperti untuk merespon krisis atau melakukan investigasi khusus.

5. Komite Kompensasi Aturan beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah terdaftar
untuk memiliki kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh mayoritas direksi independen. Komite
kompensasi memiliki tanggung jawab fidusia untuk memastikan bahwa program kompensasi eksetif
perusahaan berjalan adil dan tepat untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi manajer,
sehingga membuat tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi perusahaan dan relevan
terhadap praktik perusahaan. 6. Kesimpulan Dewan direksi adalah bagian penting dari sistem tata kelola
perusahaan dan SPM. Hukum dan peraturan membutuhkan beberapa praktik yang dianggap diinginkan
seperti kemandirian anggota dewan yang menjadi bagian komite kompensasi dan audit. Beberapa
lembaga pemeringkat tata kelola mendefiniskan seperangkat praktik yang mereka anggap sebagai
praktik terbaik, tetapi praktik terbaik yang mereka sarankan tidak selalu diakui. Tata kelola perusahaan
yang baik haarus bergantung pada bagaiman cara manajer membangun budaya integritas yang
melibatkan hubungan yang terbuka dan jujur dengan dewan direksi yang terlibat dan mendukung,
sekaligus memberikan tantangan. Fungsi badan-badan dalam organisasi tergantung pada dinamika
kelompok, yang meliputi bagaimana kesiapan agenda, penyajian masalah, cara orang bergaul, dan
apakah anggota menolerir dan/atau berkompromi.

PENGENDALI DAN AUDITOR

Chapter berfokus pada peran dan tantangan yang adapi oleh pengendali (controllers) dan auditor.
Pengendali dan auditor yang bertugas dalam badan usaha (seperti korporat, grup, dan pengendali divisi
& auditor), harus memegang dua peran penting. yaitu 1. Jasa manajemen (management service) :
memandu manajer lini dalam pēngambilan keputusan dan fungsi pengendalian, dan menciptakan nilai
bagi pemilik. 2. Pengawasan (oversight) : memastikan tindakan setiap orang dalam organisasi termasuk
manajer sesuai dengan hukum, etis, dan sejalan dengan kepentingan organisasi dan pemilik 1.
Pengendali (Controllers) Peran pengendali dalam organisasi identik dengan fungsi keuangan dan
akuntansi. Peran ini umumnya dikelola oleh karyawan dengan jabatan sebagai chief financial oficer
(CFO) atau vice president finamce (VPC, wakil presiden keuangan). Dalam badan usaha berskala besar,
fungsi keuangan dan akuntansi umumnya dibagi dalam dua peran, yaitu : a. Bendahara (treasurer) :
merupakan fungsi yang terkait dengan pengadaan dan pengelolaan modal a. Penyediaan modal b.
Manajemen uang c. Manajemen risiko (asuransi) b. Pengendali (controller) : berhubungan dengan
pembukuan, pelaporan, dan pengendalian (keuangan). a. Pelaporan keuangan eksternal b. Pengendalian
manajemen (internal reporting, analisa & interpretasi, perencanaan penganggaran) c. Pengendalian
internal (akurasi informasi dan perlindungan aset) Seperti yang bisa dilihat dari peran di atas, pengendali
memainkan peran inti dalam SPM. Peran ini meliputi keterlibatan dalam persiapan rencana dan
anggaran, review atas rencana dan tindakan manajer, dan keputusan manajemen lain yang (seperti
alokasi sumber daya, penetapan harga, penetapan kebijakan, akuisisi/divestasi, dsb). Pengendali juga
tidak hanya diharapkan dalam mengelola data finansial semata- mata, tetapi juga menerapkan informasi
yang diperoleh dari data tersebut ke dalam pembuatan keputusan strategik (strategic decision making).
Peran lain pengendali yaitu sebagai kepala akuntan, dalam aktivitas bookkeeping atau scorekeeping. 2.
Tanggung Jawab Fidusia dan Pengawasan dari Pengendali Sebagai kepala akuntan, pengendali memiliki
tanggung jawab fidusia (fiduciary, penanggung jawab terhadap pihak yang menerima manfaat), yaitu
untuk memastikan bahwa informasi (terutama finansial) yang diterima akurat dan bahwa sistem
pengendalian internal yang digunakan mumpuni. Pengendali juga memiliki tanggung jawab pengawasan
(oversight), untuk menginformasikan anggota organisasi apabila terdapat individual yang melanggar
hukum atau norma etis. Dua hal yang berpotensi menjadi masalah sehubungan dengan tanggung jawab
pengendali adalah ketika ada Entity-identification : di mana ada emotional attachment pengendali yang
lebih kuat terhadap timnya dibanding pemegang saham/investor, sehingga dapat menurunkan
objektivitasnya dalam menyediakan laporan Godaan kompensasi : pengendali pada business-level yang
dimasukkan dalam rencana insentif berbasis kinerja unit bisnis dapat menjadi motivasi negatif dan
berpotensi memunculkan sifat gamesmanship.

Timbulnya kedua masalah di atas dapat diatasi dengan implementasi atas tindakan-tindakan berikut : 1.
Penggunaan komite audit dari dewan direksi dan auditor internal dapat digunakan untuk mengawasi
fungsi pengendalian (komite audit dibahas pada chapter 13) 2. Perilaku pengendali dapat dibentuk
melalui pengendalian personil/kultural, seperti seleksi dan pelatihan. Dalam seleksi, diperlukan
pengendali dengan judgment yang baik, integritas etik, dan dapat berfungsi dengan baik dalam situasi
konflik 3. Mendesain sistem insentif yang tidak berpotensi menimbulkan godaan (insentif tidak
berkaitan langsung dengan area yang dapat dimanipulasi pengendali). 4. Mengubah struktur pelaporan
menjadi solid-line reporting, berarti bahwa pengendali pada business-level melapor langsung päda
pengendali korporat, dan bukannya manajer business-level (gambaran ada di figur 14.2). Solid-line
reporting dapat mengurangi emotional uttachment a. (keterikatan emosional) antar pengendali dan
manajer level bisnis, dan juga menekankan tanggung jawab fidusia dan pengawasan pengendali. b.
Kelemahan dari solid-line reporting yaitu, adanya potensi penurunan kualitas manajemen pengendali.
Dalam divisi-divisi perusahaan, pengendali dapat dianggap sebagai orang luar, atau mata-mata dari
korporat. 3. Auditor Dua bentuk audit yang paling umum, yaitu audit keuangan menyangkut opini atas
kewajaran laporan keuangan, dan audit pajak, pengujian apakah wajib pajak telah mengikuti aturan
perpajakan dengan benar. Semenjak diterbitkannya Sarbanes- Oxley Act, audit finansial eksternal juga
mewajibkan pengekspresian opini atas pengendalian internal. Hal ini berdampak pada meningkatnya
peran audit terhadap SPM. Audit dapat didefinisikan sebagai proses sistematik atas: 1. Perolehan dan
evaluasi bukti yang dianggap penting secara objektif 2. Menentukan/memberi opini atas tingkat
korespondensi antara objek tersebut dengan kriteria tertentu, dan 3. Mengkomunikasikan hasil kepada
pengguna yang berkepentingan. Audit sebagai pFoses sitematik menekankan bahwa audit tidak
dilakukan secara acak, tetapi melalui fase perencanaan, yaitu pengembangan pemahaman atas lingkup
operasi klien. Fase perencanaan ini merupakan fase awal dari audit Fase kedua, yang umumnya
memakan banyak waktu, meliputi perolehan dan evaluasi bukti. Perolehan data dapat diperoleh melalui
observasi, interview, rekomputasi, analisa, dan konfirmasi. Dalam mengevaluasi data, auditor
ditekankan untuk bersifat objektif dan skeptis. Objek evaluasi dari audit dapat bervariasi, misalnya : 1.
Audit kepatuhan : objeknya berupa kepatuhan organisasi atas kebijakan dan hukum 2. Audit
pemasaran : objeknya adalah efektivitas efisiensi fungsi pasar 3. Audit finansial : objeknya laporan
keuangan, apakah telah dilaporkan secara wajar Fase ketiga, yaitu penilaian berdasarkan bukti yang ada
dan evaluasi, apakah kriteria yang ditentukan telah dipenuhi. 4. Auditor Eksternal dan Internal a. Auditor
eksternal a. Auditor eksternal merupakan auditor yang independen dari manajemen, sebab mereka
dipekerjakan oleh badan usaha profesional yang terpisah.

Auditor eksternal yang melakukan audit finansial umumnya merupakan akuntan yang diutus dari kantor
akuntan publik, memiliki pengalaman, pelatihan profesional, dan tersertifikasi. c. Auditor eksternal yang
melakukan audit kinerja dapat berasal dari kantor akuntan publik atau jasa konsultasi. Auditor ini dapat
memiliki latar belakang bervariasi, misal manajemen umum, teknik, keuangan, atau ilmu TI. d. Auditor
eksternal bertanggung jawab terhadap pihak pengguna eksternal (pemegang saham, bank/kreditor,
pemerintah, dan pasar saham. b. Auditor internal a. Dipekerjakan oleh badan usaha yang diaudit.
Dianggap sebagai "mata dan telinga manajemen" b. Jumlah staf audit bervariasi, tergantung dari luas
dan jenisnya (audit kepatuhan, finansial) c. Latar belakang auditor bervariasi, misal ilmu teknik, TI, dàn
konsultan manajer. d. Bertanggung jawab pada CFO atau Vice President Finance
(manajemen/pengendali puncak) 5. Jenis Audit yang Umum Berikut adalah deskripsi singkat dari masing-
masing jenis audit umum sejalan dengan tujuan pengendalian a. Audit Finansial : a. merupakan audit
independen, dilakukan oleh auditor eksternal untuk mengekspresikan opini atas laporan keuangan,
apakah sesuai dengan GAAP. b. Prosedurnya dilakukan berdasarkan GAAS. c. Sebagai alat penilaian oleh
regulator (pasar saham, pemerintahan) b. Audit Kepatuhan: