PERJANJIAN KERJASAMA

PEMBANGUNAN, PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN

SISTEM PENYEDIAAN AIR MINUM

antara

PERUSAHAAN DAERAH AIR MINUM [...]

(sebagai Penanggung Jawab Proyek Kerjasama atau "PDAM")

dan

[NAMA BUP]

(sebagai Badan Usaha Pelaksana atau "BUP")

……………………… 2019
 PERJANJIAN KERJASAMA
PEMBANGUNAN, PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN
SISTEM PENYEDIAAN AIR MINUM

PERJANJIAN KERJASAMA PEMBANGUNAN, PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN SISTEM

PENYEDIAAN AIR MINUM ini ("Perjanjian" ini) dibuat dan ditandatangani pada hari , tanggal
, oleh dan antara:

(1) PERUSAHAAN DAERAH AIR MINUM [...], yang dibentuk berdasarkan [***], yang
mempunyai kantor pusat di [***] dalam hal ini diwakili oleh [***] selaku [***] yang diangkat
berdasarkan [***] dan oleh karenanya bertindak untuk dan atas nama [***] (selanjutnya
disebut sebagai "PDAM"), dan

(2) [***], suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia
berdasarkan [***], dibuat di hadapan [***], Notaris di [***] yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan [***], berkedudukan
di [***], dalam hal ini diwakili oleh [***] selaku [***] dari dan oleh karenanya berhak bertindak
untuk dan atas nama [***] (selanjutnya disebut sebagai "BUP").

(Selanjutnya PDAM dan BUP secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak" dan masing-
masing disebut "Pihak".)

PEMBUKAAN

(A) Pelaksanaan Proyek Kerjasama Pemerintah dan Badan Usaha Sistem Penyediaan Air
Minum Kota Bandar Lampung dilaksanakan dengan mengacu pada Peraturan Presiden
Nomor 38 Tahun 2015 tentang Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha dalam
Penyediaan Infrastruktur ("Perpres 38/2015");

(B) PDAM telah melaksanakan pengadaan badan usaha sesuai dengan ketentuan Perpres
38/2015 dengan mekanisme pengadaan, yang terdiri dari tahap prakualifikasi dan tahap
pemilihan, yang diumumkan melalui pengumuman prakualifikasi pada tanggal [***], dan
pengumuman pemenang lelang pada tanggal [***];

(C) Berdasarkan Keputusan Nomor [***] tanggal [***], PDAM telah menetapkan [***] sebagai
pemenang lelang ("Badan Usaha Pemenang Lelang");

(D) Badan Usaha Pemenang Lelang telah membentuk BUP untuk menandatangani dan
melaksanakan Perjanjian ini sebagai dasar kesepakatan untuk penyelenggaraan Proyek
oleh BUP sesuai dengan syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

MAKA, DENGAN DEMIKIAN, berdasarkan pertimbangan-pertimbangan sebagaimana disebutkan di

atas, Para Pihak sepakat untuk saling mengikatkan diri terhadap syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagaimana berikut:

2
1. DEFINISI DAN INTERPRETASI

1.1 Definisi

Dalam Perjanjian ini, kata-kata yang diawali dengan huruf besar akan memiliki pengertian
disebutkan berikut ini, kecuali jika konteksnya mensyaratkan lain:

Afiliasi berarti sehubungan dengan setiap Subyek Hukum, setiap Subyek Hukum lain
yang, secara langsung atau tidak langsung, melalui satu atau lebih perantara
mengendalikan atau dikendalikan oleh atau berada dibawah kendali bersama dari Subyek
Hukum tersebut;

Ahli berarti ahli yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Ahli);

Air Baku berarti air yang diambil atau yang tersedia untuk diambil secara langsung dari
Titik Pengambilan untuk diolah pada Fasilitas;

Air Curah berarti air curah yang harus dipasok oleh BUP kepada PDAM sesuai dengan
Perjanjian ini;

Alat Ukur didefinisikan dalam Pasal 13.7 (Alat Ukur dan Pengukuran);

AMDAL berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup atau analisa komprehensif
atas dampak lingkungan dan sosial yang disiapkan oleh konsultan yang kompeten dengan
mengacu pada sistem di Indonesia dan izin atau persetujuan lingkungan yang diberikan
atas Proyek oleh Lembaga Pemerintahan sesuai dengan Hukum yang berlaku, dan untuk
menghindari keragu-raguan, setiap rujukan kepada AMDAL mencakup pula rujukan
kepada kerangka acuan analisis dampak lingkungan hidup (KA-ANDAL), analisis dampak
lingkungan hidup (ANDAL) dan rencana pengelolaan lingkungan hidup dan rencana
pemantauan lingkungan hidup (RKL-RPL) atau setiap dokumen penggantinya
berdasarkan Hukum yang berlaku;

Asuransi Yang Disyaratkan berarti polis asuransi yang disyaratkan sebagaimana diatur
dalam Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi);

Area Kerja berarti setiap lahan dan hak penggunaan jalan (right of way) secara sementara
dan diperoleh melalui sewa (selain dari Tanah Utama) yang secara wajar diperlukan oleh
BUP untuk melaksanakan Pekerjaan;

Artefak berarti setiap fosil-fosil, tulang-tulang, artefak-artefak, benda arkeologi, koin-koin,

artikel-artikel kuno, bangunan-bangunan, struktur-struktur, fitur-fitur alamiah atau
peninggalan-peninggalan atau obyek-obyek atau hal-hal lain terkait kepentingan ilmiah,
geologis, historis, estetik, sosial, spiritual, kultural atau hal-hal lain yang penting;

Auditor berarti akuntan public independen yang ditunjuk oleh BUP yang disetujui oleh
PDAM secara tertulis sebelumnya;

Badan Usaha Penerus berarti setiap badan usaha yang diberitahukan oleh PDAM kepada
BUP sebagaimana telah, atau yang dimaksudkan untuk, ditunjuk untuk melaksanakan
Proyek setelah Tanggal Pengakhiran;

Barang Bergerak berarti seluruh peralatan yang akan digunakan oleh BUP terkait dengan
Fasilitas, suku cadang dan peralatan pemeliharaan yang terkait, kecuali peralatan
konstruksi yang akan digunakan oleh BUP dalam konstruksi Fasilitas dan JDU

3
dan JDB Sistem Pompa (hal ini termasuk hak kepemilikan dari BUP, untuk peralatan yang
sudah dibayar tetapi belum dikirimkan untuk disertakan sebagai Fasilitas dan JDU dan JDB
Sistem Pompa);

Biaya-biaya Relevan berarti setiap biaya atau pengeluaran yang berkaitan dengan
Proyek, termasuk:

(a) setiap biaya investasi (capital costs);

(b) setiap biaya pembiayaan (financing costs);

(c) setiap biaya operasi dan pemeliharaan (operation and maintenance costs); dan

(d) setiap Pajak yang dikenakan kepada atau yang harus dibayarkan oleh BUP,

sebagai akibat dari, atau yang berhubungan dengan suatu Modifikasi yang telah atau dapat
diharapkan membebani BUP dan tidak diganti oleh Asuransi Yang Disyaratkan, namun
tidak termasuk setiap biaya atau pengeluaran sehubungan dengan hak atas Area Kerja
dan Tanah Tambahan yang diadakan berdasarkan Pasal 6.2 (Tanggung Jawab
Pengadaan dan Penyediaan Tanah);

Biaya Kapasitas atau Capacity Charge (CC) berarti biaya yang terdiri dari biaya
kapasitas tetap, biaya pengoperasian tetap, pemeliharaan tetap dan biaya energi tetap
sebagaimana dihitung sesuai dengan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif);

Biaya Variabel atau Variable Charge (VC) berarti biaya yang terdiri dari biaya variabel
pengoperasian dan pemeliharaan dan biaya variabel energi sebagaimana dihitung sesuai
dengan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif);

Biaya Tanah berarti setiap Pajak, bea, retribusi, sewa dan/atau biaya-biaya lain yang
dikenakan oleh Lembaga Pemerintahan dan/atau instansi lainnya (selain PDAM) atas
serah terima penggunaan penerbitan Persetujuan dan/atau instrumen lainnya atas Lokasi
untuk kepentingan Penyelenggaraan Proyek;

Biaya Pengakhiran berarti setiap atau masing-masing dari Biaya Pengakhiran A, Biaya
Pengakhiran B dan Biaya Pengakhiran C;

Biaya Pengakhiran A didefinisikan dalam Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran);

Biaya Pengakhiran B berarti didefinisikan dalam Lampiran 14 (Rincian Biaya

Pengakhiran);

Biaya Pengakhiran C berarti didefinisikan dalam Lampiran 14 (Rincian Biaya

Pengakhiran);

Bulan berarti bulan kalender (baik atau tidak dimulai pada Hari pertama setiap bulan);

Bulan Tagihan berarti setiap periode satu Bulan dimulai dari Hari pertama Bulan tersebut
dan berakhir pada Hari terakhir pada Bulan tersebut, dengan ketentuan:

(a) Bulan Tagihan pertama dimulai pada Tanggal Operasi Komersial dan berakhir
pada Hari terakhir dalam Bulan dimana terjadi Tanggal Operasi Komersial;

(b) Bulan Tagihan terakhir dimulai pada Hari pertama dalam Bulan dimana terjadinya
Tanggal Pengakhiran dan berakhir pada Tanggal Pengakhiran.

4
Bunga Keterlambatan Pembayaran berarti BI 7-day Repo Rate yang berlaku pada bulan
terjadinya keterlambatan pembayaran ditambahkan dengan dua persen (2%) per tahun,
yang akan dikenakan terhadap setiap jumlah yang terhutang dari Hari dimana jumlah
tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih berdasarkan Perjanjian ini sampai pada Hari
pembayaran dan akan dihitung berdasarkan jumlah Hari keterlambatan dengan dasar
perhitungan [tiga ratus enam puluh (360) Hari;

BI 7-day Repo Rate berarti suku bunga acuan resmi yang dikeluarkan oleh Bank
Indonesia sebagai BI 7-day repo rate atau setiap acuan pengganti sebagaimana ditetapkan
kemudian oleh Bank Indonesia;

Biaya Investasi Modifikasi didefinisikan dalam Pasal 26.1(h) (Permintaan Modifikasi oleh
PDAM);

Catatan Aset didefinisikan di dalam Pasal 8.5 (Catatan Aset);

Daerah Layanan berarti Kecamatan [....] dan Kecamatan [...];

Dukungan Kelayakan Proyek atau VGF berarti dana yang diberikan oleh Kementerian
Keuangan untuk mendanai sebagian biaya pekerjaan konstruksi dan kegiatan-kegiatan
sehubungan dengan Proyek;

Denda Keterlambatan didefinisikan dalam Pasal 10.3 (Tanggal Operasi Komersial);

Dokumen Desain berarti salinan cetak dan elektronik dari setiap desain teknis terperinci
akhir (final detailed engineering design), termasuk gambar dan rencana dari Fasilitas dan
JDU dan JDB Sistem Pompa sebagaimana diatur dalam Pasal 8.1 (Desain, Gambar
Rancang dan Dokumen Lain);

Dokumen Pembiayaan berarti Dokumen Pembiayaan Senior dan dokumen yang

mendasari pembiayaan Ekuitas;

Dokumen Pembiayaan Senior berarti setiap dan seluruh perjanjian pinjaman, nota,
obligasi, inden, perjanjian jaminan, pernyataan pendaftaran atau keterbukaan, perjanjian
subordinasi, perjanjian hedging, akta hak tanggungan, akta perwaliamanatan, perjanjian
kredit, nota atau perjanjian pembelian obligasi, perjanjian penyertaan dan dokumen lainnya
yang ditandatangani BUP sehubungan dengan pembiayaan desain, perancangan,
pengadaan, pembangunan, pengoperasian dan pemeliharaan Proyek (termasuk Surat
Persetujuan PDAM) dan setiap Pembiayaan Ulang yang diberikan oleh setiap Pihak
Pembiaya, termasuk setiap perubahan, penambahan, perpanjangan, pembaruan dan
penggantian terhadap pembiayaan atau Pembiayaan Ulang, dan untuk menghindari
keragu-raguan, tidak termasuk Perjanjian Penjaminan dan tidak termasuk dokumen
pembiayaan Ekuitas;

Dokumen Proyek mencakup:

(a) Perjanjian ini;

(b) Perjanjian EPC;

(c) Perjanjian O&M (jika relevan);

(d) Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek;

5
(e) Perjanjian Penjaminan;

(f) Perjanjian Regres;

(g) Perjanjian Konsultan Pengawas Independen;

(h) Dokumen Pembangunan Unit Distribusi; dan

(i) setiap perjanjian lainnya yang ditandatangani oleh PDAM dan/atau BUP
sehubungan dengan Proyek yang mana ditetapkan oleh Para Pihak sebagai
Dokumen Proyek;

Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek mencakup:

(a) Surat Persetujuan Prinsip Dukungan Kelayakan;

(b) Surat Persetujuan Besaran Dukungan Kelayakan;

(c) Surat Persetujuan Final Dukungan Kelayakan;

(d) Surat Dukungan Kelayakan; dan

(e) Dokumen Persetujuan Pemberian Dukungan Kelayakan Proyek;

Dokumen Pembangunan Unit Distribusi berarti dokumen yang memuat setiap

pelaksanaan dari dukungan Kementerian PUPR, Pemerintah Kota Bandar Lampung dan
PDAM sehubungan dengan desain, pendanaan dan pembangunan Unit Distribusi (selain
JDU dan JDB Sistem Pompa);

Dokumen Persetujuan Pemberian Dukungan Kelayakan Proyek berarti dokumen yang

memuat persetujuan PDAM atas pemberian Dukungan Kelayakan Proyek yang meliputi
paling kurang besaran, waktu, dan syarat pencairan Dukungan Kelayakan Proyek
sebagaimana terlampir pada Lampiran 29 (Surat Persetujuan Dukungan Kelayakan
Proyek);

Ekuitas berarti modal BUP yang berasal dari Para Pemegang Saham atau Afiliasinya
sehubungan dengan investasinya dalam BUP (termasuk setiap modal saham, pinjaman
Pemegang Saham dan pinjaman semi-Ekuitas yang membentuk sebagai dasar kontribusi
ekuitas berdasarkan Model Keuangan, dan setiap kontribusi ekuitas kontinjen tambahan
dalam hal terdapat peningkatan biaya investasi (untuk menghindari keragu- raguan
pinjaman semi-ekuitas meliputi setiap kewajiban keuangan sehubungan dengan pokok
yang dipinjam oleh BUP dari suatu pihak ketiga, baik yang dijamin oleh suatu Sponsor atau
Afiliasi dari Sponsor maupun tidak, yang mana berdasarkan ketentuannya tersubordinasi
dari setiap Hutang Senior);

Fasilitas berarti:

(a) Fasilitas Unit Air Baku dan Fasilitas Unit Produksi;

(b) setiap penambahan, perubahan, modifikasi, penggantian atau upgrade Fasilitas

Unit Air Baku dan Fasilitas Unit Produksi; dan

(c) setiap benda lainnya (termasuk Barang bergerak) yang ada sekarang atau akan
datang yang dimiliki, disewa, dilisensi, atau dikuasai oleh BUP yang digunakan,
atau akan digunakan, secara langsung atau tidak langsung untuk menyediakan

6
 setiap Layanan dan/atau Pekerjaan baik berwujud atau tidak dan baik melekat
pada tanah atau tidak;

Fasilitas Unit Air Baku berarti fasilitas jaringan pengambilan Air Baku (bangunan intake),
Alat Ukur dan meter air, pipa transmisi Air Baku, fasilitas pompa Air Baku serta fasilitas-
fasilitas penunjang terkait;

Fasilitas Unit Produksi berarti instalasi pengolahan air (water treatment plant), jaringan
pipa transmisi Air Curah, reservoir, Alat Ukur dan meter air, instalasi pengolahan air limbah,
pompa transmisi (termasuk pompa untuk menyalurkan Air Curah ke JDU dan JDB Sistem
Pompa) serta fasilitas-fasilitas penunjang terkait;

Hasil Pembayaran Kerugian didefinisikan dalam Pasal 19.4 (Penggunaan Hasil Klaim
Asuransi);

Hak Kekayaan Intelektual berarti:

(a) seluruh merk, tanda layanan, hak dalam logo, hak get-up, merk dagang, nama
domain, hak dalam alamat e-mail, paten, hak temuan, hak rancangan, model
penggunaan (utility models), hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak
komputer dan hak cipta sehubungan dengan rencana desain konstruksional
dan/atau teknis yang berkaitan dengan Proyek) dan hak moral, hak semi-
konduktor topografi, hak database (termasuk hak untuk memilih informasi dari
database), dan hak-hak dalam informasi rahasia, merk dagang dan know-how baik
yang terdaftar atau tidak (ataupun yang akan didaftarkan di kemudian hari);

(b) seluruh hak kekayaan intelektual (baik terdaftar maupun tidak) dan hak yang setara
atau serupa dimanapun di dunia ini yang saat ini ada atau akan diakui di kemudian
hari; dan

(c) aplikasi, perpanjangan dan pembaruan sehubungan dengan hak-hak tersebut;

Hak Pengambilalihan PDAM didefinisikan dalam Pasal 32.1(a) (Hak Pengambilalihan

oleh PDAM);

Hari berarti suatu hari kalender, yang terdiri dari dua puluh empat (24) jam dari tengah
malam hingga tengah malam;

Hari Kerja berarti setiap Hari selain Sabtu, Minggu dan setiap Hari lainnya yang
merupakan hari libur nasional di Republik Indonesia atau suatu Hari dimana institusi
perbankan diberi kewenangan atau disyaratkan oleh Hukum atau tindakan pemerintahan
lainnya untuk tutup di Republik Indonesia;

Hukum berarti setiap keputusan, resolusi, undang-undang, statuta, act, ordonansi, aturan,
petunjuk (sepanjang memiliki kekuatan hukum), surat perintah, traktat, kitab undang-
undang atau peraturan (hal-hal tersebut mencakup bidang kesehatan atau keselamatan
atau Hukum Lingkungan) atau setiap interpretasi dari hal-hal yang telah disebutkan,
sebagaimana ditetapkan, diterbitkan atau diundangkan oleh setiap Lembaga
Pemerintahan yang mencakup perubahan, modifikasi, pengecualian, penggantian, atau
penetapan ulang hal-hal tersebut dan termasuk setiap putusan sela atau putusan akhir
yang secara langsung berlaku terhadap pihak yang terkait dari setiap Lembaga
Pemerintahan yang memiliki yurisdiksi atas masalah tersebut;

Hukum Lingkungan berarti suatu Hukum, baik yang muncul dari undang-undang,
sehubungan dengan lingkungan hidup termasuk suatu hukum terkait dengan

7
penggunaan lahan, perencanaan, analisis lingkungan, warisan lingkungan, resapan air,
polusi laut, dasar laut, sisi laut, pantai, udara, tanah, air tanah atau air, kebisingan, tanah,
kimia, pestisida, kandungan berbahaya, lapisan ozon, barang-barang berbahaya,
peraturan bangunan, menghuni bangunan, kesehatan masyarakat, kesehatan dan
keamanan hunian, risiko lingkungan, setiap aspek perlindungan lingkungan, atau
pelaksanaan atau administrasi daripada hukum tersebut (baik hukum tersebut timbul dari
undang-undang atau berdasarkan setiap Persetujuan, pemberitahuan, keputusan, putusan
atau arahan dari Lembaga Pemerintahan atau lainnya);

Hutang Senior berarti kewajiban hutang yang dimiliki oleh BUP berdasarkan Dokumen
Pembiayaan Senior namun tidak termasuk kewajiban hutang yang timbul berdasarkan
pembiayaan Ekuitas dan untuk menghindari keragu-raguan tidak boleh meliputi porsi
pengembalian untuk Jaminan Pelaksanaan;

Indikator Kinerja Utama berarti tingkat aliran air, tekanan air yang ditentukan dan
parameter operasional penting lainnya serta standar-standar yang dimaksudkan untuk
mengukur kinerja BUP yang disebutkan dalam Perjanjian ini dan Lampiran 15 (Standar
Operasional);

Informasi Kemilikan dari seseorang atau Subyek Hukum berarti informasi yang secara
sah berada pada kepemilikan orang atau Subyek Hukum tersebut, termasuk suatu
dokumen, ide, kebijakan, prosedur, metode, proses, material atau hal berwujud atau tidak
berwujud, dimana informasi itu memiliki nilai ekonomi karena tidak umum diketahui, dan
tidak mudah dipastikan oleh, cara yang tepat oleh orang atau Subyek Hukum lain yang
dapat memperoleh nilai ekonomi dari pengungkapan dan penggunaan, dan tunduk
terhadap upaya wajar untuk menjaga kerahasiaannya;

Informasi Rahasia didefinisikan dalam Pasal 35.6(a) (Kerahasiaan);

IRR Ekuitas berarti tingkat pengembalian yang didapat oleh pemegang ekuitas atas
operasi Proyek;

Izin Pengambilan Air Baku berarti izin yang diberikan oleh Lembaga Pemerintahan
sesuai dengan Hukum yang berlaku untuk memanfaatkan, mengambil, dan menggunakan
Air Baku bagi Proyek dan diatasnamakan PDAM;

Jadwal Pemeliharaan berarti jadwal untuk perbaikan, perawatan dan pemeliharaan

teratur, terencana, rutin atas Fasilitas yang harus disusun dan diserahkan oleh BUP
sebagaimana dimaksud pada Pasal 11.5 (Pemeliharaan Terjadwal);

Jangka Waktu Konstruksi berarti jangka waktu, dalam Periode Kerjasama, yang dimulai
pada saat sejak Tanggal Efektif hingga Tanggal Operasi Komersial;

Jangka Waktu Operasi berarti jangka waktu, dalam Periode Kerjasama, yang dimulai
pada dan sejak Tanggal Operasi Komersial hingga Tanggal Pengakhiran;

Jangka Waktu Pemilihan didefinisikan dalam Pasal 31.6(b) (Perlindungan Hak-Hak Pihak
Pembiaya Senior Proyek);

Jangka Waktu Perbaikan Yang Berlaku berarti setiap jangka waktu perbaikan atas
masing-masing Peristiwa Cidera Janji yang diberikan kepada Pihak yang telah melakukan
cidera janji sebagaimana dirinci dalam Pasal 30.3 (Jangka Waktu Perbaikan);

8
Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek berarti jadwal yang disyaratkan untuk pelaksanaan
berbagai Tahap Penyelesaian Proyek (termasuk Milestone dan Tanggal Milestone)
sebagaimana diuraikan dalam Lampiran 5 (Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek);

Jaminan Efektifitas Perjanjian berarti suatu jaminan yang tidak bersyarat dan tidak dapat
ditarik kembali sesuai dengan ketentuan Pasal 2.1 (Kewajiban Pada Saat
Penandatanganan Perjanjian) dengan jumlah jaminan sekurangnya [Rp. ***];

Jaminan Pelaksanaan berarti suatu jaminan yang tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik
kembali sesuai dengan ketentuan Pasal 5.1 (Jaminan Pelaksanaan) dengan jumlah
jaminan sekurangnya [Rp. ***];

Jaminan Penyerahan didefinisikan dalam Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan
Fasilitas);

JDU dan JDB Sistem Pompa berarti jaringan distribusi utama dan jaringan distribusi
pembawa yang menggunakan sistem pompa yang menghubungkan reservoir dengan
jaringan distribusi perbagi (JDP) dengan peta rencana jaringan dirinci dalam bagian 3.2
dari Lampiran 1 (Lokasi);

Kapasitas Kontrak berarti kapasitas produksi Air Curah sebagaimana yang telah
diperjanjikan yaitu sebesar 750 liter per detik;

Kapasitas Yang Dapat Diandalkan berarti kapasitas produksi Air Curah aktual
sebagaimana dinyatakan dalam penetapan atau sertifikasi oleh Konsultan Pengawas
Independen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.2(b) (Penerimaan oleh PDAM), atau
setiap penetapan atau sertifikasi yang telah diperbaharui terkait sehubungan dengan Uji
Komisioning Final dimaksud dalam Pasal 10.4 (Uji Komisioning Final);

Kendali berarti, sebagaimana diberlakukan terhadap setiap Subyek Hukum, kepemilikan

secara langsung atau tidak langsung atas lebih dari 50% dari saham yang ditempatkan
dan disetor atau kepentingan modal lainnya yang memiliki hak suara atau kewenangan
untuk mengarahkan atau menyebabkan diarahkannya pengaturan atas Subyek Hukum
tersebut dan istilah "dikendalikan oleh" dan "dibawah Kendali bersama" memiliki arti
yang sesuai;

Kerugian berarti, setiap kerusakan, kerugian, tanggung jawab, biaya, beban atau
pengeluaran yang dibayar, diderita ataupun diemban oleh pihak manapun, termasuk:

(a) seluruh bunga dan nilai lain yang harus dibayarkan kepada pihak ketiga; dan

(b) seluruh biaya hukum (dengan dasar ganti rugi penuh) dan lainnya yang dikeluarkan
sehubungan dengan investigasi atau pembelaan setiap Klaim;

Keuntungan Pembiayaan Ulang berarti perbedaan (lebih besar dari nol) antara nilai
bersih saat ini (dihitung dengan menggunakan nilai diskon) pada:

(a) tingkat pengembalian Ekuitas (IRR Ekuitas) yang diproyeksikan pada tanggal
Pembiayaan Ulang yang diajukan (dengan mempertimbangkan Pembiayaan Ulang
yang diajukan) dengan menggunakan Model Keuangan terbaru; dan

(b) tingkat pengembalian Ekuitas (IRR Ekuitas) yang diproyeksikan seketika sebelum
Pembiayaan Ulang yang diajukan (tanpa mempertimbangkan Pembiayaan Ulang
yang diajukan) dengan menggunakan Model Keuangan sebagaimana mungkin
diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan Perjanjian ini;

9
Kekurangan Pasokan berarti volume Air Curah, dinyatakan dalam meter kubik per Hari,
yang tidak dapat dipasok oleh BUP menurut Perjanjian ini yang diukur berdasarkan selisih
antara Volume Pasokan dengan dari (mana yang lebih rendah) (1) Volume Pesanan atau
(2) Volume Optimum;

Klaim berarti setiap dan semua tuntutan, sanksi, proses hukum, klaim, tindakan, putusan,
penalti atau denda yang diajukan atau dilaksanakan terhadap suatu Pihak;

Kondisi Penyerahan berarti kondisi baik, berfungsi dan sesuai dengan tujuan (fit-for-
purpose) dari Proyek pada saat penyerahan kepada PDAM, yang termasuk indikator
sebagai berikut:

(a) kapasitas untuk menyerahkan Volume Air Minum Curah sebagaimana dinyatakan
dalam Lampiran 8 (Persyaratan Volume Pasokan Air Curah);

(b) sisa waktu penggunaan untuk struktur sipil utama dan pipa transmisi sebagaimana
ditetapkan dalam Lampiran 6 (Spesifikasi Desain dan Teknis);

(c) sisa waktu penggunaan peralatan, berdasarkan informasi yang diberikan dalam
Lampiran 6 (Spesifikasi Desain dan Teknis), dihitung dari lamanya peralatan telah
digunakan sebelum Tanggal Pengakhiran;

(d) penyerahan Proyek telah memenuhi persyaratan terkait yang terkandung dalam
Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas) (sebagaimana berlaku);

(e) Proyek dalam suatu kondisi perbaikan, kebersihan dan tampilan yang sesuai
dengan Praktik Industri yang Baik;

(f) Proyek harus dapat dioperasikan sesuai dengan Hukum yang berlaku;

(g) seluruh catatan, dokumentasi, metode, gambar-gambar, dan panduan-panduan

adalah benar, akurat, lengkap, terbaru, didaftar secara patut dan dalam kondisi
yang terorganisir;

(h) seluruh sistem dan database komputer dapat bekerja dengan efektif, benar, akurat,
terbaru, lengkap, didaftar secara patut, tidak rusak, dicadangkan (backed- up),
diarsipkan dan dalam bentuk yang pantas untuk penyerahan;

(i) seluruh barang-barang, material-material, barang pakai, suku cadang dan Barang
Bergerak yang digunakan sehubungan dengan Penyelenggaraan Proyek tersedia
secara cukup kuantitasnya untuk Penyelenggaraan Proyek dan dalam kondisi yang
baik, berfungsi dan sesuai dengan tujuan (fit-for-purpose); dan

(j) Proyek serta seluruh barang-barang, material-material, barang pakai, suku cadang
dan Barang Bergerak yang digunakan sehubungan dengan Penyelenggaraan
Proyek harus dalam kondisi bebas atas Pembebanan dari pihak manapun;

Kontraktor berarti Kontraktor EPC, Kontraktor O&M, dan setiap kontraktor penting BUP
yang merupakan pihak dalam Dokumen Proyek;

Kontraktor EPC berarti kontraktor yang dipekerjakan oleh BUP berdasarkan Perjanjian
EPC untuk mengerjakan desain, rancangan, pengadaan, pembangunan, pengujian dan
komisioning Proyek;

10
Kontraktor O&M berarti kontraktor yang digunakan dari waktu ke waktu oleh BUP
berdasarkan Perjanjian O&M untuk pengoperasian dan pemeliharaan dari Fasilitas;

Konsultan Pengawas Independen berarti pihak yang ditunjuk sesuai dengan ketentuan
Pasal 8.6 (Konsultan Pengawas Independen);

Laporan Kegiatan berarti masing-masing laporan yang diajukan oleh BUP kepada PDAM
berdasarkan Pasal 22 (Pemantauan, Pencatatan, Audit dan Pelaporan) dan Lampiran 16
(Laporan Kegiatan);

Layanan berarti:

(a) pengambilan Air Baku, pengolahan Air Baku menjadi Air Curah dan pemasokan Air
Curah di Titik Penyerahan yang dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam
Perjanjian ini; dan

(b) setiap layanan lain yang disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak untuk
disediakan oleh BUP berdasarkan Perjanjian ini selain dari Pekerjaan;

Lembaga Pemerintahan berarti:

(a) Pemerintah Republik Indonesia, termasuk setiap kementerian, departemen, badan

dan lembaga yang secara satu kesatuan merupakan bagian tidak terpisahkan dari
Pemerintah Republik Indonesia, dan untuk menghindari tidak termasuk Badan
Usaha Milik Negara (BUMN); dan

(b) Pemerintah Daerah, termasuk kepala daerah, satuan kerja perangkat daerah,
dinas dan badan yang secara satu kesatuan merupakan bagian tidak terpisahkan
dari Pemerintah Daerah dimana Proyek berlokasi, dan untuk menghindari
keraguan termasuk Dewan Perwakilan Rakyat Daerah tetapi tidak termasuk Badan
Usaha Milik Daerah (BUMD).

Lokasi berarti termasuk Tanah Utama, Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja
untuk Pengoperasian Fasilitas, dan selama sebelum terjadinya Tanggal Operasi Komersial
termasuk setiap Tanah ROW untuk lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa dimaksud;

Milestone berarti setiap pencapaian yang dimaksud dalam Jadwal Tahapan Penyelesaian
Proyek;

Model Keuangan berarti model keuangan BUP untuk Proyek sebagaimana dinyatakan
dalam Lampiran 21 (Model Keuangan Awal);

Modifikasi berarti setiap perubahan terhadap Pekerjaan dan/atau Layanan yang telah
diinstruksikan atau disetujui sebagai modifikasi berdasarkan Pasal 26 (Modifikasi
Pekerjaan dan/atau Layanan);

Nilai Pembaruan didefinisikan dalam Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum

Penyerahan Kembali);

Nilai Penyerahan didefinisikan dalam Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas);

Paket Penyerahan berarti:

11
(c) suatu daftar manajer yang terlibat dalam pengelolaan Fasilitas atau setiap unsur
material dari Penyelenggaraan Proyek yang menunjukkan nama, nomor telepon
kerja, peran dan tanggung jawab;

(d) suatu daftar seluruh kontrak-kontrak atau dokumen-dokumen lain untuk

Penyelenggaraan Proyek dan yang menunjukkan (sebagaimana patut) nomor
kontrak, nama, alamat dan nomor telepon pihak kerjasama kontrak, nilai, harga,
jangka waktu dan jangka waktu pemberitahuan pengakhiran atau tanggal
berakhirnya kontrak;

(e) suatu daftar seluruh sistem kontrak yang digunakan untuk pemeliharaan usaha
bersamaan dengan gambaran sistem dan kata kunci-kata kunci (passwords) utama
sebagaimana berlaku;

(f) Catatan Aset (pada saat tanggal penyerahan);

(g) nama dan alamat penanggung asuransi yang menyediakan Asuransi Yang
Disyaratkan dengan polis-polis dan rujukan-rujukan lainnya;

(h) suatu surat, dalam bentuk yang memuaskan bagi PDAM, yang memberikan
kewenangan kepada PDAM atau agennya untuk meminta kepada dan menerima
dari penanggung asuransi semua rincian dari setiap Klaim yang telah dibayarkan
atau belum dibayarkan berdasarkan Asuransi Yang Disyaratkan;

(i) keterangan menyeluruh mengenai semua pekerja yang terlibat dalam penyediaan
Penyelenggaraan Proyek termasuk:

(i) pemberi pekerjaan, nama dan tanggal dimana pekerjaan tetap dimulai;

(ii) syarat dan ketentuan kerja masing-masing orang tersebut;

(iii) semua pembayaran, keuntungan atau perubahan syarat dan kondisi kerja
yang dijanjikan terhadap masing-masing orang tersebut;

(iv) setiap perjanjian atau pengaturan dengan serikat pekerja atau asosiasi
serikat pekerja atau organisasi atau badan karyawan termasuk wakil terpilih
yang mewakili pekerja-pekerja tersebut;

(v) keterangan setiap mogok kerja atau aksi industri yang dilakukan pekerja-
pekerja tersebut; dan

(vi) rincian setiap skema pensiun atau meninggal dunia saat kerja dimana
pekerja-pekerja tersebut turut serta, keuntungan yang diberikan dari skema
tersebut, nilai kontribusi pengguna jasa dan pekerja-pekerja dan ketentuan
lain yang berlaku terhadap skema tersebut;

(j) keterangan menyeluruh mengenai seluruh barang, material, barang pakai, suku
cadang dan Barang Bergerak yang dipesan, diadakan atau disediakan oleh BUP
untuk pelaksanaan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, dimana
syaratnya, lokasi dan kondisinya diadakan;

(k) keterangan menyeluruh dari setiap dan seluruh kondisi yang dapat memperlambat,
menghambat, mengganggu atau memiliki suatu dampak negatif terhadap
Penyelenggaraan Proyek;

12
(l) keterangan menyeluruh mengenai seluruh hak-hak, kewajiban-kewajiban,
jaminan-jaminan, garansi-garansi atau komitmen-komitmen lain dalam bentuk
apapun yang PDAM berhak untuk syaratkan agar dialihkan kepada PDAM; dan

(m) suatu riwayat perubahan, perbaikan atau penggantian utama pada keseluruhan
Periode Kerjasama;

Pajak Air berarti pajak air permukaan untuk pengambilan dan/atau penggunaan Air Baku
sesuai dengan Perjanjian ini yang jumlahnya akan ditentukan sesuai dengan Hukum yang
berlaku;

Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku berarti faktor-faktor atau ukuran-ukuran
yang digunakan dalam menentukan kuantitas dan kualitas Air Baku untuk dapat diolah
pada Fasilitas sebagaimana dinyatakan dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan
Kualitas Air Baku);

Pemeliharaan Terjadwal berarti penjadwalan penghentian Penyelenggaraan Proyek

(baik seluruh atau sebagian):

(a) untuk tujuan pemeliharaan atau perbaikan dari Proyek; atau

(b) sesuai dengan Praktik Industri Yang Baik;

Pembiayaan Ulang berarti:

(a) setiap perubahan, modifikasi, novasi, penambahan atau penggantian atas setiap
Dokumen Pembiayaan Senior;

(b) pelaksanaan setiap hak, atau pemberian setiap pengesampingan atau persetujuan
berdasarkan setiap Dokumen Pembiayaan Senior, selain daripada yang terkait
dengan urusan administratif harian;

(c) pelepasan setiap hak atau kepentingan dalam, atau pembentukan setiap hak
partisipasi sehubungan dengan, Dokumen Pembiayaan Senior atau pembentukan
atau pemberian setiap bentuk lain dari manfaat atau kepentingan baik dalam
Dokumen Pembiayaan Senior atau perjanjian-perjanjian, pendapatan dan aset-
aset BUP baik dengan cara jaminan atau lain sebagainya; atau

(d) setiap pengaturan lain yang diatur oleh BUP atau pihak lain yang memiliki akibat
serupa sebagaimana paragraf (a) sampai (c) di atas atau dimana memiliki akibat
yang membatasi kemampuan BUP untuk melakukan setiap ketentuan dari paragraf
(a) sampai (c) di atas;

Pekerjaan berarti seluruh pekerjaan konstruksi pengujian, komisioning dan penyelesaian

Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa yang akan dilaksanakan oleh BUP sesuai
dengan Perjanjian ini, dan meliputi:

(a) seluruh pekerjaan tetap yang termasuk dalam Proyek; dan

(b) seluruh pekerjaan sementara untuk setiap jenisnya (selain daripada peralatan
Kontraktor) yang diperlukan untuk menambah akses ke Lokasi, yang diperlukan di
Lokasi untuk pelaksanaan dan penyelesaian pekerjaan tetap dan/atau yang
diperlukan untuk perbaikan atas setiap kecacatan;

13
Pekerjaan Pembaruan didefinisikan dalam Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum
Penyerahan Kembali);

Pelanggan berarti rumah tangga perorangan, institusi dan badan usaha, yang memiliki
sambungan ke Sistem PDAM dan membeli air minum dari PDAM;

Pembebanan berarti suatu hipotek, jaminan fidusia, gadai, hak tanggungan, pengalihan
atau pembebanan lain untuk menjamin kewajiban dari setiap Subyek Hukum atau jenis
lain dari pengaturan preferensial sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1139 dan Pasal
1149 KUH Perdata yang memiliki akibat yang sama;

Pemberitahuan Awal Penyimpangan didefinisikan dalam Pasal 13.6(g) (Standar Minimal

Kualitas Air Curah);

Pemberitahuan Cidera Janji didefinisikan dalam Pasal 31.1(a) (Pengakhiran karena

Cidera Janji);

Pemberitahuan Keadaan Kahar didefinisikan dalam Pasal 27.2 (Kewajiban Para Pihak
Selama Peristiwa Keadaan Kahar);

Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP didefinisikan dalam Pasal 26.2(a) (Permintaan

Modifikasi oleh BUP);

Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM didefinisikan dalam Pasal 26.1(a) (Permintaan

Modifikasi oleh PDAM);

Pemberitahuan Penarikan Diri didefinisikan dalam Pasal 31.6(b) (Perlindungan Hak- Hak
Pihak Pembiaya Senior Proyek);

Pemberitahuan Pengakhiran berarti setiap pemberitahuan oleh salah satu Pihak kepada
Pihak lainnya dengan maksud untuk mengakhiri Perjanjian ini lebih awal sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 31.1 (Pengakhiran karena Cidera Janji), 31.2 (Pengakhiran
Perjanjian karena Tidak Tercapainya Tanggal Efektif), 31.3 (Pengakhiran Perjanjian
karena Peristiwa Keadaan Kahar Berkelanjutan atau Peristiwa Politik) dan
31.4 (Pengakhiran Perjanjian Sepihak Oleh PDAM);

Pemberitahuan Penarikan Pengambilalihan didefinisikan dalam Pasal 32.3(b) (Jangka

Waktu Pengambilalihan);

Pemberitahuan Penyimpangan didefinisikan dalam Pasal 13.6(g) (Standar Minimal

Kualitas Air Curah);

Pemberitahuan Perbaikan didefinisikan dalam Pasal 31.6(b) (Perlindungan Hak-Hak

Pihak Pembiaya Senior Proyek);

Penawaran berarti seluruh dokumen, jaminan dan setiap informasi lain (termasuk Model
Keuangan) yang diajukan oleh [***] konsorsium sebagai jawaban atas Undangan Lelang
sebagaimana diubah, dimodifikasi dan ditambahkan sesuai dengan ketentuan dalam
Undangan Lelang;

Penghematan Relevan berarti setiap penghematan atau pengurangan dari biaya atau
pengeluaran BUP dalam kaitannya dengan Proyek sebagai hasil dari, atau yang
disebabkan oleh, suatu Modifikasi yang sebenarnya, atau yang diperkirakan mungkin
akan, dicapai oleh BUP;

14
Penyelenggaraan Proyek berarti pelaksanaan Pekerjaan, pelaksanaan Layanan dan
pelaksanaan dari semua kewajiban-kewajiban BUP lainnya berdasarkan Perjanjian ini dari
waktu ke waktu;

Periode Keberlakuan Jaminan Efektifitas Perjanjian didefinisikan dalam Pasal 2.1

(Kewajiban Pada Saat Penandatanganan Perjanjian);

Periode Keberlakuan Jaminan Pelaksanaan didefinisikan dalam Pasal 5.1 (Jaminan

Pelaksanaan);

Periode Kerjasama berarti jangka waktu Perjanjian ini yang didefinisikan dalam Pasal
4.1 (Periode Kerjasama);

Peristiwa Cidera Janji didefinisikan dalam Pasal 30.2 (Cidera Janji oleh PDAM) (untuk
PDAM) dan Pasal 30.1 (Cidera Janji oleh BUP) (untuk BUP);

Peristiwa Cidera Janji BUP berarti salah satu dari peristiwa-peristiwa yang disebutkan
dalam Pasal 30.1 (Cidera Janji oleh BUP) yang merupakan suatu pelanggaran atas
Perjanjian ini oleh BUP;

Peristiwa Cidera Janji PDAM berarti salah satu dari peristiwa-peristiwa yang disebutkan
dalam Pasal 30.2 (Cidera Janji oleh PDAM) yang merupakan suatu pelanggaran atas
Perjanjian ini oleh PDAM;

Peristiwa Keadaan Kahar didefinisikan dalam Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan
Kahar);

Peristiwa Keterlambatan PDAM berarti salah satu atau beberapa peristiwa sebagai
berikut:

(a) suatu pelanggaran material oleh PDAM dalam pelaksanaan setiap kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini (yang mana cidera janji tidak disebabkan oleh BUP,
setiap Kontraktor atau setiap subkontraktor dari setiap tingkat dari setiap
Kontraktor) yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(b) suatu pelanggaran material oleh salah satu pihak (selain BUP) dalam Dokumen
Pembangunan Unit Distribusi atas setiap kewajibannya berdasarkan perjanjian
atau dokumen tersebut (yang mana cidera janji tidak disebabkan oleh BUP, setiap
Kontraktor atau setiap subkontraktor dari setiap tingkat dari setiap Kontraktor) yang
menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(c) kegagalan PDAM untuk mengkaji atau menyetujui secara tepat waktu setiap
gambar, spesifikasi, data desain, dokumen, proposal atau permohonan lainnya
yang disampaikan atau diajukan oleh BUP terkait Proyek, sepanjang suatu kajian
atau persetujuan oleh PDAM tersebut disyaratkan berdasarkan berdasarkan
Perjanjian ini yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(d) kegagalan oleh PDAM (setelah menerima terlebih dahulu pemberitahuan tertulis
yang diperlukan dari BUP) untuk menyaksikan tes apapun, termasuk tes pada
setiap pekerjaan, atau memberikan persetujuan terhadap tes tersebut atau untuk
mengakomodasi tes tersebut (yang mana kegagalan tidak disebabkan oleh BUP,
setiap Kontraktor atau setiap subkontraktor dari setiap tingkat dari setiap

15
 Kontraktor) yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

Peristiwa Politik berarti:

(a) suatu Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah;

(b) suatu Perubahan Hukum;

Peristiwa Insolvensi, dalam kaitannya dengan suatu Pihak, berarti terjadinya satu diantara
hal-hal sebagai berikut terhadap pihak yang dimaksud:

(a) dikeluarkannya putusan pengadilan yang berwenang untuk menetapkan

penundaan kewajiban pembayaran hutang atau yang menyatakan pailit pihak
tersebut;

(b) diputuskannya dalam rapat umum pemegang sahamnya untuk mengajukan

permohonan kepada pengadilan dalam rangka pembubaran dan likuidasi,
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran hutang pihak tersebut;

(c) dengan alasan kesulitan keuangan yang nyata atau yang dapat diperkirakan, mulai
melakukan perundingan dengan para krediturnya untuk melakukan penjadwalan
ulang atau restrukturisasi hutang yang telah jatuh tempo dan dapat ditagih;

(d) diajukannya suatu permohonan oleh suatu pihak kepada pengadilan untuk
pembubaran dan likuidasi, kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran
hutang (baik secara sukarela, atau cara lain yang mempunyai dampak yang sama),
kecuali permohonan tersebut ditentang dengan itikad baik dan sungguh- sungguh
sehingga ditolak atau dihentikan dalam waktu enam puluh (60) Hari; dan

(e) proses lain yang serupa dengan hal-hal yang disebutkan dalam paragraf (a) hingga
(e) di atas;

Peristiwa Pengambilalihan berarti masing-masing Peristiwa Pengambilalihan A dan

Peristiwa Pengambilalihan B sebagaimana kasusnya;

Peristiwa Pengambilalihan A didefinisikan dalam Pasal 32.1(b)(i) (Hak Pengambilalihan

Oleh PDAM);

Peristiwa Pengambilalihan B didefinisikan dalam Pasal 32.1(b)(ii) (Hak

Pengambilalihan Oleh PDAM);

Peristiwa Perpanjangan didefinisikan dalam Pasal 8.4 (Perpanjangan Jadwal

Pelaksanaan Konstruksi);

Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku berarti peristiwa dimana volume Air Baku pada Titik
Pengambilan kurang dari jumlah yang tercantum dalam Izin Pengambilan Air Baku;

Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah berarti salah satu
dari peristiwa sebagai berikut:

(a) suatu penolakan atas, atau keterlambatan, dengan alasan yang tidak wajar dan
tidak dapat dibenarkan dalam memberikan Persetujuan oleh Lembaga Pemerintah
setelah dilakukannya pengajuan permohonan secara benar, tepat

16
 waktu dan upaya tekun telah dilakukan oleh pemohon untuk mendapatkan
Persetujuan tersebut;

(b) berakhirnya keberlakuan Persetujuan apapun yang telah diberikan, dan gagal
untuk diperpanjang kembali dengan ketentuan yang pada pokoknya sama dengan
alasan yang tidak wajar dan tidak dapat dibenarkan setelah dilakukannya
pengajuan permohonan secara benar, tepat waktu dan upaya tekun telah dilakukan
oleh pemohon untuk mendapatkan perpanjangan Persetujuan tersebut; atau

(c) setiap keterlambatan yang tidak wajar dan tidak dapat dibenarkan dalam impor
peralatan atau pasokan ke dalam wilayah Republik Indonesia yang disebabkan
tindakan atau kegagalan untuk bertindak dari setiap Lembaga Pemerintahan,

kecuali sepanjang tindakan atau kegagalan untuk bertindak merupakan dampak langsung
atau tidak langsung dari suatu kegagalan BUP atau setiap Kontraktor untuk:

(i) melaksanakan atau mematuhi setiap kewajiban-kewajibannya

berdasarkan Dokumen Proyek; atau

(ii) mematuhi Hukum, Persetujuan atau lisensi, izin, persetujuan, perjanjian

atau putusan sela atau putusan lain yang berlaku terhadapnya;

Perjanjian berarti perjanjian kerjasama ini beserta seluruh lampirannya, sebagaimana

dapat diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;

Perjanjian EPC berarti perjanjian yang dibuat atau akan dibuat oleh BUP dengan
Kontraktor EPC;

Perjanjian Konsultan Pengawas Independen berarti perjanjian penunjukkan Konsultan

Pengawas Independen antara BUP, PDAM dan Konsultan Pengawas Independen dalam
bentuk sebagaimana diatur dalam Lampiran 26 (Bentuk Perjanjian Penunjukkan Konsultan
Pengawas Independen);

Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian penjaminan yang ditandatangani atau akan

ditandatangani oleh antara PT PII dan BUP pada atau sekitar Tanggal Efektif;

Perjanjian O&M berarti perjanjian yang dibuat atau yang akan dibuat antara BUP dan
Kontraktor O&M;

Perjanjian Regres berarti perjanjian regres yang ditandatangani atau akan ditandatangani
oleh antara PT PII dan PDAM pada atau sekitar Tanggal Efektif;

Perjanjian Sponsor berarti perjanjian yang ditandatangani antara Sponsor dan PDAM di
tanggal yang sama dengan Perjanjian ini dan secara substansial dalam bentuk
sebagaimana diatur dalam Lampiran 27 (Bentuk Perjanjian Sponsor);

Perolehan Pembiayaan berarti tanggal berlakunya Dokumen Pembiayaan Senior dan

tanggal diperbolehkannya BUP melakukan penarikan atau pencairan dana pinjaman
pertama kali sesuai dengan ketentuan Dokumen Pembiayaan Senior;

Persetujuan berarti persetujuan, lisensi, konsesi, keputusan, izin, pelepasan hak,

pengecualian, otorisasi atau persyaratan lain, termasuk perubahan, perpanjangan atau
pembaharuan, yang diperlukan dari Lembaga Pemerintahan berdasarkan ketentuan atau
sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Izin Pengambilan

17
Air dan AMDAL dan persetujuan-persetujuan lain yang disebutkan dalam Lampiran 4
(Persetujuan Utama):

Persyaratan Hukum berarti semua Hukum, Persetujuan dan lisensi, izin, dan perjanjian
dan setiap putusan sela atau putusan akhir yang berlaku terhadap Pihak terkait dari
Lembaga Pemerintahan yang memiliki yurisdiksi atas hal tersebut;

Perubahan Hukum berarti salah satu peristiwa di bawah ini yang terjadi setelah Tanggal
Penandatanganan yang terutama dimaksudkan untuk atau ditujukan pada, baik untuk
seluruh atau sebagian, industri sistem penyediaan air minum, yang hanya berlaku di
Provinsi Lampung dan dimana BUP secara hukum wajib untuk mematuhinya:

(a) perubahan atas atau pencabutan suatu Hukum yang berlaku (tidak termasuk
Persetujuan);

(b) pemberlakuan atau diundangkannya suatu Hukum yang berlaku yang baru (tidak
termasuk Persetujuan),

yang tidak diduga secara wajar pada atau sebelum Tanggal Penandatanganan, dan untuk
menghindari keraguan tidak termasuk:

(i) perubahan dalam cara penerapan atau penafsiran suatu Hukum yang
berlaku sebagai akibat dari putusan pengadilan (baik putusan pada tingkat
pertama, banding, kasasi, atau yang telah berkekuatan hukum tetap);

(ii) perubahan dalam cara penerapan atau penafsiran suatu Hukum yang
berlaku sebagai akibat dari kelalaian BUP atau setiap subyek hukum
lainnya, untuk mematuhi Hukum yang berlaku atau persyaratan dari
Persetujuan; atau

(iii) Perubahan Hukum yang berlaku tentang Pajak atau tarif pungutan Pajak
termasuk tanpa pembatasan, perubahan ketentuan tentang pembayaran
Pajak atau identifikasi dan perhitungan pengurangan Pajak yang
diperbolehkan; dan/atau

(iv) Perubahan Hukum yang bukan merupakan Hukum Republik Indonesia;

Perkiraan didefinisikan dalam Pasal 26.1(b)(i) (Permintaan Modifikasi oleh PDAM);

Pihak Pembiaya berarti setiap orang atau Subyek Hukum yang menyediakan pembiayaan
melalui pinjaman atau pembiayaan ulang, pembiayaan melalui obligasi, dan/atau
pembiayaan melalui pasar modal, atau jaminan-jaminan (untuk menghindari keragu-
raguan, tidak termasuk Perjanjian Penjaminan) berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior
kepada BUP untuk desain, merancang, mengadakan, membangun, mengoperasikan dan
memelihara Proyek dan penerus dan penerima pengalihan yang diperbolehkan, termasuk
setiap agen atau wali untuk mereka namun tidak termasuk setiap Pemegang Saham atau
suatu Afiliasi dari Pemegang Saham atau pihak lain sehubungan dengan hutang yang
membentuk pembiayaan Ekuitas;

Pihak Terpengaruh didefinisikan dalam Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan Kahar);

Pihak Tidak Terpengaruh didefinisikan dalam Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan
Kahar);

18
Praktik Industri Yang Baik berarti praktik-praktik, metode-metode dan tindakan- tindakan
terkait yang secara umum digunakan, atau disetujui oleh, industri air internasional di
negara maju yang, pada waktu tersebut, berdasarkan pandangan wajar menimbang fakta-
fakta yang diketahui atau secara wajar harusnya diketahui pada saat pengambilan
keputusan, diharapkan akan mencapai hasil yang dikehendaki dengan cara yang sesuai
dengan Hukum, termasuk mengambil tindakan wajar untuk memastikan:

(a) material, sumber daya dan pasokan yang memadai, termasuk energi, tersedia
untuk memenuhi kebutuhan Penyelenggaraan Proyek dalam kondisi normal dan
kondisi tidak normal yang secara wajar dapat diantisipasi;

(b) kecukupan personel yang memiliki keahlian, keterampilan dan izin (berdasarkan
Persyaratan Hukum) untuk melaksanakan Penyelenggaraan Proyek secara patut,
efisien dan mempertimbangkan panduan dan spesifikasi pabrikan dan mampu
menanggapi kondisi tidak normal;

(c) perbaikan dan pemeliharan pencegahan, rutin dan non-rutin dilakukan dengan
dasar untuk memastikan pengoperasian yang aman dan handal jangka panjang
dan mempertimbangkan rekomendasi pabrikan dan dilakukan oleh personel yang
memiliki pengetahuan, terlatih dan berpengalaman yang memiliki izin
sebagaimana disyaratkan Hukum untuk menggunakan peralatan, alat-alat dan
prosedur yang tepat;

(d) pengawasan dan pengujian yang cukup dilakukan untuk memastikan Fasilitas dan
JDU dan JDB Sistem Pompa serta peralatan bekerja sebagaimana telah dirancang
dan untuk memberikan kepastian bahwa peralatan berfungsi dengan baik dalam
keadaan normal atau tidak normal;

(e) prasarana dan peralatannya dikelola dan dioperasikan dengan cara yang aman
untuk pekerja, PDAM, masyarakat umum, lingkungan, Fasilitas, JDU dan JDB
Sistem Pompa dan peralatan sehubungan dengan batasan yang diberikan seperti
suhu, kelembaban dan unsur kimia; dan

(f) dalam melaksanakan seluruh tugas-tugas, standar-standar, praktik-praktik dan

prosedur-prosedur lain yang menyesuaikan dengan Persyaratan Hukum telah
digunakan, dan dengan tingkatan keterampilan dan perhatian, ketekunan, hati- hati
dan mempertimbangkan keadaan di masa datang yang dapat secara wajar dan
biasanya diharapkan dari orang yang terampil dan berpengalaman dalam suatu
pelaksanaan tindakan serupa atau dalam keadaan serupa digunakan;

Prinsip-Prinsip Akuntansi berarti prinsip-prinsip akuntansi yang diterima secara umum

yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia
(Indonesia’s Accounting Standard Board) berlaku dari waktu ke waktu di Republik
Indonesia (disebut sebagai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan, atau PSAK);

Program Pembaruan didefinisikan pada Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum

Penyerahan Kembali);

Proposal Modifikasi berarti suatu pemberitahuan tertulis dari BUP kepada PDAM dan
Konsultan Pengawas Independen yang terkait Modifikasi yang memuat hal-hal
sebagaimana diatur dalam Pasal 26.3 (Penyusunan Proposal Modifikasi);

19
Prosedur Operasional dan Pemeliharaan berarti prosedur operasional dan
pemeliharaan rinci yang dikembangkan oleh BUP sesuai dengan Perjanjian ini, dan
sekurangnya mencakup hal-hal yang diatur dalam Lampiran 15 (Standar Operasional);

Proyek berarti proyek kerjasama pemerintah dan badan usaha (KPBU) sistem penyediaan
air minum (SPAM) di Kota Bandar Lampung;

PT PII berarti PT Penjaminan Infrastruktur Indonesia (Persero);

Rencana Keselamatan Jangka Waktu Konstruksi berarti suatu rencana keselamatan

sehubungan Jangka Waktu Konstruksi yang memenuhi dalam setiap halnya dengan
Persyaratan Hukum;

Rencana Pengawasan Sendiri berarti suatu rencana terinci yang dibuat oleh BUP
berdasarkan Pasal 11.6 (Kewajiban Lain-Lain Selama Masa Operasi) yang mengatur
bagaimana BUP berencana untuk mengawasi kepatuhannya terhadap Spesifikasi Kualitas
Air Curah dan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dengan cara yang
memungkinkan:

(a) BUP untuk menghasilkan Laporan Kegiatan; dan

(b) PDAM untuk memuaskan dirinya atas tingkatan kepatuhan BUP terhadap
Spesifikasi Kualitas Air Curah dan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian
ini dalam semua hal;

Sistem PDAM berarti aset-aset, fasilitas-fasilitas, dan peralatan distribusi termasuk

jaringan pipa (termasuk JDU dan JDB Sistem Pompa) baik baru maupun yang telah ada,
yang dimiliki, dikuasai dan/atau dioperasikan oleh PDAM yang telah atau akan digunakan
untuk menghubungkan dan menyediakan air minum kepada para Pelanggan dalam
Daerah Layanan termasuk sistem manajemen dan sistem tarif dan penagihan;

Subyek Hukum berarti orang-perorangan, persekutuan perdata, kemitraan, perseroan

terbatas, perusahaan, badan hukum, perhimpunan, organisasi yang tidak berbadan
hukum, atau badan, perangkat, kantor atau instansi pemerintah atau politik;

Surat Persetujuan PDAM berarti surat persetujuan PDAM yang akan ditandatangani oleh
PDAM, BUP dan Pihak Pembiaya yang pada pokoknya dalam bentuk yang terkandung
dalam Lampiran 28 (Bentuk Surat Persetujuan PDAM);

Sengketa berarti didefinisikan dalam Pasal 34.2 (Penyelesaian Sengketa Secara

Musyawarah dan Mediasi);

Spesifikasi Desain dan Teknis berarti spesifikasi desain dan teknis untuk Proyek yang
BUP harus patuhi pada saat merancang dan membangun Proyek, sebagaimana
dinyatakan dalam Lampiran 6 (Spesifikasi Desain dan Teknis);

Spesifikasi Kualitas Air Curah berarti standar-standar Air Curah dan spesifikasi-
spesifikasi kualitas yang dijabarkan dalam Lampiran 9 (Parameter Kualitas Air Curah)
sesuai dengan Hukum yang berlaku;

Sponsor berarti para pemilik pemilik yang terdaftar, sah, dan berhak atas dari jumlah
saham BUP dari waktu ke waktu, termasuk setiap Sponsor Utama dan Sponsor Awal;

20
Sponsor Awal berarti setiap perusahaan yang tercantum sebagai pemegang saham BUP
pada saat Tanggal Penandatanganan sebagaimana disebutkan dalam Lampiran 18
(Sponsor Awal BUP);

Sponsor Utama berarti setiap Sponsor yang dinyatakan sebagai sponsor utama dalam
Lampiran 18 (Sponsor Awal BUP);

Standar Operasional berarti rencana pengelolaan aset dan pengoperasian sebagaimana

ditentukan dalam Lampiran 15 (Standar Operasional);

Tagihan berarti biaya, yang dinyatakan dalam Rupiah per kubik meter, yang harus dibayar
oleh PDAM kepada BUP untuk pasokan Air Curah selama Bulan Tagihan sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 14 (Tarif Air Curah) dan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif)

Tahap Penyelesaian Proyek berarti Tanggal Efektif, Tanggal Dimulainya Konstruksi,

Tanggal Operasi Komersial, serta tanggal-tanggal penyelesaian Proyek yang lebih
terperinci;

Tahun berarti tahun kalender (baik yang dimulai pada Hari pertama setiap tahunnya atau
tidak);

Tahun Kontrak berarti setiap periode 12 Bulan, dengan ketentuan:

(a) Tahun Kontrak pertama dimulai sejak Tanggal Operasi Komersial (Bulan dimana
tanggal Operasi Komersial terjadi akan dianggap sebagai Bulan kesatu sejak
tanggal operasi Komersial) dan berakhir pada Hari terakhir Bulan ke-12 sejak
Tanggal Operasi Komersial;

(b) setiap Tahun Kontrak setelahnya, dimulai sejak Hari pertama di Bulan yang jatuh
setelah Tahun Kontrak sebelumnya, dan berakhir pada Hari terakhir Bulan ke-12
sejak dimulainya Tahun Kontrak tersebut; dan

(c) Tahun Kontrak terakhir dimulai sejak Hari pertama di Bulan yang jatuh setelah
Tahun Kontrak sebelumnya, dan berakhir pada Tanggal Pengakhiran.

Tanah Utama berarti tanah milik dan/atau dikuasai oleh PDAM yang akan diserahkan hak
manfaatnya kepada BUP sebagaimana dideskripsikan lebih lanjut dalam bagian 2 (Tanah
Utama Proyek) dari Lampiran 1 (Lokasi);

Tanah ROW berarti tanah milik dan/atau dikuasai oleh Lembaga Pemerintah dan/atau
pihak ketiga lain manapun yang akan digunakan untuk menempatkan pipa dan/atau
bagian-bagian lain Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa secara permanen
sebagaimana dideskripsikan lebih lanjut dalam bagian 3 (Tanah ROW) dari Lampiran 1
(Lokasi);

Tanah Tambahan berarti hak-hak atas tanah dan hak untuk melintasi atau menggunakan
bidang tanah selama Periode Kerjasama yang diperlukan dan diperoleh oleh BUP guna
pelaksanaan konstruksi, atau pengoperasian atas setiap bagian dari Fasilitas yang bersifat
permanen, yang bukan merupakan bagian dari Tanah Utama atau Tanah ROW;

Tanggal Efektif berarti Hari dimana Perjanjian ini sepenuhnya berlaku atau mengikat bagi
Para Pihak sesuai dengan Pasal 2 (Penandatanganan dan Efektifitas Perjanjian);

21
Tanggal Dimulainya Konstruksi berarti tanggal dimana BUP mulai dan melaksanakan
kegiatan konstruksi besar untuk Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa di Lokasi,
termasuk kegiatan pengeboran untuk pemasangan pondasi (earthworks and pile driving of
foundation footings) atau kegiatan serupa yang menunjukkan dimulainya konstruksi
berkelanjutan, sebagaimana dibuktikan dengan telah diterbitkannya surat perintah mulai
kerja atau dokumen serupa kepada Kontraktor;

Tanggal Milestone berarti setiap dari tanggal yang dimaksud dalam Jadwal Tahap
Penyelesaian Proyek;

Tanggal Operasi Komersial didefinisikan dalam Pasal 10.3 (Tanggal Operasi Komersial)

Tanggal Penandatanganan berarti tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini;

Tanggal Penawaran berarti [***];

Tanggal Pengakhiran didefinisikan dalam Pasal 4.1 (Periode Kerjasama);

Tanggal Penyerahan Tanah Utama berarti tanggal dimana PDAM menyerahkan Tanah
Utama kepada BUP, sebagaimana tercantum di dalam Jadwal Tahap Penyelesaian
Proyek;

Target Tanggal Efektif berarti tanggal dimana Tanggal Operasi Komersial harus terjadi
sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggal lain yang ditentukan oleh
para Pihak sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;

Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi berarti saat dimana Tanggal Dimulainya

Konstruksi harus terjadi sebagaimana disyaratkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian
Proyek atau tanggal setelahnya sebagaimana ditentukan oleh Para Pihak sesuai dengan
ketentuan Perjanjian ini;

Tanggal Wajib Operasi Komersial berarti tanggal dimana Tanggal Operasi Komersial
harus terjadi sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggal setelahnya
sebagaimana ditentukan oleh Para Pihak berdasarkan ketentuan Perjanjian ini;

Tes Validitas didefinisikan dalam Pasal 13.6(h) (Standar Minimal Kualitas Air Curah);

Titik Penyerahan berarti titik yang dijabarkan dalam bagian 2 (Titik Penyerahan) dari
Lampiran 2 (Titik Pengambilan dan Titik Penyerahan) Perjanjian ini dimana Air Curah
diserahkan kepada PDAM sesuai dengan prosedur penyerahan;

Titik Pengambilan berarti titik sumber air dimana BUP akan mengambil Air Baku untuk
menghasilkan Air Curah, yang dirinci lebih lanjut dalam bagian 1 (Titik Pengambilan) dari
Lampiran 2 (Titik Pengambilan dan Titik Penyerahan);

Uji Komisioning berarti seluruh uji komisioning untuk Proyek sebagaimana digambarkan
dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), termasuk Uji Komisioning Final;

Uji Komisioning Final adalah sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 10.4(a) (Uji
Komisioning Final).

Undangan Lelang berarti permintaan untuk mengajukan penawaran No [***] tertanggal

[***] sehubungan dengan Proyek yang diterbitkan oleh PDAM sebagaimana diubah,
dimodifikasi dan/atau ditambahkan dari waktu ke waktu;

22
 Utilitas berarti setiap layanan atau barang-barang terkait infrastruktur, yang mencakup air,
listrik, gas, telepon, drainase, selokan, dan komunikasi elektronik (selain infrastruktur listrik
atau komunikasi yang bersifat internal terhadap Proyek);

Volume Optimum berarti ... m3/ Hari;

Volume Pasokan berarti volume Air Curah, dinyatakan dalam meter kubik, yang secara
aktual disediakan dan dipasok oleh BUP kepada PDAM di Titik Penyerahan;

Volume Pesanan berarti volume Air Curah, dinyatakan dalam meter kubik per Hari pada
Titik Penyerahan, yang akan ditentukan dan dipesan oleh PDAM dari BUP untuk setiap
Hari dalam setiap Bulan Tagihan;

Volume Perbaikan memiliki pengertian dimaksud dalam Pasal 13.4(f) (Volume Pesanan);

Wakil PDAM berarti setiap orang yang diberitahukan secara tertulis oleh PDAM dari waktu
ke waktu;

Zat Berbahaya berarti setiap zat berbahaya, beracun, radioaktif, bahan-bahan baik dalam
bentuk padat, cair atau gas (atau kombinasinya) yang diatur berdasarkan Hukum
Lingkungan dan telah atau akan menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan termasuk
namun terbatas pada asbes.

1.2 Interpretasi

Dalam Perjanjian ini,

(a) daftar isi, judul dan penebalan (bold type) hanya untuk kenyamanan dan tidak
mempengaruhi interpretasi Perjanjian ini;

(b) rujukan terhadap Pasal atau Lampiran merupakan rujukan terhadap Pasal dan
Lampiran dari Perjanjian ini dan setiap rujukan kepada Perjanjian ini termasuk
setiap Lampirannya;

(c) kata-kata yang menunjukkan bentuk tunggal termasuk juga menunjukkan bentuk
jamak dan sebaliknya;

(d) kata-kata yang mengindikasikan setiap jenis kelamin mencakup setiap jenis
kelamin;

(e) bagian-bagian dari bentuk ucapan dan bentuk tata bahasa lain dari setiap kata atau
kalimat yang didefinisikan dalam Perjanjian ini memiliki arti yang berkaitan;

(f) penggunaan kata-kata “termasuk”, “mencakup” atau “meliputi” saat menyatakan

suatu hal atau daftar hal-hal tidak membatasi arti dari kata-kata yang mengikuti hal
tersebut atau hal-hal tersebut atau hal dengan jenis yang serupa;

(g) suatu rujukan terhadap suatu hal apapun (termasuk setiap hak) mencakup pula
setiap bagian dari hal tersebut tetapi tidak ada dalam pasal ini yang menyiratkan
bahwa pelaksanaan sebagian dari suatu kewajiban dianggap sebagai pelaksanaan
kewajiban tersebut;

23
(h) suatu ungkapan yang mengandung unsur orang natural (natural person) mencakup
juga setiap perusahaan, persekutuan, usaha patungan, asosiasi, korporasi atau
bentuk perusahaan lain dan setiap Lembaga Pemerintahan;

(i) suatu rujukan terhadap suatu badan selain dari Pihak dalam Perjanjian ini
(mencakup institusi, asosiasi atau Lembaga Pemerintahan, baik yang didirikan
berdasarkan peraturan perundang-undangan ataupun tidak):

(i) dimana badan tersebut tidak lagi ada; atau

(ii) dimana kewenangan atau fungsinya dialihkan kepada badan lain,

juga mencakup rujukan terhadap badan yang menggantikan tersebut atau

dimana secara substansi meneruskan kewenangan atau fungsi tersebut;

(j) suatu rujukan terhadap peraturan perundang-undangan termasuk peraturan

perundang-undangan yang mengubah, menggabungkan atau menggantikannya,
baik yang disahkan oleh Lembaga Pemerintahan yang lain dengan kewenangan
hukum untuk melakukan hal tersebut, dan setiap rujukan terhadap suatu peraturan
perundang-undangan mencakup semua peraturan pelaksanaan dari peraturan
perundang-undangan tersebut;

(k) suatu rujukan terhadap setiap Persetujuan, mencakup Persetujuan sebagaimana

diubah atau diganti;

(l) suatu janji atau persetujuan dalam dua orang atau lebih mengikat mereka baik
secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri;

(m) suatu rujukan terhadap dokumen termasuk semua perubahan atau penambahan
terhadap, atau penggantian atau novasi dokumen tersebut;

(n) suatu dokumen yang dinyatakan secara jelas dalam bentuk yang disepakati berarti
dokumen dalam bentuk sebagaimana telah disetujui oleh Para Pihak pada saat
atau sebelum Tanggal Penandatanganan dan/atau ditandatangani atau diberikan
inisial oleh atau atas nama mereka untuk tujuan identifikasi;

(o) suatu rujukan terhadap tulisan termasuk percetakan, ketikan, litografi dan cara
lainnya untuk mengeluarkan kata-kata dalam bentuk yang dapat dilihat;

(p) suatu rujukan terhadap waktu berarti waktu lokal di Republik Indonesia, Jakarta,
Indonesia (Waktu Indonesia Bagian Barat);

(q) semua jangka waktu didasarkan pada, dan dihitung sesuai dengan, kalender
Gregorian;

(r) untuk tujuan menentukan Hari terakhir dalam suatu jangka waktu yang diukur
dalam Hari, Bulan atau Tahun,

(i) tunduk pada Pasal 1.2 (r)(ii) (Interpretasi), apabila jangka waktu tersebut
berakhir pada suatu Hari yang bukan merupakan Hari Kerja, Hari terakhir
untuk jangka waktu tersebut harus dianggap jatuh pada Hari Kerja
berikutnya; dan

(ii) apabila jangka waktu tersebut berakhir pada Hari yang bukan merupakan
Hari Kerja, jangka waktu tersebut diukur dalam Bulan atau Tahun, dan

24
 Hari Kerja berikutnya jatuh di Bulan berikutnya atau Tahun berikutnya, Hari
terakhir untuk jangka waktu tersebut harus dianggap jatuh pada Hari Kerja
sebelumnya;

(s) suatu rujukan terhadap mata uang berarti mata uang Indonesia dan semua jumlah
yang dapat dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini harus dibayarkan dalam Rupiah
Indonesia, kecuali ditentukan lain;

(t) setiap kata-kata, istilah-istilah, frase-frase dan singkatan-singkatan dengan huruf

besar yang digunakan secara khusus dalam setiap Lampiran atau setiap lampiran
dari setiap Lampiran akan memiliki arti sebagaimana diatur dalam Lampiran atau
lampiran tersebut, sebagaimana kasusnya;

(u) dalam setiap ketidaksesuaian antara kata, istilah, frase atau singkatan dengan
huruf besar dalam Pasal 1.1 (Definisi) dan setiap, istilah, frase atau singkatan
dengan huruf besar yang tertuang di dalam Lampiran atau setiap lampiran dari
Lampiran, arti yang terkandung di dalam Lampiran akan berlaku untuk maksud
Lampiran tersebut kecuali konteks Perjanjian ini mensyaratkan lain;

(v) dalam setiap ketidaksesuaian atau pertentangan antara Pasal-Pasal dalam

Perjanjian ini dengan ketentuan dalam Lampiran-Lampiran Perjanjian ini, maka
ketentuan dalam Pasal-Pasal Perjanjian yang berlaku;

(w) tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini akan ditafsirkan untuk merugikan suatu
Pihak hanya dengan dasar bahwa Pihak tersebut bertanggung jawab terhadap
persiapan Perjanjian ini atau ketentuan tersebut.

1.3 Ambiguitas dan Inkonsistensi

(a) Apabila suatu Pihak menemukan ambiguitas, perbedaan atau ketidaksesuaian

antara setiap ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini atau setiap dokumen atau
standar lain yang secara tegas termasuk dalam Perjanjian ini:

(i) Pihak yang menemukan hal tersebut harus memberitahukan kepada Pihak
lain secara wajar dalam bentuk tertulis; dan

(ii) PDAM akan mengarahkan BUP mengenai interpretasi yang harus diikuti
oleh BUP dalam melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini,
tanpa mengurangi hak salah satu Pihak untuk mengajukan maksud atau
interpretasi dari ambiguitas, perbedaan, atau ketidaksesuaian tersebut
untuk diselesaikan sesuai dengan ketentuan Pasal 34 (Hukum Yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa).

(b) BUP tidak berhak terhadap biaya-biaya tambahan atau setiap perpanjangan waktu
apapun dengan alasan arahan dari PDAM sesuai dengan paragraf (a).

1.4 Lampiran

Lampiran sebagaimana diuraikan di bawah ini yang turut disertakan dalam Perjanjian
merupakan satu kesatuan dari Perjanjian:

Lampiran 1 - Lokasi

Lampiran 2 – Titik Pengambilan dan Titik Penyerahan

25
 Lampiran 3 - Rencana Penyerapan dan Distribusi

Lampiran 4 – Persetujuan Utama

Lampiran 5 - Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek

Lampiran 6 - Spesifikasi Desain dan Teknis

Lampiran 7 - Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku

Lampiran 8 - Persyaratan Volume Pasokan Air Curah

Lampiran 9 - Parameter Kualitas Air Curah

Lampiran 10 - Pengujian Fasilitas

Lampiran 11 - Prosedur Perhitungan dan Pengukuran

Lampiran 12 - Denda Kegagalan Kinerja

Lampiran 13 - Rincian Perhitungan Tarif

Lampiran 14 - Rincian Biaya Pengakhiran

Lampiran 15 - Standar Operasional

Lampiran 16 - Laporan Kegiatan

Lampiran 17 - Wakil-Wakil

Lampiran 18 - Sponsor Awal BUP

Lampiran 19 - Daftar Wajib Asuransi

Lampiran 20 - Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen

Lampiran 21 - Model Keuangan Awal

Lampiran 22 - Bentuk Pemberitahuan Volume Pesanan

Lampiran 23 - Bentuk Jaminan

Lampiran 24 - Bentuk Tagihan

Lampiran 25 - Bentuk Pendapat Hukum

Lampiran 26 - Bentuk Perjanjian Penunjukkan Konsultan Pengawas Independen

Lampiran 27 - Bentuk Perjanjian Sponsor

Lampiran 28 - Bentuk Surat Persetujuan PDAM

Lampiran 29 - Surat Persetujuan Dukungan Kelayakan Proyek

2. PENANDATANGANAN DAN EFEKTIFITAS PERJANJIAN

2.1 Kewajiban Pada Saat Penandatanganan Perjanjian

26
(a) BUP wajib menyerahkan Jaminan Efektifitas Perjanjian kepada PDAM dalam
bentuk sebagaimana disyaratkan dalam Lampiran 23 (Bentuk Jaminan) pada atau
sebelum Tanggal Penandatanganan.

(b) Jaminan Efektifitas Perjanjian harus:

(i) diterbitkan oleh suatu bank yang memiliki izin untuk melaksanakan usaha
di Republik Indonesia:

(ii) memiliki peringkat paling tidak AA- dalam skala mata uang lokal yang
ditentukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) atau peringkat
yang setara dari lembaga pemeringkat kredit yang berlisensi yang dipilih
oleh PDAM; atau

(iii) disetujui lain oleh PDAM berdasarkan kebijakannya sendiri.

(iv) dalam bentuk yang ditetapkan dalam Lampiran 23 (Bentuk Jaminan)

(v) dalam jumlah keseluruhan besaran Jaminan Efektifitas Perjanjian; dan

(vi) berlaku untuk periode dari Tanggal Penandatanganan sampai Tanggal

Efektif atau sebagaimana tanggal tersebut mungkin diperpanjang sesuai
dengan ketentuan Jaminan Efektifitas Perjanjian atau sebagaimana
disepakati lain antara para Pihak (“Periode Keberlakuan Jaminan
Efektifitas Perjanjian”).

(c) Apabila pada setiap waktu terdapat perubahan status atau posisi keuangan
penerbit Jaminan Efektifitas Perjanjian, BUP harus, setelah menyadari hal ini,
memberitahukan PDAM tanpa penundaan, atau PDAM dapat memberitahukan
BUP, selanjutnya BUP harus segera mengganti Jaminan Efektifitas Perjanjian yang
bersangkutan dengan garansi bank (bank guarantee) penarikan pertama yang
diterbitkan dalam istilah yang identik oleh bank lainnya yang memenuhi kriteria
yang ditetapkan dalam paragraf (b)(i).

(d) BUP harus memastikan bahwa, sepanjang Periode Keberlakuan Jaminan

Efektifitas Perjanjian, Jaminan Efektifitas Perjanjian dipertahankan dalam jumlah
yang ditetapkan dan dipertahankan tetap berlaku dan efektif hingga diizinkan untuk
dikembalikan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

(e) PDAM berhak melakukan klarifikasi secara langsung kepada bank penerbit
Jaminan Efektifitas Perjanjian untuk memastikan kesesuaian bank dan Jaminan
Efektifitas Perjanjian dengan ketentuan Perjanjian ini dan BUP wajib memberikan
dukungan yang diperlukan untuk terlaksananya klarifikasi tersebut.

(f) PDAM harus memiliki jaminan penuh untuk seluruh atau sebagian, sebagaimana
berlaku, dari Jaminan Efektifitas Perjanjian ketika:

(i) BUP gagal memenuhi persyaratan pendahuluan sebagaimana tercantum

dalam Pasal 2.2(a)(i) (Persyaratan Pendahuluan) atau gagal menyebabkan
terjadinya Tanggal Efektif sebelum atau selambatnya pada Target Tanggal
Efektif;

(ii) BUP melanggar setiap jaminan, pernyataan-pernyataan, atau janji-janji

yang diberikan berdasarkan pasal-pasal dari Perjanjian ini yang telah
berlaku efektif sejak Tanggal Penandatanganan sesuai ketentuan Pasal

27
 2.5 (Keberlakuan Pasal-Pasal Perjanjian) sebagaimana disyaratkan dalam
Perjanjian ini dan tidak memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu
yang wajar; atau

(iii) BUP gagal untuk melakukan perpanjangan, pembaruan atau penggantian

Jaminan Efektifitas Perjanjian, sebagaimana disyaratkan dalam Perjanjian
ini.

2.2 Persyaratan Pendahuluan

(a) Kecuali sebagaimana diatur dalam Pasal 2.5 (Keberlakuan Pasal-Pasal

Perjanjian), ketentuan dalam Perjanjian ini berlaku efektif dan mengikat Para Pihak
pada saat semua syarat-syarat telah dipenuhi atau dikesampingkan berdasarkan
Pasal 2.2(a) (Persyaratan Pendahuluan) serta surat pernyataan yang menyatakan
berlakunya Tanggal Efektif telah ditandatangani oleh Para Pihak:

(i) BUP telah memenuhi atau menyampaikan kepada PDAM dokumen

persyaratan pendahuluan sebagai berikut, dalam bentuk yang secara wajar
dan memuaskan PDAM (kecuali telah dikesampingkan secara tertulis oleh
PDAM):

(1) salinan Dokumen Pembiayaan Senior dan bukti bahwa seluruh

persyaratan pendahuluan untuk penarikan pertama pinjaman atau
hutang dari Dokumen Pembiayaan Senior (selain dari persyaratan
pendahuluan terkait dengan efektifitas Perjanjian ini dan Perjanjian
Penjaminan) telah dapat dilakukan;

(2) salinan Perjanjian Sponsor dan setiap salinan dokumen yang

mendasari pembiayaan Ekuitas dan bukti bahwa pembiayaan yang
disediakan berdasarkan pembiayaan Ekuitas telah dapat dicairkan
oleh BUP;

(3) setiap Dokumen Proyek (selain Perjanjian ini, Dokumen Dukungan

Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres,
Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat Persetujuan
PDAM) telah ditandatangani dan telah berlaku efektif kecuali yang
tercantum dalam Pasal 2.2(a)(ii)(4) (Persyaratan Pendahuluan);

(4) bukti bahwa setiap Asuransi Yang Disyaratkan selama konstruksi

Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa berdasarkan Pasal 19
(Asuransi) dan Bagian 1 dari Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi)
telah didapatkan dan berlaku efektif;

(5) salinan sesuai asli dan lengkap dari akta pendirian, anggaran dasar
(termasuk seluruh perubahannya) beserta pengesahan/
persetujuan/ penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia atas akta pendirian dan anggaran dasar
tersebut dan izin usaha BUP yang disertifikasi oleh wakil sah dari
BUP;

(6) salinan keputusan sesuai asli keputusan direksi, dewan komisaris,

dan pemegang saham BUP (sebagaimana disyaratkan dalam

28
 anggaran dasar BUP) yang menyetujui penandatanganan dan
pelaksanaan Dokumen Proyek, dimana BUP merupakan pihak;

(7) pendapat hukum dari penasihat hukum independen mengenai

keabsahan pendirian dan kecakapan bertindak BUP, serta
keabsahan, keberlakuan dan dapat dilaksanakannya setiap
Dokumen Proyek dan Dokumen Pembiayaan yang ditandatangani
BUP dalam bentuk sebagaimana terdapat dalam Lampiran 25
(Bentuk Pendapat Hukum);

(8) salinan Dokumen Desain dan perbaikannya sesuai ketentuan pada

Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

(9) surat pernyataan dari BUP yang menyatakan bahwa pernyataan

dan jaminan BUP yang tercantum dalam Perjanjian ini adalah
benar, akurat dan lengkap merujuk pada fakta pada Tanggal Efektif;

(10) surat pernyataan dari BUP bahwa tidak ada peraturan yang telah
diundangkan, ditetapkan, atau dilaksanakan oleh Lembaga
Pemerintahan yang menyatakan ketidakberlakuan atau
ketidakabsahan, menghambat atau larangan penandatanganan
Dokumen Proyek dan Dokumen Pembiayaan;

(11) Jaminan Pelaksanaan yang berlaku dan sah sesuai dengan

ketentuannya; dan

(12) salinan sesuai asli dari semua Persetujuan sebagaimana tercantum

dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama) yang harus didapatkan oleh
BUP pada Tanggal Efektif.

(ii) PDAM telah memenuhi atau menyampaikan kepada BUP dokumen

persyaratan pendahuluan sebagai berikut, dalam bentuk yang secara wajar
dan memuaskan BUP (kecuali telah dikesampingkan secara tertulis oleh
BUP):

(1) salinan resmi dari semua Persetujuan sebagaimana dicantumkan

dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama) yang harus didapatkan oleh
PDAM pada Tanggal Efektif;

(2) bukti bahwa PDAM telah memperoleh hak yang diperlukan untuk
menggunakan Tanah Utama;

(3) surat pernyataan dari PDAM yang menyatakan bahwa pernyataan

dan jaminan PDAM yang tercantum dalam Perjanjian ini adalah
benar, akurat dan lengkap merujuk pada fakta pada Tanggal Efektif;

(4) Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan,

Perjanjian Regres dan Dokumen Pembangunan Unit Distribusi
telah ditandatangani oleh pihak-pihak terkait; dan

(5) Surat Persetujuan PDAM telah ditandatangani oleh PDAM, jika

disyaratkan oleh Para Pembiaya.

29
 (b) BUP dan PDAM harus berkoordinasi secara rutin mengenai perkembangan dalam
memenuhi persyaratan pendahuluan.

(c) Pada saat masing-masing Pihak telah dipuaskan dengan semua persyaratan
pendahuluan yang telah dipenuhi atau dikesampingkan, Para Pihak akan
menandatangani suatu pernyataan yang mengkonfirmasi fakta tersebut dan
tanggal pernyataan tersebut akan menjadi Tanggal Efektif.

2.3 Target Tanggal Efektif

(a) Masing-masing Pihak harus memenuhi semua persyaratan pendahuluan yang

menjadi tanggung jawabnya sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.2(a)
(Persyaratan Pendahuluan) pada atau sebelum Target Tanggal Efektif.

(b) Pada saat suatu Pihak telah memenuhi satu dari persyaratan-persyaratan tersebut,
Pihak yang bersangkutan harus segera memberitahu Pihak lainnya mengenai hal
tersebut dan memberikan salinan dari dokumen yang diwajibkan sesuai dengan
Pasal 2.2(a) (Persyaratan Pendahuluan).

(c) Salah satu Pihak dapat membantu Pihak lainnya dalam memenuhi persyaratan
pendahuluan yang menjadi tanggung jawab Pihak tersebut menurut Pasal 2.2(a)
(Persyaratan Pendahuluan) berdasarkan permintaan tertulis yang disampaikan
dalam waktu yang wajar dengan menyebutkan jenis bantuan yang diperlukan.

(d) Meskipun terdapat bantuan sebagaimana dimaksud pada paragraf (c) ini, Pihak
yang mengajukan permintaan tetap wajib memenuhi persyaratan yang dimaksud
dan bantuan yang diberikan oleh Pihak lainnya tidak boleh dianggap sebagai
kesanggupan atau jaminan dari Pihak lainnya tersebut bahwa bantuannya akan
efektif atau menjanjikan hasil yang diinginkan.

2.4 Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif

(a) Apabila persyaratan pendahuluan belum terpenuhi pada Target Tanggal Efektif,
maka PDAM dapat melakukan, atas kebijakannya sendiri dan sepanjang diizinkan
berdasarkan Hukum yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis kepada
BUP:

(i) memperpanjang Target Tanggal Efektif sesuai dengan paragraf (b),(c),

(d),(e) dan (f);

(ii) mengesampingkan setiap persyaratan pendahuluan; atau

(iii) mengakhiri Perjanjian ini dalam hal paragraf (f), (g), dan (h) (Kegagalan
Mencapai Tanggal Efektif) berlaku.

(b) Target Tanggal Efektif tidak akan diperpanjang dengan alasan setiap
keterlambatan BUP atau Peristiwa Cidera Janji BUP.

(c) Apabila pemenuhan persyaratan pada Target Tanggal Efektif tertunda karena
semata-mata kegagalan PDAM untuk memenuhi syarat Pasal 2.2(a)(ii)
(Persyaratan Pendahuluan) maka BUP harus memberikan suatu pemberitahuan
tertulis kepada PDAM yang meminta perpanjangan terhadap Target Tanggal
Efektif dalam waktu [30 (tiga puluh) Hari] sejak terjadinya atau diketahuinya
peristiwa yang dimaksud.

30
(d) Setelah PDAM menerima pemberitahuan sebagaimana disebutkan dalam paragraf
(c), Para Pihak harus menyepakati suatu penyesuaian yang adil terhadap Target
Tanggal Efektif dan Tanggal Wajib Operasi Komersial dan mempertimbangkan
akibat penundaan tersebut, dengan ketentuan:

(i) Target Tanggal Efektif dan Tanggal Wajib Operasi Komersial tidak akan
diperpanjang selama keterlambatan tersebut akan tetap terjadi walaupun
tidak terdapat peristiwa dimaksud pada paragraf (c) di atas; dan

(ii) BUP harus melakukan semua upaya yang wajar untuk mencegah atau
mengurangi sampai tingkat minimal dan memitigasi akibat dari
keterlambatan tersebut.

(e) Apabila Para Pihak tidak menyepakati isi-isi dari pemberitahuan sebagaimana
diatur dalam paragraf (c) atau perpanjangan Target Tanggal Efektif atau Tanggal
Wajib Operasi Komersial secara adil dalam waktu [30 (tiga puluh) Hari] setelah
dimulainya diskusi antara Para Pihak sehubungan dengan perpanjangan, kedua
belah Pihak berhak untuk mengajukan Sengketa untuk ditentukan
penyelesaiannya sesuai dengan ketentuan di dalam Pasal 34 (Hukum Yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa).

(f) Dalam hal Perjanjian ini diakhiri oleh PDAM karena kegagalan BUP untuk
memenuhi suatu persyaratan pendahuluan maka, kecuali sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 35.19 (Keberlangsungan):

(i) PDAM dapat mencairkan Jaminan Efektifitas Perjanjian, kecuali jika

kegagalan mencapai Target Tanggal Efektif tersebut disebabkan Peristiwa
Keadaan Kahar, Peristiwa Politik atau Peristiwa Keterlambatan PDAM;

(ii) Perjanjian ini tidak lagi berlaku dan Para Pihak dibebaskan dari kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan

(iii) tidak ada satu Pihak pun memiliki kewajiban kepada Pihak lain kecuali
sehubungan dengan suatu pelanggaran yang dilakukan sebelum
pengakhiran tersebut.

(g) Setelah pengakhiran oleh PDAM berdasarkan paragraf (f), BUP harus
menyerahkan kembali Tanah Utama kepada PDAM. Para Pihak dapat
menyepakati pengalihan setiap dokumen (termasuk Dokumen Desain) dan
material dan hal-hal lain kepada PDAM, jika ada, dan salinan dari semua Hak
Kekayaan Intelektual di dalam Dokumen Desain dan setiap desain terinci
sehubungan dengan Proyek yang disetujui oleh PDAM sesuai dengan Persyaratan
Hukum yang berlaku sebelum Target Tanggal Efektif. Untuk menghindari
keraguan, PDAM tidak berkewajiban untuk mengambilalih dan/atau membayar
kompensasi sehubungan setiap dokumen (termasuk Dokumen Desain) dan
material dan hal-hal lain sebagaimana dimaksud dalam paragraf ini.

(h) Apabila Perjanjian ini diakhiri karena suatu kegagalan untuk memenuhi suatu
persyaratan pendahuluan yang disebabkan oleh Peristiwa Keadaan Kahar,
Peristiwa Politik atau Peristiwa Keterlambatan PDAM, maka PDAM harus, dalam
jangka waktu tidak lebih dari [tiga puluh (30) Hari] setelah tanggal diserahkannya
kembali Tanah Utama berdasarkan paragraf (g) di atas, mengembalikan Jaminan
Efektifitas Perjanjian kepada BUP.

31
2.5 Keberlakuan Pasal-Pasal Perjanjian

Pasal-pasal berikut ini berlaku efektif sejak Tanggal Penandatanganan dan tidak
bergantung pada terjadinya Tanggal Efektif:

(a) Pasal 1 (Definisi dan Interpretasi)

(b) Pasal 2 (Penandatanganan dan Efektifitas Perjanjian)

(c) Pasal 6 (Penyediaan dan Penguasaan Tanah)

(d) Pasal 7.2 (d) dan (e) (Pembiayaan Proyek)

(e) Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang, dan Dokumen Lain)

(f) Pasal 8.6 (Konsultan Pengawas Independen)

(g) Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas)

(h) Pasal 18 (Kedudukan Hukum, Kepemilikan Saham dan Pengendalian Pada BUP)

(i) Pasal 23 (Pernyataan dan Jaminan)

(j) Pasal 20 (Pengalihan Hak dan Kewajiban)

(k) Pasal 24 (Pembebasan dan Ganti Rugi)

(l) Pasal 25.1 (Batasan Kerugian Tidak Langsung)

(m) Pasal 27 (Keadaan Kahar)

(n) Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa); dan

(o) Pasal 35 (Ketentuan Lain-Lain).

3. KERJASAMA PENYELENGGARAAN PROYEK

3.1 Ruang Lingkup Kerjasama

Ruang lingkup kerjasama meliputi:

(a) perencanaan (design), rekayasa (engineering), pengadaan, pembangunan,

pengoperasian, pemeliharaan, pembiayaan dan pengalihan Fasilitas oleh BUP
dengan skema bangun guna serah (built-operate-transfer); dan

(b) perencanaan (design), rekayasa (engineering), pengadaan, pembangunan,

pembiayaan dan pengalihan JDU dan JDB Sistem Pompa oleh BUP yang akan
dioperasikan oleh PDAM.

3.2 Hak dan Kewajiban Umum Para Pihak

(a) Dengan tidak mengesampingkan kewajiban-kewajiban lain berdasarkan Perjanjian

ini, BUP bertanggung jawab melaksanakan hal-hal sebagai berikut
(keseluruhannya dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini):

(i) persiapan, negosiasi dan pelaksanaan Dokumen Proyek dimana BUP

merupakan pihak (selain dari Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek,

32
 Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit
Distribusi dan Surat Persetujuan PDAM) dan Dokumen Pembiayaan dan
setiap perjanjian lainnya yang diperlukan untuk ditandatangani oleh BUP
dalam kaitannya dengan hal tersebut atau diperlukan untuk memenuhi
kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) semua pembebasan dan persiapan Lokasi setelah Tanggal Penyerahan

Tanah Utama;

(iii) desain, rekayasa, pengembangan, pengadaan, pemasokan, pendirian,

konstruksi, instalasi, penyelesaian, pengujian, komisioning, dan asuransi
oleh BUP atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa;

(iv) membiayai Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (kecuali sepanjang
Dukungan Kelayakan disediakan sesuai dengan Pasal 7.3 (Dukungan
Kelayakan Proyek));

(v) pengoperasian dan pemeliharaan Fasilitas sesuai dengan Pasal 11

(Pengoperasian dan Pemeliharaan Fasilitas);

(vi) penyiapan Prosedur Operasional dan Pemeliharaan Proyek dan

pembaruannya apabila diperlukan selama jangka waktu Perjanjian;

(vii) mengambil, menyalurkan dan mengolah seluruh Air Baku menjadi Air
Curah dengan memenuhi Indikator Kinerja Utama;

(viii) menyalurkan Air Curah hanya kepada PDAM (atau kepada pihak lain atas
persetujuan PDAM);

(ix) pengajuan secara tepat dan tuntas untuk, dan upaya yang tekun untuk
memperoleh, semua Persetujuan dan semua pembaruan-pembaruan
daripadanya yang diperlukan dalam kaitannya dengan Dokumen Proyek
atau Dokumen Pembiayaan dan yang diperlukan atas nama BUP;

(x) pengadaan semua tindakan yang biasa dilakukan yang ada di dalam
kendalinya sebagaimana dipersyaratkan untuk memastikan perlindungan
dan pengamanan Lokasi;

(xi) memastikan Lokasi dapat diakses oleh PDAM;

(xii) penyerahan JDU dan JDB Sistem Pompa pada Tanggal Operasi Komersial
kepada PDAM sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;

(xiii) penyerahan salinan Dokumen Proyek, Dokumen Pembiayaan dan

dokumen-dokumen atau perjanjian lain yang benar dan lengkap segera
setelah ditandatanganinya atau diterimanya dokumen tersebut dan dalam
setiap keadaan pada saat atau sebelum Tanggal Efektif;

(xiv) penyerahan Jaminan Pelaksanaan kepada PDAM;

(xv) melakukan semua hal yang diperlukan untuk mencapai pelaksanaan

Proyek sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;

(xvi) bekerja sama dengan PDAM dalam hubungannya dengan permohonan

sebagaimana disebutkan dalam Pasal 3.2(b) (Hak dan Kewajiban Umum

33
 Para Pihak) dan membantu pengajuan tersebut, termasuk diantaranya
menyediakan pendampingan secara wajar dalam rangka persiapan hal
tersebut untuk melancarkan pertimbangan permohonan tersebut oleh
Lembaga Pemerintahan; dan

(xvii) atas permintaan sewajarnya dari PDAM, dari waktu ke waktu, memberikan
pelatihan lain-lain kepada pegawai, tenaga kerja, konsultan dari PDAM
selama Periode Kerjasama;

(xviii) pada Tanggal Pengakhiran, penyerahan Proyek kepada PDAM, atau

berdasarkan arahan dari PDAM kepada Badan Usaha Penerus; dan

(xix) melaksanakan hal-hal lain yang merupakan kewajibannya berdasarkan

ketentuan dalam Perjanjian ini.

(b) Dengan tidak mengesampingkan hak-hak dan kewajiban-kewajiban lain

berdasarkan Perjanjian ini, PDAM bertanggung jawab melaksanakan hal-hal
sebagai berikut (keseluruhannya dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam
Perjanjian ini):

(i) menyediakan hak eksklusif dan manfaat untuk mengoperasikan dan

memelihara, dan menggunakan secara penuh serta mendapatkan manfaat
dari Proyek, kepada BUP sampai dengan Tanggal Pengakhiran;

(ii) memberikan akses kepada BUP untuk mengambil Air Baku sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian ini dan Izin Pengambilan Air Baku;

(iii) sejak Tanggal Operasi Komersial membayar Tagihan kepada BUP

sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini;

(iv) memperoleh semua hak hukum yang diperlukan untuk, dan penguasaan
atas Tanah Utama, sesuai dengan Hukum yang berlaku dan menyediakan
Tanah Utama kepada BUP pada Tanggal Penyerahan Tanah Utama;

(v) kerjasama dengan BUP dalam mengidentifikasi permohonan BUP untuk

setiap Persetujuan yang diperlukan atas nama BUP dan menyediakan
pendampingan yang wajar dalam rangka mempersiapkan hal tersebut,
sehingga mempercepat pertimbangan permohonan tersebut oleh Lembaga
Pemerintahan dengan ketentuan bahwa paragraf (v) ini tidak berlaku
terhadap Persetujuan yang dipersyaratkan semata-mata sehubungan
dengan Area Kerja dan Tanah Tambahan;

(vi) pengajuan secara tepat dan tuntas untuk, dan upaya yang tekun untuk
memperoleh, semua Persetujuan dan semua pembaruan daripadanya
yang diperlukan atas nama PDAM, jika ada, dalam kaitannya dengan
Perjanjian ini atau setiap Dokumen Proyek;

(vii) sebagaimana dibutuhkan secara wajar oleh BUP, mendiskusikan Proyek

dengan dan menyediakan informasi yang tersedia untuk publik tentang
PDAM kepada setiap Pihak Pembiaya; dengan ketentuan, dalam setiap
keadaan, bahwa PDAM tidak dapat diwajibkan atas dirinya sendiri atau
atas nama badan hukum lainnya untuk membuat pernyataan dan janji- janji
dalam kaitannya dengan diskusi tersebut atau dalam kaitannya

34
 dengan setiap pengaturan pembiayaan selain pernyataan atau janji yang
tercantum dalam Surat Persetujuan PDAM;

(viii) mengkaji dan, apabila dianggap perlu, menyetujui atau menerima setiap
dan semua gambar, spesifikasi, data, dokumen, proposal, dan permintaan
lainnya sebagaimana diajukan oleh BUP dalam kaitannya dengan
pelaksanaan kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini;

(ix) penyiapan dan penandatanganan Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek,

Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit
Distribusi dan Surat Persetujuan PDAM;

(x) sesuai dengan Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas),

menerima Proyek, atau mengarahkan BUP untuk mengalihkan Proyek
kepada Lembaga Pemerintahan, Badan Usaha Penerus atau pihak lain
yang memenuhi syarat sesuai dengan Persyaratan Hukum, pada saat
Tanggal Pengakhiran; dan

(xi) melaksanakan hal-hal lain yang merupakan kewajibannya berdasarkan

Perjanjian ini.

3.3 Wakil-Wakil

(a) Masing-masing Pihak harus menunjuk seorang wakil untuk bertindak atas nama
Pihak tersebut untuk tujuan Perjanjian ini dan menggunakan setiap hak-haknya
dari Pihak atau melaksanakan kewajiban-kewajiban berdasarkan Perjanjian ini.

(b) Identitas dan rincian kontak masing-masing wakil Pihak pada Tanggal Efektif diatur
dalam Lampiran 17 (Wakil-wakil).

(c) Masing-masing Pihak memastikan bahwa wakil Pihak saling berkomunikasi

dengan itikad baik.

(d) Masing-masing Pihak dapat melakukan perubahan identitas atas wakil yang
bersangkutan dengan pemberitahuan secara tertulis. Masing-masing Pihak harus
(sejauh secara wajar yang dapat dilakukan) untuk berkonsultasi dengan Pihak
lainnya sebelum penunjukkan setiap penggantian suatu wakil, dengan
mempertimbangkan kebutuhan untuk perantara dan keberlanjutan sehubungan
dengan Proyek. Perubahan tersebut harus berlaku pada tanggal sebagaimana
diatur dalam pemberitahuan tertulis.

(e) Dalam setiap jangka waktu dimana tidak ada wakil yang ditunjuk oleh Pihak (atau
pada saat wakil Pihak tidak mampu karena sakit, tidak memiliki kapasitas atau
setiap alasan lainnya untuk melakukan fungsinya berdasarkan Perjanjian ini),
Pihak tersebut harus melaksanakan fungsinya yang seharusnya dilakukan oleh
wakil-wakilnya.

(f) Setiap Pihak berhak untuk memperlakukan setiap tindakan dari wakil Pihak lain
yang diberikan kewenangan oleh Perjanjian ini sebagaimana diberikan
kewenangan secara jelas oleh Pihak lain kecuali sebelumnya diberitahukan dalam
bentuk tertulis sebelum tindakan tersebut. Tidak ada Pihak atau wakil Pihak
diperlukan untuk menentukan apakah otorisasi secara tertulis sebenarnya telah
diberikan.

3.4 Dokumen Proyek

35
(a) BUP harus menandatangani Dokumen Proyek dan setiap perjanjian lain yang
diperlukan untuk ditandatangani oleh BUP untuk dapat memenuhi kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini. BUP harus menyediakan salinan
perjanjian-perjanjian yang telah disertifikasi dan setiap perjanjian lain dengan
setiap pihak ketiga kepada PDAM sesegera dimungkinkan.

(b) BUP harus memastikan bahwa Dokumen Proyek yang ditandatangani antara BUP
dengan setiap Kontraktor harus sesuai dengan prinsip-prinsip yang ditetapkan di
bawah ini:

(i) Dokumen Proyek harus ditandatangani dengan dasar arms-length, dalam

praktek usaha biasa dan, dimana kontraktor adalah Afiliasi, sesuai dengan
syarat yang adil dan ketentuan wajar yang tidak kurang menguntungkan
bagi BUP dari yang akan diperoleh dalam transaksi sebanding dengan
Pihak yang bukan merupakan afiliasi dan pada persyaratan standar yang
wajar dalam industri;

(ii) pengadaan, negosiasi, penandatanganan dan pelaksanaan dari Dokumen

Proyek tidak dapat melibatkan perilaku tidak jujur atau tindakan curang,
termasuk, namun tidak terbatas pada, suap, kick-back, pembayaran yang
tidak sah atau tindakan serupa oleh setiap pihak atau karyawan,
perwakilan, agen atau pihak serupa; dan

(iii) pengadaan, negosiasi, penandatanganan dan pelaksanaan dari Dokumen

Proyek harus transparan, dengan tetap memperhatikan perlindungan yang
wajar secara komersial dari kepemilikan atau informasi sensitif secara
komersial.

(c) BUP menjamin bahwa Dokumen Proyek (selain daripada Dokumen Dukungan
Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen
Pembangunan Unit Distribusi dan Surat persetujuan PDAM) secara substansi
sesuai dengan ketentuan substantif hak-hak perjanjian yang disediakan oleh BUP
di dalam Penawaran, kecuali untuk perubahan-perubahan yang telah disetujui
secara tertulis oleh PDAM.

(d) Tanpa membatasi Pasal 3.4 (Dokumen Proyek), BUP tidak dapat tanpa
persetujuan tertulis sebelumnya dari PDAM yang mana persetujuan tidak akan
ditangguhkan secara tidak wajar, menyetujui suatu perubahan terhadap identitas
pihak kerja sama dengan BUP terhadap Dokumen Proyek atau menyetujui untuk
memberikan setiap kepentingan didalamnya atau terhadap kepentingan para pihak
di dalam Dokumen Proyek, kecuali sebagaimana diperlukan berdasarkan
Dokumen Pembiayaan Senior dalam situasi-situasi dimana Kontraktor-Kontraktor
telah melakukan cidera janji berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut yang tidak
dapat dipulihkan kembali dan Pihak-Pihak Pembiaya berhak mensyaratkan BUP
untuk mengganti Kontraktor yang bersangkutan.

(e) BUP harus memastikan bahwa Dokumen Proyek (selain daripada Dokumen
Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres,
Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat persetujuan PDAM) masing-
masing memuat suatu pasal yang melarang secara tegas penerapan atau
penggunaan praktik-praktik korupsi atau pengaruh-pengaruh yang bertentangan
dengan Hukum yang berlaku untuk mendapatkan Perjanjian ini dengan imbalan
atau komisi apapun.

36
 (f) BUP harus memastikan bahwa Dokumen Proyek (selain daripada Dokumen
Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres,
Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat persetujuan PDAM) masing-
masing memuat suatu pasal yang memiliki akibat bahwa tidak ada Kontraktor
berdasarkan setiap Dokumen Proyek yang diizinkan untuk melakukan perubahan
atas setiap jenis yang diatur paragraf (d) kecuali dalam keadaan-keadaan
sebagaimana diatur dalam pasal tersebut.

(g) BUP harus melaksanakan kewajibannya dan melakukan hak-hak yang diatur
didalamnya dan memperhatikan semua ketentuan-ketentuan di Dokumen Proyek
dimana BUP merupakan pihak (sepanjang ketentuan didalamnya tidak
bertentangan dengan persyaratan di dalam Perjanjian ini) dan tidak boleh
melakukan hal-hal berikut ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Wakil
PDAM:

(i) mengakhiri atau menyetujui pengakhiran atas semua atau sebagian

Dokumen Proyek;

(ii) membuat perubahan, modifikasi atau penambahan terhadap, atau

persetujuan apapun untuk melakukan setiap perubahan terhadap setiap
ketentuan pada, atau memberikan setiap pengesampingan berdasarkan,
setiap Dokumen Proyek dimana secara materi mengubah setiap Dokumen
Proyek;

(iii) menyimpang dari kewajiban-kewajibannya secara material berdasarkan

dokumen Proyek atau pengesampingan atau izin untuk membiarkan
dikesampingkannya setiap hak-hak yang mungkin BUP miliki secara
material berdasarkan Dokumen Proyek; atau

(iv) mengikatkan diri (atau mengizinkan pengikatan diri oleh pihak lain) setiap
perjanjian yang menggantikan semua atau sebagian, atau dengan cara
apapun dan memberikan dampak material yang merugikan terhadap
interpretasi terhadap, setiap Dokumen Proyek.

3.5 Persetujuan-Persetujuan

(a) BUP harus memperoleh, mempertahankan dan memperbarui, dan menyebabkan

masing-masing Kontraktornya memperoleh, mempertahankan dan memperbarui,
semua Persetujuan yang diperlukan BUP untuk dapat melaksanakan Proyek dan
untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan
Dokumen Proyek lainnya, termasuk Persetujuan-Persetujuan sebagaimana
ditentukan di dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama). BUP tidak dapat memulai
setiap bagian dari Proyek sampai BUP telah memperoleh semua Persetujuan-
Persetujuan yang diperlukan dalam kaitannya dengan bagian dari Proyek tersebut.

(b) BUP harus menyerahkan kepada PDAM:

(i) pada atau sebelum Tanggal Efektif, salinan-salinan semua Persetujuan-

Persetujuan yang telah disahkan sebagaimana dirujuk di dalam paragraf
(a) yang harus telah diperoleh pada tanggal tersebut dalam kaitannya
dengan pelaksanaan, penyerahan dan dimulainya pelaksanaan Perjanjian
ini, Dokumen Proyek dan Dokumen Pembiayaan, dan transaksi-transaksi
dimaksud di dalam Perjanjian ini dan di dalam perjanjian-perjanjian

37
 tersebut, dan setiap Persetujuan-Persetujuan yang telah dikeluarkan pada
atau sebelum Tanggal Efektif;

(ii) pada atau sebelum Tanggal Operasi Komersial, salinan-salinan semua

Persetujuan-Persetujuan yang telah disahkan sebagaimana dirujuk di
dalam paragraf (a), dan setiap perubahan, modifikasi atau penggantian
setiap Persetujuan-Persetujuan yang sebelumnya telah diberikan kepada
PDAM, yang telah dikeluarkan setelah Tanggal Efektif; dan

(iii) segera atas permintaan dari PDAM secara wajar dari waktu ke waktu,
salinan Persetujuan-Persetujuan yang telah disahkan sebagaimana
dimaksud dalam paragraf (a).

(c) Apabila setiap Persetujuan-Persetujuan yang diperoleh sesuai dengan paragraf

(a) dicabut atau ditarik, BUP harus:

(i) secepatnya memberitahukan PDAM dalam bentuk tertulis terkait

pencabutan atau penarikan tersebut, dan akibat atas pencabutan atau
penarikan tersebut terhadap kemampuan BUP untuk melakukan
kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan

(ii) segera melakukan hal-hal yang diperlukan secara wajar untuk memperoleh
kembali atau memperbarui Persetujuan tersebut,

pemberitahuan yang diberikan oleh BUP berdasarkan paragraf (c) tidak memiliki
akibat terhadap kewajiban-kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini.

(d) BUP menyetujui bahwa walaupun BUP berkontrak dengan PDAM, setiap
pengajuan Persetujuan-Persetujuan akan dinilai pada kemampuannya sendiri oleh
Lembaga Pemerintahan terkait dan setiap kegagalan untuk memperoleh atau
mempertahankan Persetujuan tersebut tidak dapat digunakan untuk melawan
PDAM.

(e) PDAM wajib apabila diminta oleh BUP memberikan bantuan yang wajar kepada
BUP untuk membantu dan mendukung permohonan tersebut tanpa kewajiban
apapun, dalam kaitannya untuk memperoleh Persetujuan-Persetujuan
sebagaimana dipersyaratkan di dalam Pasal 3.5 (Persetujuan-Persetujuan) ini,
kecuali Persetujuan-Persetujuan yang dipersyaratkan semata-mata sehubungan
dengan Area Kerja.

(f) BUP harus melakukan konsultasi dengan PDAM sehubungan dengan Proyek dari
waktu ke waktu dan sesuai dengan Perjanjian ini. Persyaratan untuk melakukan
konsultasi dengan PDAM harus termasuk permohonan atas semua dokumentasi,
gambar, spesifikasi, desain atau prosedur pengujian terkait dengan hal yang akan
dikonsultasikan kepada PDAM oleh BUP.

(g) Apabila persetujuan atau penerimaan sebagaimana dipersyaratkan ditolak atau

diberikan dengan kondisi tertentu oleh PDAM, PDAM harus memberikan
penjelasan tertulis kepada BUP atas setiap penolakan atau kondisi-kondisi
tersebut. Setiap persetujuan atau penerimaan yang diberikan oleh PDAM harus
bersifat final dan mengikat terhadap PDAM.

(h) Tidak ada kajian atau persetujuan oleh PDAM atas setiap Dokumen Proyek atau
setiap perjanjian lainnya, dokumen, instrumen, gambar, spesifikasi atau desain

38
 yang diajukan oleh BUP terkait Proyek yang dapat membebaskan BUP untuk
setiap tanggung jawab yang apabila tidak seharusnya dimiliki sehubungan dengan
atau berdasarkan perjanjian, dokumen, instrumen, gambar, spesifikasi atau desain
tersebut atau kegagalan untuk tunduk dengan Hukum yang berlaku sehubungan
dengan hal tersebut, PDAM atau setiap wakil-wakilnya atau penasihat-
penasihatnya bertanggung jawab kepada BUP atau setiap pihak lain dengan
alasan kajian atau persetujuan terhadap suatu perjanjian, dokumen, instrumen,
gambar, spesifikasi atau desain.

3.6 Sumber Air Baku

(a) PDAM harus memperoleh Izin Pengambilan Air Baku dari Lembaga Pemerintahan
yang berwenang dan senantiasa menjaga keberlakuan Izin Pengambilan Air Baku
selama Periode Kerjasama dengan kapasitas volume Air Baku sekurangnya
825lpd.

(b) Air Baku untuk kepentingan Penyelenggaraan Proyek bersumber dari Sungai Way
Sekampung sebagaimana tercantum di dalam Izin Pengambilan Air Baku.

(c) BUP bertanggung jawab untuk, bertindak atas nama PDAM, melakukan
pembayaran secara tuntas dan tepat waktu atas Pajak Air atau iuran atau retribusi
lainnya sehubungan dengan pengambilan Air Baku pada Titik Pengambilan oleh
BUP.

(d) BUP bertanggung jawab untuk melakukan pengambilan Air Baku dari Titik
Pengambilan untuk diproses di Fasilitas berdasarkan Izin Pengambilan Air Baku.

3.7 Daerah Layanan dan Unit Distribusi

(a) Air Curah yang diproduksi oleh BUP akan disalurkan kepada Pelanggan oleh
PDAM sesuai dengan Daerah Layanan.

(b) Atas kebijakan PDAM sepenuhnya, PDAM dapat menyalurkan Air Curah di luar
Daerah Layanan.

(c) Jika penyaluran di luar Daerah Layanan dimaksud pada butir (b) berdampak pada
biaya investasi dan/atau biaya operasional BUP, maka pelayanan di luar Daerah
Layanan akan dianggap sebagai Modifikasi sesuai dengan ketentuan Pasal 26
(Modifikasi Pekerjaan dan/atau Layanan).

3.8 Fasilitas Lain

BUP harus menyediakan dan membayar biaya untuk memperoleh dan menggunakan
Utilitas, termasuk fasilitas sanitasi, pengelolahan limbah, bahan bakar, suplai listrik dan
utilitas lainnya serta mendapatkan sambungan jasa Utilitas yang diperlukan untuk
Penyelenggaraan Proyek dengan memperhatikan ketentuan Pasal 6.9 (Utilitas di Lokasi).

3.9 Dukungan Satu Pihak terhadap Pihak Lain

BUP wajib memberikan dukungan, antara lain pemberian data dan dokumen, kepada
PDAM untuk:

(a) melaksanakan kewajibannya sesuai dengan Hukum yang berlaku secara efektif
dan efisien; dan

39
 (b) mematuhi standar dan tujuan sebagaimana diatur dalam Hukum yang berlaku.

3.10 Pusat Data

(a) BUP dalam waktu [enam puluh (60) Hari] sejak Tanggal Penandatanganan, harus
mendirikan suatu pusat data elektronik ("Pusat Data") dan menyediakan akses dan
informasi log-in kepada PDAM.

(b) Pusat Data harus dipelihara dan dapat diakses hingga Tanggal Pengakhiran.

(c) Segala biaya terkait dengan pendirian dan pemeliharaan Pusat Data akan
ditanggung oleh BUP.

(d) BUP harus mengunggah seluruh dokumen yang terkait dan pemberitahuan yang
ditentukan dalam Perjanjian ini dalam Pusat Data, termasuk:

(i) Persetujuan-Persetujuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 3.5

(Persetujuan-Persetujuan);

(ii) data debit air;

(iii) gambar desain dan dokumen-dokumen lainnya sebagaimana ditentukan

dalam Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

(iv) gambar, petunjuk, hasil pengujian dan dokumentasi lainnya sebagaimana

ditentukan dalam Pasal 8.1 (l) (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen
Lain);

(v) laporan hasil pengujian dan data pendukung sebagaimana ditetapkan

dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran)

(vi) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan sebagaimana ditentukan dalam

Pasal 11.2 (Prosedur Operasional dan Pemeliharaan);

(vii) segala pemberitahuan yang dikirimkan sesuai dengan Perjanjian ini.

3.11 Janji Umum

(a) Dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, BUP harus

bertindak secara profesional, tepat waktu dan efisien.

(b) BUP harus melaksanakan pengendalian penuh atas karyawannya, Kontraktor dan
subkontraktornya serta mewajibkan mereka untuk mematuhi Perjanjian ini, semua
Hukum yang berlaku dan kebijakan-kebijakan BUP.

(c) BUP harus mewajibkan para karyawannya, Kontraktor dan subkontraktornya untuk
menerapkan standar-standar profesionalisme dan kode etik terbaik.

(d) Sepanjang diizinkan oleh Hukum yang berlaku, BUP akan memutuskan hubungan
kerja atau mendisiplinkan setiap karyawannya, Kontraktor atau subkontraktornya
yang tidak mematuhi standar-standar sebagaimana dimaksud pada paragraf (c)
dan akan segera melakukan tindakan yang tepat atas biayanya sendiri untuk
memperbaiki pelanggaran yang ada.

(e) BUP akan mematuhi semua Persyaratan Hukum yang berlaku selama jangka
waktu Perjanjian ini.

40
(f) BUP akan membuat dan memelihara suatu sistem pengelolaan lingkungan hidup
dan sosial yang komprehensif untuk Proyek sesuai dengan AMDAL dan semua
Hukum yang berlaku.

(g) Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, BUP tidak boleh:

(i) melakukan kegiatan bisnis apapun selain yang diizinkan berdasarkan

Perjanjian ini atau sebagaimana disyaratkan untuk melakukan
kewajibannya dan menikmati hak berdasarkan Dokumen Proyek dimana ia
merupakan pihak;

(ii) menandatangani setiap perjanjian peleburan, konsolidasi atau

penggabungan dengan badan lainnya; atau

(iii) kecuali sebagaimana disyaratkan oleh Pihak Pembiaya untuk keperluan

eksekusi kewajiban pembayaran BUP kepada Pihak Pembiaya,
melepaskan semua atau sebagian besar asetnya.

(h) BUP menjamin bahwa:

(i) baik BUP atau para perwakilannya tidak pernah menawarkan kepada
pejabat, petugas atau karyawan Lembaga Pemerintahan manapun, suatu
imbalan atau komisi bagi pemberian perjanjian atau persetujuan Perjanjian
ini dan BUP atau perwakilannya juga tidak pernah menerapkan atau
menggunakan praktik-praktik korupsi atau pengaruh-pengaruh yang
bertentangan dengan Hukum yang berlaku untuk mendapatkan Perjanjian
ini dengan imbalan atau komisi apapun; dan

(ii) BUP tidak akan mensubkontrakan seluruh atau sebagian dari Perjanjian ini
dengan cara yang bertentangan dengan Hukum yang berlaku.

(i) Pelanggaran atas jaminan yang tercantum dalam paragraf (h) merupakan dasar
yang cukup bagi pencabutan atau pengakhiran Perjanjian ini tanpa mengurangi
hak untuk mengajukan kasus perdata dan pidana yang tepat terhadap BUP
dan/atau Subyek Hukum yang melakukan pelanggaran menurut Hukum yang
berlaku.

(j) BUP harus bertanggung jawab penuh atas semua persyaratan keselamatan
sehubungan dengan Proyek dan harus sesuai dengan setiap peraturan
keselamatan terkait Proyek, serta menjaga keselamatan orang dan properti yang
berada di sekitar Proyek, sebagaimana berlaku dari waktu ke waktu.

(k) BUP harus dengan segera memberikan laporan kepada PDAM atas setiap
kematian atau kecelakaan, atau setiap insiden keselamatan yang melibatkan
kejadian tidak terduga secara khusus seperti kebakaran, ledakan atau kegagalan
mekanis, sehubungan dengan Proyek dan harus menyediakan laporan secara
tertulis kepada PDAM dalam [delapan (8) jam] sejak kejadian kecelakaan tersebut;
dengan ketentuan bahwa, pemberitahuan harus diberikan kepada PDAM dengan
segera apabila insiden tersebut dapat cukup diperkirakan akan membahayakan
keamanan pekerja dan masyarakat.

(l) BUP harus dan harus menyebabkan Kontraktor untuk:

(i) mematuhi peraturan konten lokal yang berlaku:

41
 (ii) mengutamakan mempekerjakan warga negara Indonesia yang memenuhi
kualifikasi dan akan memastikan bahwa Kontraktor mempekerjakan warga
negara Indonesia yang memenuhi kualifikasi;

(iii) sampai batas maksimal yang diizinkan oleh Dokumen Pembiayaan,

memberikan preferensi penggunaan peralatan konstruksi dan peralatan
lainnya, material dan produk yang dihasilkan dan/atau diproduksi di
Indonesia;

(iv) sampai batas maksimal yang diizinkan oleh Dokumen Pembiayaan,

memberikan preferensi penggunaan dalam pelaksanaan dari kewajibanya
berdasarkan Dokumen Proyek dimana mereka merupakan pihak, tenaga
kerja Indonesia (baik dengan keterampilan maupun tidak terampil),
pengawas Indonesia, profesional dan personel lainnya, layanan dan
kontraktor Indonesia.

(v) menggunakan perusahaan, broker dan agen asuransi Indonesia

sehubungan dengan polis asuransi apapun yang diperoleh sehubungan
dengan Proyek; dan

(vi) menggunakan importir, agen dan perusahaan ekspedisi Indonesia,

dengan ketentuan, dalam segala hal sampai batas yang diizinkan oleh Hukum yang
berlaku (dan dengan cara apapun tidak membatasi hak BUP dan/atau PDAM untuk
meminta segala pengecualian dari peraturan konten lokal, apabila diperlukan),
bahwa peralatan, bahan, produk, personel, penyedia jasa dan kontraktor tersebut
setidaknya secara wajar cukup menguntungkan bagi BUP bila dibandingkan
dengan peralatan, bahan, produk, personel, penyedia jasa dan kontraktor lainnya
yang tersedia, dengan mempertimbangkan kualitas, kehandalan dan jadwal.

(m) BUP harus melakukan pelatihan kepada karyawan BUP dengan ketentuan:

(i) menerapkan program-program pendidikan dan pelatihan rutin untuk

meningkatkan keterampilan para karyawan BUP hingga taraf standar
internasional;

(ii) seluruh manual pelatihan dan bahan-bahan lain yang digunakan dalam
program-program pendidikan dan pelatihan tersebut harus diserahkan oleh
BUP kepada PDAM pada saat Tanggal Pengakhiran; dan

(iii) BUP harus mengizinkan para karyawan dari PDAM untuk bergabung dalam
program-program pelatihan BUP.

(n) BUP harus memberitahukan PDAM jika melakukan pekerjaan yang diperlukan
untuk mematuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini yang kemungkinan akan
menyinggung atau mengganggu setiap tindakan PDAM atau setiap tindakan
Lembaga Pemerintahan.

(o) BUP harus memastikan bahwa ketika melaksanakan kewajibannya berdasarkan

Perjanjian ini tidak mengganggu atau mengacaukan salah satu tindakan operasi
PDAM kecuali pada waktu-waktu dan dengan cara yang disetujui secara tertulis
oleh PDAM.

3.12 Hak dan Kewajiban Lain-Lain

42
 (a) Tanpa mengurangi ketentuan lain berdasarkan perjanjian ini, masing-masing
PDAM dan BUP dalam rangka melaksanakan kewajibannya berdasarkan
Perjanjian ini bertanggung jawab dan berhak untuk:

(i) membuat perjanjian dengan pihak lain sesuai dengan Hukum yang berlaku;

(ii) menunjuk dan memberhentikan para Kontraktor atau subkontraktor,

konsultan dan penasehat profesional lainnya, kecuali Konsultan Pengawas
Independen yang hanya dapat dilakukan atas permintaan atau dengan
persetujuan PDAM;

(iii) mempekerjakan, mengerahkan, mengorganisasi dan mengarahkan staf;

(iv) membuat perjanjian untuk pasokan peralatan, bahan-bahan, tenaga kerja

dan jasa;

(v) melakukan tindakan untuk melindungi masyarakat dan harta benda,

menghindari kemacetan, mencegah gangguan, mengurangi kebisingan
dan gangguan dan memastikan bahwa emisi, pelepasan dan limbah dari
aktivitas konstruksi untuk memenuhi semua Hukum yang berlaku; dan

(vi) melakukan segala tindakan lain yang diperlukan bagi keamanan dan
penyelesaian pelaksanaan kewajiban yang menjadi tanggung jawabnya.

4. PERIODE KERJASAMA

4.1 Periode Kerjasama

(a) Perjanjian ini berlaku sejak Tanggal Penandatanganan dengan memperhatikan

ketentuan yang berlaku pada Pasal 2.2 (Persyaratan Pendahuluan).

(b) Perjanjian ini berakhir pada saat terjadinya terlebih dahulu di antara peristiwa
dibawah ini, (yang mana selanjutnya disebut sebagai “Tanggal Pengakhiran”):

(i) berakhirnya Periode Kerjasama, yaitu 25 (dua puluh lima) Tahun terus
menerus sejak Tanggal Operasi Komersial (“Periode Kerjasama”);

(ii) pengakhiran lebih awal Perjanjian ini berdasarkan Pasal 2.4 (Kegagalan
Mencapai Tanggal Efektif), Pasal 31.1 (Pengakhiran Karena Cidera Janji),
Pasal 31.4 (Pengakhiran Perjanjian Sepihak Oleh PDAM), dan Pasal 31.5
(Pengakhiran Perjanjian Karena Berakhirnya Jangka Waktu).

4.2 Akhir Periode Kerjasama

Pada berakhirnya Perjanjian, tunduk pada ketentuan Pasal 31.7 (Dampak Pengakhiran
Perjanjian), Proyek akan dialihkan kepada PDAM dengan pembayaran sebesar Rp. 10,000
(sepuluh ribu Rupiah) dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 16 (Penyerahan
Kembali Tanah dan Fasilitas).

5. JAMINAN PELAKSANAAN

5.1 Jaminan Pelaksanaan

(a) Pada atau sebelum Tanggal Efektif, BUP harus menyampaikan kepada PDAM
Jaminan Pelaksanaan untuk kepentingan PDAM sebagai pemenuhan atas syarat

43
 yang diatur dalam Pasal 2.2 (a)(i)(11) (Persyaratan Pendahuluan) dalam bentuk
sebagaimana dimuat pada Lampiran 23 (Bentuk Jaminan).

(b) Jaminan Pelaksanaan harus:

(i) diterbitkan oleh suatu bank yang memiliki izin untuk melaksanakan usaha
di Republik Indonesia:

(ii) memiliki peringkat paling tidak AA- dalam skala mata uang lokal yang
ditentukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) atau peringkat
yang setara dari lembaga pemeringkat kredit yang berlisensi lain yang
dipilih oleh PDAM; atau

(iii) disetujui lain oleh PDAM berdasarkan kebijakannya sendiri.

(iv) dalam bentuk yang ditetapkan dalam Lampiran 23 (Bentuk Jaminan);

(v) dalam jumlah keseluruhan besaran Jaminan Pelaksanaan; dan

(vi) berlaku untuk periode dari Tanggal Efektif sampai Tanggal Operasi
Komersial atau sebagaimana tanggal tersebut mungkin diperpanjang
sesuai dengan ketentuan Jaminan Pelaksanaan atau sebagaimana
disepakati lain antara para Pihak (“Periode Keberlakuan Jaminan
Pelaksanaan”).

(c) Apabila pada setiap waktu terdapat perubahan status atau posisi keuangan
penerbit Jaminan Pelaksanaan, BUP harus, setelah menyadari hal ini,
memberitahukan PDAM tanpa penundaan, atau PDAM dapat memberitahukan
BUP, selanjutnya BUP harus segera mengganti Jaminan Pelaksanaan yang
bersangkutan dengan garansi bank (bank guarantee) penarikan pertama yang
diterbitkan dalam istilah yang identik oleh bank lainnya yang memenuhi kriteria
yang ditetapkan dalam paragraf (b)(i).

(d) BUP harus memastikan bahwa, sepanjang Periode Keberlakuan Jaminan

Pelaksanaan, Jaminan Pelaksanaan dipertahankan dalam jumlah yang ditetapkan
dan dipertahankan tetap berlaku dan efektif hingga diizinkan untuk dikembalikan
sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

(e) PDAM berhak melakukan klarifikasi secara langsung kepada bank penerbit
Jaminan Pelaksanaan untuk memastikan kesesuaian bank dan Jaminan
Pelaksanaan dengan ketentuan Perjanjian ini dan BUP wajib memberikan
dukungan yang diperlukan untuk terlaksananya klarifikasi tersebut.

5.2 Tanpa Prasangka

Setiap perjanjian antara penyedia Jaminan Pelaksanaan dan PDAM sehubungan dengan
penarikan yang dibuat dan jumlah yang dibayarkan oleh penyedia kepada PDAM
berdasarkan Jaminan Pelaksanaan tanpa mengurangi kepada hak PDAM untuk membuat
Klaim yang berkelanjutan terhadap BUP untuk hal yang dicakup dalam Jaminan
Pelaksanaan, dengan ketentuan bahwa uang yang diterima dari penyedia harus digunakan
dalam penyelesaian Klaim yang merupakan masalah pokok yang mendasari pembayaran
yang dilakukan oleh penyedia Jaminan Pelaksanaan.

5.3 Pencairan Jaminan Pelaksanaan

44
 (a) PDAM harus memiliki jaminan penuh untuk seluruh atau sebagian, sebagaimana
berlaku, dari Jaminan Pelaksanaan ketika:

(i) BUP telah melakukan suatu Peristiwa Cidera Janji BUP dan belum
memperbaiki cidera janji tersebut dalam Jangka Waktu Perbaikan Yang
Berlaku;

(ii) BUP gagal untuk melakukan perpanjangan, pembaruan atau penggantian

Jaminan Pelaksanaan;

(iii) BUP gagal untuk membayar Denda Keterlambatan yang tercantum dalam
Pasal 10.3 (Tanggal Operasi Komersial);

(iv) PDAM membuat suatu Klaim yang bona fide bahwa PDAM memiliki piutang
dalam suatu jumlah dari BUP berdasarkan Perjanjian ini, atau setiap
dokumen dimaksud dalam Perjanjian ini, dan jumlah tersebut belum
dibayar oleh BUP; atau

(v) PDAM dinyatakan berwenang untuk melakukannya berdasarkan Perjanjian

ini.

(b) Jumlah yang diminta berdasarkan Jaminan Pelaksanaan oleh PDAM dalam setiap
keadaan yang dijelaskan dalam paragraf (a) akan menjadi jumlah yang disediakan
untuk sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini atau yang ditentukan lain oleh
PDAM berdasarkan Hukum yang berlaku sebagaimana diperlukan untuk
mengkompensasi PDAM untuk semua kerugian langsung dan insidental yang
diderita atau yang akan diderita oleh PDAM sebagai suatu konsekuensi dari
keadaan yang terkait. Uang yang diterima dari penyedia Jaminan Pelaksanaan
akan digunakan dalam penyelesaian Kerugian PDAM.

(c) Apabila ditentukan bahwa PDAM tidak berhak atas uang yang diterima
berdasarkan Jaminan Pelaksanaan, PDAM harus membayar kembali jumlah (tidak
termasuk bunga) yang diminta berdasarkan Jaminan Pelaksanaan (kurang dari
setiap jumlah yang menjadi haknya, jika berlaku) segera sebagaimana
dimungkinkan setelah penetapan telah dibuat.

(d) BUP harus memastikan bahwa setiap kekurangan dalam jumlah Jaminan
Pelaksanaan sesuai dengan Klaim yang dibuat oleh PDAM diperbaiki dalam waktu
[lima (5) Hari Kerja] sejak tanggal pembayaran akan dilakukan dari Jaminan
Pelaksanaan.

6. PENYEDIAAN DAN PENGUASAAN TANAH

6.1 Lokasi

Lokasi adalah sebagaimana diatur dalam Lampiran 1 (Lokasi).

6.2 Tanggung Jawab Pengadaan dan Penyediaan Tanah

(a) PDAM bertanggung jawab untuk:

(i) memperoleh atau menyediakan Tanah Utama; dan

(ii) berdasarkan permintaan tertulis dari BUP, berupaya memfasilitasi BUP

secara wajar dalam bentuk sosialisasi dan konsultasi untuk memperoleh

45
 Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja, dan/atau hak-hak atau
Persetujuan lainnya yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan
Pekerjaan termasuk hak untuk menggunakan area jalan dari Lembaga
Pemerintahan yang berwenang.

(b) PDAM tidak bertanggung jawab kepada BUP (kecuali sebagaimana diatur dalam
Perjanjian ini atau perjanjian lainnya antara para Pihak yang berkepentingan
sehubungan dengan Proyek) atau orang lain dalam hal:

(i) setiap kerusakan yang diderita oleh BUP atau penghuni atau masing-
masing pegawai agen atau pengunjung mereka dengan alasan cacat atau
kondisi pada Lokasi, atau kondisi fisik natural dan buatan manusia dan
penghalang fisik dan polutan lainnya, termasuk kondisi bawah permukaan
dan hidrologi yang ditemui di Lokasi;

(ii) cidera, kematian, kerusakan atau kehancuran baik terhadap orang, properti
atau barang atau kerugian finansial atau konsekuensial yang diakibatkan
secara langsung atau tidak langsung oleh atau disebabkan oleh tindakan
kelalaian atau kesalahan dari setiap penghuni lainnya untuk waktu di Lokasi
(atau masing-masing pegawai, agen atau pengunjung); atau

(iii) kerugian, kerusakan, gangguan, halangan atau keusilan yang diderita

selama melakukan pemeriksaan, perbaikan, penambahan, perubahan atau
pekerjaan lain baik struktural atau lainnya di Lokasi.

(c) BUP bertanggung jawab untuk memperoleh Tanah ROW, Tanah Tambahan dan
Area Kerja dan/atau hak-hak atau Persetujuan lainnya yang diperlukan
sehubungan dengan pelaksanaan Pekerjaan termasuk hak untuk menggunakan
lahan lokasi reservoir, serta area jalan dari Lembaga Pemerintahan yang
berwenang yang diperlukan untuk membangun Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem
Pompa.

(d) BUP harus memberitahukan secara tertulis kepada PDAM setiap Tanah ROW,
Tanah Tambahan dan Area Kerja yang diperoleh BUP dalam jangka waktu [***]
Hari Kerja sejak diperolehnya Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja
tersebut.

6.3 Pemeriksaan Tanah Oleh BUP

Sebelum memulai Pekerjaan dalam setiap bagian dari Lokasi, BUP wajib:

(a) mengatur dan melaksanakan pemeriksaan dari seluruh tanah dan struktur di dan
berdekatan dengan Lokasi;

(b) membuat catatan tertulis melalui survei dari semua kondisi (termasuk semua
keretakan dan cacat dan tingkat jembatan, abutment, struktur, jalan raya, paving,
saluran dan pagar) yang mungkin nantinya berpengaruh pada Penyelenggaraan
harus memberikan salinan resmi catatan tersebut kepada PDAM segera
sebagaimana secara wajar dapat dilakukan; dan

(c) mengatur dan melaksanakan pemeriksaan lain tersebut dan membuat dan
memberikan salinan catatan lain tersebut yang mungkin secara wajar disyaratkan
oleh PDAM atau Wakil PDAM.

46
6.4 Penyerahan Penguasaan kepada BUP

(a) PDAM harus menyerahkan penguasaan Tanah Utama kepada BUP pada Tanggal
Penyerahan Tanah Utama.

(b) Penyerahan Tanah Utama yang dimaksud pada paragraf (a) dilakukan dalam
bentuk dibuktikan dengan suatu berita acara serah terima Tanah Utama.

(c) BUP dilarang memberikan, menyewakan, memberikan izin, menyalahgunakan,

menjaminkan Tanah Utama atau bagian dari Tanah Utama kepada pihak ketiga
tanpa persetujuan PDAM.

(d) Sejak Tanggal Penyerahan Tanah Utama, PDAM menjamin bahwa pihaknya
merupakan pemilik atau pemegang hak untuk menguasai dan mengelola Tanah
Utama dan membebaskan BUP dari tangggung jawab dan/atau kerugian yang
timbul dari gugatan atau Klaim pihak ketiga manapun berkaitan dengan hak
kepemilikan atau penguasaan Tanah Utama.

6.5 Hak Akses PDAM

Tanpa mengurangi ketentuan pada setiap akses atau pengawasan hak lainnya yang diatur
dalam Perjanjian ini, BUP harus memberikan akses kepada PDAM ke Lokasi sebagaimana
yang mungkin diperlukan oleh PDAM dengan menyampaikan pemberitahuan sebelumnya
kepada BUP.

6.6 Pengamanan Tanah

(a) BUP wajib, selama Periode Kerjasama, mengamankan Lokasi dan semua struktur,
peralatan dan material yang ada di Lokasi dari semua akses yang tidak sah.

(b) PDAM tidak akan dalam keadaan apapun bertanggung jawab untuk, dan BUP juga
tidak akan berhak atas ganti rugi atau kompensasi atas pendudukan yang tidak
sah atas Lokasi (atau bagian daripada itu) atau untuk setiap tindakan, kelalaian
atau kesalahan pihak ketiga apapun selama Periode Kerjasama termasuk
demonstran atau penghuni informal.

6.7 Kondisi Tanah

(a) Terlepas dari laporan, data atau opini yang disampaikan kepadanya, atau
digunakan olehnya untuk tujuan apapun, BUP akan:

(i) menerima dan akan dianggap telah menerima dengan puas seluruh fakta
sehubungan dengan kesesuaian dan dapat diaksesnya Lokasi dan sifat
dan besarnya risiko yang ditanggung olehnya sehubungan dengan
Perjanjian ini; dan

(ii) mengumpulkan dan dianggap telah mengumpulkan segala informasi yang

dianggap penting agar dapat melaksanakan tanggung jawabnya
berdasarkan Perjanjian ini, termasuk semua informasi atas sifat, Lokasi dan
kondisi dari Lokasi (termasuk kondisi geologi, hidrologi, hidrogeologi,
geoteknik, seismik, bawah tanah, arkeologi, lingkungan dan sosial), kondisi
lokal dan fasilitas, estimasi aliran dan beban dan karateristik dan kewajiban
yang akan ditanggung sesuai Hukum yang berlaku.

47
 (b) BUP dengan ini menerima tanggung jawab penuh untuk segala masalah yang
disebutkan pada paragraf (a)(i) dan tidak berhak mengajukan Klaim kepada PDAM
(baik atas kerusakan atau pembayaran tambahan berdasarkan Perjanjian ini atau
untuk perpanjangan apapun dari Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek) atau
dilepaskan dari tiap tanggung jawab berdasarkan Perjanjian ini atas dasar
informasi yang tidak benar atau kurang sehubungan dengan hal apapun yang
terkait hal tersebut atau Lokasi yang diberikan kepadanya oleh Subyek Hukum
manapun.

(c) BUP dari waktu ke waktu selama kemajuan Pekerjaan wajib membersihkan dan
memindahkan semua kelebihan bahan dan sampah dari Lokasi.

6.8 Tidak ada Intervensi

BUP tidak boleh menghalangi atau mengganggu penggunaan oleh PDAM atau pemilik
dan penghuni tanah yang berdampingan, terhadap tanah di sekitar Lokasi.

6.9 Utilitas di Lokasi

(a) BUP harus:

(i) memperoleh, membayar untuk, kontrak untuk penyediaan, mengadakan

atau menyediakan Utilitas dan semua koneksi untuk semua Utilitas yang
diperlukan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) menyelidiki, melindungi, memindahkan, memodifikasi dan menyediakan

semua Utilitas yang diperlukan BUP untuk memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini;

(iii) harus melakukan konsultasi dengan dan tetap memberikan informasi yang
lengkap kepada PDAM untuk urusan BUP dengan Lembaga Pemerintahan
dan/atau badan usaha milik negara atau badan usaha milik daerah yang
menyediakan Utilitas;

(iv) mengemban risiko keberadaan, lokasi, kondisi dan ketersediaan Utilitas;

(v) memberikan ganti rugi kepada PDAM dari dan terhadap setiap Kerugian
atau Klaim yang diajukan terhadap, yang terjadi atau diderita oleh PDAM
yang timbul dari atau berhubungan dengan:

(1) setiap kerusakan pada, kehancuran terhadap, gangguan pada atau

hambatan pada Utilitas yang disebabkan oleh Dokumen Proyek
atau setiap tindakan atau kelalaian BUP atau Afiliasinya; dan

(2) kegagalan BUP untuk memenuhi setiap kewajiban berdasarkan

Dokumen Proyek yang berhubungan dengan Utilitas.

(b) PDAM tidak bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian ini atau sebaliknya
sehubungan dengan Utilitas yang diperlukan atau digunakan untuk Proyek.

(c) BUP sebelumnya harus memperoleh persetujuan tertulis dari PDAM (persetujuan
mana tidak dapat ditahan atau ditunda secara wajar) sehubungan dengan setiap
permohonan untuk membangun infrastruktur dalam hubungannya dengan Utilitas
di luar Lokasi.

48
6.10 Biaya Tanah

(a) Tunduk kepada Pasal 6.10 (Biaya Tanah) ini, pada dan dari Tanggal Penyerahan
Tanah Utama, BUP wajib menanggung Biaya Tanah terhutang sehubungan
dengan Lokasi dan harus membayar atau mendapatkan pembayaran Biaya Tanah
tersebut secara langsung ke Lembaga Pemerintahan atau instansi terkait sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk menghindari
keraguan, Biaya Tanah dimaksud dalam paragraf ini tidak termasuk penggantian
setiap biaya pengadaan atau pembayaran kompensasi sehubungan dengan
pengadaan Tanah Utama oleh PDAM.

(b) Para Pihak wajib saling bekerja sama secara wajar untuk membantu BUP dalam
perhitungan dan pembayaran Biaya Tanah (termasuk mencari pengecualian
apapun yang dapat diberikan sehubungan dengan pembayaran Biaya Tanah oleh
BUP).

(c) Jika diperlukan oleh PDAM, BUP wajib mengadakan dan memberikan kepada
PDAM semua pernyataan, pengiriman, informasi, dokumen dan catatan lainnya
yang diperlukan sehubungan dengan pembayaran Biaya Tanah yang dilakukan
oleh BUP (termasuk jumlah Biaya Tanah yang dibayar dan pengecualian yang
diminta sehubungan Biaya Tanah tersebut).

(d) Kecuali ditentukan lain dalam Pasal 6.10 (Biaya Tanah) ini sehubungan dengan
pembayaran Biaya Tanah, BUP tidak berhak atas kompensasi dari setiap
pelaksanaan kewajibannya menurut Perjanjian ini untuk membayar Biaya Tanah.

(e) Khusus untuk lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa, setiap Biaya Tanah yang timbul
karena penggunaan dan pemanfaatan Lokasi dimaksud, atau setiap bagian-
bagiannya, selama sebelum dilakukannya serah terima JDU dan JDB Sistem
Pompa sesuai dengan ketentuan Pasal 10.5 (Serah Terima JDU dan JDB Sistem
Pompa) merupakan tanggung jawab BUP. Untuk menghindari keraguan, PDAM
bertanggung jawab untuk menanggung Biaya Tanah sehubungan dengan
penggunaan dan pemanfaatan Lokasi untuk JDU dan JDB Sistem Pompa setelah
tanggal serah terima dimaksud.

6.11 Pengakhiran dan Penyerahan Hak Atas Lokasi

(a) Hak untuk memanfaatkan atau menggunakan Lokasi yang diberikan kepada BUP
berdasarkan Perjanjian ini akan secara otomatis berakhir sejak tanggal sebagai
berikut:

(i) berkaitan dengan lokasi Fasilitas, sejak Tanggal Pengakhiran; dan

(ii) berkaitan dengan lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa, sejak tanggal
serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa berdasarkan ketentuan Pasal
10.5 (Serah Terima JDU dan JDB Sistem Pompa) Perjanjian ini.

(b) Dalam hal BUP telah menyewa, mendapatkan Persetujuan atau memungkinkan
penciptaan hak atas tanah apapun atas, Lokasi atau bagian daripadanya (termasuk
Tanah ROW), BUP wajib mentransfer sewa, Persetujuan dan/atau hak-hak lain
yang relevan tersebut kepada PDAM sesuai dengan Pasal 16 (Penyerahan
Kembali Tanah dan Fasilitas). Untuk menghindari keragu-raguan, ketentuan Pasal
16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas) tersebut berlaku

49
 secara mutatis mutandis untuk lokasi Sistem JDU dan JDB Sistem Pompa pada
saat tanggal serah terima Sistem JDU dan JDB Sistem Pompa dimaksud.

(c) Untuk menghindari keraguan, tidak ada kompensasi yang harus dibayarkan
kepada BUP atas segala penyerahan atau pengakhiran haknya atas Lokasi
berdasarkan Perjanjian ini.

6.12 Artefak

(a) Seluruh Artefak ditemukan pada atau dibawah permukaan Lokasi akan, antara
sepanjang diperbolehkan berdasarkan Persyaratan Hukum terkait, menjadi milik
mutlak PDAM.

(b) BUP harus:

(i) setelah penemuan setiap Artefak:

(1) segera memberitahukan PDAM terkait penemuan Artefak;

(2) mematuhi Persyaratan Hukum yang berlaku dan setiap arahan atau
perintah yang diberlakukan oleh Lembaga Pemerintahan terkait
sehubungan dengan Artefak;

(3) mematuhi semua arahan yang wajar dari PDAM sehubungan

dengan kewajiban PDAM berdasarkan Persyaratan Hukum yang
berlaku terkait dengan Artefak; dan

(4) melanjutkan melaksanakan Pekerjaan terkecuali sepanjang

diarahkan oleh PDAM, diperintahkan lain oleh pengadilan atau
majelis atau dipersyaratkan lain oleh Persyaratan Hukum yang
berlaku,

(ii) setiap saat mengizinkan PDAM untuk memperhatikan atau memeriksa

penggalian Lokasi; dan

(iii) mengambil setiap tindakan pencegahan yang wajar dalam melaksanakan

Pekerjaan sehingga mencegah Artefak dari kerusakan atau dipindahkan
sampai pengaturan yang tepat untuk menangani, atau menghapus,
Artefak-Artefak telah dibuat.

7. MODEL KEUANGAN DAN PEMBIAYAAN

7.1 Model Keuangan

(a) Setiap saat selama Periode Kerjasama, BUP tidak diperkenankan menyetujui, atau
membuat, setiap perubahan, modifikasi atau penambahan, atau persetujuan untuk
setiap perubahan pada Model Keuangan tanpa persetujuan tertulis dari PDAM,
dimana PDAM dapat menahannya menurut kebijakan absolutnya.

(b) BUP harus tunduk dan mematuhi Model Keuangan, dan tidak diperkenankan
secara material menyimpang dari Model Keuangan (termasuk mengubah jumlah
Hutang Senior dan/atau modal sebagaimana diatur dalam Model Keuangan pada
Tanggal Efektif) tanpa persetujuan tertulis dari PDAM, dimana PDAM dapat
menahan dengan kebijakan absolutnya.

50
7.2 Pembiayaan Proyek

(a) BUP wajib mengupayakan pendanaan yang diperlukan untuk melaksanakan

Proyek dengan ketentuan bahwa setiap komponen hutang pendanaan untuk
pembiayaan Proyek tidak akan lebih dari tujuh puluh persen (70%) dari komponen
Ekuitas Proyek setelah dikurangi Dukungan Kelayakan Proyek yang dihitung pada
Tanggal Efektif.

(b) Setiap jumlah dari komponen hutang pendanaan yang melebihi batas maksimum
sebagaimana ditentukan dalam paragraf (a) akan dikecualikan dari definisi Hutang
Senior untuk keperluan Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran).

(c) Tunduk pada ketentuan paragraf (a) dan (b) di atas, BUP dapat membuat dan
menandatangani Dokumen Pembiayaan apapun yang dipandangnya perlu atau
diinginkannya.

(d) BUP harus memberitahu PDAM secara tertulis, dengan tembusan kepada Menteri
Keuangan, mengenai ketentuan final dari Dokumen Pembiayaan sebelum
menandatanganinya.

(e) BUP wajib mencapai Perolehan Pembiayaan pada saat atau sebelum Target
Tanggal Efektif.

7.3 Dukungan Kelayakan Proyek

(a) Dukungan Kelayakan Proyek akan diberikan oleh Menteri Keuangan sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(b) Ketentuan mengenai besaran, waktu dan mekanisme pencairan Dukungan

Kelayakan Proyek akan dituangkan dalam Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek.

7.4 Pembiayaan Ulang (Refinancing)

(a) Dengan tunduk pada paragraf (b), BUP berhak untuk melakukan negosiasi dan
terlibat dalam setiap Pembiayaan Ulang yang diasumsikan dalam Model Keuangan
dengan ketentuan:

(i) Tanggal Operasi Komersial tidak ditunda karena Pembiayaan Ulang;

(ii) BUP membagi lima puluh persen (50%) dan Keuntungan Pembiayaan
Ulang dengan PDAM;

(iii) setiap Biaya Pengakhiran yang dibayarkan kepada BUP pada saat
pengakhiran sesuai dengan Pasal 31 (Pengakhiran Perjanjian), tidak akan
lebih tinggi dari Biaya Pengakhiran berdasarkan Hutang Senior yang
berlaku sebelum terjadinya Pembiayaan Ulang.

(b) BUP tidak dapat melakukan Pembiayaan Ulang sehubungan dengan Proyek
setelah Tanggal Efektif, kecuali:

(i) pemberitahuan tertulis telah disampaikan sebelumnya kepada PDAM

selambatnya [dua (2) Bulan] sebelumnya dan PDAM telah menyampaikan
persetujuan tertulisnya atas Pembiayaan Ulang tersebut; dan

51
 (ii) persetujuan secara tertulis sebelumnya dari PDAM (yang mana tidak akan
ditahan secara tidak wajar),

pemberitahuan dan persetujuan PDAM tersebut tidak diperlukan jika Pembiayaan

Ulang tersebut dibutuhkan untuk mencegah terjadinya cidera janji berdasarkan
Dokumen Pembiayaan Senior.

(c) BUP harus memberikan kepada PDAM informasi secara wajar mengenai status
negosiasi yang berkaitan dengan setiap usulan Pembiayaan Ulang dan dengan
segera menyediakan PDAM rincian yang lengkap mengenai persyaratan
Pembiayaan Ulang yang diusulkan, termasuk:

(i) suatu salinan Model Keuangan yang diajukan sehubungan dengan

Pembiayaan Ulang, yang akan menunjukkan antara lain, perubahan
material terhadap kewajiban BUP kepada Pihak Pembiaya dan setiap
antisipasi Keuntungan Pembiayaan Ulang;

(ii) dasar untuk asumsi-asumsi yang digunakan dalam Model Keuangan yang
diajukan;

(iii) suatu sertifikat yang dapat diterima PDAM dari auditor Model Keuangan
tersebut;

(iv) (apabila berlaku) suatu perbandingan dengan setiap Pembiayaan Ulang

yang diasumsikan dalam Model Keuangan; dan

(v) setiap informasi, data dan dokumen sehubungan dengan Pembiayaan

Ulang yang diajukan yang mungkin secara wajar dibutuhkan oleh PDAM
untuk menentukan apakah Pembiayaan Ulang dapat diizinkan, dan untuk
menghitung Keuntungan Pembiayaan Ulang.

(d) BUP harus menyampaikan kepada PDAM suatu salinan yang disahkan resmi dari
setiap Dokumen Pembiayaan yang ditandatangani sehubungan dengan
Pembiayaan Ulang yang diajukan, dalam waktu [lima (5) Hari Kerja] dari
penandatanganan Dokumen Pembiayaan tersebut.

(e) BUP harus membayar biaya yang wajar kepada PDAM (termasuk penasihat hukum
atau penasihat keuangan yang dikeluarkan oleh PDAM) yang dikeluarkan
sehubungan dengan mempertimbangkan diajukannya Pembiayaan Ulang atau
menyetujui suatu Pembiayaan Ulang yang diajukan.

(f) PDAM dapat memilih untuk menerima bagian Keuntungan Pembiayaan Ulang
sebagai:

(i) suatu pembayaran tunggal yang dilakukan pada atau sekitar tanggal
diajukannya Pembiayaan Ulang;

(ii) suatu pengurangan komponen tarif;

(iii) suatu perubahan dalam durasi Periode Kerjasama;

(iv) suatu gabungan dari setiap pasal 7.4 (f)(i),(ii)dan(iii) (Pembiayaan Ulang
(Refinancing)).

52
 (g) Kecuali secara tegas dinyatakan dalam Pasal 7.4 (Pembiayaan Ulang
(Refinancing)), Para Pihak harus bernegosiasi dengan itikad baik untuk menyetujui
persyaratan lain dari pembagian Keuntungan Pembiayaan Ulang (termasuk dasar
dan metode perhitungan Keuntungan Pembiayaan Ulang dan cara dan waktu
pembayaran bagian PDAM dari Keuntungan Pembiayaan Ulang). Jika Para Pihak
tidak menyetujui persyaratan lain dalam pembagian Keuntungan Pembiayaan
Ulang (termasuk dasar dan metode perhitungan Keuntungan Pembiayaan Ulang
dan cara dan waktu pembayaran bagian PDAM dari Keuntungan Pembiayaan
Ulang) dalam waktu [tiga (3) Bulan] setelah dicapainya Pembiayaan Ulang yang
diajukan tersebut, maka salah satu Pihak dapat merujuk hal tersebut untuk
diselesaikan oleh Ahli.

8. DESAIN DAN KONSTRUKSI FASILITAS

8.1 Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain

(a) BUP harus membuat dan menyerahkan kepada PDAM dan Konsultan Pengawas
Independen empat (4) salinan cetak dan satu (1) salinan elektronik dari setiap
dokumen desain teknik terperinci akhir (final detailed engineering design),
termasuk gambar dan rencana, perincian proses dan filosofi pengoperasian
(“Dokumen Desain”) atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dalam jangka
waktu [enam puluh (60) Hari] sejak Tanggal Penandatanganan.

(b) Dokumen Desain harus meliputi:

(i) rencana rinci final (final detailed engineering design) Fasilitas dan JDU dan
JDB Sistem Pompa;

(ii) gambar rancang dan keterangan yang umum dan terperinci tentang
Fasilitas, termasuk seluruh fasilitas, struktur dan pekerjaan sipil tambahan,
termasuk untuk JDU dan JDB Sistem Pompa;

(iii) pengaturan final atas rencana denah umum dari semua peralatan-
peralatan mekanikal, elektrikal dan instrumentasi, terkait Fasilitas dan JDU
dan JDB Sistem Pompa;

(iv) SCADA, pengawasan, telemetri dan sistem pengendalian; dan

(v) prosedur pengujian yang memenuhi persyaratan yang diatur dalam

Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(c) PDAM dapat memberikan masukan atau pertanyaan mengenai Dokumen Desain
yang diserahkan menurut paragraf (a) dan (b) dalam waktu [tiga puluh (30) Hari]
setelah penyerahannya, dengan ketentuan bahwa masukan atau pertanyaan dari
PDAM menyangkut kesesuaian atas Dokumen Desain terhadap Spesifikasi Desain
dan Teknis, Praktik Industri yang Baik, atau persyaratan teknik dan desain lain dari
Perjanjian ini.

(d) Setelah menerima masukan atau pertanyaan dari PDAM, BUP harus memberikan
klarifikasi dan/atau mengubah Dokumen Desain sebagaimana mestinya dan
menyerahkan Dokumen Desain yang telah diperbaiki kepada PDAM dalam waktu
[tiga puluh (30) Hari] untuk kajian final oleh PDAM.

(e) Jika BUP tidak menerima masukan tertulis dari PDAM dalam jangka waktu [tiga
puluh (30) Hari] dari penyerahan Dokumen Desain sebagaimana dimaksud pada

53
 paragraf (c) atau perbaikan Dokumen Desain sebagaimana dimaksud pada
paragraf (d), maka PDAM dianggap tidak mempunyai masukan atau pertanyaan
atas Dokumen Desain atau perbaikan Dokumen Desain.

(f) Konsultan Pengawas Independen dapat memberikan masukan atas Dokumen

Desain kepada BUP dalam jangka waktu sebagaimana diatur pada paragraf (c)
dan BUP harus mempertimbangkan temuan dari Konsultan Pengawas Independen
pada Dokumen Desain, meskipun PDAM tidak memberikan masukan apapun atas
Dokumen Desain.

(g) Jika terdapat ketidaksesuaian antara temuan dari Konsultan Pengawas

Independen dengan masukan dari PDAM, maka masalah tersebut akan
diselesaikan melalui diskusi bersama yang melibatkan Para Pihak dan Konsultan
Pengawas Independen; jika hal tersebut tidak terselesaikan dalam jangka waktu
[tiga puluh (30) Hari] sejak tanggal dimana Konsultan Pengawas Independen
memberikan masukannya atas Dokumen Desain kepada BUP, maka hal ini harus
diserahkan kepada Ahli sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Ahli).

(h) Kajian dari PDAM atas Dokumen Desain bukan merupakan persetujuan atau
jaminan baik secara tegas ataupun tersirat dari PDAM mengenai ketepatan teknik
atas Dokumen Desain dan BUP mengakui bahwa PDAM tidak bertanggung jawab
atas ketepatan, keamanan atau kehandalan bagian manapun dari Proyek.

(i) Penyerahan atas setiap dokumentasi kepada PDAM atau Konsultan Pengawas
Independen (termasuk pembuatan masukan atau persetujuan yang mungkin
diminta oleh BUP) tidak membebaskan BUP dari kewajiban atau tanggung
jawabnya berdasarkan Perjanjian ini atau tugasnya untuk memastikan ketepatan,
kebenaran atau kecocokan dari hal yang menjadi dasar dari penyerahan tersebut
dan kajian atau masukan yang diberikan tidak boleh ditafsirkan sebagai perubahan
dalam lingkup Proyek untuk tujuan paragraf (c) kecuali Para Pihak setuju
sebaliknya secara tertulis, hal ini juga tidak boleh ditafsirkan sebagai
pengesampingan hak oleh PDAM menurut Perjanjian ini.

(j) BUP menyetujui bahwa mereka menanggung sepenuhnya atas seluruh risiko
bagaimanapun yang mereka timbulkan sebagai akibat dari penggunaan oleh BUP
atas, atau ketergantungan BUP atas, Dokumen Desain dalam melaksanakan
Pekerjaan dan Penyelenggaraan dan penggunaan serta ketergantungan tersebut
tidak akan membatasi setiap kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau
Dokumen Proyek lainnya.

(k) Tanpa membatasi terhadap sifat umum dari ketentuan tersebut, BUP bertanggung
jawab untuk, dan mengasumsikan risiko atas, setiap Kerugian yang diderita atau
ditimbulkan (terlepas dari asumsi, proyeksi, perkiraan, kontingensi, atau hal-hal
lainnya yang mungkin telah dilakukan oleh BUP) yang timbul dari atau sehubungan
dengan:

(i) desain, konstruksi, perakitan, pemasangan, pengujian, dan komisioning

atas Pekerjaan sesuai dengan Dokumen Desain yang menimbulkan biaya
lebih atau memakan waktu lebih lama daripada yang diperkirakan; dan

(ii) setiap perbedaan antara desain dari Proyek yang mana BUP diwajibkan
untuk melaksanakan desain, konstruksi, perakitan, pemasangan,
pengujian, dan komisioning berdasarkan Perjanjian ini (selain daripada

54
 setiap perbedaan yang mungkin sebagai akibat dari Modifikasi, yang mana
harus tunduk terhadap Pasal 26 (Modifikasi Pekerjaan dan/atau Layanan)
dan Dokumen Desain, termasuk:

(1) perbedaan-perbedaan yang diperlukan oleh setiap kondisi atau

cacat yang ditemukan di Lokasi; dan

(2) perbedaan yang diperlukan untuk memastikan bahwa Pekerjaan

akan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini.

(l) BUP harus memperoleh dan mengamankan di Lokasi (atau tempat lain
sebagaimana disepakati Para Pihak dari waktu ke waktu):

(i) semua unit peralatan yang digunakan dalam Proyek, salinan spesifikasi
dan panduan pengoperasian dan dokumentasi teknis lainnya (termasuk
dokumen elektronik) untuk peralatan tersebut;

(ii) salinan dari semua hasil tes untuk pengujian yang dilakukan sesuai dengan
Perjanjian EPC pada Proyek, sepanjang barang-barang tersebut biasanya
disimpan sesuai dengan Praktik Industri yang Baik;

(iii) gambar-gambar as-built untuk Proyek, termasuk pekerjaan sipil dan

arsitektur; dan

(iv) semua dokumen teknis yang rinci (termasuk dokumen elektronik) yang
berhubungan dengan desain, rekayasa dan konstruksi Proyek, sepanjang
barang-barang tersebut umumnya disimpan sesuai dengan Praktik Industri
yang Baik dan Catatan Aset.

8.2 Konstruksi

(a) BUP harus merancang, merekayasa dan membangun Fasilitas dan JDU dan JDB
Sistem Pompa:

(i) sehingga desain, konstruksi, material dan peralatan dan pelaksanaan

sesuai dengan:

(1) Dokumen Desain;

(2) Spesifikasi Desain dan Teknis;

(3) Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(4) Praktik Industri yang Baik;

(5) Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek

(6) AMDAL yang telah disetujui;

(7) ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini; dan

(8) setiap Modifikasi yang diinstruksikan sesuai dengan Pasal 26.1 (e)
(Permintaan Modifikasi oleh PDAM) dan Pasal 26.2 (e) (Permintaan
Modifikasi oleh BUP).

55
 (ii) sesuai dengan semua desain dan standar dan praktik rekayasa terkait di
Indonesia dan semua kode praktik atau pedoman lainnya yang diterbitkan
oleh badan yang berwenang untuk menerbitkan pedoman sehubungan
dengan Proyek; dan

(iii) sesuai dengan ketentuan pada seluruh Persyaratan Hukum.

(b) BUP harus terus memantau kepatuhan paragraf (a) dan harus memberitahukan
PDAM segera jika menemukan bahwa terdapat hal-hal yang tidak sepenuhnya
sesuai dengan paragraf (a) dan dengan cara lain sesuai dengan ketentuan yang
diatur dalam Perjanjian ini.

(c) BUP menjamin bahwa rancangan, rekayasa, pengadaan, konstruksi, instalasi,

pengujian dan Uji Komisioning dari Pekerjaan dan pekerjaan Kontraktor dan
subkontraktornya akan:

(i) sesuai dengan tujuan pengambilan Air Baku dari Titik Pengambilan dan
Kapasitas Kontrak dalam rangka penyaluran Air Curah dengan kapasitas
tertentu per Hari pada Titik Penyerahan;

(ii) sesuai dengan Spesifikasi Desain dan Teknis;

(iii) bebas dari cacat tersembunyi dan kekurangan;

(iv) sesuai dengan Perjanjian ini dan semua Hukum yang berlaku.

(d) Tanpa mengurangi ketentuan kriteria desain atau spesifikasi, persyaratan teknis
atau informasi lainnya untuk Proyek oleh PDAM kepada BUP, atau kajian,
persetujuan (termasuk kajian atau penolakan apapun), rekomendasi atau
kegagalan untuk membuat rekomendasi untuk perubahan oleh PDAM:

(e) PDAM tidak akan bertanggung jawab untuk setiap spesifikasi desain, persyaratan
teknis tersebut atau informasi lainnya yang diberikan kepada BUP; dan

(f) tanpa membatasi ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, BUP tetap bertanggung
jawab atas desain dan konstruksi Proyek, dan tanggung jawabnya tidak
berpengaruh dan berkurang dalam cara apapun.

8.3 Jadwal Pelaksanaan Konstruksi

(a) BUP wajib mencapai kemajuan Pekerjaan sesuai dengan Jadwal Tahap
Penyelesaian Proyek. BUP harus segera memberitahukan PDAM mengenai setiap
materi yang aktual atau penyimpangan yang diantisipasi dalam kemajuan terhadap
tanggal yang ditetapkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek.

(b) Apabila terdapat keterlambatan dalam jadwal penting BUP yang mungkin
mengakibatkan keterlambatan setiap Milestone diluar Tanggal Milestone terkait,
dalam setiap kasus sebagai akibat dari Peristiwa Keterlambatan PDAM, maka para
Pihak harus mendiskusikan mengenai dampak, apabila ada, keterlambatan dan
Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek dan Tanggal Milestone disesuaikan secara
adil, dengan pertimbangan dampak Peristiwa Keterlambatan PDAM tersebut dan
kemampuan para Pihak untuk menjadwal ulang kegiatan untuk meminimalisasi
keseluruhan penundaan yang diakibatkan hal tersebut. Untuk menghindari
keraguan, satu-satunya kompensasi yang dapat diberikan kepada

56
 BUP dalam hal terjadinya Peristiwa Keterlambatan PDAM, terbatas pada
perpanjangan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek dan Tanggal Milestone.

8.4 Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi

(a) Selama konstruksi Proyek, Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek hanya dapat
diperpanjang jika terjadi salah satu atau lebih dari peristiwa-peristiwa berikut ini
(masing-masing sebagai “Peristiwa Perpanjangan”):

(i) setiap pelanggaran atau kelalaian dari Konsultan Pengawas Independen;

(ii) Peristiwa Keadaan Kahar;

(iii) Peristiwa Politik;

(iv) setiap Modifikasi yang diinstruksikan sesuai dengan Pasal 26.1(e)

(Permintaan Modifikasi oleh PDAM) dan Pasal 26.2(e) (Permintaan
Modifikasi oleh BUP); atau

(v) Peristiwa Keterlambatan PDAM.

(b) Perpanjangan berdasarkan paragraf (a) akan diberikan dengan ketentuan:

(i) BUP harus:

(1) segera mungkin dan selambat-lambatnya dalam waktu [dua puluh

satu (21) Hari] setelah mengetahui bahwa Peristiwa Perpanjangan
telah menyebabkan atau diperkirakan akan menyebabkan
keterlambatan pelaksanaan Proyek, menyampaikan permohonan
tertulis untuk perpanjangan waktu kepada PDAM;

(2) dalam waktu [empat belas (14) Hari] sejak PDAM menerima
permohonan yang dimaksud pada paragraf (b)(i)(1), memberikan
perincian penuh dari Peristiwa Perpanjangan, alasan
keterlambatan dan perkiraan jumlah Hari yang diperlukan untuk
mencapai Tanggal Efektif, Tanggal Dimulainya Konstruksi dan/atau
Tanggal Operasi Komersial (sebagaimana berlaku), metode
analisis critical path dan rencana terperinci tentang bagaimana BUP
akan mencapai batas waktu yang baru dan menghindari
penundaan lebih lanjut;

(3) membuktikan sebagaimana diperlukan secara wajar oleh PDAM

bahwa Peristiwa Perpanjangan adalah penyebab langsung dari
penundaan pencapaian Target Tanggal Efektif, Tanggal Wajib
Dimulainya Konstruksi dan/atau Tanggal Wajib Operasi Komersial
(sebagaimana berlaku);

(4) membuktikan bahwa penyebab dari keterlambatan berada di luar

kendali dari BUP.

(5) dalam hal BUP telah memenuhi kewajiban-kewajibannya

berdasarkan paragraf (b)(i), maka PDAM melalui pemberitahuan
kepada BUP memperpanjang Target Tanggal Efektif, Tanggal
Wajib Dimulainya Konstruksi dan/atau Tanggal Wajib Operasi
Komersial (sebagaimana berlaku) untuk jangka waktu yang wajar

57
 selama Peristiwa Perpanjangan dengan mempertimbangkan
dampak-dampak yang mungkin timbul dari keterlambatan tersebut.

(6) dalam hal informasi disediakan setelah tanggal yang tercantum

pada paragraf (b)(i), maka BUP tidak berhak untuk perpanjangan
waktu berdasarkan Perjanjian sehubungan dengan periode dimana
informasi tersebut terlambat disampaikan.

(c) Jika dalam jangka waktu [lima belas (15) Hari] dari tanggal penerimaan dokumen
yang dimaksud pada paragraf (b)(i)(2) oleh PDAM, Para Pihak tidak dapat
mencapai kesepakatan mengenai waktu perpanjangan atau PDAM tidak setuju
bahwa Peristiwa Perpanjangan telah terjadi (atau terhadap konsekuensi-
konsekuensinya) atau PDAM tidak setuju bahwa BUP berhak atas perpanjangan
waktu sesuai dengan Pasal 8.4 (Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi)
ini, maka hal tersebut harus diserahkan kepada Konsultan Pengawas Independen
atau apabila Konsultan Pengawas Independen gagal untuk membuat keputusan
dalam jangka waktu [lima belas (15) Hari] dari tanggal dimana hal tersebut
diserahkan kepadanya, maka hal tersebut harus diserahkan kepada Ahli sesuai
dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

8.5 Catatan Aset

(a) Sejak tanggal yang mana selambat-lambatnya [(6) enam Bulan] sebelum Tanggal
Wajib Operasi Komersial, BUP harus mempersiapkan dan memelihara suatu
catatan dari seluruh Pekerjaan dan aset yang pada saat itu ada sehubungan
dengan desain, konstruksi, pengoperasian, dan/atau pemeliharaan Infrastruktur
(“Catatan Aset”)

(b) BUP wajib, pada Tanggal Operasi Komersial, melengkapi Catatan Aset dengan
konsultasi dengan Konsultan Pengawas Independen dan menyerahkan
permohonan untuk mendapatkan persetujuan kepada Konsultan Pengawas
Independen Catatan Aset baik berupa lembar keterangan dan dalam versi
elektronik yang tidak dilarang.

(c) BUP harus menjaga pembaruan Catatan Aset selama Periode Kerjasama untuk
memperhitungkan pekerjaan yang dilaksanakan dan perubahan lainnya terhadap
Proyek, termasuk aset yang digunakan atau dikuasai untuk digunakan oleh BUP
sehubungan dengan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

(d) PDAM berhak, dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis sebelumnya

kepada BUP, untuk meminta BUP menyediakan laporan dalam bentuk dan dalam
waktu sebagaimana disepakati antara Para Pihak (masing-masing bertindak
secara wajar) mengenai semua aspek Catatan Aset.

(e) BUP akan memiliki hak untuk menggunakan seluruh aset Proyek untuk tujuan
pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, tetapi tidak sebaliknya,
ditambah dengan kewajiban untuk melindungi, menjaga, memelihara, menjamin
dan menyediakan perbaikan atau penggantian terhadapnya.

8.6 Konsultan Pengawas Independen

(a) Penunjukan Konsultan Pengawas Independen tunduk pada ketentuan

sebagaimana berikut:

58
 (i) dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] setelah Tanggal
Penandatanganan, PDAM akan memilih Konsultan Pengawas Independen
dari daftar nominasi Konsultan Pengawas Independen sebagaimana
terdapat pada Lampiran 20 (Daftar Nominasi Konsultan Pengawas
Independen) atau yang disepakati oleh Para Pihak di luar dari daftar
tersebut;

(ii) dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] setelah PDAM memilih Konsultan
Pengawas Independen sebagaimana dimaksud pada paragraf (a), BUP
harus segera melakukan negosiasi dan menyelesaikan rancangan
Perjanjian Konsultan Pengawas Independen;

(iii) PDAM dan BUP akan menandatangani perjanjian dengan Konsultan

Pengawas Independen segera setelah dicapainya kesepakatan atas
rancangan Perjanjian Konsultan Pengawas Independen sebagaimana
dimaksud pada paragraf (a)(ii) namun sebelum jadwal pembahasan
Dokumen Desain sebagaimana dimaksud pada Pasal 8.1 (Desain, Gambar
Rancang dan Dokumen Lain);

(iv) PDAM, atas pertimbangannya sendiri, berhak meminta kepada BUP untuk
mengganti Konsultan Pengawas Independen;

(v) atas permintaan PDAM tersebut, BUP harus memastikan terjadinya

penggantian Konsultan Pengawas Independen dan ditandatanganinya
Perjanjian Konsultan Pengawas Independen baru dalam jangka waktu [tiga
puluh (30) Hari] sejak diterimanya permintaan dari PDAM.

(b) Konsultan Pengawas Independen pengganti yang ditunjuk sesuai dengan

ketentuan paragraf (a) (iv), harus ditunjuk oleh PDAM dari daftar Konsultan
Pengawas Independen yang dinominasikan sebagaimana terdapat pada Lampiran
20 (Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen) atau yang disepakati oleh
Para Pihak di luar dari daftar tersebut.

(c) Konsultan Pengawas Independen memiliki masa penugasan sejak tanggal

penunjukan hingga berakhirnya Jangka Waktu Konstruksi, atau jika berlaku harus
diperpanjang hingga diselesaikanya Uji Komisioning Final, sebagaimana diatur
dalam Pasal 10.4 (Uji Komisioning Final).

(d) Para Pihak dapat menyepakati untuk menunjuk Konsultan Pengawas Independen
setelah Tanggal Operasi Komersial jika diperlukan sesuai dengan ketentuan
Perjanjian ini.

(e) Konsultan Pengawas Independen harus melakukan tugas dan fungsi sebagai
berikut:

(i) mengawasi, memantau, dan memeriksa Pekerjaan dan pelaksanaan

kewajiban desain dan konstruksi oleh BUP berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) mengkaji dan menentukan apakah rincian Dokumen Desain, Persetujuan

dan revisi AMDAL yang telah disetujui (jika ada) telah memenuhi
Spesifikasi Desain dan Teknis;

59
 (iii) memantau dan memeriksa Pekerjaan untuk menentukan apakah Tahap
Penyelesaian Proyek oleh BUP sesuai dengan Jadwal Tahap
Penyelesaian Proyek;

(iv) mengkaji dan menentukan apakah Prosedur Operasional dan

Pemeliharaan yang disiapkan oleh BUP telah memenuhi persyaratan Pasal
11.2 (Prosedur Operasional dan Pemeliharaan);

(v) berpartisipasi dalam pengujian dan Uji Komisioning atas Fasilitas dan JDU
dan JDB Sistem Pompa dan menentukan apakah PDAM dapat
menerbitkan sertifikat penerimaan kepada BUP;

(vi) memberikan rekomendasi kepada PDAM apakah BUP dapat diberikan

perpanjangan waktu untuk pencapaian Tahap Penyelesaian Proyek sesuai
dengan Pasal 22.1 (Pemantauan dan Inspeksi);

(vii) membuat laporan/catatan dan analisis secara harian, mingguan dan

bulanan dan menyerahkan laporan/catatan dan analisis tersebut kepada
PDAM dan BUP secara bulanan atau setiap saat berdasarkan permintaan
secara wajar dari PDAM atau BUP;

(viii) melaksanakan pemeriksaan sehubungan dengan pelaksanaan kewajiban

BUP berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 22.1 (Pemantauan
dan Inspeksi);

(ix) melaksanakan tugas dan fungsi lainnya sebagaimana diatur dalam

Perjanjian ini atau sebagaimana ditugaskan kepadanya berdasarkan
kesepakatan Para Pihak; dan

(x) melakukan sertifikasi pemenuhan Tahap Penyelesaian Proyek dalam

rangka pencairan Dukungan Kelayakan Proyek.

(f) Biaya dan pengeluaran Konsultan Pengawas Independen akan ditanggung oleh
BUP.

(g) Setiap pembayaran jasa Konsultan Pengawas Independen harus atas persetujuan
PDAM.

(h) BUP harus memberikan Konsultan Pengawas Independen akses ke seluruh

Lokasi, Pekerjaan, desain, gambar rancang, dokumen, Dokumen Desain, petugas,
pegawai, penasihat dan informasi lainnya yang diminta oleh Konsultan Pengawas
Independen untuk tujuan pelaksanaan tugasnya berdasarkan paragraf (b).

(i) Perjanjian Konsultan Pengawas Independen harus mencakup ketentuan

kerahasiaan yang mensyaratkan perlindungan yang cukup terhadap Informasi Hak
Kekayaan Intelektual yang dimiliki oleh BUP dan PDAM dengan tingkat
perlindungan sebagaimana diatur dalam Pasal 35.6 (Kerahasiaan).

8.7 Kelebihan Biaya

Jika biaya penyelesaian Pekerjaan meningkat karena alasan apapun maka akibat
finansial dan akibat lainnya dari peristiwa tersebut harus ditanggung oleh BUP.

60
8.8 Pengabaian Pekerjaan

(a) Untuk tujuan Perjanjian ini, konstruksi Proyek dianggap telah diabaikan apabila
BUP:

(i) gagal untuk memulai kegiatan konstruksi yang berkelanjutan di Lokasi

sejak tanggal yang disebutkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek
selain dengan alasan suatu Peristiwa Keterlambatan PDAM;

(ii) gagal untuk melanjutkan Pekerjaan dalam [satu (1) Bulan] sejak Peristiwa
Cidera Janji PDAM telah diperbaiki atau pengakhiran atau penghentian dari
Peristiwa Keadaan Kahar;

(iii) gagal untuk memperbaiki suatu cacat pada desain, material dan pegawai
selama jangka waktu yang mana dibutuhkan untuk mencapai tanggal
sebagaimana tercantum dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek
tersebut dan bahwa Peristiwa Cidera Janji BUP timbul dan tidak diperbaiki
dalam waktu [satu (1) Bulan]; atau

(iv) telah mengakhiri atau menyebabkan pengakhiran dari Perjanjian EPC dan
telah:

(v) gagal dalam waktu [dua (2) Bulan] setelah tanggal pengakhiran tersebut
untuk membuat suatu Perjanjian EPC baru yang disetujui oleh PDAM; atau

(vi) membuat suatu Perjanjian EPC baru yang disetujui oleh PDAM dalam
jangka waktu [dua (2) Bulan] tersebut namun Kontraktor EPC baru tersebut
telah gagal dengan alasan apapun untuk memulai pekerjaan di Lokasi
dalam waktu jangka waktu [dua (2) Bulan] tersebut.

9. PEMBANGUNAN UNIT DISTRIBUSI OLEH PDAM

9.1 Kewajiban Umum PDAM Dalam Pembangunan Unit Distribusi

(a) PDAM bertanggung jawab untuk merancang, merekayasa dan membangun Sistem
PDAM (selain JDU dan JDB Sistem Pompa), atau memastikan dilaksanakannya
perancangan, rekayasa dan pembangunan Sistem PDAM (selain JDU dan JDB
Sistem Pompa) dan memastikan agar Sistem PDAM (selain JDU dan JDB Sistem
Pompa) dibangun sedemikian rupa sehingga menyebabkan BUP dapat melakukan
Penyelenggaraan sesuai dengan:

(i) Spesifikasi Desain dan Teknis;

(ii) Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(iii) Praktik Industri yang Baik;

(iv) Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;

(v) Persyaratan Hukum;

(vi) dokumen AMDAL; dan

(vii) ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini.

61
 (b) Tanpa mengurangi ketentuan paragraf (a), PDAM harus memberikan upaya
terbaiknya untuk memastikan bahwa sebagian Sistem PDAM (selain JDU dan JDB
Sistem Pompa) telah dibangun dan dapat dioperasikan pada Tanggal Operasi
Komersial.

9.2 Koordinasi Dalam Pelaksanaan Pembangunan Unit Distribusi

BUP dan PDAM harus berkoordinasi secara rutin mengenai perkembangan dalam
pembangunan unit distribusi.

10. PENGUJIAN DAN TANGGAL OPERASI KOMERSIAL

10.1 Uji Komisioning atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa

(a) BUP harus bertanggung jawab untuk pengembangan dan pelaksanaan rencana Uji
Komisioning Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa sesuai dengan Lampiran
10 (Pengujian Fasilitas).

(b) BUP wajib, sehubungan dengan Tanggal Operasi Komersial, memberitahukan

Konsultan Pengawas Independen dan PDAM tanggal dimana BUP (yang secara
wajar bertindak) mempertimbangkan bahwa bagian dari Fasilitas dan JDU dan JDB
Sistem Pompa tersebut akan diselesaikan tidak kurang dari [tiga (3) Bulan]
sebelum penyelesaian yang diantisipasi.

(c) Uji Komisioning untuk Tanggal Operasi Komersial harus dilaksanakan sesuai
dengan prosedur yang tercantum dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(d) Selambat-lambatnya [sepuluh (10) Hari Kerja] sebelum dimulainya Uji

Komisioning, BUP harus memberikan kepada PDAM dan kepada Konsultan
Pengawas Independen pemberitahuan secara tertulis dan harus memastikan
bahwa Konsultan Pengawas Independen dan PDAM memiliki akses yang cukup
dan diundang untuk menyaksikan seluruh, dan disediakan seluruh informasi yang
secara wajar diperlukan sehubungan dengan setiap Uji Komisioning tersebut dan
bahwa Konsultan Pengawas Independen diminta untuk memberikan tanggapan
atas Uji Komisioning yang dilaksanakan.

(e) BUP wajib menyediakan dan menanggung biaya dari penyediaan energi dan
penggunaan lainnya yang dibutuhkan untuk Uji Komisioning.

(f) Uji Komisioning harus tidak mengesampingkan setiap pengujian atau persyaratan
sertifikasi sehubungan dengan Proyek dan setiap komponen daripadanya yang
dibutuhkan terkait dengan Persyaratan Hukum yang mana akan menjadi kewajiban
tunggal dari BUP.

10.2 Penerimaan oleh PDAM

(a) Dalam waktu [lima (5) Hari] sejak penyelesaian Uji Komisioning Fasilitas dan JDU
dan JDB Sistem Pompa, BUP harus menyerahkan laporan penyelesaian pengujian
dan data pendukung kepada PDAM dan Konsultan Pengawas Independen.

(b) Dalam waktu [sepuluh (10) Hari] sejak diterimanya laporan penyelesaian dan data
pendukung sebagaimana dimaksud pada paragraf (a) di atas, Konsultan
Pengawas Independen akan menentukan apakah pengujian telah dilakukan

62
 sesuai dengan standar dan prosedur Uji Komisioning dan penerimaan
sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(c) Penentuan oleh Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud pada

paragraf (b) bersifat final dan mengikat Para Pihak, kecuali jika terdapat kesalahan
yang nyata.

(d) Jika:

(i) Konsultan Pengawas Independen menyatakan bahwa Fasilitas dan JDU

dan JDB Sistem Pompa telah memenuhi standar uji coba penerimaan final
sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas);

(ii) gambar keadaan terpasang (as-built) telah diberikan kepada PDAM;

(iii) seluruh Persetujuan penting yang dibutuhkan untuk Jangka Waktu Operasi
telah didapatkan;

(iv) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan telah diberikan kepada PDAM;

dan

(v) pelatihan untuk staf PDAM pada setiap Titik Penyerahan telah
dilaksanakan;

PDAM akan mengeluarkan surat keputusan/keterangan penerimaan bagi BUP

dalam jangka waktu [empat belas (14) Hari Kerja] sejak dipenuhinya semua
persyaratan dalam paragraf (d) ini.

(e) Jika Konsultan Pengawas Independen menyatakan bahwa Fasilitas dan JDU dan
JDB Sistem Pompa tidak memenuhi standar uji coba penerimaan final
sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), Konsultan
Pengawas Independen akan mengeluarkan suatu laporan kepada Para Pihak yang
menyatakan alasan-alasan mengapa Fasiltas dan JDU dan JDB Sistem Pompa
gagal memenuhi standar tersebut.

(f) BUP harus segera melaksanakan tindakan perbaikan yang diperlukan untuk
memenuhi standar uji coba penerimaan final sebagaimana diuraikan dalam
Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas) dengan memperhatikan laporan Konsultan
Pengawas Independen dan harus memberitahu PDAM dan Konsultan Pengawas
Independen setelah tindakan perbaikan tersebut selesai dilakukan. Segera
sebagaimana praktik berlaku, BUP akan melakukan pengujian dan Uji Komisioning
lebih lanjut atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa hingga dikeluarkannya
surat keputusan/keterangan penerimaan dari PDAM.

10.3 Tanggal Operasi Komersial

(a) Dengan segera setelah tanggal dimana Proyek telah dinyatakan lulus Uji
Komisioning untuk Tanggal Operasi Komersial, PDAM akan mengeluarkan surat
keputusan/ keterangan sebagaimana tercantum dalam Pasal 10.2(d) (Penerimaan
oleh PDAM) untuk keberlakuan, mencantumkan tanggal dimana, menurut
pendapatnya, BUP telah siap untuk memulai tanggal operasi komersial (“Tanggal
Operasi Komersial”).

63
 (b) Untuk menghindari keragu-raguan, apabila Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem
Pompa telah lulus Uji Komisioning untuk Tanggal Operasi Komersial pada tanggal
lebih cepat dari Tanggal Wajib Operasi Komersial maka Tanggal Operasi
Komersial akan jatuh pada Tanggal Wajib Operasi Komersial. PDAM dapat, namun
tidak berkewajiban, menetapkan tanggal lebih cepat tersebut sebagai Tanggal
Operasi Komersial.

(c) Tanggal Operasi Komersial akan dimulai walaupun Sistem PDAM (selain JDU dan
JDB Sistem Pompa) belum sepenuhnya selesai atau dapat dioperasikan dan
kewajiban PDAM untuk melakukan pembayaran Tagihan Air Curah dimaksud
dalam Pasal 14.3 (Kewajiban Pembayaran Tagihan Air Curah) telah mulai berlaku.

(d) Apabila BUP gagal untuk mencapai Tanggal Operasi Komersial pada Tanggal
Wajib Operasi Komersial, BUP harus membayar denda kepada PDAM untuk setiap
hari keterlambatan dari Tanggal Wajib Operasi Komersial (atau perpanjangannya
sesuai dengan Pasal 8.4 (Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi) dengan
tarif sebesar Rp [***] per Hari (“Denda Keterlambatan”)1 sampai dimana hal-hal
berikut terjadi terlebih dahulu:

(i) tercapainya Tanggal Operasi Komersial;

(ii) [enam (6) Bulan] sejak Tanggal Wajib Operasi Komersial, sebagaimana
dimungkinkan, atau

(iii) tanggal diakhirinya Perjanjian ini oleh PDAM.

(e) Denda Keterlambatan berdasarkan paragraf (d) di atas menjadi jatuh tempo dan
harus dibayarkan dalam jangka waktu [***] Hari sejak BUP menerima tagihan dari
PDAM yang menyebutkan jumlah Denda Keterlambatan yang harus dibayarkan.

(f) Jika BUP gagal untuk membayar Denda Keterlambatan ketika jatuh tempo, PDAM
berhak mencairkan Jaminan Pelaksanaan senilai jumlah pembayaran tersebut.

(g) Jika keterlambatan Tanggal Operasi Komersial telah mencapai [*** Hari] maka
BUP dianggap telah cidera janji sesuai dengan ketentuan Pasal 30.1 (Cidera Janji
oleh BUP).

(h) Denda Keterlambatan sebagaimana ditentukan dalam paragraf (d), tidak akan
melebihi persentase dengan jumlah sama dengan [***]% dari nilai Pekerjaan, dan
tidak ada kompensasi lain yang menjadi terutang dalam kondisi tersebut. Dalam
hal Denda Keterlambatan telah mencapai persentase maksimum tersebut, PDAM
dapat mengakhiri Perjanjian ini.

10.4 Uji Komisioning Final

(a) Dalam jangka waktu sembilan (9) Bulan setelah Tanggal Operasi Komersial, jika
diminta oleh PDAM, BUP wajib untuk menyelenggarakan Uji Komisioning lanjutan
("Uji Komisioning Final") untuk menentukan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB
Sistem Pompa tetap memenuhi standar uji penerimaan final sebagaimana
dimaksud dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas) dan menunjukkan hasil yang

64
 tidak lebih buruk dari hasil Uji Komisioning yang merupakan dasar penetapan
Tanggal Operasi Komersial sebelumnya, untuk menentukan kinerja Fasilitas dan
JDU dan JDB Sistem Pompa dalam berbagai macam musim.

(b) Tanggal dilaksanakannya Uji Komisioning Final harus disetujui terlebih dahulu,
atau sesuai dengan permintaan, oleh PDAM. Ketentuan dalam Pasal 10.1 (Uji
Komisioning atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa) berlaku mutatis
mutandis terhadap Uji Komisioning Final.

(c) Jika Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa, ketika dalam Uji Komisioning Final,
berhasil untuk memenuhi setiap syarat pengujian penerimaan sesuai dengan
Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), maka BUP tetap berhak atas pembayaran
penuh sesuai dengan Perjanjian ini.

(d) Jika Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa, ketika dalam Uji Komisioning Final,
gagal untuk memenuhi setiap syarat pengujian penerimaan sesuai dengan
Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), maka:

(i) BUP berkewajiban untuk memperbaiki setiap kegagalan tersebut, dan atas
permintaan PDAM dapat dilakukan Uji Komisioning lanjutan; dan

(ii) jumlah yang telah dibayarkan oleh PDAM (sepanjang berkaitan dengan
Biaya Kapasitas) sejak Tanggal Operasi Komersial hingga tanggal
diselesaikannya Uji Komisioning Final tersebut akan disesuaikan, dengan
merujuk kepada Kapasitas Yang Dapat Diandalkan pada saat Uji
Komisioning Final.

10.5 Serah Terima JDU dan JDB Sistem Pompa

(a) Segera setelah penerimaan oleh PDAM dimaksud pada Pasal 10.2(d) (Penerimaan
oleh PDAM), atau selambatnya pada Tangga Operasi Komersial, Para Pihak harus
melakukan serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa yang ditandai dengan suatu
penandatanganan berita acara serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa.

(b) Setiap hak milik atas JDU dan JDB Sistem Pompa tetap berada pada BUP hingga
Tanggal Pengakhiran. Setiap hak manfaat dan tanggung jawab atas JDU dan JDB
Sistem Pompa beralih sejak ditandatanganinya berita acara serah terima JDU dan
JDB Sistem Pompa sebagaimana dimaksud pada paragraf (a).

(c) BUP wajib menjamin bahwa JDU dan JDB Sistem Pompa terbebas dari cacat
tersembunyi. BUP berjanji, dalam jangka waktu [tiga (3) tahun] sejak tanggal berita
acara serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa sebagaimana dimaksud pada
paragraf (a), untuk memperbaiki dan mengganti:

(i) setiap cacat tersembunyi dari JDU dan JDB Sistem Pompa,

(ii) setiap kerusakan-kerusakan material yang disebabkan karena adanya

kesalahan desain dan/atau pelaksanaan Pekerjaan; atau

(iii) kerusakan-kerusakan lainnya yang secara wajar dapat ditanggung atau

dibebankan kepada kontraktor BUP yang melaksanakan Pekerjaan untuk
JDU dan JDB Sistem Pompa.

65
 (d) Tunduk pada ketentuan paragraf (c), dalam hal diperlukan perbaikan atau
penggantian atas setiap bagian dari JDU dan JDB Sistem Pompa selama jangka
waktu dimaksud dalam paragraf (c), maka PDAM berhak untuk meminta kepada
BUP (atau kontraktornya) untuk melakukan perbaikan atau penggantian tersebut
dan BUP wajib untuk melaksanakan perbaikan dan penggantian tersebut dalam
jangka waktu sesingkat mungkin. Jika BUP (atau kontraktornya) gagal untuk
memenuhi kewajiban tersebut, maka PDAM berhak untuk melakukan perbaikan
dan penggantian tersebut dan setiap biaya dan kerugian yang diderita oleh PDAM
untuk perbaikan atau penggantian tersebut wajib diganti oleh BUP.

(e) Kewajiban BUP berdasarkan paragraf (d) tunduk pada ketentuan bahwa PDAM
memberikan akses yang wajar kepada BUP pada lokasi JDU dan JDB Sistem
Pompa ketika diperlukan untuk tujuan BUP melaksanakan setiap perbaikan atau
penggantian yang diperlukan sesuai dengan paragraf (d).

10.6 Ketentuan Lain-Lain Selama Pengujian

(a) BUP harus bertanggung jawab atas pembuangan seluruh air dan limbah selama
masa Uji Komisioning.

(b) PDAM selama dengan wajar diminta, memperkenankan BUP untuk melakukan Uji
Komisioning, dan dapat mengambil Air Curah yang dihasilkan selama Uji
Komisioning secara cuma-cuma tanpa membayar Tagihan.

(c) BUP bertanggung jawab untuk mengambil Air Baku dan membayar Pajak Air (jika
berlaku) pada kuantitas yang diperlukan, dengan tetap tunduk pada ketentuan Izin
Pengambilan Air Baku, untuk tujuan melakukan Uji Komisioning.

11. PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN FASILITAS

11.1 Pengoperasian Fasilitas

(a) Selama Jangka Waktu Operasi, BUP harus mengoperasikan, memelihara dan
memperbaiki Fasilitas:

(i) dengan cara yang konsisten dan sesuai dengan seluruh instruksi pabrikan
peralatan yang relevan dan Praktik Industri Yang Baik;

(ii) sesuai dengan:

(1) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan;

(2) Rencana Pengawasan Sendiri;

(3) seluruh Persyaratan Hukum;

(4) Spesifikasi Desain dan Teknis;

(5) Lampiran 15 (Standar Operasional);

(6) cara yang tetap menjaga kesan dan reputasi dari PDAM;

(7) cara yang memastikan keamanan orang-orang yang bekerja,

menggunakan, atau berhubungan dengan Proyek tidak terganggu;

(8) dokumen AMDAL; dan

66
 (9) ketentuan Perjanjian ini dan secara khusus, persyaratan
sebagaimana tercantum dalam Spesifikasi Kualitas Air Curah
terpenuhi.

(b) Pengoperasian dan pemeliharaan Sistem PDAM merupakan tanggung jawab

PDAM.

11.2 Prosedur Operasional dan Pemeliharaan

(a) BUP wajib membuat Prosedur Operasional dan Pemeliharaan secara tertulis dan
menyeluruh untuk Proyek yang:

(i) mencakup persyaratan operasional dan pemeliharaan serta prosedur yang

ditentukan atau disarankan oleh para penyedia atau pembuat
perlengkapan;

(ii) memungkinkan BUP untuk mematuhi Indikator Kinerja Utama dan standar
dan prosedur sebagaimana tercantum dalam Lampiran 15 (Standar
Operasional); dan

(iii) sesuai dengan Praktik Industri yang Baik.

(b) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan harus disusun oleh BUP sebelum
Tanggal Wajib Operasi Komersial, dan harus sesuai dengan Spesifikasi Desain
dan Teknis dan Spesifikasi Kualitas Air Curah yang relevan dan harus disampaikan
untuk disetujui oleh Konsultan Pengawas Independen dan diberitahukan kepada
PDAM, selambat-lambatnya [(6) enam bulan] sebelum Tanggal Wajib Operasi
Komersial.

(c) Dalam waktu [dua (2) Bulan] sejak pengajuannya, PDAM dan/atau Konsultan
Pengawas Independen harus menyetujui prosedur, atau mengirimkan kepada BUP
penolakan atau catatan yang dapat dijustifikasi, jika panduan tersebut tidak sesuai
dengan Spesifikasi Desain dan Teknis dan Spesifikasi Kualitas Air Curah yang
relevan. Dalam hal penolakan/catatan dibuat oleh PDAM dan/atau Konsultan
Pengawas Independen, maka BUP harus melakukan perbaikan atas Prosedur
Operasional dan Pemeliharaan dan mengajukannya kembali, yang mana PDAM
dan/atau Konsultan Pengawas Independen harus menerima prosedur tersebut
dalam waktu [satu (1) Bulan] sejak pengajuan kembali prosedur tersebut.

(d) Jika BUP menolak usulan dari PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen,
hal tersebut dapat dianggap sebagai suatu Sengketa, yang mana dapat
diselesaikan sesuai dengan ketentuan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan
Penyelesaian Sengketa) dalam Perjanjian ini.

(e) Jika PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen gagal untuk memberikan
tanggapan sehubungan dengan tenggat waktu sebagaimana tercantum dalam
Perjanjian Konsultan Pengawas Independen, Prosedur Operasional dan
Pemeliharaan akan dianggap telah diterima, setelah berakhirnya jangka waktu
dimaksud.

(f) PDAM dapat, dalam jangka waktu [satu (1) Bulan] sejak tanggal diterimanya
Prosedur Operasional dan Pemeliharaan atau sejak tanggal panduan tersebut
dianggap telah disetujui, menyerahkan keberatannya atas kesesuaian Prosedur

67
 Operasional dan Pemeliharaan dengan Spesifikasi Desain dan Teknis dan
Spesifikasi Kualitas Air Curah dan oleh karenanya hal tersebut dapat dianggap
sebagai Sengketa yang mana harus diselesaikan dengan tata cara sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) pada
Perjanjian ini.

(g) BUP harus meningkatkan dan memberitahukan perkembangan, apabila diperlukan

berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini, Prosedur Operasional dan
Pemeliharaan selama Jangka Waktu Operasi berdasarkan ketentuan yang sama,
cara dan prosedur yang tercantum di atas.

11.3 Staf Yang Bertugas

BUP harus memastikan bahwa personel atau personel dari Kontraktor O&M bertugas
setiap saat di Fasilitas, diatur dalam Lampiran 15 (Standar Operasional) dimulai sejak dan
termasuk Tanggal Operasi Komersial.

11.4 Pemeliharaan Fasilitas

(a) BUP harus melaksanakan seluruh Pemeliharaan Terjadwal dan tidak terjadwal
atas Fasilitas untuk memastikan bahwa Fasilitas dalam kondisi pengoperasian
yang baik sesuai dengan Perjanjian ini.

(b) BUP wajib mendokumentasikan dan mencatat seluruh kegiatan pemeliharaan,

kalibrasi dan sertifikat-sertifikat.

(c) Dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud pada paragraf (b) wajib disimpan

dengan aman dan diserahkan kepada PDAM pada akhir Periode Kerjasama, atau
sebagaimana diminta oleh PDAM.

11.5 Pemeliharaan Terjadwal

(a) BUP harus menyelenggarakan seluruh Pemeliharaan Terjadwal sesuai dengan

Jadwal Pemeliharaan.

(b) Tidak lebih dari [sembilan puluh (90) Hari] sebelum Tanggal Wajib Operasi
Komersial, BUP akan menyerahkan kepada PDAM Jadwal Pemeliharaan yang
direncanakan bagi Proyek untuk Tahun Kontrak pertama.

(c) Selanjutnya, BUP akan menyerahkan Jadwal Pemeliharaan untuk setiap Tahun
Kontrak berikutnya paling lambat [empat puluh lima (45) Hari] sebelum berakhirnya
Tahun Kontrak berjalan.

(d) Jadwal Pemeliharaan akan dipersiapkan dan dikoordinasikan semaksimal mungkin

pada saat yang bersamaan dengan Pemeliharaan Terjadwal dari Sistem PDAM
sehingga dapat meminimalisasi gangguan dalam pasokan Air Curah.

(e) PDAM dapat memberikan masukan atau meminta untuk dilakukan revisi atas
Jadwal Pemeliharaan yang direncanakan dalam waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak
menerima jadwal tersebut.

(f) PDAM akan memberitahu BUP secara tertulis mengenai usulan perubahan atas
Jadwal Pemeliharaan jika PDAM berpendapat bahwa jadwal tersebut tidak sesuai
dengan persyaratan paragraf (d).

68
11.6 Kewajiban Lain-Lain Selama Masa Operasi

(a) BUP harus melakukan upaya terbaiknya untuk meminimalisasi gangguan terhadap
Layanan dan kerusakan akses terhadap Layanan ketika pelaksanaan kewajiban
pemeliharaan berdasarkan Perjanjian ini juga untuk minimalisasi dampak
lingkungan dalam pelaksanaan kewajiban dalam penguasaan properti atau pada
publik umum dan sekitarnya yang mana bagian dari Fasilitas tersebut sedang
diperbaiki.

(b) BUP harus memberitahukan kepada PDAM secara tertulis atas setiap pekerjaan
pemeliharaan yang akan mengganggu Layanan atau akan memberikan dampak
atas penduduk properti atau pada publik umum jauh hari sebelum pekerjaan
tersebut dapat dilakukan secara wajar.

(c) Kecuali dalam keadaan darurat atau sebagaimana disepakati lain secara tertulis
oleh PDAM, BUP harus memberitahukan PDAM paling tidak [tujuh (7) Hari]
sebelumnya atas setiap gangguan dari Layanan yang signifikan yang disebabkan
karena adanya pekerjaan pemeliharaan, dengan pemberitahuan secara jelas atau
dengan pemberitahuan cara lainnya.

(d) Apabila pekerjaan pemeliharaan akan mengganggu Layanan untuk setiap bagian
Fasilitas yang berlangsung dalam jangka waktu terus menerus [dua puluh empat
(24) Jam atau lebih], BUP harus mematuhi petunjuk yang wajar dari PDAM (yang
diberikan setelah melakukan konsultasi dengan BUP) sehubungan dengan
pekerjaan tersebut dengan maksud untuk meminimalisir konsekuensi lanjutan
kepada Pelanggan.

(e) BUP harus memantau kesesuaiannya dengan Spesifikasi Kualitas Air Curah dan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini selama Jangka Waktu Operasi dan Para
Pihak harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:

(i) selambat-lambatnya [tiga (3) Bulan] sebelum Tanggal Wajib Operasi

Komersial dan setiap Tahun Kontrak setelahnya, BUP harus memberikan
usulan kepada Wakil PDAM Rencana Pengawasan Sendiri untuk [satu (1)
Tahun Kontrak] berikutnya;

(ii) selambat-lambatnya [satu (1) Bulan] setelah diterimanya pengajuan

Rencana Pengawasan Sendiri oleh Wakil PDAM, PDAM wajib
memberitahukan BUP secara tertulis dapat atau tidaknya Rencana
Pengawasan Sendiri diterima untuk tujuan Perjanjian ini; dan

(1) dimana PDAM menganggap Rencana Pengawasan Sendiri yang

terkait dapat diterima, maka Rencana Pengawasan Sendiri
dilaksanakan oleh BUP [untuk satu (1) Tahun] terkait; atau

(2) dimana PDAM mempertimbangkan Rencana Pengawasan Sendiri

terkait tidak dapat diterima, maka Para Pihak harus menggunakan
semua upaya yang wajar untuk mencapai kesepakatan mengenai
isi dari Rencana Pengawasan Sendiri, atau, dalam hal tidak
ditemukan kesepakatan, salah satu Pihak dapat merujuk hal-hal
tersebut untuk ditetapkan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dan BUP harus
melaksanakan Rencana Pengawasan Sendiri sebagaimana
disepakati atau ditetapkan.

69
 (f) BUP menjamin bahwa setiap Pekerjaan yang dilaksanakan selama Jangka Waktu
Operasi akan memenuhi persyaratan-persyaratan sebagaimana ditentukan dalam
Perjanjian ini, dan jaminan tersebut akan tetap tidak terpengaruh oleh setiap
Modifikasi apapun.

12. KETERSEDIAAN DAN KUALITAS AIR BAKU

12.1 Ketersediaan Air Baku dan Pengurangan Kuantitas Air Baku

(a) BUP harus mengambil Air Baku pada suatu tingkat alur dan dalam kondisi tidak
melebihi parameter dan jumlah sebagaimana diatur dalam Izin Pengambilan Air
Baku.

(b) Apabila BUP mengambil Air Baku melebihi jumlah yang diatur dalam Izin
Pengambilan Air Baku maka:

(i) BUP harus membayar segala denda yang dikenakan sesuai dengan
Hukum yang berlaku; dan

(ii) BUP harus melepaskan dan mengganti rugi PDAM dari semua kerugian
dan tuntutan dari pihak ketiga.

(c) Jika dalam satu atau beberapa Hari dalam suatu Bulan Tagihan, terjadi Peristiwa
Tidak Tersedianya Air Baku yang menyebabkan BUP tidak dapat menyediakan Air
Curah sesuai dengan Volume Pesanan (atau Volume Perbaikan, jika berlaku),
maka:

(i) BUP dibebaskan dari kewajiban untuk menyerahkan Volume Pasokan

namun terbatas pada bagian dari Volumen Pasokan yang terdampak
langsung dari Peristiwa Tidak tersedianya Air Baku;

(ii) PDAM akan, untuk jumlah Volume Pasokan yang dapat disalurkan oleh
BUP (jika berlaku), membayar kepada BUP Tagihan sesuai dengan
ketentuan dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif) dan PDAM tetap
memiliki hak untuk melakukan pengurangan sesuai ketentuan pada
Lampiran 12 (Denda Kegagalan Kinerja);

(iii) PDAM akan, tanpa perhitungan ganda dan memperhatikan paragraf (ii) di
atas, membayar Biaya Kapasitas untuk porsi Air Curah yang seharusnya
dapat disalurkan kepada PDAM pada tingkat Kapasitas Yang Dapat
Diandalkan tetapi tidak dapat disalurkan karena Peristiwa Tidak
Tersedianya Air Baku secara tersebut,

dengan ketentuan:

(1) BUP memberitahukan PDAM bahwa telah terjadi Peristiwa Tidak

Tersedianya Air Baku (disertai dengan data pendukung yang
cukup) dan bagian dari jumlah Volume Pesanan yang tidak dapat
dipenuhi oleh BUP sebagai akibat dari Peristiwa Tidak Tersedianya
Air Baku tersebut; dan

(2) Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku bukan merupakan tindakan,

kesalahan, kelalaian BUP.

70
12.2 Kualitas Air Baku dan Pengurangan Kualitas Air Baku

(a) Apabila kualitas Air Baku pada Titik Pengambilan Air Baku lebih buruk dari kualitas
sebagaimana dimaksud dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air
Baku), BUP harus, tunduk pada paragraf (b), mengolah Air Baku menjadi Air Curah
sesuai dengan Spesifikasi Kualitas Air Curah, terlepas dari penurunan kualitas Air
Baku tersebut.

(b) Untuk maksud paragraph (a), BUP berhak atas penggantian setiap biaya tambahan
(tidak termasuk keuntungan) yang secara nyata timbul dalam mengolah Air Baku
sebagai akibat langsung dari penurunan kualitas Air Baku dalam hal rata-rata
kualitas Air Baku dalam period [enam (6) Bulan Tagihan (yang masing-masing
berakhir pada Hari terakhir Bulan ke-6 dan Bulan ke-12 dalam setiap Tahun
Kontrak)] (berdasarkan sampel data setiap jam dalam enam
(6) Bulan Tagihan dimaksud untuk parameter kekeruhan, pH dan nitrit) lebih
rendah/ buruk dari ambang toleransi kualitas Air Baku sebagaimana diatur dalam
Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku).

(c) BUP akan menyampaikan informasi secara tertulis mengenai biaya tambahan yang
timbul kepada PDAM yang memuat:

(i) hasil pengujian kualitas Air Baku yang menunjukkan parameter-parameter

kualitas Air Baku (dimaksud pada paragraph (b)) dalam jangka waktu
[enam (6) Bulan Tagihan yang relevan] lebih buruk dari ambang toleransi
kualitas Air Baku disebutkan dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan
Kualitas Air Baku);

(ii) pengolahan tambahan yang diperlukan sebagai akibat langsung dari

penurunan kualitas Air Baku di bawah ambang toleransi kualitas Air Baku
disebutkan dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku);
dan

(iii) biaya tambahan yang diperlukan.

(d) Para Pihak, dalam jangka waktu [dua puluh (20) Hari Kerja] sejak diterimanya
informasi sebagaimana dimaksud pada paragraf (b), akan menyepakati besaran
biaya tambahan yang diperlukan. Untuk maksud Pasal ini, perhitungan besaran
biaya tambahan harus dihitung berdasarkan selisih lebih antara Biaya Variabel
Pengoperasian dan Pemeliharaan (VOMC) yang berlaku pada Bulan Tagihan
dimaksud dengan biaya variabel pengoperasian dan pemeliharaan yang secara
aktual sewajarnya diderita oleh BUP karena penurunan kualitas air baku pada
Bulan Tagihan dimaksud, dengan ketentuan BUP tetap harus memberikan upaya
terbaiknya untuk memitigasi sewajarnya biaya tambahan tersebut.

(e) Dalam hal Para Pihak tidak sepakat atas besaran biaya tambahan tersebut, maka
permasalahan tersebut akan diselesaikan melalui penyelesaian sengketa melalui
Ahli sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

(f) Dalam hal PDAM sepakat atas besaran biaya tambahan, atau Ahli telah
menetapkan besaran biaya tambahan, maka pembayaran biaya tambahan yang
telah disepakati atau ditetapkan oleh Ahli akan dibebankan sebagai Biaya Variabel
pada tagihan Air Curah periode Bulan Tagihan berikutnya.

71
 (g) Selama proses negosiasi sebagaimana dimaksud pada paragraf (d) atau
penyelesaian sengketa melalui Ahli sebagaimana dimaksud pada paragraf (e),
kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini tetap tidak terpengaruh.

12.3 Tidak Tersedianya Air Baku Berkepanjangan

Apabila Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku berlanjut terus menerus lebih dari [satu (1)
Bulan] maka hal tersebut akan dianggap sebagai Peristiwa Keadaan Kahar yang diatur
sesuai dengan ketentuan Pasal 27 (Keadaan Kahar).

12.4 Pencatatan Data Kuantitas dan Kualitas Air Baku

BUP harus (a) mengumpulkan semua data yang dimiliki sehubungan dengan kuantitas dan
kualitas Air Baku, (b) menyusun suatu prosedur pengumpulan data/ sampel, pengujian dan
pencatatan kuantitas dan kualitas air baku, dan (c) melakukan pengumpulan data/ sampel,
pengujian dan pencatatan kualitas Air Baku sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur
dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

13. PENYERAHAN AIR CURAH

13.1 Penyerahan Air Curah

Dimulai sejak Tanggal Operasi Komersial hingga Tanggal Pengakhiran, BUP harus
menyalurkan Air Curah kepada PDAM pada Titik Penyerahan, dengan ketentuan sebagai
berikut:

(a) memenuhi kualitas yang disyaratkan sesuai Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(b) memenuhi kuantitas yang disyaratkan sesuai Pasal 13 (Penyerahan Air Curah);

(c) memenuhi tingkat tekanan air yang ditentukan dalam Lampiran 15 (Standar
Operasional); dan

(d) ketentuan lainnya sesuai dengan Perjanjian ini.

13.2 Kepemilikan dan Risiko terhadap Air Curah

Kepemilikan dan risiko kehilangan Air Curah akan beralih dari BUP kepada PDAM pada
saat Air Curah melewati Titik Penyerahan.

13.3 Rencana Penyerapan dan Penerimaan Penyerahan Air Curah

(a) Penyerapan Air Curah oleh PDAM akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan
rencana penyerapan sebagaimana diatur dalam Lampiran 3 (Rencana Penyerapan
dan Distribusi).

(b) Tunduk kepada ayat (c) dibawah ini, PDAM tidak memiliki kewajiban untuk
menerima setiap pasokan Air Curah (atau bagian daripadanya) yang disalurkan
oleh BUP, dengan ketentuan bahwa PDAM harus tetap melakukan pembayaran
Tagihan Air Curah sesuai dengan ketentuan berdasarkan Pasal 14.3 (Kewajiban
Pembayaran Tagihan Air Curah).

(c) Disamping setiap hak yang dimiliki oleh PDAM berdasarkan Perjanjian ini, dan
tanpa mengurangi maksud ketentuan ayat (b), jika pada setiap saat PDAM
menganggap bahwa:

72
 (i) terdapat ancaman atau bahaya terhadap lingkungan, nyawa dan/atau
kesehatan; atau

(ii) terdapat kondisi atau situasi yang menimbulkan penurunan signifikan

terhadap kemampuan PDAM untuk memenuhi kewajibannya menyediakan
Air Curah yang aman, layak dan dapat diandalkan kepada Pelanggannya;

maka PDAM dapat menolak untuk menerima Air Curah pada Titik Penyerahan
selama PDAM meyakini bahwa situasi di atas masih berlangsung, dengan tetap
memperhatikan ketentuan bahwa:

(1) tunduk pada paragraf (2), PDAM harus tetap melakukan

pembayaran Tagihan Air Curah sesuai dengan ketentuan
berdasarkan Pasal 14.3 (Kewajiban Pembayaran Tagihan Air
Curah); dan

(2) jika penolakan untuk menerima pasokan Air Curah disebabkan oleh
pelanggaran BUP terhadap Perjanjian ini (termasuk kegagalan
untuk memenuhi Standar Kualitas Air Curah), maka setiap
pembayaran Tagihan Air Curah harus mempertimbangkan setiap
denda kegagalan kinerja sebagaimana diatur dalam Pasal 29
(Denda Kegagalan Kinerja) serta hak pemulihan lainnya yang
mungkin dimiliki oleh PDAM berdasarkan Perjanjian ini.

13.4 Volume Pesanan

(a) Selambat-lambatnya sepuluh (10) Hari sebelum dimulainya Bulan Tagihan yang
baru, PDAM harus memberitahukan secara tertulis kepada BUP mengenai Volume
Pesanan untuk Bulan Tagihan tersebut.

(b) Setiap saat sebelum dimulainya dan selama Bulan Tagihan berjalan, PDAM dapat
mengajukan perubahan Volume Pesanan (“Volume Perbaikan”) untuk setiap Hari-
nya melalui suatu pemberitahuan kepada BUP selambat-lambatnya pukul [dua
belas (12) siang pada Hari sebelumnya.

(c) Pemberitahuan Volume Pesanan dan Volume Perbaikan dilakukan dengan

menggunakan formulir sebagaimana tercantum dalam Lampiran 22 (Bentuk
Pemberitahuan Volume Pesanan) dan harus disediakan melalui [***Official
Dispact Portal***].

(d) BUP wajib menerima permintaan Volume Pesanan atau Volume Perbaikan, jika
berlaku, untuk setiap Bulan Tagihan.

(e) Jika volume Air Curah yang dipesan dalam satu atau beberapa Hari sebagaimana
tertuang dalam Volume Pesanan dan Volume Perbaikan melebihi Volume
Optimum, maka BUP berkewajiban untuk memenuhi Volume Optimum untuk Hari
tersebut.

(f) BUP wajib untuk melakukan upaya terbaik untuk memasok Air Curah melebihi
Volume Optimum sebagaimana dimaksud dalam huruf (d) dengan ketentuan
bahwa:

(i) pengiriman Air Curah tersebut sesuai dengan persyaratan yang diatur
dalam Pasal 13.1 (Penyerahan dan Titik Serah Air Curah); dan

73
 (ii) pengambilan Air Baku tetap sesuai dengan Izin Pengambilan Air Baku.

13.5 Volume Pasokan

(a) BUP harus menyalurkan Air Curah secara Harian kepada PDAM di Titik
Penyerahan sesuai dengan Volume Pesanan atau Volume Perbaikan, jika berlaku,
dengan ketentuan:

(i) BUP telah menerima pemberitahuan terkait Volume Pesanan (atau Volume
Perbaikan) untuk Hari tersebut pada selambatnya [pukul 12 siang Hari
sebelumnya];

(ii) tunduk pada ketentuan Pasal 13.4(e) dan (f) (Volume Pesanan), volume
Harian tercantum dalam Volume Pesanan (atau Volume Perbaikan) tidak
melebihi Volume Optimum; dan

(iii) tunduk pada ketentuan Pasal 12 (Ketersediaan dan Kualitas Air Baku),
tidak terdapat Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku.

(b) Volume Pasokan akan diukur sesuai dengan ketentuan dalam Lampiran 11
(Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

13.6 Standar Minimal Kualitas Air Curah

(a) BUP harus mengolah Air Baku sehingga dapat memenuhi Spesifikasi Kualitas Air
Curah.

(b) BUP harus melakukan pemeriksaan atas kualitas Air Curah sesuai dengan
Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(c) PDAM dapat, atas kebijakannya sendiri, melakukan pemeriksaan kualitas Air
Curah pada setiap saat. Untuk menghindari keragu-raguan, kewajiban BUP untuk
melakukan pemeriksaan kualitas Air Curah sebagaimana dimaksud pada paragraf
(b) tidak terpengaruh dengan setiap pemeriksaan yang dilakukan oleh PDAM.

(d) Jika terdapat Pihak yang mempermasalahkan hasil dari pengujian yang dilakukan
sebagaimana dimaksud pada paragraf (b) atau (c), maka Para Pihak akan
menunjuk pihak ketiga yang independen untuk melakukan pemeriksaan lebih lanjut
dan Para Pihak harus menerima hasil pemeriksaan pihak ketiga independen
tersebut secara keputusan yang final. Para Pihak harus menanggung secara
bersama-sama dan seimbang atas biaya yang diperlukan untuk pihak ketiga
independen tersebut. Jika para pihak tidak dapat menyepakati penunjukan pihak
ketiga independen tersebut, maka penunjukan pihak ketiga independen akan
ditunjuk oleh Ahli sebagaimana Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

(e) PDAM berhak menghadiri setiap pemeriksaan yang dilakukan berdasarkan Pasal
paragraf (b) dan (d).

(f) Setiap Pihak yang mengetahui bahwa terdapat pasokan Air Curah yang tidak
memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah harus segera menyampaikan
pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya.

74
 (g) Pada saat BUP menyadari bahwa Air Curah yang tidak memenuhi Spesifikasi
Kualitas Air Curah telah diproduksi pada Fasilitas, BUP harus segera
memberitahukan PDAM (“Pemberitahuan Awal Penyimpangan”) dan melakukan
tindakan sebagai berikut:

(i) segera menghentikan penyaluran Air Curah yang tidak memenuhi

Spesifikasi Kualitas Air Curah pada Titik Penyerahan;

(ii) melaksanakan pemeriksaan untuk memastikan kualitas dari Air Curah

sesuai dengan ketentuan paragraf (g) ini dan memberitahukan PDAM hasil
dari pemeriksaan tersebut (‘Pemberitahuan Penyimpangan”).

(h) Jika PDAM mempermasalahkan hasil pemeriksaan yang disampaikan dalam

Pemberitahuan Penyimpangan, PDAM berhak meminta pihak ketiga untuk
melakukan pemeriksaan lebih lanjut sesuai dengan paragraf (i) (“Tes Validitas”).

(i) Jika Pemberitahuan Penyimpangan atau Tes Validitas membuktikan bahwa Air
Curah yang tidak memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah telah diproduksi, maka
BUP harus:

(i) mengambil langkah-langkah sesegera mungkin guna memenuhi

persyaratan Spesifikasi Kualitas Air Curah, termasuk penghentian
penyaluran, pengisolasian dan pembuangan Air Curah yang tidak
memenuhi persyaratan Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(ii) mengembangkan dan menjelaskan rencana kerja guna memastikan

pemenuhan persyaratan Spesifikasi Kualitas Air Curah.

(j) Jika hasil Pemberitahuan Penyimpangan atau Tes Validitas membuktikan bahwa
Air Curah telah memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah, penyaluran Air Curah
harus segera dilaksanakan kembali.

(k) Jika dalam suatu Bulan Tagihan, penyaluran Air Curah pada Titik Penyerahan
dihentikan sesuai dengan ketentuan paragraf (g) atau (i) maka Tagihan yang harus
dibayar oleh PDAM kepada BUP adalah:

(i) Biaya Kapasitas; ditambah

(ii) biaya variabel pengoperasian dan pemeliharaan dan pembayaran energi

berdasarkan Volume Pasokan untuk Air Curah yang memenuhi Spesifikasi
Kualitas Air Curah;

Dikurangi

(iii) pengurangan (deduction) sebagaimana diatur dalam Lampiran 12 (Denda

Kegagalan Kinerja)

13.7 Penyaluran Lebih Lanjut ke Pihak Ketiga

(a) PDAM dapat menyalurkan lebih lanjut Air Curah tersebut kepada pihak ketiga
sesuai dengan Perjanjian ini.

(b) Tanpa persetujuan tertulis dari PDAM sebelumnya, BUP dilarang menjual atau
dengan cara apapun menyalurkan atau memasok Air Curah yang diproduksi dari
Fasilitas kepada Subyek Hukum Lain atau pihak lain manapun selain kepada

75
 PDAM, kecuali dalam rangka memenuhi kewajibannya berdasarkan dokumen
AMDAL. Pelaksanaan kewajiban BUP berdasarkan dokumen AMDAL tidak
mengurangi kewajiban BUP untuk memenuhi Volume Pesanan.

13.8 Alat Ukur dan Pengukuran

(a) BUP wajib memasang dan mengoperasikan peralatan perhitungan aliran air (meter
air), pemantauan kualitas dan fasilitas sampel yang menyeluruh sesuai dengan
persyaratan dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran) (“Alat
Ukur”) untuk menunjukkan kepatuhan dengan persyaratan yang termuat dalam
Lampiran 9 (Parameter Kualitas Air Curah) dan Lampiran 8 (Persyaratan Volume
Pasokan Air Curah) dan sebagaimana dipersyaratkan oleh Hukum yang berlaku.

(b) Volume Air Baku, volume Air Curah, Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku
dan Spesifikasi Kualitas Air Curah harus diukur sesuai dengan persyaratan dalam
Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(c) BUP harus memastikan bahwa semua Alat Ukur beroperasi dengan dapat
diandalkan dan baik setiap saat.

(d) BUP harus melakukan perawatan, kalibrasi dan penggantian atas Alat Ukur sesuai
dengan Praktik Industri yang Baik dan sesuai dengan persyaratan dalam Lampiran
11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(e) BUP harus menanggung biaya yang ditimbulkan untuk pemasangan, untuk
pengoperasian, perawatan, kalibrasi dan penggantian Alat Ukur.

(f) BUP harus mempersiapkan dan memelihara suatu catatan dari seluruh
pelaksanaan kewajiban yang tercantum dalam paragraf (d). PDAM dapat meminta
catatan tersebut setiap saat diperlukan.

(g) PDAM berhak untuk:

(i) hadir dalam setiap pelaksanaan pengukuran, pengetesan, pengkalibrasian,

inspeksi, pemeliharaan dan penggantian setiap Alat Ukur; dan/atau

(ii) atas biaya PDAM, memasang Alat Ukur milik PDAM pada Titik
Pengambilan dan/atau Titik Penyerahan untuk memantau akurasi dari Alat
Ukur milik BUP.

(h) Ketepatan dari Alat Ukur harus diinspeksi, diuji, dikalibrasi dan diverifikasi secara
berkala oleh BUP, atas biaya BUP, pada waktu dan sesuai dengan prosedur yang
diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(i) PDAM dapat meminta dilakukan inspeksi, pengujian, kalibrasi atau verifikasi
tambahan atas Alat Ukur dan setiap komponennya sesuai dengan prosedur yang
diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(j) Jika Alat Ukur diketahui rusak atau tidak bekerja dalam batas toleransi sebesar
lebih dari [nol koma lima persen (0.5%)], maka Alat Ukur tersebut harus
disesuaikan, diperbaiki atau diganti oleh BUP dalam jangka waktu [tiga (3) Hari]
setelah pengujian.

76
 (k) Jika hasil dari pengujian sebagaimana dimaksud pada paragraf (i) menunjukkan
terdapat kesalahan dimana pengukuran oleh Alat Ukur sehubungan dengan
Volume Air Curah lebih besar dari seharusnya, BUP harus mengganti kepada
PDAM atas Tagihan yang berlaku sehubungan dengan kelebihan pengukuran
dengan cara perhitungan sebagaimana diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur
Perhitungan dan Pengukuran).

(l) Pembayaran atas selisih sebagaimana dimaksud dalam paragraf (k) harus
dilakukan dengan cara pemotongan pada tagihan untuk Bulan Tagihan terdekat
berikutnya.

14. TAGIHAN AIR CURAH

14.1 Komponen Tagihan Air Curah

(a) Tagihan Air Curah ditujukan untuk menutupi biaya modal, operasional dan
keuntungan BUP.

(b) Tagihan Air Curah untuk setiap Bulan akan dihitung sesuai dengan rumus
perhitungan sebagaimana diatur dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

14.2 Tarif

Pengaturan besaran tarif untuk penentuan Tagihan Air Curah beserta penyesuaiannya
diatur dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

14.3 Kewajiban Pembayaran Tagihan Air Curah

PDAM berkewajiban untuk membayar Tagihan Air Curah dengan prinsip take-or-pay
sesuai dengan rincian dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Lampiran 13 (Rincian
Perhitungan Tarif).

15. MEKANISME PEMBAYARAN AIR CURAH

15.1 Tagihan dan Jatuh Tempo Pembayaran

(a) Pada setiap akhir Bulan Tagihan, BUP akan mengirimkan tagihan kepada PDAM
dalam bentuk yang tercantum dalam Lampiran 24 (Bentuk Tagihan) yang
menyebutkan pembayaran bulanan yang harus dibayarkan untuk Bulan Tagihan
tersebut dihitung sesuai dengan Pasal 13.7 (Alat Ukur dan Pengukuran) dan
Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

(b) PDAM akan membayar jumlah yang tertera pada tagihan dalam jangka waktu
[sembilan puluh (90) Hari] setelah Hari dimana diterimanya tagihan tersebut oleh
PDAM atau jika tanggal tersebut bukan merupakan Hari Kerja, maka pada Hari
Kerja berikutnya.

(c) Semua jumlah yang harus dibayar oleh PDAM berdasarkan Perjanjian ini harus
dilakukan dengan cara pembayaran sebagai berikut:

(i) dalam mata uang Rupiah;

(ii) dananya harus dapat diterima selambat-lambatnya [tiga (3) Hari] sejak
saat dilakukan pembayaran; dan

77
 (iii) ditujukan ke rekening bank yang diberitahukan secara tertulis oleh BUP
atau Pihak Pembiaya dan dibuka di bank yang mempunyai kantor di Bandar
Lampung, Indonesia.

(d) Segala pajak yang timbul sebagai akibat dari penyaluran Air Curah ini, termasuk
namun tidak terbatas pada pajak penjualan, pajak penghasilan atau pajak
pertambahan nilai (PPN) (jika ada), akan dibebankan kepada masing-masing Pihak
sesuai dengan ketentuan Hukum yang berlaku dan pajak harus disebutkan terpisah
dalam tagihan.

15.2 Tagihan Yang Disengketakan

(a) Jika PDAM memperselisihkan setiap bagian dari tagihan maka:

(i) BUP dapat menyerahkan sengketa tersebut untuk dapat diselesaikan

berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa)
dalam jangka waktu tidak lebih dari [dua belas (12) Bulan] setelah tanggal
tagihan tersebut;

(ii) selama proses penyelesaian perselisihan atau perolehan kesepakatan di

antara Para Pihak sesuai dengan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan
Penyelesaian Sengketa), PDAM akan:

(1) membayar bagian yang tidak diperselisihkan dari tagihan tersebut

kepada BUP; dan

(2) menahan jumlah yang diperselisihkan dalam rekening

penampungan bersama yang mendapatkan bunga (interest bearing
escrow account) atas nama BUP hingga telah terdapat
kesepakatan atau penyelesaian perselisihan dimaksud, dengan
ketentuan bahwa bunga dan biaya administrasi terkait rekening
penampungan tersebut akan dibebankan kepada kedua Pihak.

(b) Setelah tercapainya kesepakatan di antara Para Pihak sebagaimana dibuktikan

secara tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak atau pada saat diterimanya
salinan resmi dari penentuan Ahli atau putusan arbitrase berdasarkan Pasal 34
(Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa), Para Pihak harus memastikan
bahwa jumlah yang diperselisihkan (bersama dengan bunga yang ada) akan
diberikan kepada Pihak yang dinyatakan sebagai pemilik yang sah dari jumlah
yang diperselisihkan tersebut.

(c) Setiap dan seluruh biaya administratif dan pengeluaran yang timbul sehubungan
dengan pembukaan dan pengelolaan dari rekening tersebut akan ditangung oleh
BUP.

15.3 Keterlambatan Pembayaran

Seluruh jumlah yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP yang tidak dibayar pada
tanggal jatuh tempo sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini dapat dikenakan bunga
sebesar Bunga Keterlambatan Pembayaran terhitung sejak tanggal pembayaran tersebut
jatuh tempo hingga diterimanya pembayaran tersebut secara penuh.

78
15.4 Perjumpaan Hutang

Kecuali diijinkan secara tegas berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini, masing- masing
Pihak tidak dapat melaksanakan haknya untuk memperjumpakan hutang sehubungan
dengan setiap jumlah yang terhutang olehnya berdasarkan Perjanjian ini terhadap jumlah
yang terhutang kepadanya berdasakan Perjanjian ini atau perjanjian dan kewajiban
lainnya.

16. PENYERAHAN KEMBALI TANAH DAN FASILITAS

16.1 Persiapan Penyerahan Kembali

(a) Selambat-lambatnya [tiga (3) Tahun] sebelum Tanggal Pengakhiran (atau

secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal), BUP
wajib mempersiapkan dan menyerahkan kepada PDAM, rancangan laporan yang
berisi:

(i) infrastruktur dan peralatan perbaikan, pembaruan dan penggantian besar-

besaran yang dibutuhkan dalam rangka untuk memastikan pemenuhan
Kondisi Penyerahan; dan

(ii) program dengan rincian biaya dan estimasi biaya, yang menunjukkan
Pekerjaan atau Layanan (sebagaimana dimungkinkan) dilakukan dan
diproyeksikan untuk dilakukan untuk jangka waktu sebelum Tanggal
Pengakhiran.

(b) BUP harus, selambatnya satu (1) Tahun sebelum Tanggal Pengakhiran (atau
secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal):

(i) memastikan bahwa Penyelenggaraan dapat dialihkan dengan cara yang

sesuai pada Perjanjian ini setelah pengakhiran;

(ii) berkonsultasi dengan PDAM dengan maksud untuk memastikan bahwa

proses penyerahan dan pengalihan Proyek dapat dilangsungkan dengan
baik tanpa gangguan material terhadap Layanan kepada Pelanggan;

(iii) mengambil seluruh langkah wajar dan bekerja sama penuh dengan PDAM
dan setiap Badan Usaha Penerus sehingga kelanjutan dari
Penyelenggaraan setelah pengakhiran atau berakhirnya tersebut dapat
dicapai dengan gangguan minimum terhadap Proyek dan juga untuk
mencegah atau memitigasi setiap ketidaknyamanan atau risiko kepada
kesehatan atau keselamatan pekerja PDAM, setiap Badan Usaha Penerus
dan anggota masyarakat;

(iv) berhubungan dengan PDAM dan Badan Usaha Penerus manapun dan
menyediakan pelatihan pekerja dan bantuan dan saran yang wajar
mengenai Penyelenggaraan dan peralihannya ke PDAM dan Badan Usaha
Penerus tersebut;

(v) menggunakan upaya wajar untuk memfasilitasi pengalihan tanggung jawab

untuk Penyelenggaraan kepada Badan Usaha Penerus atau PDAM, sesuai
mana memungkinkan;

79
 (vi) tidak mengambil tindakan apapun yang mana diperhitungkan atau
dimaksudkan untuk mengesampingkan atau menggagalkan atau
mempersulit pengalihan tersebut;

(vii) mengizinkan PDAM dan setiap Badan Usaha Penerus untuk mengakses
(pada waktu dengan dan pemberitahuan yang wajar) terhadap setiap
bagian Proyek;

(viii) memberikan PDAM dan setiap Badan Usaha Penerus informasi tentang
Proyek dan Penyelenggaraan yang mana cukup dibutuhkan untuk efisiensi
pengalihan tanggung jawab kinerja Penyelenggaraan;

(ix) mengizinkan atau membuat Pihak BUP akan mengizinkan, PDAM dan
setiap Badan Usaha Penerus, akses tersebut kepada setiap karyawan
yang dipekerjakan oleh BUP atau Pihak BUP dengan ketentuan
Penyelenggaraan sebagai PDAM atau Badan Usaha Penerus akan
mensyaratkan untuk tujuan memberikan informasi dan konsultasi dengan
karyawan tersebut pada syarat dan ketentuan dengan mana pekerjaan
mereka akan dialihkan (terbatas pada kasus ini) kepada PDAM atau setiap
Badan Usaha Penerus atau subkontraktor yang dipekerjakan oleh Badan
Usaha Penerus;

(x) menyusun dan menyediakan Paket Penyerahan kepada PDAM atau, atas
permintaan PDAM, setiap Badan Usaha Penerus;

(xi) memberikan PDAM Jaminan Penyerahan sesuai dengan Pasal 16.5

(Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas);

(xii) kecuali secara tegas dinyatakan lain pada Paket Penyerahan, memastikan
bahwa tidak terdapat kondisi yang menyebabkan keterlambatan,
gangguan, halangan atau memiliki dampak negatif pada Penyelenggaraan;

(xiii) mengadakan yang seluruh perjanjian yang material dengan pihak ketiga
yang diikat oleh BUP sehubungan dengan atau bersangkutan dengan izin
Penyelenggaraan pengalihan hak dan kewajiban BUP, dan dimana
dibutuhkan oleh PDAM, melakukan seluruh hal yang disyaratkan untuk
pengalihan hak dan kewajiban BUP kepada PDAM dan/atau Badan Usaha
Penerus; dan

(xiv) memastikan bahwa Proyek dialihkan dalam Kondisi Penyerahan.

16.2 Pelatihan Kepada Tenaga Kerja PDAM

(a) Paling lambat [delapan belas (18) Bulan] sebelum Tanggal Pengakhiran (atau
secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal), BUP atas
biaya dan tanggungannya sendiri, harus memulai suatu pengembangan program
pelatihan dengan PDAM, yang meliputi persiapan dan penggunaan bahan-bahan
latihan, bagi karyawan PDAM atau pihak lain yang ditunjuk oleh PDAM.

(b) Program pelatihan harus dimulai sekurang-kurangnya [dua belas (12) Bulan]
sebelum Tanggal Pengakhiran dan harus menyediakan pelatihan langsung pada
pekerjaan di Lokasi untuk para karyawan PDAM atau pihak lain yang ditunjuk

80
 oleh PDAM dalam jumlah yang mencukupi berkaitan dengan pengoperasian dan
pemeliharaan Proyek.

16.3 Inventaris

(a) Tidak kurang dari [enam (6) Bulan] sebelum Tanggal Pengakhiran (atau
secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal), PDAM
dan BUP akan bertemu dan menyetujui mengenai:

(i) pengaturan-pengaturan pengalihan dan keamanan; dan

(ii) inventaris bagi seluruh perlengkapan tetap, perabotan, fasilitas pengolahan

air dan peralatan, kendaraan bermotor, suku cadang, persediaan bahan
konsumsi dan barang-barang lain yang secara potensial diperlukan untuk
pengoperasian Fasilitas dan Tanah Tambahan secara berkesinambungan
setelah Tanggal Pengakhiran.

(b) Para Pihak juga akan menyetujui mengenai tingkatan-tingkatan inventaris untuk
suku cadang, persediaan bahan konsumsi, bahan-bahan kimia dan bahan-bahan
lainnya yang diperlukan untuk pengoperasian Fasilitas selama [tiga (3) Bulan]
setelah Tanggal Pengakhiran untuk hasil produksi operasional yang mengacu
kepada rata-rata hasil produksi operasional selama lima (5) Tahun sebelumnya.

(c) Setelah dicapai kesepakatan mengenai inventaris, BUP akan mengambil tindakan
apapun yang mungkin diperlukan untuk menciptakan dan mempertahankan tingkat
inventaris pada tingkat-tingkat yang telah disepakati.

16.4 Perbaikan Menyeluruh Sebelum Penyerahan Kembali

(a) Selambatnya [dua (2) Bulan] setelah diterimanya oleh PDAM laporan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 16.1(a) (Persiapan Penyerahan Kembali), PDAM dan BUP
harus secara bersama-sama menunjuk pihak ketiga independen untuk melakukan
pemeriksaan atas Proyek dan kondisi Fasilitas. Dalam jangka waktu [enam (6)
Bulan] setelah Pihak ketiga independen yang ditunjuk oleh Para Pihak tersebut
harus menyusun dan menyerahkan laporan pemeriksaan kepada PDAM dan BUP,
dimana laporan tersebut harus memuat setiap cacat atau kekurangan yang secara
material mempengaruhi pengoperasian normal Fasilitas. Hasil pemeriksaan pihak
independen yang ditunjuk oleh Para Pihak tersebut bersifat final, kecuali jika
terdapat kesalahan yang nyata.

(b) Dalam [dua (2) Bulan] setelah penyelesaian pemeriksaan dimaksud paragraf (a),
BUP akan menyampaikan PDAM laporan terakhir tentang kondisi Proyek dan
pemberitahuan yang berisi:

(i) usulan BUP terhadap pemeliharaan atau pekerjaan lain dari pembaruan,
pembangunan ulang, perbaikan atau pernyataan kembali (“Pekerjaan
Pembaruan”) yang dibutuhkan untuk dilakukan sehubungan dengan
Proyek dalam rangka mengadakan bahwa Proyek akan berada dalam
Kondisi Penyerahan pada saat Tanggal Pengakhiran;

(ii) usulan BUP terhadap program (“Program Pembaruan”) untuk melakukan

Pembaruan Pekerjaan terhadap sisa Periode Kerjasama; dan

(iii) BUP memperkirakan biaya untuk melakukan Pekerjaan Pembaruan (“Nilai

Pembaruan”).

81
(c) PDAM dapat, dalam jangka waktu dua (2) Bulan setelah menerima pemberitahuan
dari BUP sesuai dengan paragraf (b), dengan memberitahukan BUP, melakukan
penolakan wajar kepada usulan sehubungan dengan setiap atau seluruh
Pekerjaan Pembaruan, Program Pembaruan dan Nilai Pembaruan sebagaimana
ditentukan dalam pemberitahuan BUP. Pemberitahuan dari PDAM akan
memberikan rincian dasar untuk penolakan tersebut dan akan memberikan usulan
PDAM sehubungan dengan Pekerjaan Pembaruan dan Program Pembaruan dan
estimasinya terhadap Nilai Pembaruan.

(d) Dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara PDAM dan BUP terhadap persoalan
sebagaimana dimaksud dalam pemberitahuan yang diberikan sesuai dengan
paragraf (b) dalam jangka waktu [dua (2) Bulan], maka baik PDAM atau BUP dapat
menyelesaikan persoalan dengan merujuk kepada Pasal 34 (Hukum yang Berlaku
dan Penyelesaian Sengketa). Untuk menghindari keragu-raguan, dimana setiap
terdapat sengketa sehubungan dengan Nilai Pembaruan, Sengketa yang terjadi
tidak akan mengurangi atau membatasi tanggung jawab BUP dalam hal apapun,
untuk memberikan Jaminan Penyerahan kecuali sepanjang setiap bagian dari Nilai
Pembaruan tersebut dalam Sengketa. Atas penyelesaian Sengketa, nilai Jaminan
Penyerahan wajib disesuaikan untuk mencerminkan hasil dari Sengketa.

(e) Atas kesepakatan atau terbitnya keputusan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Pekerjaan Pembaruan, Program
Pembaruan dan Nilai Pembaruan, BUP wajib melakukan Pekerjaan Pembaruan
atau akan mengadakan bahwa Pekerjaan Pembaruan dilakukan sesuai dengan
Program Pembaruan, dalam setiap keadaan dengan biayanya sendiri tanpa
mengurangi biaya nyata dari Pekerjaan Pembaruan yang mungkin lebih tinggi dari
pada Nilai Pembaruan.

(f) Kesepakatan PDAM terhadap setiap Pekerjaan Pembaruan, Program Pembaruan

atau Nilai Pembaruan, keikutsertaan PDAM dalam pemeriksaan bersama
berdasarkan paragraf (a) atau seluruh atau sebagian melakukan Pekerjaan
Pembaruan (baik direvisi atau sebaliknya) tidak akan mengurangi atau
membebaskan BUP dari:

(i) kewajibannya berdasarkan Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan

Fasilitas); atau

(ii) setiap kewajiban untuk pelaksanaan setiap pemeriksaan lainnya atau

kinerja setiap pekerjaan lainnya sesuai dengan atau sebaliknya sesuai
dengan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

(g) BUP akan memberitahukan PDAM mengenai jadwal perbaikan menyeluruh, dan
akan memberikan akses yang layak kepada karyawan PDAM untuk mengamati
aspek-aspek Pekerjaan Pembaruan secara menyeluruh.

(h) BUP harus memastikan bahwa program pelatihan yang dikembangkan sesuai
dengan Pasal 16.2 (Pelatihan Kepada Tenaga Kerja PDAM) akan mencakup dan
memperhatikan keterlibatan/partisipasi karyawan PDAM dalam kegiatan perbaikan
menyeluruh sebagai bagian dari pelatihan langsung pada lokasi pekerjaan.

82
16.5 Kondisi Penyerahan dan Jaminan Penyerahan

(a) Pada Tanggal Pengakhiran, Fasilitas harus dalam Kondisi Penyerahan.

(b) Pada tanggal Pengakhiran, BUP harus menyerahkan kepada PDAM suatu
ringkasan tertulis mengenai kondisi Fasilitas, termasuk suatu daftar yang lengkap
dari:

(i) setiap dan semua kondisi yang sedang atau dapat mempengaruhi
pengoperasian Fasilitas secara aman atau secara material menganggu
produksi maksimum Air Curah dari Fasilitas; dan

(ii) hal-hal lain dimana fasilitas tidak memenuhi kondisi-kondisi yang

dicantumkan dalam paragraf (a).

(c) BUP harus menjamin bahwa tidak ada kondisi lain yang diketahui oleh BUP yang
sedang atau dapat mempengaruhi pengoperasian secara aman Fasilitas atau
mempengaruhi secara merugikan dan material kinerja Fasilitas.

(d) BUP wajib, dalam [tujuh (7) Hari] setelah kesepakatan atau terbitnya putusan
berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa)
mengenai Pekerjaan Pembaruan, Nilai Pembaruan dan Program Pembaruan
sebagaimana dimaksud pada Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum
Penyerahan Kembali) tetapi dalam setiap waktu tidak lebih dari [tiga (3) Tahun]
sebelum Tanggal Pengakhiran (sebagaimana berlaku), memberikan jaminan
senilai paling tidak 20% lebih tinggi dari Nilai Pembaruan dan tidak kurang dari Nilai
Penyerahan (“Jaminan Penyerahan”).

(e) BUP wajib memastikan:

(i) Jaminan Penyerahan harus memenuhi ketentuan yang diatur pada Pasal
5.1 (b)(i) dan 5.1 (b)(ii) (Jaminan Pelaksanaan); dan

(ii) Jaminan Penyerahan wajib tetap berlaku secara penuh dan efektif sampai
dengan terjadinya:

(1) [tiga (3) Bulan] setelah Tanggal Pengakhiran; dan

(2) tanggal penyelesaian seluruh Pekerjaan Pembaruan sebagaimana

disertifikasi oleh konsultan pengawas independen yang mungkin
ditunjuk oleh Para Pihak.

(f) Nilai Jaminan Penyerahan akan dikurangi secara proporsional secara Bulanan
selama Program Pembaruan sesuai dengan nilai Pekerjaan Pembaruan yang telah
dilakukan selama Bulan bersangkutan, dengan ketentuan bahwa Nilai Jaminan
Penyerahan tidak boleh lebih kurang dari 40% dari nilai awal Jaminan Penyerahan.
Setiap Sengketa tentang pengurangan Jaminan Penyerahan tersebut wajib
ditentukan sesuai dengan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian
Sengketa).

(g) Dalam hal bahwa nilai yang dibayarkan oleh BUP kepada PDAM berdasarkan
Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas) ini lebih dari nilai Jaminan
Penyerahan, kelebihan nilai akan dapat ditagihkan kembali oleh PDAM kepada
BUP sebagai hutang.

83
 (h) Tidak lebih dari [sepuluh (10)] Hari setelah Tanggal Pengakhiran, BUP dan PDAM
akan melakukan pemeriksaan bersama terhadap Proyek. Temuan-temuan dari
pemeriksaan tersebut akan diarsipkan dalam sebuah protokol yang ditandatangani
oleh Para Pihak.

(i) Jika PDAM berdasarkan protokol menemukan yang mana tidak seluruh elemen
Proyek memenuhi Kondisi Penyerahan, PDAM akan memberitahukan BUP
mengenai pendapatnya dan prakiraan biaya untuk membuat Proyek memenuhi
seluruh material sehubungan dengan Kondisi Penyerahan dalam sepuluh (10) Hari
setelah penandatanganan protokol.

(j) Dalam hal tidak tercapai kesepakatan diantara PDAM dan BUP terhadap persoalan
sebagaimana dimaksud pada pemberitahuan yang diberikan sesuai dengan
paragraf (e) dalam [sepuluh (10) Hari Kerja] setelah pemberitahuan PDAM atas
pendapatnya, maka baik PDAM atau BUP dapat menyelesaikan persoalan dengan
penyelesaian sengketa berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan
Penyelesaian Sengketa) dalam jangka waktu [lima (5) Hari Kerja] setelah
berakhirnya jangka waktu [sepuluh (10) Hari Kerja] ini.

(k) Dalam hal disepakati atau diputuskan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku
dan Penyelesaian Sengketa) bahwa Proyek tidak memenuhi seluruh material
sehubungan dengan Kondisi Penyerahan, maka tanpa mengurangi setiap hak atau
perbaikan PDAM, BUP wajib membayar kepada PDAM sejumlah biaya yang senilai
dengan estimasi biaya untuk mengadakan Proyek dengan memenuhi seluruh
material sehubungan dengan Kondisi Penyerahan (“Nilai Penyerahan”).
Pembayaran tersebut akan dilakukan tidak lebih dari sepuluh (10) Hari Kerja
setelah estimasi biaya tersebut disetujui atau diputuskan. Sepanjang bahwa BUP
tidak membayar Nilai Penyerahan kepada PDAM dalam jangka waktu tersebut,
PDAM berhak untuk memotong pembayaran yang tidak dibayar tersebut dari
Jaminan Penyerahan. Untuk menghindari keragu-raguan, setiap Sengketa
sehubungan dengan Nilai Penyerahan, keberlangsungan Sengketa tidak akan
mengurangi atau membatasi tanggung jawab BUP untuk membayar Nilai
Penyerahan berdasarkan paragraf (k) ini, kecuali sepanjang setiap bagian dari Nilai
Penyerahan dalam proses sengketa. Berdasarkan hasil Sengketa, nilai dari Nilai
Penyerahan wajib disesuaikan mencerminkan hasil dari Sengketa. Jaminan
Penyerahan akan dikembalikan kepada BUP sepanjang (jika ada) tidak dicairkan
dan Nilai Penyerahan telah dibayar penuh.

16.6 Penyerahan Kembali

(a) Pada atau segera setelah terjadinya Tanggal Pengakhiran, tunduk pada ketentuan
Pasal 31.7 (Dampak Pengakhiran Perjanjian), BUP harus mengalihkan kepada
PDAM, dengan pembayaran sebesar jumlah yang dinyatakan dalam Pasal 4.1
(Akhir Periode Kerjasama), seluruh hak, kepemilikan dan kepentingan BUP atas
Proyek bebas dan bersih dari segala Pembebanan, termasuk tetapi tidak terbatas
pada, sepanjang merupakan bagian dari atau digunakan dalam Proyek, seluruh
hak, alas hak dan kepentingan BUP atas:

(i) seluruh barang-barang, material-material, barang pakai, suku cadang;

(ii) seluruh Barang Bergerak;

(iii) seluruh kepemilikan tidak berwujud, meliputi paten, perizinan paten,

pengajuan paten, nama dagang, merk, pendaftaran dan pengajuan merk,

84
 rahasia dagang, hak cipta, metode (know-how), fomulasi rahasia dan
seluruh Hak Kekayaan Intelektual;

(iv) Lokasi dan seluruh kepentingan BUP dalam perjanjian sewa sepanjang
setiap lahan yang merupakan Lokasi yang disewakan, dan seluruh gedung
dan peralatan dan (jika ada) setiap hak pada, untuk dan terhadap Area
Kerja;

(v) arsip, laporan, data, file, dan informasi terkomputerisasi dan tidak
terkomputerisasi;

(vi) seluruh perizinan yang ada, panduan dan material-material lainnya dan
perjanjian-perjanjian (termasuk namun tidak terbatas pada simpanan
sources code) sehubungan dengan sistem komputer, sistem komunikasi
dan/atau Hak Kekayaan Intelektual sepanjang yang dibutuhkan adalah
sama untuk Penyelenggaraan;

(vii) seluruh dokumen desain, gambar, hasil uji coba, arsip pemeriksaan, arsip
pemeliharaan dan dokumen-dokumen (termasuk Dokumen Desain,
Prosedur Operasional dan Pemeliharaan terakhir dan gambar-gambar as-
built) sehubungan dengan Penyelenggaraan;

(viii) seluruh hak, jaminan, garansi atau komitmen lainnya sehubungan dengan
Penyelenggaraan;

(ix) seluruh hak atas perjanjian dan polis asuransi;

(x) perjanjian dengan pihak ketiga, sebagaimana disyaratkan oleh PDAM;

(xi) seluruh pekerjaan yang sedang berlangsung berdasakan perjanjian

dengan pihak ketiga, sebagaimana dibutuhkan oleh PDAM;

(xii) seluruh hak sehubungan dengan setiap proses asuransi yang dapat
dibayarkan kepada atau untuk rekening BUP, tetapi belum terbayar pada
tanggal pengakhiran Perjanjian, sehubungan dengan hak, status dan
kepentingan BUP dalam Proyek;

(xiii) Dokumen Proyek;

(xiv) perjanjian pasokan listrik yang ada sehubungan dengan Proyek;

(xv) seluruh Persetujuan (dimana dalam kendali BUP);

(xvi) seluruh pemberitahuan, permintaan, dll. yang diberikan melalui setiap

Lembaga Pemerintah atau pihak ketiga berdasarkan setiap Persyaratan
Hukum;

(xvii) setiap hal wajar yang diminta oleh PDAM dan/atau Badan Usaha Penerus;
dan

(xviii) setiap hal wajar lainnya yang dibutuhkan untuk desain, konstruksi,
pengoperasian dan pemeliharaan Proyek dan/atau Fasilitas.

(b) BUP wajib mengadakan, pada saat negosiasi dan finalisasi ketentuan dari
Dokumen Proyek dan Jaminan Pelaksanaan, pencantuman ketentuan yang

85
 mengatur penugasan atau pengalihan dalam hal pengakhiran atau berakhirnya
Perjanjian.

(c) Sejak Tanggal Pengakhiran, BUP wajib menjamin dan dianggap menjamin bahwa
seluruh dokumentasi yang diberikan oleh BUP kepada PDAM sesuai dengan
paragraf (c).

(d) Dalam hal Perjanjian ini diakhiri sebelum Tanggal Operasi Komersial, BUP wajib
dari Tanggal Pengakhiran sampai dengan tanggal pembayaran atas Biaya
Pengakhiran terkait memastikan bahwa Pekerjaan dalam kondisi yang
memungkinkan PDAM atau Badan Usaha Penerus segera melanjutkan dengan
melakukan dan melanjutkan Pekerjaan.

(e) BUP harus, sejak yang mana lebih dulu dari (i) satu (1) Tahun sebelum Tanggal
Pengakhiran dan (ii) dalam hal diketahui akan terjadi pengakhiran lebih awal,
tanggal dimana peristiwa tersebut telah diketahui oleh BUP:

(i) memastikan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dapat
dioperasikan dengan benar sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini
berikut pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini (sebagaimana
dimungkinkan);

(ii) memastikan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dalam
keadaan baik, bekerja dan kondisi terpelihara dengan baik;

(iii) melanjutkan kinerja Layanan dan bekerjasama penuh dengan PDAM untuk
memastikan aktivitas peralihan pemeliharaan tersebut lancar dan bebas
masalah, dengan tidak terdapatnya penurunan standar pemeliharaan; dan

(iv) jika dibutuhkan oleh PDAM, memastikan bahwa PDAM wajib diizinkan
untuk mengambilalih dan mengambil penguasaan dan kendali atas seluruh
(atau sebagian) Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa untuk tujuan
mengoperasikan Fasilitas sebagaimana dianggap dibutuhkan untuk
memastikan keberlanjutan pengoperasian Layanan setelah berakhirnya
Perjanjian ini.

16.7 Status Tenaga Kerja BUP

Dalam hal penyerahan kembali menyebabkan pemutusan tenaga kerja BUP dan
menimbulkan kewajiban-kewajiban pembayaran pesangon, maka biaya-biaya tersebut
menjadi beban dan wajib dipikul oleh BUP.

16.8 Pengalihan Hak Milik atas JDU dan JDB Sistem Pompa

Penyerahan kembali dirujuk dalam Pasal 16.6(a) (Penyerahan Kembali) meliputi serah
terima hak kepemilikan BUP atas JDU dan JDB Sistem Pompa kepada PDAM. Untuk
menghindari keraguan, BUP tidak bertanggung jawab untuk melakukan perbaikan dan
memberikan jaminan-jaminan sehubungan dengan kelaikan JDU dan JDB Sistem Pompa
pada saat penyerahan hak milik dari JDU dan JDB Sistem Pompa dimaksud dalam Pasal
ini.

86
17. STATUS KEPEMILIKAN ASET

Seluruh kepemilikan dan tanggung jawab atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa
berada pada BUP hingga dilakukannya penyerahan kembali sesuai dengan ketentuan
Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas).

18. KEDUDUKAN HUKUM, KEPEMILIKAN DAN PENGENDALIAN PADA BUP

18.1 Status Badan Hukum

BUP harus dan tetap merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan di Republik
Indonesia sesuai dengan Hukum Republik Indonesia sepanjang Periode Kerjasama.

18.2 Modal BUP

Tunduk pada hak-hak dan kekuasaan Pihak Pembiaya berdasarkan Dokumen-dokumen

Pembiayaan dan persetujuan PDAM berdasarkan Pasal 18.3 (Batasan Perubahan
Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal), BUP menjamin bahwa:

(a) struktur kepemilikan saham oleh pasa Sponsor Awal sebagaimana ditetapkan
dalam Lampiran 18 (Sponsor Awal BUP) tidak akan diubah, kecuali perubahan
yang dilaksanakan berdasarkan ketentuan Pasal 18.3 (Batasan Perubahan
Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal);

(b) masing-masing Sponsor merupakan pemilik yang terdaftar, sah, dan berhak atas
dari jumlah saham BUP ditetapkan bersandingan dengan namanya di Lampiran 18
(Sponsor Awal BUP);

(c) seluruh saham yang dikeluarkan harus, pada saat diterbitkan, telah ditempatkan
dan disetor penuh oleh para Sponsor tersebut; dan

(d) kecuali dengan persetujuan PDAM, tidak ada Pembebanan, hak opsi, jaminan,
komitmen, hak konversi, hak tukar atau perjanjian lainnya (termasuk semua hak
untuk ditawarkan terlebih dahulu atau penolakan pertama) diberikan untuk
pembelian, penerbitan atau penjualan saham modal di, atau hak suara, BUP, selain
dari sebagaimana dibentuk berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior.

18.3 Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal

(a) Menyimpang dari ketentuan lainnya dari Perjanjian ini, BUP harus memastikan
bahwa setiap Sponsor dan/atau pemegang saham pada BUP tidak akan, tanpa
persetujuan terlebih dahulu dari PDAM, mentransfer atau memberikan suatu
Pembebanan atas kepentingan dalam setiap bagian Ekuitas dalam BUP, kecuali
sepanjang diizinkan berdasarkan Surat Persetujuan PDAM.

(b) Apabila setiap Sponsor atau pemegang saham berkeinginan untuk mentransfer
setiap kepentingan dalam setiap bagian dari Ekuitas atau memberikan
Pembebanan apapun atas kepentingan dalam setiap bagian dari Ekuitasnya, BUP
harus sebelumnya mengajukan kepada PDAM permohonan tertulis untuk
persetujuan untuk melakukan hal tersebut sebagaimana disyaratkan berdasarkan
paragraf (a). Permintaan harus mencakup penjelasan:

(i) transfer yang diajukan terkait Ekuitas atau Pembebanan;

(ii) penerima transfer atau Pembebanan; dan

87
 (iii) apabila berlaku, setiap perubahan yang diajukan terhadap Perjanjian
Sponsor.

PDAM dapat meminta BUP untuk, dan BUP berkewajiban untuk, memberikan
PDAM, dalam waktu [sepuluh (10) Hari Kerja] setelah diterimanya permintaan,
informasi tambahan yang mana PDAM menganggap perlu untuk evaluasinya
terkait transfer Ekuitas atau Pembebanan atas Ekuitas.

(c) PDAM harus mengkaji permintaan BUP berdasarkan paragraf (b) dan, tunduk pada
paragraf (d) dan (e), harus menyetujui atau menolak secara tertulis terhadap
permintaan tersebut dalam waktu [satu (1) Bulan] setelah diterimanya permintaan
tersebut atau penerimaan informasi yang dimintakan tambahan kemudian.

(d) PDAM dapat, dalam kebijakannya sendiri, menyetujui permohonan transfer Ekuitas
berdasarkan paragraf (b) sepanjang ketentuan sebagai berikut tetap dipenuhi:

(i) tidak terdapat transfer Ekuitas yang dapat dilakukan sebelum Tanggal
Operasi Komersial, dan

(ii) sejak Tanggal Operasi Komersial hingga berakhirnya periode [delapan (8)
Tahun] sejak Tanggal Operasi Komersial:

(1) Sponsor Utama harus tetap memiliki kepentingan langsung atau

tidak langsung saham BUP sekurangnya [34%];

(2) setiap Sponsor Awal lainnya (selain Sponsor Utama) harus tetap
memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung saham BUP
sekurangnya [5%];

(3) Sponsor Utama dan Sponsor Awal lainnya secara bersama-sama

harus tetap memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung
saham BUP sekurangnya [51%];

(4) hak Sponsor Utama sehubungan dengan pengelolaan usaha BUP

tidak boleh terpengaruh secara signifikan jika dibandingkan dengan
hak-hak Sponsor Utama yang berlaku pada Tanggal Efektif;

(iii) ketentuan paragraf (i) dan (ii) tidak berlaku terhadap Pembebanan atau
pelaksanaan dari setiap transfer atau pengalihan sehubungan dengan hak
dan kepentingan Hutang Senior berdasarkan Dokumen Pembiayaan
Senior.

(e) Dari akhir periode yang ditentukan dalam paragraf (d), PDAM tidak akan menolak
secara wajar untuk memberikan persetujuan untuk transfer Ekuitas atau pemberian
Pembebanan apapun atas kepentingan dalam setiap bagian dari Ekuitas, dengan
ketentuan bahwa PDAM diberikan, dalam pandangannya, informasi yang cukup
oleh BUP untuk menentukan apakah posisi PDAM berdasarkan Perjanjian ini dan
Surat Persetujuan PDAM dipengaruhi.

(f) Kecuali untuk kepentingan Dokumen Pembiayaan Senior, setiap transfer

kepentingan dalam setiap bagian Ekuitas atau memberikan Pembebanan atas
setiap kepentingan dalam setiap bagian Ekuitas dalam pelanggaran Pasal 18.3

88
 (Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal) ini harus
dianggap batal demi hukum dan tidak berlaku dan memiliki kekuatan, dan BUP
harus menetapkan pembatasan ini dalam anggaran dasarnya dan setiap sertifikat
saham sehubungan dengan saham-saham BUP.

(g) Tanpa membatasi ketentuan di atas, PDAM dapat menolak untuk memberikan
persetujuan untuk setiap transfer Ekuitas atau memberikan suatu Pembebanan
yang PDAM anggap bertentangan dengan kepentingan nasional Indonesia.

(h) Pelaksanaan ketentuan Pasal 18.3 (Batasan Perubahan Kepemilikan dan

Pengendalian Sponsor Awal) ini berlaku dengan tetap memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Sponsor.

19. ASURANSI

19.1 Asuransi Yang Diwajibkan

(a) BUP, atas biaya dan pengeluarannya sendiri, harus memperoleh dan memelihara
berlakunya polis asuransi dan perlindungan yang disyaratkan oleh Dokumen
Pembiayaan dan Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi):

(i) sesuai dengan semua Persyaratan Hukum yang berlaku dan Praktik
Industri yang Baik;

(ii) dalam jumlah dan dengan syarat yang ditetapkan selama periode yang
ditentukan dalam Perjanjian ini, dan khususnya sesuai dengan Lampiran
19 (Daftar Wajib Asuransi), dengan ketentuan bahwa jumlah dan
persyaratan tersebut dapat berubah dari waktu ke waktu dengan
persetujuan tertulis dari PDAM, yang tidak dapat ditahan secara tidak
wajar; dan

(iii) dalam hal asuransi yang utama, dari perusahaan asuransi terkemuka (yang
termasuk perusahaan asuransi patungan yang didirikan berdasarkan
hukum Indonesia oleh perusahaan asuransi Internasional terkemuka) yang
memiliki izin untuk beroperasi di wilayah Indonesia, dengan syarat
persaingan internasional.

(b) Semua reasuransi yang dibeli di atas kapasitas penanggung asuransi yang
dijelaskan dalam paragraf (a)(iii) di atas harus sesuai dengan parameter Standard
& Poors dinilai dari daftar jaminan atau yang sebagaimana diterima oleh PDAM
dan Pihak Pembiaya.

(c) Tanggung jawab asuransi komersial/umum yang dimaksud pada Lampiran 19

(Daftar Wajib Asuransi) yang akan memuat penambahan sebagai berikut:

(i) PDAM, direktur, pejabat dan pekerja harus merupakan pihak tambahan
yang ditanggung berdasarkan seluruh polis yang dimiliki oleh BUP (untuk
setiap hak dan kepentingan terkait saja);

(ii) asuransi harus mengutamakan kepentingan PDAM, direkturnya, pejabat,

dan pekerjanya dan asuransi lainnya yang dikelola oleh mereka merupakan
tambahan dan bukan merupakan kontribusi dari polis tersebut;

89
 (iii) asuransi harus memuat suatu ketentuan (cross-liability) lintas tanggung
jawab;

(iv) penanggung asuransi harus melepaskan semua hak subrograsi terhadap

Para Pihak, pejabatnya, direktur dan pekerja (sehubungan dengan Klaim
yang timbul berdasarkan poils asuransi tersebut);

(v) polis tidak dapat dibatalkan, tidak dapat diperbaharui, atau diubah secara
material oleh penanggung asuransi tanpa memberikan satu (1) Bulan
pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada PDAM;

(d) Setiap perubahan dalam asuransi yang tidak sesuai dengan persyaratan Perjanjian
ini harus memerlukan persetujuan tertulis sebelumnya dari PDAM.

(e) Setiap polis akan menyatakan bahwa PDAM tidak bertanggung jawab atas
pembayaran dari setiap premi asuransi.

(f) Semua potongan-potongan polis yang berlaku harus ditanggung sepenuhnya oleh
BUP.

(g) Tidak ada dalam Perjanjian ini yang akan mencegah BUP, dengan biaya dan
pengeluaran sendiri, dari pengadaan pertanggungan asuransi selain yang
ditentukan dalam Perjanjian ini.

19.2 Dokumen Asuransi

(a) Pada atau sebelum Tanggal Efektif dan setelah setidaknya [satu (1) Bulan]
sebelum tanggal yang ditetapkan untuk setiap perpanjangan tahunan daripadanya,
BUP harus menyebabkan penanggung asuransi atau agennya untuk memberikan
PDAM bukti bahwa polis dan persyaratan yang ditetapkan dalam Pasal 19
(Asuransi) ini dan Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi), dan yang disyaratkan
menurut Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi) telah diterima pada tanggal tersebut,
bersama dengan asuransi lainya yang dikelola oleh BUP atau Sponsor
sehubungan dengan Proyek.

(b) BUP harus memberi PDAM salinan penerimaan atau pernyataan dari penanggung
asuransinya yang membuktikan pembayaran premi tahunan atas polis asuransi
dan penambahan atau konfirmasi bahwa premi tersebut tidak jatuh tempo.

19.3 Kegagalan Penutupan Asuransi

(a) Kegagalan oleh BUP untuk memperoleh pertanggungan asuransi atau sertifikat
Asuransi Yang Disyaratkan oleh Pasal 19 (Asuransi) ini atau Lampiran 19 (Daftar
Wajib Asuransi) tidak akan membebaskan BUP dari persyaratan asuransi yang
ditetapkan dalam Perjanjian ini atau dengan cara apapun membebaskan atau
membatasi kewajiban dan tanggung jawab BUP berdasarkan ketentuan lainnya
dalam Perjanjian ini.

(b) Apabila BUP gagal untuk mengadakan atau memelihara setiap asuransi yang
dipersyaratkan berdasarkan Pasal 19 (Asuransi) ini atau Lampiran 19 (Daftar Wajib
Asuransi), maka PDAM akan memiliki hak untuk mengadakan asuransi tersebut
dengan pengeluaran BUP, dengan ketentuan PDAM harus telah memberikan [satu
(1) Bulan] pemberitahuan sebelumnya kepada BUP atas maksudnya untuk
melaksanakan hak tersebut kecuali maksud tersebut timbul

90
 dari kegagalan BUP membayar premi asuransi eksisting dimana PDAM harus
memberikan suatu pemberitahuan tertulis mengenai maksudnya tersebut paling
tidak [lima (5) Hari] Kerja sebelumnya.

(c) Apabila BUP gagal untuk mengganti PDAM atas premi tersebut dalam jangka
waktu [tujuh (7) Hari Kerja] setelah diberitahukan mengenai pembayaran PDAM
tersebut selama Periode Keberlakuan, PDAM berhak atas pembayaran nilai
tersebut atau nilai berdasarkan Jaminan Pelaksanaan.

19.4 Penggunaan Hasil Klaim Asuransi

(a) BUP harus, sesegera mungkin setelah menyadari mengenai hal tersebut
memberitahukan PDAM mengenai Klaim/insiden asuransi dimana jumlah Klaim/
insiden tersebut melebihi atau diperkirakan akan melebihi [***] (sebelum
pengurangan polis yang berlaku) atau jumlah lain yang dari waktu ke waktu
disepakati pihak-pihak terkait).

(b) BUP harus memberitahukan PDAM sehubungan dengan setiap dan semua
penggunaan hasil pembayaran asuransi yang diterimanya (“Hasil Pembayaran
Kerugian”), dan memberikan kesempatan kepada PDAM untuk menanggapi
sehubungan dengan penggunaan Hasil Pembayaran Kerugian dengan cara yang
dijelaskan dalam paragraf (d).

(c) Semua hasil pembayaran asuransi harus dipergunakan sesuai dengan Dokumen
Pembiayaan Senior. Kecuali jika diperintahkan lain oleh Pihak Pembiaya, setiap
hasil pembayaran asuransi berdasarkan setiap polis asuransi proyek untuk seluruh
risiko atau kerusakan fisik atas konstruksi yang diterima setelah kerugian sebagian
atau keseluruhan Proyek harus digunakan untuk mengganti atau mengembalikan
Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan). Apabila Hasil
Pembayaran Kerugian tidak mencukupi untuk menanggung biaya dari penggantian
atau pengembalian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan), maka
BUP harus melakukan perbaikan atas setiap kekurangan.

(d) PDAM dapat, menurut kebijakannya sendiri, memilih untuk mengharuskan BUP
untuk tidak menggunakan Hasil Pembayaran Kerugian terhadap penggantian atau
pengembalian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan). Jika PDAM
memilih untuk tidak menerapkan Hasil Pembayaran Kerugian terhadap
penggantian atau pengembalian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika
relevan) sesuai dengan paragraf (d), PDAM harus memberitahukan pemilihan ini
kepada BUP secara tertulis dengan segera setelah pemberitahuan dari BUP
berdasarkan paragraf (b), yang mana terhadapnya:

(i) Perjanjian ini harus berakhir dan ketentuan-ketentuan dilaksanakan

berdasarkan Pasal 31.5 (Pengakhiran Perjanjian Karena Berakhirnya
Jangka Waktu) berlaku seolah-olah PDAM secara sukarela mengakhiri
Perjanjian ini; dan

(ii) Hasil Pembayaran Kerugian harus terlebih dahulu digunakan untuk

kompensasi pembayaran yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP
berdasarkan (Pasal 31.7(a) (Dampak Pengakhiran Perjanjian) dan setiap
sisanya harus dibayarkan kepada PDAM.

91
20. PENGALIHAN HAK DAN KEWAJIBAN

(a) Tidak ada Pihak yang dapat menjual, mengalihkan, menovasi atau mentransfer
hak-hak atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Pihak lainnya, kecuali untuk tujuan pembiayaan Proyek
berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior, BUP dapat sepanjang diizinkan oleh
Hukum yang berlaku mengalihkan atau membentuk suatu jaminan kebendaan atas
hak-hak dan kepentingannya berdasarkan Perjanjian ini, Dokumen Proyek lainnya
yang mana ia merupakan pihak, Proyek, hak untuk menggunakan tanah di dalam
Lokasi, Barang Bergerak dan Hak Kekayaan Intelektual milik BUP, atau
pendapatan-pendapatan atau setiap hak-hak atau aset milik BUP, dengan tetap
memperhatikan Surat Persetujuan PDAM.

(b) Setiap penjualan, pengalihan, atau pemindahan yang nyata, dicoba, atau diakui
oleh suatu Pihak atas hak-hak atau kewajiban-kewajibannya atau kepentingan-
kepentingannya dalam, berdasarkan, atau sesuai dengan Perjanjian ini, yang
mana tidak sesuai dengan persyaratan-persyaratan dari Pasal 20 (Pengalihan Hak
dan Kewajiban) batal demi hukum dan tidak memiliki keberlakuan atau akibat.

21. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL

21.1 Kepemilikan Hak Atas Kekayaan Intelektual

(a) BUP memiliki atau mendapatkan lisensi atas semua Hak Kekayaan Intelektual
pada setiap Informasi Kemilikan yang:

(i) dimiliki atau dilisensikan kepada BUP pada Tanggal Penandatangan; dan

(ii) pertama kali ditemukan atau dikembangkan oleh BUP selama

melaksanakan kewajibannya dalam Perjanjian ini,

(b) BUP memberikan PDAM, lisensi non eksklusif atas Hak Kekayaan Intelektual BUP
secara keseluruhan, bebas dari biaya royalti, hak yang dapat dipindahtangankan
dan abadi atas hal-hal yang yang tercantum dalam paragraf (a):

(i) untuk tujuan pelaksanaan kewajiban PDAM dalam Perjanjian ini; dan

(ii) setelah Tanggal Pengakhiran, untuk tujuan merancang, membangun,

memiliki, dan mengoperasikan Proyek oleh PDAM dan/atau Badan Usaha
Penerus.

21.2 Jaminan oleh BUP

(a) BUP menyatakan dan menjamin bahwa tidak ada Hak Kekayaan Intelektual pada
seluruh rencana-rencana, gambar-gambar, desain-desain, spesifikasi-spesifikasi,
dan seluruh dokumen lain yang digunakan untuk konstruksi Proyek melanggar
Hukum yang berlaku atau melanggar Hak Kekayaan Intelektual yang dimiliki oleh
pihak ketiga.

(b) Pernyataan dan jaminan yang dinyatakan dalam Pasal 21.2 (Jaminan oleh BUP)
dibuat oleh BUP pada Tanggal Efektif dan dianggap akan diulang oleh BUP setiap
Hari sampai dengan dan termasuk pada saat serta mencakup berakhirnya

92
 Periode Kerjasama atau, apabila lebih awal, tanggal pengalihan aset setelah
adanya pengakhiran lebih awal.

(c) Dalam hal terdapat pihak ketiga yang membuat setiap tuntutan dan/atau Klaim
terhadap BUP atau PDAM yang timbul atau sehubungan dengan penggunaan atau
pelanggaran atas hak milik, hak cipta, hak desain dan Hak Kekayaan Intelektual
lain sehubungan dengan Proyek:

(i) BUP menyetujui untuk mempertahankan, mengganti kerugian, menjaga

PDAM terbebas dari dan terhadap setiap dan seluruh tuntutan dan Klaim
pihak ketiga tersebut; dan

(ii) selama menunggu proses pihak ketiga tersebut dan/atau sebagai bagian
dari proses penyelesaian terkait dengan proses pihak ketiga tersebut, BUP
harus memastikan bahwa Proyek tetap berlanjut untuk dilaksanakan dan
harus menggunakan upaya terbaiknya untuk memperoleh hak milik, hak
cipta, hak desain, dan Hak Kekayaan Intelektual lainnya yang layak dari
pihak ketiga yang relevan dengan tujuan agar BUP dan/atau PDAM
(sebagaimana dimungkinkan) dapat tetap memaksimalkan penggunaan
dan memperoleh manfaat dari hak milik, hak cipta, hak desain, dan Hak
Kekayaan Intelektual lainnya yang bersangkutan.

(d) BUP harus menggunakan upaya terbaiknya untuk mengadakan, bahwa

berdasarkan Perjanjian EPC, Kontraktor EPC harus memberikan pernyataan dan
jaminan yang sama mengenai hal yang ditetapkan dalam paragraf (a) bersamaan
dengan ganti kerugian yang sama mengenai hal yang ditetapkan dalam paragraf
(c) untuk kepentingan BUP dan PDAM.

22. PEMANTAUAN, PENCATATAN, AUDIT DAN PELAPORAN

22.1 Pemantauan dan Inspeksi

(a) Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang
secara sah ditunjuk harus memiliki hak untuk:

(i) memasuki Lokasi dan memeriksa Proyek;

(ii) mengawasi Proyek dan Pekerjaan; dan

(iii) mengkaji dan membuat salinan termasuk salinan elektronik sebagaimana

diminta secara wajar oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau
PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk atas seluruh
bahan-bahan yang wajib untuk diperoleh dan dipertahankan oleh BUP
berdasarkan Pasal 8.1 (l) (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain)
(selain Informasi Kemilikan milik BUP atau lainnya) dan seluruh bahan-
bahan yang berkaitan dengan pelaksanaan hak audit oleh Konsultan
Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang
secara sah ditunjuk sesuai dengan Pasal 22.2 (Pembukuan, Pencatatan
dan Audit).

(b) Tujuan pemantauan dan inspeksi tersebut berdasarkan Pasal 22.1 (Pemantauan
dan Inspeksi) adalah untuk menentukan, dalam hal konstruksi, apakah Proyek
didesain, dirancang, dibuat, disediakan, diadakan, diangkut, dilaksanakan,
dibangun, dipasang, diuji dan dikomisioning sesuai dengan Perjanjian ini dan

93
 untuk mengamati perkembangan pekerjaan konstruksi dan pemasangan, dan
dalam hal pengoperasian, untuk menentukan apakah Proyek dioperasikan dan
dipelihara sesuai dengan persyaratan-persyaratan dalam Perjanjian ini.

(c) BUP harus mengizinkan Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau
wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk untuk melaksanakan pemantauan
dan inspeksi tersebut pada jam kerja normal setelah adanya pemberitahuan yang
wajar kepada BUP. Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-
wakil mereka yang secara sah ditunjuk berhak untuk melakukan pengawasan dan
kajian sekurang-kurangnya [dua (2) kali setiap Bulan] dan pada tambahan waktu
yang disetujui oleh BUP atas permintaan Konsultan Pengawas Independen
dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk, yang mana
persetujuan tersebut tidak dapat secara tidak wajar tidak diberikan. Pengawasan
dan kajian tersebut harus dilakukan dengan kehadiran dari dan, dalam hal
permintaan yang dialamatkan kepada karyawan dan Kontraktor BUP, melalui
seorang wakil BUP yang ditunjuk oleh BUP untuk tujuan ini.

(d) BUP menyetujui untuk menunjuk seorang wakil atau wakil-wakil dan untuk
membuat wakil tersebut tersedia untuk seluruh pengawasan dan kajian tersebut.
Dalam hal pengawasan peralatan atau persediaan, Konsultan Pengawas
Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk
harus memiliki hak untuk melaksanakan pengawasan tersebut dengan persetujuan
terlebih dahulu dari BUP (yang mana tidak dapat tidak diberikan secara tidak wajar)
dan dalam kehadiran wakil dari BUP, pada setiap dan seluruh lokasi di dalam atau
di luar Republik Indonesia dimana peralatan dan persediaan tersebut didesain,
dibuat, dirakit atau diuji.

(e) BUP harus membuat upaya yang cermat untuk memastikan bahwa seluruh
subkontrak dan perjanjian-perjanjian yang relevan dari Kontraktor dan seluruh
masing-masing subkontraktornya dengan pemasok dan penyedia untuk hak-hak
Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang
secara sah ditunjuk sebagaimana yang telah diuraikan di atas. Pengaturan hal- hal
yang diuraikan di atas tanpa mengesampingkan hak pemeriksaan, pengawasan,
dan kajian oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM sehubungan
dengan pengujian sebagaimana ditentukan dalam Pasal 10 (Pengujian dan
Tanggal Operasi Komersial) atau sebagaimana diatur lain dalam Perjanjian ini.

(f) Pelaksanaan kegiatan yang sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 22.1

(Pemantauan dan Inspeksi) ini tidak akan menimbulkan kewajiban bagi Konsultan
Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah
ditunjuk untuk melaksanakan setiap kewajiban dari BUP berdasarkan Perjanjian ini
atau berdasarkan setiap Dokumen Proyek lainnya yang mana BUP menjadi
pihaknya atau menjadi dasar bagi setiap pengenyampingan oleh Konsultan
Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah
ditunjuk terhadap setiap hak-hak dalam Perjanjian ini atau Dokumen Proyek
lainnya.

(g) Dalam hal setiap pemeriksaan atas tindakan-tindakan yang berkaitan dengan
keamanan Proyek atau setiap pemeriksaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
22.1 (Pemantauan dan Inspeksi) ini:

94
 (i) yang menunjukkan bahwa BUP telah gagal untuk mematuhi, sebagaimana
berlaku, rencana keselamatan masa konstruksi, Standar Operasional,
prosedur pengoperasian dan pemeliharaan dan/atau setiap rencana
komunikasi hubungan masyarakat, maka:

(1) BUP harus dengan segera memberikan PDAM sebuah rencana

dan program untuk pemulihan dan/atau perbaikan atas
ketidakpatuhan tersebut serta untuk memastikan kepatuhan di
masa mendatang;

(2) PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen harus

memberitahu BUP apakah rencana dan program tersebut telah
secara tuntas menjawab kekhawatiran PDAM dan/atau Konsultan
Pengawas Independen;

(3) sepanjang bahwa rencana dan program tersebut secara tuntas

menjawab kekhawatiran PDAM dan/atau Konsultan Pengawas
Independen, BUP harus mematuhi rencana dan program tersebut;
dan

(4) sepanjang bahwa rencana dan program tersebut tidak secara

tuntas menjawab kekhawatiran PDAM dan/atau Konsultan
Pengawas Independen, BUP, PDAM dan (apabila berlaku)
Konsultan Pengawas Independen harus berkonsultasi dan BUP
harus mengubah rencana dan programnya sampai PDAM dan/atau
Konsultan Pengawas Independen dipuaskan, yang mana
setelahnya BUP harus mematuhi rencana dan program tersebut,
sebagaimana diubah.

(ii) yang menghasilkan kebutuhan untuk melaksanakan pekerjaan perbaikan

yang penting untuk Penyelenggaraan yang aman:

(1) BUP harus, setelah menyusun Dokumen Proyek dengan para

Kontraktor yang mencakup persyaratan-persyaratan sehubungan
dengan pengalihan kewajiban kepada Kontraktor, tergantung
kepada alasan, yang telah mengakibatkan perlunya pelaksanaan
atas pekerjaan perbaikan tersebut; dan

(2) tanpa mengesampingkan Pasal 32 (Pengambilalihan oleh PDAM),

apabila BUP tidak melaksanakan pekerjaan perbaikan tersebut
walaupun PDAM menginstruksikan kepadanya untuk
melakukannya, PDAM dapat mengambil alih pelaksanaan
pekerjaan perbaikan tersebut dan berhak untuk mengenakan BUP
dengan biaya yang wajar atas pelaksanaan pekerjaan tersebut,
sebelumnya memberitahukan BUP mengenai maksudnya, [sepuluh
(10) Hari Kerja] sebelumnya (atau bahkan dengan segera, apabila
PDAM meyakini bahwa terdapat bahaya yang mengancam
keselamatan orang-orang).

(h) BUP harus menyimpan catatan pengoperasian harian Fasilitas, yang harus
mencakup informasi tentang Pemeliharaan Terjadwal dan setiap gangguan lain
terhadap kemampuan Fasilitas, dan setiap peristiwa-peristiwa signifikan yang
berhubungan dengan pengoperasian Fasilitas. Konsultan Pengawas Independen
dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk akan memiliki

95
 hak untuk mengkaji catatan pengoperasian harian milik BUP pada waktu yang
wajar dan dengan pemberitahuan yang wajar.

22.2 Pembukuan, Catatan dan Audit

(a) Sehubungan dengan setiap pembukuan BUP:

(i) BUP harus mematuhi Prinsip-Prinsip Akuntansi dan membuat pembukuan

yang layak dan menghasilkan serta mempublikasikan pencatatan
keuangan sesuai dengan Hukum, yang mencakup tetapi tidak terbatas
pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan
tanggal 24 Maret 1997 dan Keputusan Menteri Perindustrian dan
Perdagangan Nomor 121/MPP/Kep/2/2002 tentang Ketentuan Laporan
Keuangan Tahunan Perusahaan tanggal 25 Februari 2002;

(ii) BUP harus memiliki tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember
setiap tahun;

(iii) BUP akan menyusun laporan keuangan per kuartal yang tidak diaudit
sesuai dengan Prinsip-Prinsip Akuntansi yang diterapkan secara konsisten,
dan laporan keuangan kuartalan tersebut harus ditandatangani oleh
direktur BUP yang berwenang dan harus diserahkan kepada PDAM dalam
jangka waktu tiga (30) Hari setelah berakhirnya setiap kuartal;

(iv) pada setiap akhir tahun fiskal, BUP harus menyusun laporan keuangan
tahunan sesuai dengan dengan Prinsip-Prinsip Akuntansi yang diterapkan
secara konsisten, dimana laporan tersebut harus diaudit oleh Auditor
eksternal, dan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit tersebut harus
diserahkan kepada PDAM dalam jangka waktu enam (6) Bulan sejak
berakhirnya setiap Tahun fiskal;

(v) BUP harus melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk memastikan
bahwa laporan keuangan tahunan yang diaudit tidak dikualifikasi oleh
Auditor;

(vi) BUP mengakui bahwa PDAM tunduk pada audit publik yang dilakukan oleh
Badan Pemeriksa Keuangan (BPK) dan Badan Pengawas Keuangan dan
Pembangunan (BPKP) atau Lembaga Pemerintahan lainnya yang
berwenang untuk itu, dan untuk alasan ini, BUP berjanji untuk menyediakan
secara tepat waktu informasi-informasi penting yang mungkin diminta oleh
BPK dan BPKP atau Lembaga Pemerintahan lainnya untuk keperluan audit
tersebut; dan

(vii) BUP harus menyerahkan seluruh informasi mengenai BUP yang

diwajibkan secara wajar sehingga PDAM dapat memenuhi kewajiban
laporan keuangannya, pajak, audit dan kewajiban laporan-laporan
penyelenggaraan pemerintahan kepada setiap Lembaga Pemerintahan.

(b) Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang
secara sah ditunjuk dapat, pada waktu yang wajar dalam Periode Kerjasama, dan
dengan pengeluarannya sendiri, melaksanakan audit sehubungan dengan
penyesuaian terhadap Klaim ganti kerugian, pembayaran pengakhiran, ganti
pembayaran dan tagihan-tagihan lain kepada PDAM berdasarkan biaya-biaya
yang dikeluarkan oleh BUP, dalam setiap hal dengan tujuan untuk memutuskan

96
 apakah tagihan-tagihan BUP kepada PDAM telah diperhitungkan sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian ini. Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM
atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk harus memiliki hak, setelah
adanya persetujuan tertulis sebelumnya yang secara wajar diberikan oleh BUP,
untuk mempelajari dan/atau membuat salinan terhadap catatan-catatan dan data
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22.2 (Pembukuan, Pencatatan dan Audit)
dengan beban yang ditanggung sendiri oleh mereka pada setiap saat pada jam
kerja normal dan pada jangka waktu catatan dan data tersebut diwajibkan untuk
dipelihara.

(c) Seluruh catatan dan data sebagaimana dimaksud dalam paragraf (a) harus
dipelihara untuk jangka waktu sekurang-kurangnya [lima (5) Tahun] setelah catatan
dan data, dan untuk setiap tambahan waktu yang dipersyaratkan oleh lembaga
pengatur yang memiliki yurisdiksi terhadap Para Pihak. Setelah berakhirnya jangka
waktu [lima (5) Tahun] tersebut, tidak ada Pihak yang diperbolehkan membuang
ataupun menghancurkan catatan atau data tersebut tanpa pemberitahuan tertulis
[satu (1) Bulan] sebelumnya kepada Pihak lainnya, dan Pihak yang menerima
pemberitahuan tersebut dapat menerima catatan atau data sebagai ganti
pembuangan atau penghancuran tersebut dengan memberikan Pihak yang
memberitahukan pemberitahuan atas maksudnya untuk menerima catatan-catatan
atau data sekurang-kurangnya [sepuluh (10) Hari Kerja] sebelum berakhirnya
jangka waktu [satu (1) Bulan] tersebut.

22.3 Penyangkalan

(a) BUP memahami dan menyetujui bahwa setiap penerimaan atas segala hal atau
kajian terhadapnya yang dilaksanakan oleh Konsultan Pengawas Independen
dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk adalah semata-
mata untuk informasi mereka dan karenanya dengan melakukan kajian tersebut
PDAM tidak memberikan pengesahan terhadap desain atau pernyataan atau
jaminan atas keselamatan, daya tahan, dan keandalan dari Proyek atau bagian
daripadanya.

(b) Tidak ada kajian, kegagalan untuk mengkaji, pemberian komentar-komentar oleh
atau pendapat dari PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil-
wakil mereka yang secara sah ditunjuk termasuk tim pengelolaan dan pemantauan
PDAM dan tim pemantauan bersama, atau setiap informasi yang diberikan kepada
setiap Lembaga Pemerintahan, berdasarkan Perjanjian ini, yang:

(i) menimbulkan setiap kewajiban, tanggung jawab atau kewajiban penjagaan

terhadap PDAM; atau

(ii) memberikan hak kepada BUP untuk membuat, melanjutkan atau

memaksakan setiap Klaim terhadap, atau mencari, mengejar atau
mendapatkan suatu ganti kerugian terhadap atau kontribusi atas kewajiban
dari PDAM.

(c) BUP tidak dengan cara apapun dapat mewakili pihak ketiga manapun. Setiap
penerimaan atas segala hal atau kajian terhadapnya oleh Konsultan Pengawas
Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk
termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama
tidak menyebabkan PDAM menjadi bertanggung jawab atas keandalan teknis atau
konstruksi dari Proyek atau bagian daripadanya.

97
 (d) Dalam melaksanakan hak untuk memantau atau melakukan audit atas kinerja BUP
dalam memenuhi kewajibannya dalam Proyek, PDAM dan/atau Konsultan
Pengawas Independen atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk,
termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama
tidak memberikan dukungan (endorsement) atau pernyataan apapun mengenai
keamanan dan kehandalan dan ketepatan teknik dari Fasilitas dan JDU dan JDB
Sistem Pompa maupun ketepatan dan kebenaran atas pembukuan, catatan atau
data-data BUP. BUP tidak boleh dalam keadaan apapun menyatakan pada pihak
manapun bahwa PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil-
wakil mereka yang secara sah ditunjuk, termasuk tim pengelolaan dan pemantauan
PDAM dan tim pemantauan bersama bertanggung jawab atas hal- hal tersebut
sebagai akibat pemantauan, pengkajian, audit atau inspeksi yang dilakukan oleh
PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil- wakil mereka yang
secara sah ditunjuk, termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim
pemantauan bersama sesuai dengan Pasal 22 (Pemantauan, Pencatatan, Audit
dan Pelaporan) ini.

22.4 Pelaporan

(a) BUP wajib memberikan kepada PDAM sebuah Laporan Kegiatan pada waktu yang
mencakup jangka waktu dan hal-hal yang disyaratkan untuk itu sebagaimana diatur
dalam Lampiran 16 (Laporan Kegiatan), dan PDAM harus memiliki hak untuk
mengungkapkan setiap Laporan Kegiatan atau muatannya kepada Konsultan
Pengawas Independen. BUP tersebut juga wajib memberikan kepada PDAM
segera setelah mengetahui sebuah laporan yang menjelaskan terjadinya tindakan
atau kondisi material yang mempengaruhi Proyek (termasuk rekening Bulanan
yang mencatat pembayaran nyata yang merupakan Ekuitas terhutang oleh atau
atas nama Sponsor di setiap Bulan berdasarkan Perjanjian Sponsor bersamaan
dengan pembayaran yang dijadwalkan yang merupakan Ekuitas yang harus
dibayar sesuai dengan Perjanjian Sponsor untuk [enam (6) Bulan kedepan)] atau
kemampuan BUP untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini
atau Dokumen Proyek lainnya yang mana BUP merupakan pihak, dan PDAM
memiliki hak untuk mengungkapkan setiap laporan tersebut atau muatannya
kepada Konsultan Pengawas Independen.

(b) BUP harus mematuhi semua kewajiban pelaporan yang ditentukan menurut
Hukum yang berlaku yang mengatur kegiatannya sebagai pemasok Air Curah dan
pengembang sistem penyediaan air minum di Indonesia serta sebagai badan
usaha mitra kerjasama PDAM.

22.5 Tim Pengelolaan dan Pemantauan PDAM

(a) PDAM dapat membentuk suatu tim pengelolaan dan pemantauan Proyek sesuai
dengan Hukum yang berlaku, yang akan bertanggung jawab untuk:

(i) pemantauan, pengawasan, koordinasi dan evaluasi atas pelaksanaan

secara penuh atas Proyek pada setiap tahapan menurut ketentuan
Perjanjian ini;

(ii) menilai kepatuhan PDAM atas pelaksanaan kewajiban-kewajibannya

berdasarkan Perjanjian ini;

(iii) menerima dan mengkaji semua laporan yang diserahkan oleh BUP;

98
 (iv) menyediakan laporan mengenai status Proyek dan kinerja BUP termasuk
penilaian atas faktor-faktor risiko utama terhadap Proyek dan indikator-
indikatornya untuk menentukan sejauh mana faktor-faktor risiko tersebut
dapat mempengaruhi Proyek dan bagaimana faktor-faktor risiko tersebut
dapat diatasi.

(b) Pembentukan tim pengeloaan dan pemantauan beserta tugas dan kewenangan
akan dituangkan dalam suatu produk hukum yang mengikat dari PDAM sesuai
ketentuan yang berlaku dan selanjutnya dalam waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak
terbitnya produk hukum tersebut akan diberitahukan kepada BUP.

22.6 Tim Pemantauan Bersama

(a) Paling lambat [tiga puluh (30) Hari] setelah Tanggal Penandatanganan, Para Pihak
membentuk tim pemantauan bersama dengan melibatkan Lembaga Pemerintahan
atau badan yang terkait dari PDAM maupun unsur pemerintah lainnya.

(b) PDAM dan BUP akan menugaskan perwakilannya masing-masing dalam tim
pemantauan bersama.

(c) Tim pemantauan bersama bertanggung jawab dalam:

(i) menyepakati tahapan dan indikasi jangka waktu pemenuhan masing-

masing persyaratan pendahuluan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
2.2 (a) (Persyaratan Pendahuluan); dan

(ii) melakukan pemantauan pelaksanaan Proyek dalam rangka mengidentifikasi

dan memitigasi risiko-risiko yang akan timbul.

(d) Tata cara kerja dan periode tim pemantauan bersama akan disepakati lebih lanjut
oleh Para Pihak.

(e) Tim pemantauan bersama akan memiliki hak akses terhadap Proyek yang sama
dengan hak akses yang dimiliki oleh PDAM sebagaimana diatur dalam Perjanjian
ini.

(f) Masing-masing Pihak harus menanggung biayanya masing-masing sehubungan

dengan tim pemantauan bersama.

23. PERNYATAAN DAN JAMINAN

23.1 Pernyataan dan Jaminan PDAM

PDAM menyatakan dan menjamin kepada BUP bahwa sejak Tanggal Penandatanganan
dan pada Tanggal Efektif:

(a) PDAM telah memperoleh seluruh kewenangan hukum untuk menandatangani

Perjanjian ini dan untuk melakukan syarat, kondisi dan ketentuan Perjanjian ini;

(b) seluruh legalisasi, adminisitrasi dan tindakan pemerintahan lainnya yang

dibutuhkan untuk mengesahkan penandatanganan, penyerahan dan pelaksanaan
oleh PDAM atas Perjanjian ini dan transaksi dimaksud dengan ini telah dilakukan
dan berlaku penuh;

99
 (c) Perjanjian ini adalah berlaku, sah dan mengikat kewajiban PDAM, berlaku sesuai
dengan syarat dalam Perjanjian ini kecuali sebagaimana pemberlakuan dapat
dibatasi oleh pailit yang berlaku, insolvensi, reorganisasi, moratorium atau hukum
serupa lainnya yang mempengaruhi hak kreditur secara umum;

(d) Tidak terdapat tindakan, gugatan atau proses hukum yang tertunda atau,
sepanjang pengetahuan PDAM, ancaman, perlawanan atau berdampak terhadap
PDAM dihadapan setiap pengadilan atau badan administratif atau arbitrase yang
mungkin memberikan dampak merugikan secara material dan kemampuan PDAM
untuk memenuhi dan melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau
setiap Dokumen Proyek yang mana sebagai pihak; dan

(e) Penandatanganan, penyerahan dan kinerja dari PDAM atas Perjanjian ini dan
Dokumen Proyek lainnya yang mana sebagai pihak telah disahkan oleh seluruh
tindakan korporasi yang diperoleh, dan tidak akan bertentangan dengan setiap
ketentuan atau membentuk wanprestasi berdasarkan setiap perjanjian atau
instrumen lainnya yang mana sebagai pihak atau dapat mengikat asetnya.

23.2 Pernyataan dan Jaminan BUP

BUP menyatakan dan menjamin kepada PDAM bahwa sejak Tanggal Penandatanganan
dan pada Tanggal Efektif:

(a) BUP adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara
Republik Indonesia dan telah memperoleh kewenangan yang sah dan PDAM
menandatangani Perjanjian ini dan Dokumen Proyek lainnya yang mana dirinya
sebagai pihak dan untuk melakukan syarat dan kondisi dan ketentuan Perjanjian
ini dan yang lainnya;

(b) Seluruh legalisasi, administrasi dan tindakan pemerintahan lainnya yang

dibutuhkan untuk mengesahkan penandatanganan dan penyerahan, dan
sepanjang pengetahuan dan keyakinan terbaik BUP setelah melakukan
penelaahan, seluruh legislasi, adminisitrasi dan tindakan hukum Indonesia yang
dibutuhkan untuk mengesahkan pelaksanaan oleh BUP atas Perjanjian ini dan
Dokumen Proyek lainnya yang mana BUP sebagai pihak dan transaksi dimaksud
dengan ini dan demikian telah dilakukan dan berlaku penuh kecuali sepanjang
tindakan yang merupakan ketentuan dari dokumen tersebut dilakukan terlambat
dan kecuali sepanjang efektivitas setiap dokumen tersebut dikondisikan sebagai
efektifitas Perjanjian ini;

(c) Setiap Dokumen Proyek yang mana BUP sebagai pihak adalah berlaku, sah dan
mengikat kewajiban BUP, dapat diterapkan sesuai dengan ketentuan didalamnya
kecuali keberlakuannya dapat dibatasi oleh pailit yang berlaku, insolvensi,
reorganisasi, moratorium atau hukum serupa lainnya yang mempengaruhi hak
kreditur secara umum;

(d) Tidak terdapat tindakan, gugatan atau proses hukum yang tertunda atau,
sepanjang pengetahuan BUP, ancaman, perlawanan atau berdampak terhadap
BUP dihadapan setiap pengadilan atau badan administratif atau arbitrase yang
mungkin memberikan dampak merugikan secara material dan kemampuan BUP
untuk memenuhi dan melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau
setiap Dokumen Proyek yang mana sebagai pihak;

100
 (e) Penandatanganan, penyerahan dan kinerja dari BUP atas Perjanjian ini dan
Dokumen Proyek lainnya yang mana sebagai pihak telah disahkan oleh seluruh
tindakan korporasi yang diperoleh, dan tidak akan bertentangan dengan setiap
ketentuan atau membentuk wanprestasi berdasarkan setiap perjanjian atau
instrumen lainnya yang mana dirinya sebagai pihak atau dapat mengikat asetnya;
dan

(f) Setiap informasi manapun yang diberikan oleh BUP didalam Penawaran secara
material adalah benar dan tidak menyesatkan.

24. PEMBEBASAN DAN GANTI RUGI

24.1 Pembebasan Tanggung Jawab dan Ganti Rugi Oleh BUP

(a) BUP harus mengganti rugi, mempertahankan, dan menjaga PDAM tetap terbebas,
dari dan terhadap semua Klaim yang dibuat terhadap atau diderita oleh PDAM atas
setiap kehilangan atau kerusakan harta benda atau kematian atau cidera pada
orang (kecuali untuk Klaim kompensasi pekerja), akibat dari tindakan disengaja
atau karena kelalaian dari BUP, setiap Pihak BUP atau Kontraktor atau karyawan,
direksi, atau agen mereka yang timbul dengan cara apapun yang berhubungan
dengan pelaksanaan Perjanjian ini kecuali untuk kehilangan, kerusakan, cidera
atau kematian yang disebabkan oleh kelalaian atau kesalahan, atau pelanggaran
terhadap Perjanjian ini oleh PDAM atau kegagalan PDAM untuk mengambil
langkah-langkah mitigasi tersebut.

(b) Pasal 24.1 (Pembebasan Tanggung Jawab dan Ganti Rugi oleh BUP) ini tidak
berlaku untuk setiap kehilangan, kerusakan, biaya atau pengeluaran sepanjang
yang telah PDAM kompensasikan sesuai dengan persyaratan dalam Perjanjian ini
atau Dokumen Proyek lainnya berkenaan dengan kerugian, kerusakan, biaya atau
pengeluaran tersebut.

24.2 Perlindungan terhadap Lingkungan Hidup

(a) BUP wajib mengganti kerugian PDAM atas setiap biaya, Klaim, kehilangan,
pengeluaran (termasuk biaya hukum) kerugian atau tanggung jawab yang diderita
atau ditanggung oleh PDAM baik secara langsung ataupun tidak langsung timbul
sebagai akibat dari:

(i) pelanggaran setiap Hukum mengenai lingkungan hidup oleh BUP sejak
tanggal dimana BUP memiliki akses ke Lokasi sesuai dengan perjanjian ini;

(ii) kebocoran, emisi, pembuangan, pelepasan, perembesan, atau

perpindahan Zat Berbahaya pada setiap waktu karena Penyelenggaraan
Proyek oleh BUP, termasuk penanganan, pembuangan atau gangguan
atas setiap Zat Berbahaya tersebut yang ditimbulkan baik secara langsung
atau tidak langsung dari Penyelenggaraan Proyek.

24.3 Prosedur Ganti Rugi

(a) Setiap Pihak harus segera memberitahukan Pihak yang lain dari setiap Klaim
sehubungan dari pihak yang berhak untuk mendapatkan ganti rugi berdasarkan
Pasal 24.3 (Prosedur Ganti Rugi) ini. Pemberitahuan tersebut harus diberikan

101
 sesegera mungkin setelah Pihak bersangkutan mengetahui adanya Klaim
tersebut.

(b) Setiap Pihak memiliki hak, namun bukan kewajiban, untuk menggugat,
mempertahankan dan menuntut secara hukum (dan untuk menyewa penasihat
hukum pilihan yang berhubungan dengannya) atas setiap Klaim, tindakan, gugatan
atau proses hukum oleh pihak ketiga yang diduga atau dituntut terhadapnya itu
yang timbul dari setiap hal sehubungan haknya untuk dijamin dengan ganti rugi
berdasarkan Perjanjian ini, dan biaya dan pengeluaran yang tunduk pada ganti rugi
tersebut; dengan ketentuan, Pihak yang memberikan ganti rugi berhak, menurut
pilihannya sendiri, untuk mengemban dan mengendalikan pertahanan atas Klaim,
tindakan, gugatan atau proses hukum dengan biaya dan melalui penasihat hukum
pilihannya jika:

(i) memberikan pemberitahuan mengenai maksudnya kepada Pihak yang

diberi ganti rugi;

(ii) mengakui secara tertulis kewajibannya untuk mengganti kerugian Pihak

sepanjang ditentukan dalam Pasal ini; dan

(iii) mengganti Pihak untuk biaya dan pengeluaran yang wajar yang
sebelumnya dikeluarkan oleh Pihak tersebut sebelum asumsi pembelaan
dari Pihak yang memberikan ganti rugi.

(c) Tidak ada Pihak yang harus menyelesaikan atau menyepakati setiap Klaim,
tindakan, gugatan atau proses hukum sehubungan dengan ganti rugi dimana ia
berhak diberikan penggantian kerugian oleh Pihak lain tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Pihak tersebut.

(d) Seluruh pembayaran ganti rugi berdasarkan Pasal 24.3 (Prosedur Ganti Rugi) ini
harus dibayarkan kepada PDAM dalam waktu [***] Hari setelah BUP menerima
pemberitahuan PDAM untuk melunasi Klaim tersebut.

25. BATASAN TANGGUNG JAWAB

25.1 Batasan Kerugian Tidak Langsung

Kecuali diatur secara tegas dalam Pasal 31 (Pengakhiran Perjanjian) ini, tidak ada Pihak
yang harus bertanggung jawab atas:

(a) setiap ganti rugi immaterial;

(b) kerugian, biaya atau pengeluaran tidak langsung;

(c) hilangnya keuntungan yang nyata atau yang diharapkan, hilangnya kesempatan
(termasuk kesempatan untuk melakukan kerjasama dengan pihak-pihak ketiga);
atau

(d) hilangnya kegunaan atau hasil.

25.2 Batasan Tanggung Jawab Pekerja dan Agen

Setiap pembebasan, pembatasan, kewajiban, pembelaan, dan imunitas dalam bentuk

apapun yang berlaku untuk PDAM atau BUP, atau dalam hal PDAM atau BUP berhak,

102
 termasuk yang diatur dalam Perjanjian ini, juga akan tersedia dan mencakup untuk
perlindungan terhadap Pihak PDAM dan dan Pihak BUP (apabila berlaku).

26. MODIFIKASI PEKERJAAN DAN/ATAU LAYANAN

26.1 Permintaan Modifikasi Oleh PDAM

(a) Jika PDAM mensyaratkan suatu Modifikasi, PDAM harus memberikan suatu
Pemberitahuan Modifikasi kepada BUP (“Pemberitahuan Modifikasi oleh
PDAM”)

(b) Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM harus diberikan secara tertulis dan harus:

(i) menetapkan Modifikasi dalam Pekerjaan dan/atau Layanan yang

diperlukan secara rinci untuk memungkinkan BUP menghitung perkiraan
perubahan biaya dan pengeluaran yang disebabkan oleh Proyek yang
secara langsung dihasilkan dari pelaksanaan Modifikasi yang diusulkan
(“Perkiraan”);

(ii) menetapkan bahwa BUP wajib menyediakan PDAM dengan Perkiraan dan
informasi pendukung lainnya sebagaimana dijelaskan dalam Pasal
26.3 (a) dan (b) (Penyusunan Proposal Modifikasi) dalam waktu [dua puluh
satu (21) Hari] sejak dianggap diberikannya Pemberitahuan Modifikasi oleh
PDAM (dengan ketentuan bahwa kegagalan PDAM untuk menetapkan hal
tersebut tidak mempengaruhi efektivitas Pemberitahuan Modifikasi dan
kewajiban BUP berdasarkan Pasal 26.3(a) (Penyusunan Proposal
Modifikasi) ini.

(c) Apabila BUP belum mencari penawaran yang kompetitif sehubungan dengan
barang dan/atau layanan dan/atau pekerjaan yang merupakan bagian dari
Perkiraan:

(i) PDAM dapat, dengan biaya sendiri, mematok biaya barang dan/atau
layanan dan/atau pekerjaan dengan membandingkan biaya barang
dan/atau layanan dan/atau pekerjaan dengan biaya secara umum
dibayarkan kepada pemasok barang dan/atau layanan dan/atau pekerjaan
yang sama sebagaimana yang ditetapkan dalam Perkiraan;

(ii) BUP harus bekerjasama dengan PDAM dalam pelaksanaan tolak ukur
tersebut dan memberikan informasi kepada PDAM yang mungkin
diperlukan sehubungan dengannya;

(iii) dalam hal hasil pelaksanaan tolok ukur tersebut menunjukkan bahwa biaya
secara umum dibayarkan kepada pemasok barang dan/atau layanan
dan/atau pekerjaan yang sama sebagaimana ditetapkan dalam Perkiraan
kurang dari biaya barang dan/atau layanan dan/atau pekerjaan yang
ditetapkan dalam Perkiraan, BUP mengurangi Perkiraan sehingga biaya
tersebut sama dengan biaya yang ditunjukkan dalam pelaksanaan tolak
ukur;

(iv) jika Perkiraan berkurang, BUP harus mengembalikan kepada PDAM,

dalam waktu [satu (1) Bulan] setelah diterimanya permintaan tertulis dari
padanya, biaya yang dikeluarkan oleh PDAM secara wajar sehubungan
dengan pelaksanaan tolak ukur tersebut; dan

103
 (v) jika Para Pihak tidak dapat mencapai kesepakatan atas hasil pelaksanaan
tolak ukur tersebut, masalah ini akan diselesaikan berdasarkan Pasal 34
(Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian ini
dengan rujukan dari salah satu Pihak.

Dengan tidak mengurangi ketentuan paragraf (c), dengan segera secara wajar
yang dapat dilakukan setelah PDAM menerima Perkiraan, Para Pihak harus
berdiskusi dan menyepakati permasalahan-permasalahan yang dinyatakan dalam
Perkiraan. Hasil diskusi tersebut dapat memberikan kesempatan kepada PDAM
untuk mengubah Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM. Atas hal tersebut, BUP
harus mencari dan mengevaluasi lelang yang kompetitif untuk pekerjaan modal
terkait apabila pelaksanaan hal tersebut disyaratkan berdasarkan Persyaratan
Hukum atau PDAM telah meminta secara tertulis untuk BUP melaksanakannya dan
pelaksanaannya secara wajar dapat dilaksanakan. Tidak lebih dari [empat belas
(14) Hari] setelah menerima perubahan tersebut, BUP harus memberitahukan
kepada PDAM dari setiap perubahan konsekuensial terhadap Perkiraan.

(d) Jika Para Pihak tidak dapat menyepakati isi dari Perkiraan, maka salah satu Pihak
dapat merujuk Perkiraan untuk ditentukan sesuai dengan Pasal 34 (Hukum yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian ini dengan ketentuan bahwa
BUP tidak berkewajiban untuk memberikan suatu Perkiraan atau untuk
melaksanakan Modifikasi yang diusulkan oleh PDAM jika:

(i) PDAM tidak memiliki kekuatan hukum atau kapasitas hukum untuk
mewajibkan pelaksanaan terhadap Modifikasi tersebut; atau

(ii) pelaksanaan dari Modifikasi tersebut akan:

(1) bertentangan atau tidak konsisten dengan Persyaratan Hukum;

(2) secara teknis tidak layak;

(3) mengakibatkan risiko pada tanggung jawab sehubungan dengan

setiap bagian dari Proyek yang tidak dapat diasuransikan;

(4) menyebabkan setiap Persetujuan yang esudah ada untuk dicabut;

(5) memerlukan Persetujuan baru atau perubahan untuk suatu

Persetujuan yang tidak dapat diperoleh oleh BUP (sesuai ketentuan
paragraf (i) dalam jangka waktu yang wajar untuk pelaksanaan
suatu modifikasi; atau

(6) secara substansial dan material mempengaruhi kemampuan BUP

untuk melakukan Penyelenggaraan sedemikian rupa sehingga
secara substansial dan material meningkatkan kemungkinan
pengakhiran Perjanjian ini sebagai akibat dari Peristiwa Cidera Janji
BUP.

(e) Sesegera mungkin secara wajar yang dapat dilakukan setelah isi dari Perkiraan
telah disepakati antara Para Pihak, atau ditentukan secara lain berdasarkan Pasal
34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian, PDAM
harus:

104
 (i) menyatakan secara tertulis persetujuannya atas Perkiraan (sebagaimana
telah diubah, jika berlaku); atau

(ii) menarik Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM.

(f) Jika PDAM tidak memberikan persetujuan atas Perkiraan secara tertulis
(sebagaimana telah diubah, jika berlaku) dalam [satu (1) Bulan] setelah isi dari
Perkiraan yang telah disepakati atau ditentukan, maka Pemberitahuan Modifikasi
oleh PDAM dianggap telah ditarik.

(g) Setelah konfirmasi Perkiraan, Modifikasi tersebut, sepanjang bahwa Modifikasi

menimbulkan Biaya Relevan atau Penghematan Relevan, Para Pihak harus tunduk
pada Pasal 26.8 (Kompensasi atas Modifikasi) dan 26.9 (Prosedur Kompensasi
atas Modifikasi).

(h) Dalam hal Perkiraan sudah dikonfimasi (sebagaimana telah diubah, jika berlaku)
meliputi diperkirakannya setiap belanja modal sesuai dengan Prinsip-Prinsip
Akuntansi (“Biaya Investasi Modifikasi”), dan BUP belum berjanji kepada PDAM
untuk mendanai Biaya Investasi Modifikasi tersebut sepenuhnya melalui
pendanaan dari Sponsor, maka:

(i) BUP harus menggunakan semua upaya yang wajar untuk memperoleh
tawaran pendanaan dari pihak pembiayaan ketiga secara wajar yang
memuaskan PDAM dalam waktu [dua (2) Bulan] sejak tanggal PDAM
mengkonfirmasi Perkiraan untuk seluruh atau sebagian dari Biaya Investasi
Modifikasi yang telah diperkirakan, dan pada ketentuan yang secara wajar
memuaskan untuk itu, Pihak Pembiaya dan PDAM;

(ii) BUP akan dianggap belum menggunakan upaya terbaik untuk memperoleh
pendanaan jika jumlah Biaya Investasi Modifikasi yang bersangkutan
kurang dari [2% dari biaya investasi (capital costs) yang dinyatakan dalam
Model Keuangan] dan BUP telah tidak mampu untuk mendapatkan tawaran
untuk mendanai jumlah tersebut; dan

(iii) jika BUP telah menggunakan upaya yang wajar untuk memperoleh
pendanaan untuk seluruh Biaya Investasi Modifikasi yang telah
diperkirakan, namun belum mampu untuk melakukannya, maka BUP tidak
memiliki kewajiban untuk melaksanakan Modifikasi tersebut pada
Pekerjaan dan/atau Layanan, kecuali PDAM setuju dalam waktu [dua (2)
Bulan] dari akhir periode tersebut untuk membayar, atau mendapatkan
pembayaran atau pembiayaan atas, biaya-biaya yang pendanaannya tidak
tersedia dengan dasar yang diatur di dalam paragraf (h).

(i) Dari tanggal dimana Perkiraaan tersebut dikonfirmasi, jika itu diperlukan untuk
mendapatkan atau mengubah Persetujuan apapun sehubungan dengan suatu
Modifikasi yang diajukan oleh PDAM, maka BUP harus mendapatkan Persetujuan
tersebut atau perubahannya dan setiap Persetujuan tersebut (sebagaimana telah
diubah, jika berlaku) harus tunduk pada Pasal 3.5 (Persetujuan-Persetujuan)
Perjanjian ini.

(j) PDAM dapat, menurut kebijakannya sendiri, setiap saat setelah tanggal Perkiraan
dikonfirmasi, menyetujui untuk membayar, atau mendapatkan pembayaran atau
pembiayaan atas, keseluruhan atau, sejauh BUP telah menarik

105
 dana untuk bagian dari Biaya Investasi Modifikasi, bagian yang tersisa dari Biaya
Investasi Modifikasi yang telah diperkirakan.

(k) Jika PDAM telah memilih untuk membayar, atau mendapatkan pembayaran atau
pembiayaan atas, Biaya Investasi Modifikasi maka PDAM dan BUP harus
bernegosiasi dengan itikad baik mengenai ketentuan pembayaran atau
pembiayaan tersebut (yang mana ketentuan-ketentuan harus cukup memuaskan
para Pihak Pembiaya); dengan ketentuan bahwa, jika Para Pihak tidak mencapai
kesepakatan dalam jangka waktu [dua (2) Bulan], maka:

(i) PDAM dapat menarik pilihannya dan tidak ada kewajiban lebih lanjut
sehubungan dengan pembiayaan Biaya Investasi Modifikasi, dalam hal:

(1) jika pemilihan PDAM itu adalah untuk pembiayaan atas

keseluruhan Biaya Investasi Modifikasi, Pemberitahuan Modifikasi
oleh PDAM harus dianggap ditarik; dan

(2) jika pemilihan PDAM itu adalah untuk pembiayaan atas sebagian
Biaya Investasi Modifikasi, BUP berkewajiban untuk mendapatkan
pendanaan dari suatu sumber alternatif berdasarkan paragraf (j);
atau

(ii) merujuk pada penyelesaian berdasarkan ketentuan Pasal 34 (Hukum Yang

Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian ini.

26.2 Permintaan Modifikasi Oleh BUP

(a) Jika BUP memerlukan suatu Modifikasi, BUP wajib menyampaikan suatu
Pemberitahuan Modifikasi kepada PDAM (“Pemberitahuan Modifikasi oleh
BUP”).

(b) Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP harus secara tertulis dan harus:

(i) menetapkan Modifikasi yang diusulkan dengan rincian yang memadai yang
memungkinkan PDAM dapat melakukan evaluasi usulan tersebut secara
menyeluruh;

(ii) menyatakan alasan BUP atas pengajuan Modifikasi tersebut;

(iii) meminta PDAM untuk berkonsultasi dengan BUP dengan tujuan untuk
memutuskan apakah akan setuju terhadap modifikasi tersebut dan, jika
demikian, perubahan konsekuensial yang PDAM butuhkan sebagai
akibatnya;

(iv) mengindikasikan periode waktu yang diusulkan untuk pelaksanaan

Modifikasi;

(v) mengindikasikan setiap dampak dari Modifikasi;

(vi) mengindikasikan, khususnya, apakah suatu perubahan terhadap

Dukungan Kelayakan Proyek diusulkan (dan, jika demikian, memberikan
perkiraan biaya rinci atas Modifikasi yang diusulkan); dan

(vii) mengindikasikan jangka waktu diharapkannya tanggapan dari PDAM.

106
 (c) PDAM harus melakukan evaluasi Modifikasi yang diusulkan oleh BUP dengan
itikad baik, dengan memperhatikan masalah yang terkait, termasuk apakah:

(i) suatu perubahan terhadap Dukungan Kelayakan Proyek (atau metode

pembayaran lain menurut kebijakan PDAM) akan terjadi;

(ii) Modifikasi yang diusulkan akan mempengaruhi kualitas dari

Penyelenggaraan atau kemungkinan keberhasilan pelaksanaan
Penyelenggaraan;

(iii) Modifikasi akan mengganggu hubungan antara PDAM dengan pihak

ketiga;

(iv) kemampuan keuangan dari BUP dan/atau subkontraktor cukup untuk

melaksanakan Modifikasi Pekerjaan dan/atau Layanan;

(v) nilai sisa Proyek kemungkinan berkurang sebagai akibat dari Modifikasi
yang diusulkan; atau

(vi) Modifikasi yang diusulkan secara material mempengaruhi risiko atau biaya
yang mempengaruhi PDAM.

(d) Sesegera mungkin setelah secara wajar dapat dilaksanakan setelah menerima
Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP Para Pihak harus bertemu dan membahas
permasalahan yang terjadi. Selama pembahasan, PDAM dapat mengusulkan
perubahan atau menerima atau berkeberatan dengan Pemberitahuan Modifikasi
oleh BUP.

(e) Apabila PDAM memberikan pemberitahuan tertulis mengenai tidak ada keberatan
kepada BUP, Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP (dengan atau tanpa modifikasi),
maka Modifikasi BUP harus dilaksanakan oleh BUP dalam jangka waktu yang
ditetapkan dalam Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP.

(f) Jika PDAM berkeberatan terhadap Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP, maka
PDAM tidak berkewajiban untuk memberitahukan alasan penolakan tersebut.

(g) Kecuali penerimaan oleh PDAM secara spesifik menyetujui peningkatan Dukungan
Kelayakan Proyek (yang harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari
Menteri Keuangan) atau metode pembayaran lain berdasarkan kebijakan PDAM,
maka tidak akan ada peningkatan Dukungan Kelayakan Proyek sebagai akibat dari
Modifikasi dalam Layanan yang diusulkan oleh BUP.

(h) PDAM secara bebas dapat mengajukan keberatan terhadap setiap Modifikasi oleh
BUP terhadap Dokumen Desain, Pekerjaan dan/atau Layanan yang diusulkan oleh
BUP. Biaya yang dibutuhkan untuk melaksankaan Modifikasi dalam Layanan yang
diakibatkan dari Perubahan Hukum harus dilaksanakan sesuai Pasal 28 (Biaya-
Biaya Relevan dan Penghematan Relevan) dalam Perjanjian ini, dan lainnya harus
ditanggung oleh BUP.

26.3 Penyusunan Proposal Modifikasi

(a) Segera setelah dapat dilakukan secara wajar, dan dalam setiap keadaaan dalam
waktu [dua puluh satu (21) Hari] setelah menerima Pemberitahuan Modifikasi oleh
PDAM, BUP harus menyerahkan Perkiraan yang disusun di dalam Proposal

107
 Modifikasi kepada PDAM, disertai dengan pendapat tertulis dari BUP (bertindak
secara wajar) mengenai hal-hal berikut:

(i) pembebasan dari segala kepatuhan atas setiap kewajibannya yang

disyaratkan (termasuk kewajiban BUP untuk mencapai Milestones pada
Tanggal Milestone yang berlaku dan/atau untuk memenuhi persyaratan
dari Spesifikasi Kualitas Air Curah dan/atau Spesifikasi Desain dan Teknis),
selama atau sebagai hasil dari pelaksanaan Modifikasi yang diusulkan;

(ii) setiap dampak pada pelaksanaan Penyelenggaraan;

(iii) setiap perubahan yang disyaratkan Perjanjian ini dan/atau setiap Dokumen
Proyek sebagai hasil dari pelaksanaan Modifikasi yang diajukan;

(iv) Biaya Investasi Modifikasi yang akan diperlukan atau tidak lagi diperlukan
sebagai akibat dari pelaksanaan Modifikasi yang diajukan;

(v) setiap Persetujuan-persetujuan yang akan diperlukan sebagai hasil dari

pelaksanaan Modifikasi yang diajukan;

(vi) suatu metode yang diajukan mengenai sertifikasi dalam setiap aspek dari
Penyelenggaraan yang diperlukan oleh Modifikasi yang diajukan
(sepanjang metode sertifikasi tersebut akan menyimpang dari ketentuan
yang terdapat dalam Perjanjian ini); dan

(vii) pernyataan apakah Modifikasi akan menimbulkan Biaya Relevan dan/atau

Penghematan Relevan, beserta data pendukungnya.

(b) Dalam menyampaikan Perkiraan, BUP harus dapat menunjukkan bahwa:

(i) jika BUP tidak bermaksud untuk menggunakan sumber dayanya sendiri
untuk melaksanakan setiap Modifikasi yang diajukan oleh PDAM, BUP
harus patuh dengan Praktik Industri Yang Baik dengan tujuan untuk
memastikan hal tersebut memperoleh nilai uang terbaik (value for money)
(dengan mempertimbangkan semua keadaan yang relevan termasuk,
khususnya, persyaratan bahwa BUP harus dibiarkan dalam posisi yang
tidak lebih baik dan tidak ada posisi yang lebih buruk sebagai akibat dari
pelaksanaan Modifikasi dalam Pekerjaan dan/atau Layanan) ketika
mengadakan setiap pekerjaan-pekerjaan, layanan-layanan, persediaan-
persediaan, bahan-bahan, atau perlengkapan-perlengkapan yang
diperlukan sehubungan dengan Modifikasi tersebut;

(ii) BUP telah menggunakan semua upaya yang wajar untuk meminimalkan,
dan menyebabkan subkontraktor BUP meminimalkan (termasuk dengan
menggunakan penawaran yang kompetitif, sejauh dapat dilaksanakan
secara wajar), setiap peningkatan biaya dan untuk memaksimalkan, dan
menyebabkan subkontraktor tersebut memaksimalkan, pengurangan
biaya;

(iii) tunduk pada paragraf (a), BUP telah, sejauh secara wajar dapat dilakukan,
meminta penawaran yang kompetitif dari orang lain selain subkontraktor
tersebut, pemegang saham dan Afiliasi terkait menurut

108
 ketentuan berdasarkan kewajibannya menurut paragraf (b)(i) atau yang
disyaratkan bahwa subkontraktor memberikan penawaran yang kompetitif
tersebut; dan

(iv) Modifikasi yang diajukan akan dilaksanakan dengan cara yang paling
efektif, termasuk menunjukkan bahwa ketika pengeluaran tersebut telah
dikeluarkan, Perubahan Hukum yang merugikan telah diperhitungkan oleh
BUP.

26.4 Pelaksanaan Modifikasi

Semua Modifikasi untuk setiap Pekerjaan dan/atau Layanan yang tunduk pada permintaan
Modifikasi berdasarkan Pasal 26.1 (Permintaan Modifikasi Oleh PDAM) dan Pasal 26.2
(Permintaan Modifikasi Oleh BUP):

(a) harus dirancang, dibangun dan diuji coba sesuai dengan:

(i) gambar dan spesifikasi teknis untuk Modifikasi yang dipersiapkan oleh
BUP sebagaimana diuraikan dalam Perkiraan dalam Proposal Modifikasi;

(ii) Praktik Industri Yang Baik;

(iii) semua Hukum yang berlaku;

(iv) semua standar yang berlaku;

(v) persyaratan yang sesuai dengan hukum dari Lembaga Pemerintahan

yang berwenang; dan

(vi) semua persyaratan dalam Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM,

Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP, dan/atau Perkiraan.

(b) harus dirancang dan dibangun sehingga Pekerjaan, Fasilitas dan JDU dan JDB
Sistem Pompa akan tetap dapat dipertahankan sesuai untuk tujuan yang
dimaksud;

(c) harus dilaksanakan dengan seminimal mungkin menimbulkan gangguan terhadap

penyediaan Layanan oleh BUP (kecuali sepanjang gangguan atau penundaan
kewajiban tersebut disepakati oleh Para Pihak); dan

(d) harus diselesaikan dan dilakukan uji coba sistem sesuai dengan kriteria
penyelesaian teknis dan kriteria penerimaan uji coba sistem yang dijelaskan dalam
Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM, Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP
dan/atau Perkiraan.

26.5 Jaminan Modifikasi

BUP memberikan jaminan bahwa:

(a) melaksanakan setiap Modifikasi sesuai dengan Pasal 26 (Modifikasi Pekerjaan

dan/atau Layanan) ini; dan

(b) setiap Modifikasi yang dilakukan harus memastikan Pekerjaan, Fasilitas, JDU dan
JDB Sistem Pompa dan Layanan akan dan tetap dapat dipertahankan sesuai
tujuan dimaksud.

109
26.6 Dokumentasi Desain

BUP harus menyediakan dua (2) salinan atas semua gambar akhir, spesifikasi, model,
sampel, dan perhitungan yang digunakan untuk menyelesaikan Modifikasi serta setiap
perubahan dokumen desain segera setelah selesainya konstruksi.

26.7 Permintaan Modifikasi oleh Konsultan Pengawas Independen

BUP mengakui bahwa Konsultan Pengawas Independen tidak memiliki kewenangan untuk
mengeluarkan permintaan untuk melakukan Modifikasi.

26.8 Kompensasi atas Modifikasi

(a) Jika salah satu Pihak meyakini bahwa pelaksanaan Modifikasi yang telah disetujui
secara tertulis oleh PDAM berdasarkan Pasal 26.1 (Permintaan Modifikasi oleh
PDAM) atau Pasal 26.2 (Permintaan Modifikasi oleh BUP) telah atau akan
menimbulkan Biaya Relevan atau Penghematan Relevan, Pihak tersebut harus
segera mengirimkan ke Pihak lain pemberitahuan mengenai hal tersebut dan
jumlah bersih dari Biaya-biaya Relevan atau Penghematan Relevan yang
dihasilkan dari terjadinya Modifikasi, tunduk pada setiap peristiwa yang merupakan
kewajiban dari BUP untuk meminimalkan Biaya Relevan tersebut dan untuk
memaksimalkan setiap Penghematan Relevan sesuai dengan Praktik Industri yang
Baik.

(b) Pihak tersebut dapat dari waktu ke waktu mengirimkan ke Pihak lain
pemberitahuan tambahan sehubungan dengan pelaksanaan Modifikasi yang
mengidentifikasi tambahan Biaya Relevan atau Penghematan Relevan yang
dihasilkan dari dilaksanakannya Modifikasi tersebut, dengan ketentuan bahwa
pemberitahuan tambahan tersebut harus diberikan tidak lebih dari [satu (1) Tahun]
setelah Pihak yang memberikan pemberitahuan tersebut mengetahui atau
harusnya mengetahui tambahan Biaya Relevan atau realisasi dari tambahan
Penghematan Relevan akibat dilaksanakannya Modifikasi tersebut.

26.9 Prosedur Kompensasi atas Modifikasi

(a) Dalam [lima (5) Hari Kerja] setelah penerimaan dari setiap pemberitahuan
berdasarkan Pasal 26.8 (Kompensasi atas Modifikasi), Para Pihak harus bertemu
untuk mendiskusikan perihal pemberitahuan tersebut. Jika dalam sepuluh (10) Hari
Kerja setelah dimulainya diskusi tersebut, salah satu Pihak menyengketakan setiap
konteks dari pemberitahuan, Para Pihak sepakat bahwa Sengketa tersebut harus
diajukan kepada Ahli yang ditunjuk sesuai ketentuan dari Pasal 34 (Hukum yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian. Para Pihak harus
menggunakan upaya terbaik untuk menyebabkan Ahli untuk memberikan
penetapannya tidak lebih dari [satu (1) Bulan] setelah ditunjuk.

(b) Sepanjang suatu Klaim untuk Biaya Relevan atau Penghematan Relevan yang
diakibatkan dari dilaksanakannya Modifikasi tidak disengketakan atau telah
diperbolehkan oleh Ahli, Para Pihak sepakat bahwa bentuk kompensasi yang akan
diberikan adalah sebagai berikut:

(i) jika Modifikasi mengakibatkan Penghematan Relevan, maka kompensasi

yang akan diberikan adalah suatu penyesuaian tarif; atau

110
 (ii) jika Modifikasi menimbulkan Biaya Relevan, maka kompensasi yang akan
diberikan adalah suatu perpanjangan Periode Kerjasama.

(c) Untuk maksud Pasal 26.8 (Kompensasi atas Modifikasi) dan 26.9 (Prosedur
Kompensasi atas Modifikasi) ini, kompensasi harus:

(i) dihitung untuk memastikan bahwa:

(1) BUP memiliki jumlah bersih yang sama, pengembalian keuangan

setelah pajak (after tax financial return) seakan-akan Biaya Relevan
belum pernah dikeluarkan atau Penghematan Relevan belum
terealisasi, dimana tingkat pengembalian internal Ekuitas (IRR
Ekuitas) (sebagaimana didefinisikan dalam Lampiran 21 (Model
Keuangan Awal) dapat tetap tercapai; dan

(2) BUP dapat tetap mematuhi janji finansial yang diatur dalam
Dokumen Pembiayaan Senior.

(ii) bersifat retroaktif sampai dengan tanggal dimana Biaya Relevan

dikeluarkan atau Penghematan Relevan telah terealisasi.

(d) Jika dalam [satu (1) Bulan] sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 28.2 (Prosedur) Para Pihak mempersengketakan besaran
(jika relevan) kompensasi yang layak, Para Pihak sepakat bahwa Sengketa
mengenai besaran yang layak untuk kompensasi akan dirujuk kepada Ahli yang
ditunjuk sesuai dengan ketentuan dari Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Ahli) untuk Ahli memberikan, dengan tetap tunduk sepenuhnya pada ketentuan
dalam Perjanjian ini, penetapan mengenai besaran yang layak untuk kompensasi
tidak lebih dari [satu (1) Bulan] setelah ditunjuk. Sambil menunggu penetapan
tersebut, persyaratan dari Perjanjian ini yang berlaku pada saat tersebut harus
tetap berlaku.

(e) Tanpa mengurangi ketentuan dari Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan
Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian ini, setiap penetapan dari kompensasi
dapat dirujuk oleh salah satu Pihak ke arbitrase sesuai dengan ketentuan Pasal
34.4 (Penyelesaian Sengketa Melalui Arbitrase) dari Perjanjian ini. Selama
menunggu hasil penetapan arbritase tersebut, penetapan dari Ahli akan mengikat
Para Pihak. Dalam hal majelis arbitrase memberikan penetapan yang berbeda
dengan penetapan dari Ahli, kompensasi harus disesuaikan secara layak untuk
mencerminkan penetapan dari majelis arbitrase.

26.10 Modifikasi sebagai Perubahan Perjanjian

Setiap Modifikasi yang berdampak kepada ketentuan dalam Perjanjian ini, maka sebelum
dilaksanakannya Modifikasi tersebut, harus terlebih dahulu dilakukan perubahan
Perjanjian sesuai dengan ketentuan Pasal 35.2 (Perubahan).

27. KEADAAN KAHAR

27.1 Definisi Peristiwa Keadaan Kahar

(a) Suatu Peristiwa Keadaan Kahar berarti keadaan apapun yang tidak berada dalam
kendali yang wajar, secara langsung atau tidak langsung, dari Pihak terpengaruh
("Pihak Terpengaruh"), tetapi hanya jika dan sepanjang keadaan

111
 tersebut, tidak dapat dicegah, dihindari atau dihapus oleh Pihak Terpengaruh
tersebut, dan salah satu dari:

(i) peristiwa tersebut mencegah Pihak Terpengaruh tersebut untuk

melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; atau

(ii) sehubungan dengan BUP, peristiwa tersebut memberikan dampak

merugikan secara material (baik dalam waktu dan/atau dalam hal biaya
dalam menyesuaikan pekerjaan untuk menghindari dan/atau memitigasi
setiap keterlambatan dalam mencapai setiap Milestone pada Tanggal
Milestone) kemampuan dari BUP untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini;

dan dalam setiap hal:

(1) Pihak Terpengaruh tersebut telah mengambil semua langkah-

langkah pencegahan yang wajar, kehati-hatian dan langkah-
langkah alternatif yang wajar untuk menghindari pengaruh dari
peristiwa tersebut terhadap Pihak Terpengaruh tersebut untuk
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan untuk
memitigasi akibat yang ditimbulkannya;

(2) peristiwa tersebut bukanlah akibat langsung maupun tidak langung

dari kegagalan Pihak Terpengaruh tersebut untuk melaksanakan
kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Proyek; dan

(3) Pihak Terpengaruh tersebut telah memberikan kepada Pihak

lainnya ("Pihak Tidak-Terpengaruh") pemberitahuan segera yang
menjelaskan peristiwa tersebut, akibat darinya dan tindakan yang
diambil dalam rangka mematuhi Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa
Keadaan Kahar).

(b) Tunduk pada ketentuan dari Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan Kahar) dan
Pasal 27.6 (Tidak Termasuk Peristiwa Keadaan Kahar), Peristiwa Keadaan Kahar
harus termasuk, tetapi tidak terbatas pada:

(i) tindakan perang (baik dideklarasikan atau tidak), invasi atau tindakan dari
musuh asing, dalam setiap kasusnya terjadi di dalam atau melibatkan
Republik Indonesia;

(ii) tindakan pemberontakan, kerusuhan, huru-hara, pemogokan yang bersifat

politik, tindakan atau kampanye terorisme, atau sabotase yang bersifat
politik setiap kasusnya terjadi di dalam Republik Indonesia;

(iii) kontaminasi nuklir (kecuali Pihak Terpengaruh merupakan sumber dari

kontaminasi nuklir tersebut);

(iv) kontaminasi kimia atau biologis (kecuali Pihak Terpengaruh merupakan

sumber dari kontaminasi tersebut);

(v) petir yang luar biasa, kebakaran, gempa bumi, epidemik atau wabah,
tsunami, banjir yang tidak biasa, badai, topan, tornado dan bencana alam
lainnya;

112
 (vi) pemogokan atau tindakan industrial lainnya, selain pemogokan atau
tindakan industrial oleh pekerja dari Pihak Terpengaruh atau setiap
Kontraktor atau pekerja, direktur, atau agennya yang:

(1) bukan merupakan bagian dari peristiwa pemogokan atau tindakan

industrial nasional atau regional; dan

(2) berada dalam kendali dari Pihak Terpengaruh atau Kontraktor yang
bersangkutan, atau pekerja, direktur, atau agennya, untuk
menyelesaikan pemogokan, bekerja untuk menguasai atau
memperlambat (selain daripada pekerja dari Pihak Terpengaruh
atau setiap pemegang saham dari Pihak Terpengaruh tersebut,
atau oleh pekerja dari setiap Afiliasi langsung dan atau tidak
langsung, perusahaan induk atau anak perusahaan dari setiap
pemegang saham Pihak Terpengaruh tersebut);dan

(vii) kecelakaan atau peledakan (kecuali jika kecelakaan atau peledakan

tersebut disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian dari Pihak
Terpengaruh.

27.2 Kewajiban Para Pihak Selama Peristiwa Keadaan Kahar

(a) Pihak Terpengaruh harus menyapaikan pemberitahuan secara tertulis

("Pemberitahuan Keadan Kahar") kepada Pihak Tidak-Terpengaruh:

(i) tanggal dimulainya Peristiwa Keadaan Kahar;

(ii) sifat dan perkiraan jangka waktu dari Peristiwa Keadaan Kahar;

(iii) akibat yang diantisipasi dari Peristiwa Keadaan Kahar terhadap

pelaksanaan kewajiban oleh Pihak Terpengaruh; dan

(iv) tindakan yang akan diambil dalam rangka memenuhi persyaratan Pasal
27.2 ini (Kewajiban Para Pihak selama Peristiwa Keadaan Kahar).

(b) Pemberitahuan Keadaan Kahar harus dikirim tidak lebih dari [sepuluh (10) Hari
Kerja] sejak tanggal dimana Pihak Terpengaruh pertama mengetahui atau secara
wajar dianggap mengetahui tentang Peristiwa Keadaan Kahar. Jika Pihak
Terpengaruh tidak mengirim Pemberitahuan Keadaan Kahar sesuai dengan
paragraf (b) ini, Pihak Terpengaruh tidak berhak atas manfaat dari Pasal 27.2
(Kewajiban Para Pihak selama Peristiwa Keadaan Kahar) untuk periode sebelum
pengiriman dari Pemberitahuan Keadaan Kahar.

(c) Pihak Terpengaruh harus:

(i) melakukan semua upaya yang wajar untuk mencegah dan mengurangi
tingkat minimal dan memitigasi akibat dari setiap keterlambatan yang
disebabkan oleh setiap Peristiwa Keadaan Kahar dan meminta bantuan ke
sumber jasa, peralatan dan material dan peralatan konstruksi alternatif; dan

(ii) menggunakan upaya terbaiknya untuk memastikan dimulainya kembali

pelaksanaan pekerjaan dari Perjanjian ini setelah berakhirnya setiap
Peristiwa Keadaan Kahar sesegera mungkin dan selanjutnya melakukan
kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini.

113
 (d) Dalam [sepuluh (10) Hari Kerja] setelah berakhirnya setiap Peristiwa Keadaan
Kahar, Pihak Terpengaruh harus mengajukan kepada Pihak Tidak-Terpengaruh
bukti wajar dari keterlambatan tersebut dan akibatnya terhadap pelaksanaan
kewajiban Pihak Terpengaruh berdasarkan Perjanjian ini.

27.3 Pengampunan Pelaksanaan Kewajiban Secara Umum

Kecuali ditentukan lain dalam Pasal 27.3 ini (Pengampunan Pelaksanaan Kewajiban
Secara Umum) dan selalu tunduk pada ketentuan Pasal 27.2(c) (Kewajiban Para Pihak
selama Peristiwa Keadaan Kahar), selama Peristiwa Keadaan Kahar berlangsung Pihak
Terpengaruh dibebaskan dari pelaksanaan dan tidak akan dianggap cidera janji untuk
selama, dan sepanjang, kegagalan untuk melaksanakan kewajiban dikarenakan Peristiwa
Keadaan Kahar tersebut. Pihak Terpengaruh harus, bagaimanapun, meneruskan
melaksanakan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini yang tidak terkena dampak dari
Peristiwa Keadaan Kahar sesuai dengan Perjanjian ini.

27.4 Dampak Peristiwa Keadaan Kahar sebelum Tanggal Operasi Komersial

Jika suatu Peristiwa Keadaan Kahar terjadi sebelum Tanggal Operasi Komersial yang
mengakibatkan kerusakan material atau kerugian Proyek atau keterlambatan dalam
mencapai Tanggal Milestone, maka hal berikut ini akan terjadi:

(a) sesegera mungkin setelah disampaikannya Pemberitahuan Keadaan Kahar Para

Pihak harus:

(i) berkonsultasi mengenai akibat dari Peristiwa Keadaan Kahar terhadap

Tanggal Milestone; dan

(ii) menyetujui suatu penyesuaian yang adil terhadap Jadwal Tahap

Penyelesaian Proyek, termasuk Tanggal Milestone untuk dengan
mempertimbangkan dampak dan kemampuan BUP atau Kontraktor EPC
untuk menjadwal ulang kegiatan Proyek untuk menghindari atau
mengurangi seluruh keterlambatan yang disebabkan Peristiwa Keadaan
Kahar.

(b) jika Para Pihak tidak dapat untuk menyetujui penyesuaian yang adil terhadap
Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek (termasuk Tanggal Milestone) dalam jangka
waktu [satu (1) Bulan] setelah Pihak Tidak-Terpengaruh menerima Pemberitahuan
Keadaan Kahar, salah satu Pihak berhak untuk mengajukan Sengketa ini untuk
diselesaikan sesuai dengan ketentuan Pasal 34 (Hukum Yang Berlaku dan
Penyelesaian Sengketa).

27.5 Dampak Peristiwa Keadaan Kahar setelah Tanggal Operasi Komersial

(a) Jika suatu Peristiwa Keadaan Kahar terjadi setelah Tanggal Operasi Komersial
yang menyebabkan penghentian total dari Layanan untuk jangka waktu yang lebih
dari [sepuluh (10)] Hari, maka jangka waktu Periode Kerjasama harus diperpanjang
dengan jumlah Hari yang sama dengan jumlah Hari yang ada pada saat
penghentian total Layanan.

(b) Jika suatu Peristiwa Keadaan Kahar terjadi setelah Tanggal Operasi Komersial
yang mengakibatkan gangguan sebagian Layanan selama jangka waktu yang lebih
dari [sepuluh (10)] Hari, maka hal berikut akan terjadi:

114
 (i) sesegera mungkin setelah disampaikannya Pemberitahuan Keadaan
Kahar, Para Pihak harus:

(1) berkonsultasi mengenai akibat Peristiwa Keadaan Kahar; dan

(2) menyetujui suatu penyesuaian yang adil terhadap Jangka Waktu

yang mencerminkan dampak dari gangguan sebagian yang
disebabkan Peristiwa Keadaan Kahar;

(ii) jika Para Pihak tidak dapat untuk menyetujui penyesuaian merata
terhadap Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek dalam jangka waktu [satu
(1) Bulan] setelah Pihak Tidak-Terpengaruh menerima Pemberitahuan
Keadaan Kahar, salah satu Pihak berhak untuk mengajukan Sengketa ini
untuk diselesaikan sesuai dengan ketentuan Pasal 34 (Hukum yang
Berlaku dan Penyelesaian Sengketa).

(c) Dalam hal Peristiwa Keadaan Kahar yang menimpa BUP (yaitu yang berdampak
kepada pengoperasian Fasilitas atau pelaksanaan kewajiban lain-lain dari BUP
berdasarkan Perjanjian ini), maka setiap kewajiban PDAM untuk membayar
Tagihan (khususnya komponen Biaya Kapasitas) akan disesuaikan (dengan
merujuk kepada Kapasitas Yang Dapat Diandalkan dari Fasilitas setelah Peristiwa
Keadaan Kahar).

27.6 Tidak Termasuk Peristiwa Keadaan Kahar

Untuk menghindari keragu-raguan, peristiwa berikut bukan merupakan Peristiwa

Keadaan Kahar:

(a) ketidakmampuan BUP untuk memperoleh akses ke atau memasok, energi untuk
pengoperasian Fasilitas;

(b) setiap tindakan, tidak dilakukannya tindakan, yang dimaksudkan dilakukannya

tindakan yang dimaksudkan atau intensi tidak dilakukannya tindakan yang
dimaksudkan oleh Lembaga Pemerintahan dimana BUP sadari atau harusnya
sadari (sebagaimana rancangan Hukum tersedia untuk umum) sebelum
penandatanganan Perjanjian ini;

(c) setiap instruksi dari Lembaga Pemerintahan yang diterbitkan untuk alasan
kesehatan dan keselamatan yang mengakibatkan BUP tidak dapat menyediakan
Air Curah dimana instruksi dari Lembaga Pemerintahan tersebut terbit karena
tindakan atau kegagalan bertindak dari BUP;

(d) setiap kegagalan oleh suatu Pihak untuk mencapai kesepakatan dengan pihak
ketiga;

(e) inefisiensi karena struktur modal proyek yang tidak optimal;

(f) fluktuasi ekstrim nilai tukar dan pelemahan nilai tukar Rupiah;

(g) fluktuasi ekstrim tingkat suku bunga;

(h) kenaikan ekstrim tingkat inflasi yang berbeda dengan asumsi menyebabkan biaya
tambahan dan/atau perubahan realisasi pendapatan;

115
 (i) kekurangan dana karena alasan apapun atau ketidakmampuan untuk
menggunakan dana karena alasan apapun;

(j) kegagalan dari salah satu Pihak untuk melakukan pembayaran uang sehubungan
dengan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(k) keterlambatan atau kegagalan pengiriman peralatan, mesin, Fasilitas atau material
dikarenakan pelanggaran atau tindakan lalai atau kelalaian pada bagian dari BUP
atau Kontraktor apapun;

(l) keterlambatan pelaksanaan oleh BUP atau Kontraktor disebabkan oleh BUP atau
kegagalan BUP untuk melibatkan Kontraktor dan pemasok yang berkualitas atau
mempekerjakan jumlah personel atau tenaga kerja yang cukup;

(m) keterlambatan-keterlambatan yang disebabkan keterlambatan penyerahan

dokumen untuk mendapat persetujuan dari Lembaga Pemerintahan;

(n) kerusakan mekanis atau listrik atau kegagalan peralatan, mesin atau instalasi yang
dimiliki atau dioperasikan oleh salah satu Pihak karena peralatan, mesin atau
instalasi tersebut telah dioperasikan atau dipelihara;

(o) kegagalan salah satu Pihak atau Kontraktor untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Dokumen Proyek dimana mereka merupakan pihak sesuai dengan
persyaratan daripadanya yang memberikan kontribusi terhadap terjadinya
Peristiwa Keadaan Kahar;

(p) cuaca wajar yang tidak menguntungkan (bukan peristiwa yang dikecualikan
berdasarkan Pasal 27.1(b)(vi) (Definisi Peristiwa Keadaan Kahar)), secara wajar
tidak menguntukan atau kondisi tanah yang tidak cocok, atau keadaan lain yang
secara wajar merugikan; dan

(q) pasokan Air Curah dengan kualitas di bawah Spesifikasi Kualitas Air Curah.

28. PERISTIWA POLITIK

28.1 Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah

(a) Jika BUP meyakini bahwa Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan
Pemerintah telah terjadi pada Bulan Tagihan yang mengakibatkan BUP tidak dapat
menyalurkan Air Curah, BUP harus segera mengirimkan kepada PDAM
pemberitahuan mengenai terjadinya Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya
Tindakan Pemerintah tersebut.

(b) Dalam [lima (5) Hari Kerja] setelah pemberitahuan dari PDAM, Para Pihak harus
bertemu untuk mendiskusikan perihal pemberitahuan tersebut. Jika dalam sepuluh
(10) Hari Kerja setelah dimulainya diskusi tersebut, salah satu Pihak
menyengketakan setiap konteks dari pemberitahuan, Para Pihak sepakat bahwa
Sengketa tersebut harus diajukan kepada Ahli yang ditunjuk sesuai ketentuan dari
Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Perjanjian. Para
Pihak harus menggunakan upaya terbaik untuk menyebabkan Ahli untuk
memberikan penetapannya tidak lebih dari [satu (1) Bulan] setelah ditunjuk.

(c) Apabila Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah yang
terjadi mengakibatkan BUP tidak dapat menyalurkan Air Curah dan PDAM tidak
mempersengketakan hal tersebut atau Ahli telah menyatakan demikian, maka

116
 BUP dianggap telah menyalurkan Air Curah sebagaimana diperjanjikan dan
Tagihan yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP adalah:

(i) Biaya Kapasitas; ditambah

(ii) biaya variabel pengoperasian dan pemeliharaan dan pembayaran energi

berdasarkan Volume Pasokan untuk Air Curah yang memenuhi Spesifikasi
Kualitas Air Curah;

dikurangi

(iii) pengurangan (deduction) sebagaimana diatur dalam Lampiran 12 (Denda

Kegagalan Kinerja).

28.2 Perubahan Hukum

(a) Pasal ini hanya berlaku untuk suatu Perubahan Hukum yang mengakibatkan BUP
harus melakukan peningkatan modal terhadap Proyek dengan biaya melebihi Rp.
[ ] dalam setiap tahun dan peningkatan modal tersebut diperlukan untuk
memungkinkan BUP memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sejalan
dengan Perubahan Hukum tersebut.

(b) PDAM akan memberikan kompensasi kepada BUP atas efek finansial yang
merugikan di atas nilai sebagaimana dimaksud pada paragraf (a) sebagai akibat
dari Perubahan Hukum dalam bentuk perpanjangan Periode Kerjasama sesuai
dengan Pasal 28.2 (Perubahan Hukum) ini.

(c) Segera setelah BUP mengetahui bahwa telah terjadi Perubahan Hukum yang
memenuhi kriteria sebagaimana diatur dalam paragraf (a) di atas, BUP harus
membuat perkiraan efek finansial akibat Perubahan Hukum tersebut dan
memberikan salinan perkiraan tersebut kepada PDAM, dengan sertifikasi/opini dari
akuntan yang memiliki sertifikat praktek bahwa perkiraan tersebut adalah wajar.

(d) BUP harus menuangkan dalam perkiraan berdasarkan paragraf (c) di atas
perincian yang wajar tentang:

(i) Perubahan Hukum;

(ii) efek finansial yang diperkirakannya, termasuk:

(1) jumlah (termasuk biaya terkait atau tambahan);

(2) waktu modal akan dikeluarkan; dan

(3) sumber, metode, dan biaya pendanaan atas jumlah yang

diusulkan;

(iii) usulan untuk perpanjangan Periode Kerjasama yang akan memungkinkan

BUP mendapatkan IRR Ekuitas yang dicantumkan dalam Model Keuangan
setara dengan target tingkat pengembalian yang didapat oleh Proyek atas
operasi Proyek; dan

117
 (iv) Salinan dari Model Keuangan yang telah direvisi dengan disertai asumsi-
asumsinya dan termasuk informasi yang memadai sehingga
memungkinkan PDAM menilai akurasi perkiraan tersebut.

(e) Dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah PDAM menerima perkiraan
efek finansial dari BUP (atau jangka waktu lain sebagaimana disepakati oleh PDAM
dan BUP), PDAM akan memberitahu BUP setiap hal dari perkiraan efek finansial
yang tidak disepakati oleh PDAM.

(f) Para Pihak akan segera bertemu untuk membahas perbedaan tersebut. Apabila
Para Pihak tidak berhasil mencapai kesepakatan atas perbedaan tersebut dalam
jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak PDAM menerima perkiraan efek finansial
dari BUP (atau jangka waktu lain sebagaimana disepakati), maka masing-masing
Pihak dapat mengajukan perbedaan tersebut kepada Ahli yang ditunjuk sesuai
ketentuan dari Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari
Perjanjian.

(g) Hingga perbedaan antara Para Pihak tentang pemberitahuan perkiraan efek
finansial berdasarkan paragraf (c) di atas disepakati atau ditentukan oleh Ahli, Para
Pihak harus mematuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini seolah-
olah pemberitahuan perkiraan efek finansial yang disampaikan berdasarkan
paragraf (c) tersebut adalah benar, dan setelah setiap perbedaan disepakati atau
ditentukan, penyesuaian akan dilakukan terhadap Periode Kerjasama.

(h) BUP harus menanggung semua efek finansial akibat Perubahan Hukum yang tidak
memperoleh kompensasi dalam bentuk penyesuaian Periode Kerjasama.

29. DENDA KEGAGALAN KINERJA

29.1 Pelaksanaan Denda Kegagalan Kinerja

(a) Sejak dan setelah Tanggal Operasi Komersial, BUP harus membayar denda
kegagalan kinerja kepada PDAM, apabila:

(i) BUP gagal untuk memasok Air Curah sesuai dengan Spesifikasi Kualitas
Air Curah selama Bulan Tagihan sebagaimana tercantum dalam Lampiran
9 (Parameter Kualitas Air Curah);

(ii) terjadi Kekurangan Pasokan selama Bulan Tagihan;

(iii) Kapasitas Yang Dapat Diandalkan berada di bawah dari Kapasitas Kontrak
dalam suatu atau selama Bulan Tagihan; atau

(iv) terjadi kegagalan kinerja pelaporan.

(b) Denda kegagalan kinerja yang dimaksud dalam paragraf (a) akan dihitung sesuai
dengan Lampiran 12 (Denda Kegagalan Kinerja).

(c) BUP tidak diwajibkan untuk membayar denda kegagalan kinerja sebagaimana
dimaksud pada paragraf (a) apabila dan sepanjang keadaan tersebut secara
langsung terjadi karena Peristiwa Keadaan Kahar.

118
29.2 Pembayaran Denda Kegagalan Kinerja

Kecuali diatur lain dalam Perjanjian ini, pembayaran atas denda kegagalan kinerja sesuai
dengan Pasal 29.1(a) (Pelaksanaan Denda Kegagalan Kinerja) akan dilakukan oleh BUP
kepada PDAM dengan cara:

(a) pengurangan pembayaran oleh PDAM kepada BUP sepanjang jumlah tagihan
BUP kepada PDAM lebih besar dari denda kegagalan kinerja yang harus
dibayarkan BUP;

(b) pembayaran secara langsung jika jumlah tagihan BUP kepada PDAM lebih kecil
dari denda kegagalan kinerja yang harus dibayarkan BUP.

30. CIDERA JANJI

30.1 Cidera Janji Oleh BUP

Setiap peristiwa yang dipaparkan di bawah ini merupakan Peristiwa Cidera Janji BUP:

(a) kegagalan BUP untuk memulai Pekerjaan sehubungan dengan Proyek pada
Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi;

(b) kegagalan BUP untuk mencapai Tanggal Wajib Operasi Komersial dalam [***] Hari
setelah Tanggal Wajib Operasi Komersial, tunduk pada setiap perpanjangan
terhadap tanggal tersebut dimana BUP berhak sehubungan dengan Peristiwa
Keterlambatan PDAM berdasarkan Pasal 8.3 (Jadwal Pelaksanaan Konstruksi)
atau Peristiwa Keadaan Kahar berdasarkan Pasal 27.1(a) (Definisi Peristiwa
Keadaan Kahar);

(c) BUP mengabaikan Proyek sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 8.8 (Pengabaian
Pekerjaan);

(d) terjadinya penghentian total Layanan untuk periode berlanjut selama [dua puluh
empat (24) jam];

(e) terjadinya Kekurangan Pasokan yang melebihi [sepuluh persen (10%)] dari Volume
Pesanan selama tiga (3) Bulan Tagihan secara berturut-turut;

(f) kegagalan BUP untuk membuat pembayaran berdasarkan Perjanjian ini ketika
jatuh tempo dan harus dibayarkan;

(g) setiap pelanggaran oleh Sponsor manapun untuk kewajiban manapun

berdasarkan Perjanjian Sponsor;

(h) BUP melanggar atau bertentangan secara material dengan Dokumen Proyek
manapun, atau cidera janji timbul dan belum diperbaiki berdasarkan Dokumen
Proyek manapun dan mengakibatkan dampak merugikan dan material terhadap
Perjanjian ini;

(i) BUP mengalami Peristiwa Insolvensi;

(j) suatu pernyataan dan jaminan BUP yang terdapat pada Pasal 23.2 (Pernyataan
dan Jaminan BUP) ternyata tidak benar secara material dan diperkirakan akan
secara material mempengaruhi kemampuannya untuk melaksanakan kewajiban
berdasarkan Perjanjian ini;

119
 (k) BUP melanggar Pasal 3.11(h) (Janji Umum), Pasal 18.3 (Batasan Perubahan
Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal) dan Pasal 35.17 (Benturan
Kepentingan); atau

(l) pelanggaran BUP atas kewajiban material manapun berdasarkan Perjanjian ini
(selain daripada pelanggaran Pasal 30.1(a), 30.1(b), 30.1(c), 30.1 (d) atau 30.1(e)
atau 30.1(g)) (Cidera Janji oleh BUP).

30.2 Cidera Janji Oleh PDAM

Setiap peristiwa yang dipaparkan dibawah ini merupakan Peristiwa Cidera Janji PDAM:

(a) suatu jumlah yang bukan merupakan jumlah yang dipersengketakan melebihi tiga
puluh milyar Rupiah (Rp. 30.000.000.000) secara keseluruhan harus dibayar oleh
PDAM kepada BUP belum terbayarkan selama lebih dari [sepuluh (10) Hari]
setelah akumulasi nilai tersebut tercapai;

(b) suatu pernyataan atau jaminan yang diberikan oleh PDAM berdasarkan Pasal
23.1 (Pernyataan dan Jaminan PDAM) ternyata tidak benar secara material dan
diperkirakan akan secara material mempengaruhi kemampuannya untuk
melaksanakan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini;

(c) PDAM mengalami Peristiwa Insolvensi; atau

(d) PDAM telah melakukan ekspropriasi atau pengambilalihan paksa terhadap Proyek
atau Lokasi atau saham apapun atau kepentingan pemegang saham dari BUP,
selain pengambilalihan yang diijinkan berdasarkan Perjanjian ini.

30.3 Jangka Waktu Perbaikan

Dalam hal terjadi Peristiwa Cidera Janji sebagai berikut, maka Pihak yang melanggar akan
diberikan jangka waktu untuk memperbaiki Peristiwa Cidera Janji tersebut, untuk jangka
waktu sebagaimana disebutkan berikut ini (untuk setiap kasusnya setelah disampaikannya
Pemberitahuan Cidera Janji oleh Pihak lainnya) ("Jangka Waktu Perbaikan Yang
Berlaku"):

(a) sehubungan dengan suatu Peristiwa Cidera Janji yang diatur dalam Pasal 30.1(a),
30.1(b), 30.1(c), 30.1(e), 30.1(f), 30.1(g), 30.1(h), dan 30.1(l) (Cidera Janji oleh
BUP), [enam puluh (60) Hari];

(b) sehubungan dengan suatu Peristiwa Cidera Janji yang diatur dalam Pasal 30.1(d)
(Cidera Janji oleh BUP), [tiga puluh (30) Hari];

(c) sehubungan dengan suatu Peristiwa Cidera Janji yang diatur dalam Pasal 30.1(i),
30.1(j), dan 30.1(k) (Cidera Janji oleh BUP), tidak terdapat jangka waktu perbaikan;

(d) sehubungan dengan suatu Peristiwa Cidera Janji yang diatur dalam Pasal 30.2(a)
(Cidera Janji oleh PDAM), [sembilan puluh (90) Hari]; dan

(e) sehubungan dengan suatu Peristiwa Cidera Janji yang diatur dalam Pasal 30.2(b),
30.2(c), 30.2(d) dan 30.2(e) (Cidera Janji oleh PDAM), tidak terdapat jangka waktu
perbaikan.

120
30.4 Pembebasan dari Peristiwa Cidera Janji

Peristiwa yang disebutkan dalam Pasal 30.1 (Cidera Janji oleh BUP) atau Pasal 30.2
(Cidera Janji oleh PDAM) dianggap bukan merupakan Peristiwa Cidera Janji apabila hal
tersebut dampak dari:

(a) Peristiwa Keadaan Kahar;

(b) Peristiwa Politik; atau

(c) Pelanggaran, kelalaian, Peristiwa Keterlambatan PDAM dan/atau Peristiwa Cidera

Janji oleh Pihak lainnya atas kewajibannya dalam Perjanjian ini.

31. PENGKAHIRAN PERJANJIAN

31.1 Pengakhiran karena Cidera Janji

Setelah terjadinya cidera janji oleh BUP atau PDAM, prosedur berikut akan berlaku:

(a) Pihak yang tidak cidera janji dapat menyampaikan pemberitahuan Cidera Janji
(“Pemberitahuan Cidera Janji”) ke Pihak lain, yang menyebutkan:

(i) rincian wajar mengenai cidera janji yang menimbulkan Pemberitahuan

Cidera Janji;

(ii) tindakan yang perlu dilakukan untuk memperbaiki Peristiwa Cidera Janji,
apabila masih dimungkinkan; dan

(iii) Jangka Waktu Perbaikan Yang Berlaku (jika ada).

(b) Dalam hal terjadi cidera janji oleh BUP, PDAM akan mengirimkan salinan
Pemberitahuan Cidera Janji, yang diberikan kepada BUP, kepada Pihak
Pembiaya.

(c) Dalam hal terjadi cidera janji oleh PDAM, BUP akan mengirimkan salinan
Pemberitahuan Cidera Janji yang diberikan kepada PDAM kepada Pemerintah
Kota Bandar Lampung.

(d) Selama Jangka Waktu Perbaikan Yang Berlaku, Para Pihak dapat berkonsultasi
satu sama lain mengenai langkah yang harus diambil dengan maksud untuk
memitigasi konsekuensi dari, dan memperbaiki, cidera janji.

(e) Jika cidera janji dilakukan oleh BUP dan cidera janji tersebut tetap belum diperbaiki
pada akhir Jangka Waktu Perbaikan Yang Berlaku:

(i) PDAM dapat:

(1) mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan Pemberitahuan

Pengakhiran tidak kurang dari [satu (1) Bulan] sebelumnya kepada
BUP; dan

(2) atas kebijakannya sendiri, melakukan pembelian Proyek

sebagaimana diatur dalam Pasal 31.7(a) (Dampak Pengakhiran
Perjanjian); dan

121
 (ii) BUP harus melakukan penggantian terhadap PDAM atas biaya, beban atau
pengeluaran apapun, termasuk biaya legal dengan dasar ganti rugi, yang
dikeluarkan oleh PDAM sehubungan dengan pelaksanaan hak-hak untuk
mengakhiri Perjanjian ini dan jumlah tersebut dapat diperjumpakan (set-off)
terhadap jumlah yang harus dibayarkan kepada BUP oleh PDAM
berdasarkan Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran);

dengan ketentuan bahwa sejak dan setelah terjadinya Perolehan Pembiayaan

hingga dilunasinya seluruh Hutang Senior, PDAM tidak akan mengakhiri Perjanjian
ini tanpa terlebih dahulu memberikan kesempatan perbaikan oleh Pihak Pembiaya
sesuai dengan ketentuan Pasal 31.6 (Perlindungan Hak-Hak Pihak Pembiaya
Senior Proyek) dan hak-hak pengakhiran berdasarkan paragraf
(e) ini akan ditunda dan hanya dapat dilaksanakan setelah berakhirnya jangka
waktu sebagaimana diatur dalam Pasal 31.6 (Perlindungan Hak-Hak Pihak
Pembiaya Senior Proyek) tersebut.

(f) Jika cidera janji dilakukan oleh PDAM dan cidera janji tetap belum diperbaiki pada
saat akhir dari Periode Perbaikan yang Berlaku:

(i) BUP dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan Pemberitahuan

Pengakhiran dengan tidak kurang dari [satu (1) Bulan] kepada PDAM,
dimana PDAM wajib membeli Proyek sesuai dengan Pasal 31.7(a)
(Dampak Pengakhiran Perjanjian); dan

(ii) PDAM harus, saat diminta secara tertulis, mengganti BUP seluruh biaya,
beban dan pengeluaran, termasuk biaya legal atas dasar ganti rugi, yang
dikeluarkan oleh BUP sehubungan dengan pelaksanaan hak-haknya untuk
mengakhiri Perjanjian ini.

31.2 Pengakhiran Perjanjian karena Tidak Tercapainya Tanggal Efektif

Pengakhiran karena kegagalan untuk mencapai Tanggal Efektif diatur dalam Pasal 2.4
(Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif).

31.3 Pengakhiran Perjanjian karena Peristiwa Keadaan Kahar Berkelanjutan dan

Peristiwa Politik

(a) Jika suatu Peristiwa Keadaan Kahar telah terjadi dan berkelanjutan secara terus
menerus selama [enam (6) Bulan]:

(i) PDAM dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan Pemberitahuan

Pengakhiran dengan tidak kurang dari [dua (2) Bulan] kepada BUP;

(ii) atas pengakhiran karena Keadaan Kahar PDAM wajib membeli Proyek
sesuai dengan Pasal 31.7(c) (Dampak Pengakhiran Perjanjian).

(b) Jika suatu Peristiwa Politik telah terjadi yang menyebabkan BUP tidak dapat
melaksanakan keseluruhan hak dan/atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini
(atau yang berdampak kepada penghentian kegiatan usaha BUP secara
permanen), dan segala upaya perbaikan telah dilakukan dalam jangka waktu
[enam (6) Bulan] sejak terjadinya Peristiwa Politik tersebut:

122
 (i) BUP dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan
Pengakhiran dengan tidak kurang dari [dua (2) Bulan] sebelumnya kepada
PDAM; dan

(ii) atas pengakhiran karena Peristiwa Politik, PDAM wajib membeli Proyek
sesuai dengan Pasal 31.7(a) (Dampak Pengakhiran Perjanjian);

dengan ketentuan, sehubungan dengan terjadinya suatu Peristiwa Tindakan atau

Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah, BUP tidak dapat mengakhiri Perjanjian
ini jika PDAM tetap melaksanakan kewajiban pembayaran sebagaimana diatur
dalam Pasal 28.1 (Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan
Pemerintah).

31.4 Pengakhiran Perjanjian Sepihak Oleh PDAM

PDAM berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini pada setiap saat dengan menyampaikan
Pemberitahuan Pengakhiran dalam jangka waktu tidak kurang dari [enam (6) Bulan]
sebelumnya kepada BUP, dan atas pengakhiran tersebut, PDAM wajib membeli Proyek
sesuai dengan Pasal 31.7(a) (Dampak Pengakhiran Perjanjian).

31.5 Pengakhiran Perjanjian Karena Berakhirnya Jangka Waktu

Kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan ketentuan Pasal 31.1 (Pengakhiran karena
Cidera Janji), 31.2 (Pengakhiran Perjanjian karena Tidak Tercapainya Tanggal Efektif),
31.3 (Pengakhiran Perjanjian karena Peristiwa Keadaan Kahar Berkelanjutan atau
Peristiwa Politik) dan 31.4 (Pengakhiran Perjanjian Sepihak Oleh PDAM), Perjanjian ini
akan berakhir pada hari terakhir dari Periode Kerjasama.

31.6 Perlindungan Hak-Hak Pihak Pembiaya Senior Proyek

(a) Sejak dan setelah terjadinya Perolehan Pembiayaan hingga dilunasinya seluruh
Hutang Senior, PDAM tidak akan mengakhiri Perjanjian ini tanpa terlebih dahulu
memberikan pemberitahuan kepada Pihak Pembiaya.

(b) Jika Pemberitahuan Pengakhiran berkaitan dengan cidera janji BUP maka
pemberitahuan kepada Pihak Pembiaya tersebut harus disertai dengan
pemberitahuan untuk memberi kesempatan kepada Pihak Pembiaya untuk
menentukan apakah akan memulihkan Peristiwa Cidera Janji BUP dengan
ketentuan sebagai berikut:

(i) Jika Pihak Pembiaya hendak untuk mengupayakan pemulihan Peristiwa

Cidera Janji BUP, maka dalam jangka waktu [satu (1) Bulan] (atau jangka
waktu yang lebih lama sebagaimana ditetapkan di dalam Pemberitahuan
Pengakhiran atau sebagaimana para pihak menyepakatinya) (jangka
waktu tersebut, “Jangka Waktu Pemilihan”) Pihak Pembiaya (atau melalui
Agennya) harus menyatakan maksudnya tersebut melalui suatu
pemberitahuan (“Pemberitahuan Perbaikan”) kepada PDAM.

(ii) Apabila Pihak Pembiaya memberikan Pemberitahuan Perbaikan, PDAM

harus memperkenankan Pihak Pembiaya untuk melakukan pemulihan
Peristiwa Cidera Janji BUP sebelum memberlakukan setiap pengakhiran.

(iii) Jangka waktu untuk melaksanakan pemulihan adalah [enam (6) Bulan] dari
Pemberitahuan Perbaikan pertama, dan PDAM tidak dapat mengakhiri
Perjanjian ini selama jangka waktu pemulihan tersebut kecuali

123
 Pihak Pembiaya telah memberitahu PDAM bahwa Pihak Pembiaya tidak
lagi bermaksud untuk melaksanakan haknya ("Pemberitahuan Penarikan
Diri").

(iv) Dalam hal jangka waktu pemulihan dimaksud dalam paragraf (iii) telah
berakhir dan tidak diperpanjang oleh PDAM, atau Pihak Pembiaya telah
menyampaikan Pemberitahuan Penarikan Diri, maka PDAM dapat
mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan ketentuan Pasal 31.1(e).

(c) Pelaksanaan ketentuan Pasal 31.6 (Perlindungan Hak-Hak Pihak Pembiaya Senior
Proyek) ini dilakukan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana diatur dalam
Surat Persetujuan PDAM. Jika terdapat ketentuan yang bertentangan antara
Perjanjian ini dengan Surat Persetujuan PDAM, maka ketentuan dalam Surat
Persetujuan PDAM yang akan berlaku.

31.7 Dampak Pengakhiran Perjanjian

(a) Dalam hal terjadi Pengakhiran Perjanjian ini oleh BUP berdasarkan Pasal 30.2
(Cidera Janji oleh PDAM) karena cidera janji oleh PDAM, atau oleh PDAM secara
sukarela mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Pasal 31.4 (Pengakhiran Perjanjian
Sepihak oleh PDAM), atau karena Peristiwa Politik sesuai dengan Pasal 31.3
(Pengakhiran Perjanjian karena Peristiwa Keadaan Kahar Berkelanjutan atau
Peristiwa Politik), PDAM harus membeli Proyek pada Biaya Pengakhiran A yang
ditentukan sesuai dengan Pasal 2.1 dari Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran).

(b) Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian ini oleh PDAM berdasarkan Pasal 30.1
(Cidera Janji oleh BUP) karena suatu Peristiwa Cidera Janji BUP, PDAM harus
membeli Proyek pada Biaya Pengakhiran B yang ditentukan sesuai dengan Pasal
2.2 dari Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran).

(c) Dalam hal terjadi pengakhiran dari Perjanjian ini oleh suatu Pihak sesuai dengan
Pasal 31.3 (Pengakhiran Perjanjian karena Peristiwa Keadaan Kahar
Berkelanjutan atau Peristiwa Politik) karena timbulnya Keadaan Kahar
berkepanjangan selain Peristiwa Politik, PDAM harus membeli Proyek pada Biaya
Pengakhiran C yang ditentukan sesuai Pasal 2.3 dari Lampiran 14 (Rincian Biaya
Pengakhiran).

(d) Untuk menghindari keragu-raguan, pembelian Proyek sebagaimana dimaksud

pada Pasal 31.7 (Dampak Pengakhiran Perjanjian) ini meliputi juga hak atas tanah
sehubungan dengan Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja.

31.8 Perjanjian, Perizinan dan Persetujuan Lain-Lain

BUP wajib, dengan biayanya sendiri, mengambil seluruh langkah yang diperlukan untuk
memastikan bahwa Proyek termasuk seluruh Persetujuan, petunjuk dan dokumen,
dialihkan sepenuhnya pada Tanggal Pengakhiran.

31.9 Hak dan Pemulihan Lain

(a) Pembayaran yang dilaksanakan berdasarkan Pasal 31 (Pengakhiran Perjanjian)

tidak mengurangi hak-hak dari suatu Pihak yang timbul dari suatu pelanggaran oleh
Pihak lain terhadap janji atau jaminan apapun, atau berdasarkan ganti rugi

124
 apapun, yang bukan merupakan penyebab dari, atau hal yang dapat dijadikan
dasar untuk, pengakhiran Perjanjian ini.

(b) Pembayaran yang dibuat berdasarkan Pasal 31 (Pengakhiran Perjanjian) tidak

mengurangi hak PDAM terhadap denda karena pengabaian berdasarkan Pasal
8.8 (Pengabaian Pekerjaan), dan juga dimana pengabaian dari Proyek oleh BUP
dikarenakan, atau hal yang dapat dijadikan dasar untuk, pengakhiran Perjanjian
ini.

(c) Setelah pelanggaran oleh suatu Pihak atas janji atau jaminan berdasarkan
Perjanjian ini, Pihak yang menderita kerugian dari pelanggaran tersebut dapat, atas
kebijakannya sendiri, sebagai tambahan terhadap pelaksanaan perbaikan lain
apapun yang diatur dalam Perjanjian ini, melanjutkan sesuai Pasal 34 (Hukum
Yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) untuk:

(i) melindungi dan melaksanakan hak-haknya;

(ii) memulihkan setiap kerugian yang merupakan haknya (termasuk seluruh

biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan secara wajar dalam
melaksanakan perbaikannya); atau

(iii) meminta pelaksanaan khusus oleh Pihak lain untuk kewajiban Pihak
lainnya berdasarkan Perjanjian ini.

31.10 Hak-Hak Setelah Tanggal Pengakhiran

Berakhirnya atau pengakhiran dari Perjanjian ini tidak mempengaruhi hak-hak Para Pihak
terhadap satu sama lainnya sehubungan dengan setiap tindakan, kelalaian, masalah atau
hal yang timbul atau berdasarkan Perjanjian ini sebelum berakhir atau pengakhiran
tersebut.

31.11 Pengesampingan Ketentuan KUHPerdata

Para Pihak dengan ini mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata terkait dengan Perjanjian ini sepanjang pengesampingan
tersebut diperlukan untuk memudahkan pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan
ketentuannya tanpa diperlukannya suatu persetujuan pengadilan.

32. PENGAMBILALIHAN OLEH PDAM

32.1 Hak Pengambilalihan Oleh PDAM

(a) PDAM dapat, namun tidak berkewajiban, melakukan pengambilalihan dan

mengambil penguasaan dan kendali atas seluruh atau sebagian Fasilitas untuk
tujuan pengoperasian Fasilitas sebagaimana dianggap perlu untuk memastikan
keberlanjutan pengoperasian Fasilitas (“Hak Pengambilalihan PDAM”).

(b) PDAM berhak melakukan Hak Pengambilalihan PDAM pada saat:

(i) pendapat PDAM yang wajar atas:

(1) terjadinya pelanggaran oleh BUP atas setiap kewajiban

berdasarkan Perjanjian ini yang menimbulkan ancaman bahaya
dan serius bagi kesehatan atau keselamatan setiap pelanggan
Fasilitas; atau

125
 (2) terjadinya pelanggaran oleh BUP atas setiap kewajiban
berdasarkan Perjanjian ini yang menimbulkan interupsi material
dalam penyediaan Layanan.

(masing-masing sebagai “Peristiwa Pengambilalihan A”); atau

(ii) BUP tidak melanggar kewajibannya sebagaimana disebutkan dalam

paragraf (b)(1), tetapi PDAM mempertimbangkan keadaan yang
merupakan bahaya umum atau demi kepentingan umum untuk PDAM
melakukan pengambilalihan (“Peristiwa Pengambilalihan B”).

(c) Apabila PDAM menjadi berhak untuk melakukan Hak Pengambilalihan PDAM,
maka:

(i) PDAM dapat melakukan pengambilalihan dan mengambil penguasaan dan

kendali atas seluruh atau sebagian Fasilitas, peralatan dan pasokan dan
pengoperasian Fasilitas sebagaimana dianggap perlu sesuai dengan
Praktik Industri yang Baik;

(ii) PDAM dapat memberlakukan setiap perjanjian atau pengaturan terhadap

BUP yang mana merupakan pihak sehubungan dengan Proyek sepanjang
diperlukan untuk memungkinkan PDAM mengoperasikan Fasilitas; dan

(iii) PDAM dapat mengambil tindakan apapun yang dipertimbangkan secara

wajar diperlukan untuk memungkinkannya mengoperasikan Fasilitas.

(d) PDAM dianggap melakukan Hak Pengambilalihan PDAM sebagai agen dari dan
atas nama BUP.

(e) Tidak satupun dari Pasal 32.1 (Hak Pengambilalihan Oleh PDAM) ini mewajibkan
PDAM untuk melaksanakan haknya berdasarkan Pasal 32.1 (Hak Pengambilalihan
Oleh PDAM) ini atau memperbaiki Peristiwa Pengambilalihan.

32.2 Pemberitahuan Pengambilalihan

(a) Sebelum melakukan Hak Pengambilalihan PDAM, PDAM wajib memberikan

selambat-lambatnya [satu (1) Hari] sebelumnya, suatu pemberitahuan tertulis
kepada BUP, yang menyebutkan khusus keadaan yang menyebabkan
dilakukannya Hak Pengambilalihan PDAM.

(b) Apabila PDAM, dengan itikad baik dan bertindak dengan cara yang wajar,
memandang perlu melakukan Hak Pengambilalihan PDAM sebelum berakhirnya
jangka waktu pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada paragraf (a) dalam
rangka menghindari gangguan nyata dan potensial terhadap Layanan, maka
PDAM dapat melakukan seluruh atau setiap Hak Pengambilalihan PDAM tanpa
perlu menunggu berakhirnya jangka waktu pemberitahuan tersebut.

(c) Segera setelah melakukan pengambilalihan, PDAM akan memeriksa Fasilitas

serta memberikan BUP laporan tertulis yang menyatakan, kondisi dan kelayakan
operasi Fasilitas.

126
32.3 Jangka Waktu Pengambilalihan

(a) PDAM dapat terus melakukan Hak Pengambilalihan PDAM selama Peristiwa
Pengambilalihan bertahan dan tidak diperbaiki.

(b) PDAM dapat pada setiap saat menghentikan tindakan Hak Pengambilalihan
PDAM, dengan memberikan kepada BUP setidaknya [satu (1) Hari] sebelumnya
pemberitahuan tertulis (“Pemberitahuan Penarikan Pengambilalihan”) tanpa
memberikan alasan apapun untuk keputusan tersebut.

(c) BUP wajib memberitahukan PDAM pada saat:

(i) Peristiwa Pengambilalihan telah diperbaiki; atau

(ii) memberikan keyakinan yang wajar bahwa mampu untuk memperbaiki

Peristiwa Pengambilalihan dengan segera setelah PDAM menghentikan
tindakan Hak Pengambilalihan PDAM;

dan PDAM, jika terpenuhinya fakta Peristiwa Pengambilalihan telah diperbaiki, atau
BUP akan mampu untuk memperbaiki Peristiwa Pengambilalihan secepatnya
segera setelah PDAM menghentikan tindakan Hak Pengambilalihan PDAM, akan
dengan segera memberikan BUP Pemberitahuan Penarikan Pengambilalihan dan
melepaskan penguasaan dan kendali atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem
Pompa, peralatan dan pasokan kepada BUP dan BUP wajib dengan segera
melakukan pengambilalihan, memperbaiki Peristiwa Pengambilalihan (dimana
dapat diterapkan), dan memulai kembali pelaksanaan kewajibannya berdasarkan
Perjanjian ini.

(d) Penghapusan oleh PDAM atas tindakan Hak Pengambilalihan PDAM sesuai
dengan paragraf (c) tidak akan, dengan cara apapun, menghalangi atau
mengurangi tindakan tambahan atau lanjutan dari PDAM atas Hak
Pengambilalihan PDAM, baik sehubungan dengan hal yang sama atau berbeda
terjadinya Peristiwa Pengambilalihan.

32.4 Tindakan Selama Periode Pengambilalihan

(a) Dalam rangka mengambil langkah atau tindakan sebagaimana ditetapkan dalam
Pasal ini, PDAM dengan pemberitahuan tidak kurang dari [lima (5) Hari Kerja],
dapat melakukan satu atau lebih dari hal-hal berikut:

(i) memasuki Lokasi dan selama diperlukan mengambilalih seluruh atau

sebagian Proyek;

(ii) mengeluarkan BUP dari Lokasi dan Proyek tanpa melepaskan BUP dari
segala kewajiban dan tanggung jawabnya berdasarkan Perjanjian ini;
dan/atau

(iii) menangguhkan kewajiban-kewajiban BUP untuk melaksanakan seluruh

atau sebagian kewajiban-kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini.

(b) PDAM tidak akan berkewajiban untuk melakukan seluruh atau setiap kewajiban
BUP berdasarkan Perjanjian ini, PDAM juga tidak bertanggung jawab untuk setiap
kerugian yang diderita oleh BUP, sebagai akibat dari tindakan yang diambil atau
kelalaian yang dilakukan oleh atau ada atas nama PDAM dalam rentan waktu
dilakukannya atau maksud untuk melakukan Hak Pengambilalihan PDAM,

127
 dengan ketentuan bahwa PDAM beritikad baik dan menggunakan upaya wajar
untuk mengoperasikan Fasilitas sesuai dengan Praktik Industri yang Baik. BUP
melepaskan, sepanjang diperbolehkan oleh Hukum, PDAM dan siapapun yang
bertindak atas nama PDAM dari seluruh Klaim dan tanggung jawab sehubungan
dengan tindakan Hak Pengambilalihan PDAM.

32.5 Akses terhadap Fasilitas

Untuk tujuan melakukan Hak Pengambilalihan PDAM:

(a) BUP wajib memberikan PDAM akses setiap saat terhadap Lokasi dan Fasilitas,
dan PDAM dapat mengambil penguasaan dan kendali Fasilitas, peralatan dan
pasokan di Lokasi dan mempergunakannya sepanjang pertimbangan wajar PDAM
diperlukan untuk melakukan Hak Pengambilalihan PDAM dengan benar;

(b) BUP wajib memberikan, dan PDAM dapat mengambil penguasaan dan kendali
atas setiap dokumen, informasi, dan material yang berada dalam penguasaan dan
kendali BUP atau yang disimpan di Fasilitas atau Lokasi, yang atas pertimbangan
wajar PDAM diperlukan untuk untuk melakukan Hak Pengambilalihan PDAM
dengan benar. BUP tidak dapat menghapus setiap material (termasuk informasi
elektronik) dari Fasilitas atau Lokasi.

(c) Sepanjang diminta oleh PDAM, BUP akan memberlakukan, menugaskan atau
menyediakan kepada PDAM atau orang yang ditunjuknya seluruh hak dan
keuntungan BUP berdasarkan perjanjian yang ada. PDAM akan menggunakan
upaya wajar untuk memenuhi kewajiban BUP berdasarkan perjanjian tersebut
tetapi tidak bertanggung jawab kepada BUP atas setiap kegagalan atas
pemenuhan; dan

(d) BUP wajib memberikan pendampingan wajar kepada PDAM atau orang yang
ditunjuknya untuk mengambil penguasaan dan kendali Fasilitas, peralatan dan
pasokan, dan untuk mengoperasikan Fasilitas dan sebaliknya dalam melakukan
Hak Pengambilalihan PDAM.

32.6 Biaya-Biaya Selama Periode Pengambilalihan

(a) Pada saat PDAM melakukan Hak Pengambilalihan PDAM sebagai akibat Peristiwa
Pengambilalihan A:

(i) BUP memberikan PDAM pendampingan wajar dalam melakukan Hak

Pengambilalihan PDAM, PDAM berkewajiban melanjutkan pembayaran
Tagihan kepada BUP oleh karena itu tanpa setiap pengurangan (kecuali
pengurangan yang timbul dari setiap peristiwa yang ada pada saat PDAM
memberikan pemberitahuan tertulis atas tindakan Hak Pengambilalihan
PDAM, yang berlangsung selama PDAM melakukan Hak Pengambilalihan
PDAM);

(ii) BUP berkewajiban untuk membayar kepada PDAM seluruh biaya dengan
benar dan wajar yang timbul karena PDAM melakukan Hak
Pengambilalihan PDAM atau sebagai hasil dari keadaan yang
menyebabkan Peristiwa Pengambilalihan, termasuk setiap tindakan
perbaikan PDAM yang dipertimbangkan secara wajar diperlukan untuk
memastikan keberlanjutan pengoperasian Fasilitas dan JDU Sistem
Pompa; dan

128
 (iii) PDAM akan berbasis Bulanan memastikan:

(1) total biaya yang timbul karena melakukan Hak Pengambilalihan

PDAM (sebagaimana dimaksud pada paragraf (a)(ii), termasuk
biaya karyawan, menejemen, barang pakai, peralatan, biaya
pengoperasian dan pemeliharaan); dan

(2) Tagihan yang dibayarkan kepada BUP untuk jangka waktu yang
sama.

dan akan menerbitkan sertifikat kepada BUP yang mensertifikasi jumlah

tersebut dan perbedaan antara jumlah tersebut. Perbedaan ini, dengan
berbasis Bulanan, dibayarkan oleh PDAM kepada BUP atau BUP kepada
PDAM, dalam hal dipersyaratkan.

(b) Saat PDAM melakukan Hak Pengambilalihan PDAM sebagai hasil dari Perisitiwa
Pengambilalihan B, maka BUP memberikan PDAM pendampingan wajar dalam
melakukan Hak Pengambilalihan PDAM, PDAM berkewajiban melanjutkan
pembayaran Tagihan kepada BUP, oleh karena itu tanpa setiap pengurangan
(kecuali pengurangan yang timbul dari setiap peristiwa yang ada pada saat PDAM
memberikan pemberitahuan tertulis atas tindakan Hak Pengambilalihan PDAM,
yang berlangsung selama pada saat PDAM melakukan Hak Pengambilalihan
PDAM).

(c) Hak Pengambilalihan Sebagai Hak Tambahan

Hak PDAM untuk melakukan pengambilalihan tambahan, dan tidak membatasi

apapun, setiap hak atau perbaikan yang tersedia untuk PDAM.

32.7 Sengketa

Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) berlaku untuk setiap
Sengketa antara PDAM dan BUP, apakah PDAM telah melakukan Hak Pengambilalihan
PDAM dengan benar. Dalam hal keterlambatan atas keputusan Sengketa, PDAM berhak
untuk melakukan dan melanjutkan untuk melakukan Hak Pengambilalihan PDAM,
sepanjang berdasarkan pertimbangan PDAM diperlukan untuk memastikan keberlanjutan
pengoperasian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa.

32.8 Subkontrak

BUP harus memastikan bahwa setiap perjanjian yang ditandatanganinya, termasuk

Perjanjian O&M, yang terdiri dari Pasal serupa sebagaimana Pasal 32 (Pengambilalihan
oleh PDAM) dalam rangka untuk PDAM melakukan Hak Pengambilalihan PDAM.

32.9 PDAM sebagai Kuasa dan Tanggung Jawab BUP

BUP selama jangka waktu PDAM melakukan Hak Pengambilalihan PDAM:

(a) Penunjukan PDAM yang tidak dapat dicabut, dan orang tersebut dari waktu ke
waktu ditunjuk oleh PDAM, bersama-sama dan sendiri-sendiri sebagai kuasanya
dengan wewenang penuh dan PDAM untuk mengambil setiap tindakan untuk
melakukan Hak Pengambilalihan PDAM; dan

(b) Sepakat untuk meratifikasi dan mengkonfirmasi apakah tindakan kuasa yang
ditunjuk berdasarkan paragraf (a) dilakukan sesuai dengan Pasal 32.10 (PDAM

129
 sebagai Kuasa dan Tanggung Jawab BUP) ini, termasuk penandatanganan setiap
dokumentasi atau wewenang khusus kuasa terkait sebagaimana dibutuhkan untuk
memberikan dampak terhadap penunjukan tersebut.

33. PENYANGKALAN UMUM

Semua pernyataan dan jaminan yang dibuat atau perjanjian yang ditandatangani oleh BUP
sesuai dengan Perjanjian ini akan menjadi tanggung jawab sepenuhnya oleh BUP. PDAM
tidak bertanggung jawab atas Dokumen Proyek yang memuat pernyataan BUP kepada
pihak ketiga.

34. HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA

34.1 Hukum Yang Berlaku

Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan sesuai dengan Hukum Republik Indonesia.

34.2 Penyelesaian Sengketa Secara Musyawarah dan Mediasi

(a) Jika Sengketa atau perbedaan dalam bentuk apapun terjadi antara Para Pihak
sehubungan dengan, atau timbul dari, Perjanjian ini (termasuk namun tidak
terbatas pada pelanggaran, pengakhiran atau keberlakukan Perjanjian ini)
(“Sengketa”), Para Pihak wajib mengupayakan, untuk jangka waktu [satu (1) Bulan]
setelah penerimaan pemberitahuan tertulis oleh satu Pihak dari Pihak lain karena
adanya Sengketa, menyelesaikan Sengketa tersebut di tingkat pertama melalui
musyawarah bersama antara Pihak. Untuk tujuan ini, setelah menerima
pemberitahuan tertulis yang menyatakan adanya Sengketa, BUP dan PDAM wajib
menunjuk secara tertulis kepada perwakilan lainnya yang wajib disahkan untuk
menyelesaikan dengan perjanjian antara mereka untuk setiap Sengketa.

(b) Jika Sengketa tidak dapat diselesaikan dengan musyawarah dalam jangka waktu
satu [(1) Bulan] yang diberikan dalam Pasal 34.2 (Penyelesaian Sengketa Secara
Musyawarah dan Mediasi), Para Pihak wajib melakukan mediasi tidak mengikat
untuk jangka waktu [satu (1) Bulan] dari tanggal salah satu Pihak menginisiasikan
proses mediasi tersebut. Para Pihak sepakat untuk dengan segera memenuhi dan
memberikan untuk tujuan memilih mediator. Jika Para Pihak tidak sepakat atas
mediator, setiap Pihak wajib menunjuk mediator dan mediator tersebut wajib
memilih mediator ketiga yang bertindak sebagai kepala mediator. Dalam hal dua
mediator tidak mencapai kesepakatan tentang kepala mediator ketiga dalam
jangka waktu [sepuluh (10) Hari Kerja], maka tanpa mengurangi hak salah satu
Pihak untuk merujuk Sengketa ke Ahli atau arbitrase berdasarkan Pasal 34.3
(Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli) atau 34.4 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Arbitrase), proses mediasi yang tidak mengikat akan dihentikan.

(c) Mediasi harus dilaksanakan di tempat dan sesuai dengan prosedur dan dengan
persyaratan yang disepakati oleh Para Pihak atau, dalam hal terjadi
ketidaksepakatan, pada tempat dan dengan persyaratan serta prosedur yang
sebagaimana ditetapkan oleh mediator tunggal dan ketua mediator, sebagaimana
dimungkinkan. Masing-masing Pihak harus menanggung sendiri biaya dan
pengeluarannya yang timbul pada saat mediasi dan Para Pihak harus secara
berimbang menanggung biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran dari (para)
mediator.

130
 (d) Apabila Sengketa diselesaikan dengan tuntas melalui mediasi dalam jangka waktu
[satu (1) Bulan] sebagaimana dimaksud dalam paragraf (b), penyelesaian tersebut
akan dicatat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak.
Apabila mediasi tidak menyelesaikan sengketa dengan tuntas dalam jangka waktu
satu (1) Bulan sebagaimana dimaksud dalam paragraf (b), (para) mediator harus
memberikan pemberitahuan tertulis kepada Para Pihak yang menyatakan hal
tersebut.

34.3 Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli

Dalam hal Sengketa tidak dapat diselesaikan dalam jangka waktu yang berlaku
sebagaimana diatur dalam Pasal 34.2 (Penyelesaian Sengketa Melalui Musyawarah dan
Mediasi), maka Para Pihak dapat menyepakati untuk merujuk setiap Sengketa kepada
pihak independen yang memiliki pengetahuan ahli (“Ahli”), apabila hal ini dipertimbangkan,
dengan mengingat sifat sengketa tersebut, akan menjadi lebih sesuai daripada merujuk
kepada arbitrase sebagaimana diatur dalam Pasal 34.4 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Arbitrase); dengan ketentuan bahwa kesepakatan diperoleh bersama- sama mengenai
pemilihan atas orang tersebut. Bahasa yang akan digunakan dalam putusan terhadap
sengketa adalah Bahasa Indonesia kecuali disepakati lain. Para Pihak dapat menyepakati
agar penetapan oleh Ahli tersebut bersifat final dan mengikat bagi Para Pihak sebelum
merujuk sengketa tersebut ke Ahli yang bersangkutan.

34.4 Penyelesaian Sengketa Melalui Arbitrase

(a) Apabila Sengketa tidak dapat diselesaikan dalam jangka waktu satu (1) Bulan
melalui diskusi bersama sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 34.2(a)
(Penyelesaian Sengketa Melalui Musyawarah dan Mediasi) atau melalui mediasi
dengan jangka waktu [satu (1) Bulan] sebagaimana diatur dalam Pasal 34.2(b)
(Penyelesaian Sengketa Melalui Musyawarah), dan rujukan kepada Ahli tidak
dipilih oleh Para Pihak sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Ahli), atau apabila suatu Pihak meminta berdasarkan Pasal 34.2(c) (Penyelesaian
Sengketa Melalui Musyawarah), setiap Sengketa harus diselesaikan secara final
melalui arbitrase berdasarkan Peraturan Arbitrase dari Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (Peraturan BANI) yang berlaku pada saat dimulainya arbitrase (kecuali
diatur lain dalam Pasal 34.4 (Penyelesaian Sengketa Melalui Arbitrase) ini oleh tiga
arbiter (“Majelis”) yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 34.4 (Penyelesaian Sengketa
Melalui Arbitrase).

(b) Masing-masing Pihak akan menunjuk seorang arbiter dalam jangka waktu [satu
(1) Bulan] sejak tanggal permintaan untuk memulai arbitrase, dan arbiter-arbiter
yang ditunjuk oleh masing-masing Pihak akan secara bersama-sama menunjuk
arbiter ketiga dalam jangka waktu [satu (1) Bulan] sejak tanggal penunjukan arbiter
kedua, untuk bertindak sebagai Ketua dari Majelis. Para arbiter yang tidak ditunjuk
dalam batas jangka waktu yang ditetapkan dalam kalimat sebelumnya harus
ditunjuk oleh ketua Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Para Pihak berjanji
untuk melaksanakan keputusan arbitrase.

(c) Tempat dan kedudukan arbitrase adalah di Jakarta, Indonesia.

(d) Arbitrase harus dilaksanakan dalam bahasa Indonesia. Seluruh dokumen yang
diajukan sehubungan dengan proses tersebut harus dalam bahasa Bahasa
Indonesia. Apabila sebuah dokumen telah ditandatangani dalam dua bahasa,
maka Para Pihak harus mengajukan versi Bahasa Indonesia dan versi Bahasa asli
atau Bahasa Inggris dalam proses tersebut. Dengan tunduk pada hal-hal

131
 yang sebagaimana telah diuraikan, apabila dokumen-dokumen diserahkan dalam
bahasa selain Bahasa Indonesia, maka dokumen-dokumen tersebut harus
dilengkapi dengan terjemahan tersumpah Bahasa Indonesia.

(e) Para Pihak secara jelas mengesampingkan Pasal 48 ayat (1), dan Pasal 57 dari
Undang-Undang No 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian
Sengketa (“Undang-Undang Arbitrase”), dengan maksud untuk (i) membatasi
persyaratan untuk penunjukkan arbiter, (ii) mengharuskan proses arbitrase untuk
diselesaikan dalam jangka waktu tertentu sehingga penunjukan Majelis berlanjut
sampai keputusan final telah diterbitkan atau (iii) secara lain mengatur proses
arbitrase berdasarkan hukum acara.

(f) Para Pihak mengesampingkan setiap Klaim atas setiap ganti kerugian yang
bersifat menghukum, memberi contoh atau ganti kerugian wajib yang melebihi
ganti kerugian kompensasi dan Majelis secara spesifik tidak memiliki kekuasaan
untuk memberikan keputusan ganti rugi tersebut.

(g) Keputusan yang diberikan oleh Majelis harus membagi secara adil biaya dari
arbitrase. Para Pihak menyetujui bahwa Majelis tidak perlu terikat oleh peraturan
hukum yang ketat yang mana mereka anggap bahwa pelaksanaan daripadanya
untuk hal-hal tertentu tidak konsisten dengan semangat Perjanjian ini dan maksud
yang mendasari Para Pihak, dan mengenai hal-hal tersebut kesimpulan mereka
harus merefleksikan interpretasi yang benar dari semua ketentuan- ketentuan yang
terkait dalam Perjanjian ini dan pelaksanaan yang benar atas Perjanjian ini sesuai
dengan ketentuan-ketentuan tersebut.

(h) Setiap keputusan yang diberikan harus dalam bentuk tertulis dan menjelaskan
dalam rincian yang wajar tentang fakta-fakta Sengketa serta alasan dari keputusan
Majelis tersebut.

(i) Keputusan yang diberikan pada setiap arbitrase yang dimulai berdasarkan Pasal
ini harus bersifat final dan mengikat Para Pihak, dan putusan yang timbul
karenanya dapat dilaksanakan dalam pengadilan yang memiliki yurisdiksi dalam
penegakannya. Sejauh yang diperbolehkan oleh hukum, Para Pihak
mengesampingkan setiap hak mengajukan keberatan atas setiap ketetapan atau
keputusan Majelis, serta menyetujui bahwa tidak ada Pihak yang akan mengajukan
banding ke pengadilan manapun terhadap ketetapan atau keputusan oleh Majelis.
Sebagai tambahan, Para Pihak menyetujui bahwa tidak ada Pihak yang memiliki
hak untuk memulai atau mempertahankan setiap tuntutan atau proses hukum
terkait dengan Sengketa berdasarkan pasal ini (kecuali terhadap hak untuk
mencari bantuan sementara berdasarkan hukum dimana arbitrase dilaksanakan)
sampai Sengketa telah diputuskan sesuai dengan prosedur arbitrase yang diatur
dalam pasal ini, dan hanya untuk melaksanakan atau memfasilitasi pelaksanaan
atas keputusan yang diberikan berdasarkan arbitrase tersebut.

34.5 Kewajiban Berlanjut

Selama proses penyelesaian Sengketa, Para Pihak harus terus melaksanakan kewajiban
mereka berdasarkan Perjanjian ini dengan tanpa mempengaruhi keputusan atau
penetapan final yang akan diberikan oleh Ahli atau Majelis berdasarkan Pasal 34.3
(Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli) dan Pasal 34.4 (Penyelesaian Sengketa Melalui
Arbitrase).

132
35. KETENTUAN LAIN-LAIN

35.1 Pemberitahuan

Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini,
harus dibuat dalam Bahasa Indonesia, secara tertulis dan cukup dianggap telah diberikan
apabila dikirimkan melalui surat yang terdaftar, kurir atau penyerahan secara langsung
dengan tanda terima atau jika dikirimkan dan secara jelas diterima dengan saluran faksimili
yang dialamatkan ke alamat sebagai berikut:

(1) dalam hal dengan PDAM, kepada:

[***]

U.p : [***]

Faksimili : [***]

Telepon : [***]

(2) dalam hal dengan BUP, kepada:

[***]

U.p : [***]

Faksimili : [***]

Telepon : [***]

atau dikirimkan kepada suatu pihak lain melalui surat yang terdaftar, kurir, atau dengan
penyerahan langsung ke alamat lain sebagaimana Para Pihak tunjuk untuk diri mereka
masing-masing melalui pemberitahuan sesuai dengan Pasal 35.1 (Pemberitahuan-
pemberitahuan) ini.

35.2 Perubahan

Perjanjian ini hanya dapat diubah atau diamandemen (termasuk dengan cara atau
kesepakatan apapun, atau hal yang serupa, oleh Para Pihak), melalui perjanjian tertulis
yang ditandatangani oleh masing-masing Para Pihak. Kecuali ditentukan oleh undang-
undang, tidak ada istilah yang harus diartikan (baik dengan cara atau kesepakatan apapun,
atau hal yang serupa, oleh Para Pihak, atau penggunaan kebiasaan atau yang lainnya) ke
dalam Perjanjian ini. Berita acara rapat dan dokumen informal lainnya, meskipun
ditandatangani, bukan merupakan suatu perjanjian tertulis untuk Pasal 35.2 (Perubahan)
ini.

35.3 Persetujuan

Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, Para Pihak dapat dengan syarat atau tanpa
syarat memberikan atau tidak memberikan setiap persetujuan yang diberikan dalam
Perjanjian ini dan tidak berkewajiban untuk memberitahukan alasan tersebut.

35.4 Pengesampingan

(a) Tidak ada pihak harus dianggap telah dikesampingkan setiap hak berdasarkan
Perjanjian ini, kecuali Pihak tersebut telah menyampaikan kepada pihak lainnya

133
 pengesampingan secara tertulis yang ditandatangani oleh pejabat yang
berwenang dari pihak yang memberikan pengesampingan tersebut.

(b) Tidak ada keterlambatan atau penghapusan dalam melaksanakan kekuasaan atau
perbaikan yang ditafsirkan untuk dapat diartikan sebagai diabaikannya standar
atau persetujuan di dalamnya.

35.5 Perhitungan Waktu

(a) Dalam hal waktu diperhitungkan berdasarkan suatu hari atau peristiwa, hari atau
hari terjadinya peristiwa tersebut tidak akan dihitung.

(b) Jika dalam suatu hari tertentu, suatu hal harus dilakukan dan hari tersebut bukan
merupakan Hari Kerja, maka hal tersebut harus dilakukan pada Hari Kerja
sebelumnya.

35.6 Kerahasiaan

(a) Masing-masing Pihak menyetujui bahwa mereka akan, dan akan memastikan
bahwa para karyawannya, para pegawainya, para komisaris dan direkturnya akan,
dan akan melakukan upaya yang wajar untuk memastikan bahwa para agennya
akan, menjaga kerahasiaan atas seluruh infomasi, dokumentasi, data atau know-
how yang diungkapkan kepadanya oleh Pihak lainnya dan yang secara tertulis
ditetapkan sebagai rahasia (“Informasi Rahasia”), dan tidak akan diungkapkan
kepada pihak ketiga manapun atau menggunakan Informasi Rahasia atau bagian
daripadanya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lain, dengan
ketentuan bahwa Informasi Rahasia dapat diungkapkan kepada:

(i) suatu Lembaga Pemerintahan berdasarkan Hukum; dan

(ii) kepada lembaga finansial, para pembeli potensial yang bona fide, serta
para konsultan dan kontraktor yang tugas-tugasnya secara wajar
memerlukan pengungkapan tersebut, dengan ketentuan bahwa, kecuali
untuk suatu pengungkapan yang bona fide kepada penasehat hukum
independen, pihak lain sebagaimana dimaksud telah terlebih dahulu
menyetujui untuk tidak mengungkapkan Informasi Rahasia yang
bersangkutan kepada setiap orang lain untuk tujuan apapun.

(b) Pembatasan dalam Pasal 35.6 (Kerahasiaan) ini tidak akan berlaku, atau tidak lagi
berlaku, terhadap setiap bagian Informasi Rahasia yang:

(i) merupakan domain publik selain karena suatu alasan pelanggaran (a) di
atas;

(ii) merupakan kepemilikan yang sah dari Pihak penerima atau seorang
karyawan, pegawai, komisaris atau direksi dari Pihak penerima pada waktu
atau sebelum waktu pengungkapan; atau

(iii) diperoleh oleh Pihak penerima dengan itikad baik dari suatu pihak ketiga
yang berhak untuk mengungkapkannya.

134
35.7 Pengumuman

Selain diperintahkan atau disyaratkan oleh Hukum atau proses administratif atau proses
pengadilan, atau sesuai dengan persyaratan dari setiap bursa efek yang berlaku, BUP
tidak akan menerbitkan siaran pers atau membuat pengumuman publik lainnya terkait
dengan transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian tanpa persetujuan sebelumnya dari
PDAM untuk isi dan cara penyajian dan publikasi siaran pers tersebut atau pengumuman
publik.

35.8 Tidak Ada Berdasarkan Penunjukan

Penunjukkan para Kontraktor tidak akan membebaskan BUP dari setiap tanggungjawab
atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini

35.9 Tidak Ada Kemitraan atau Keagenan

Tidak ada yang diatur dalam Perjanjian ini yang ditafsirkan untuk membentuk suatu
asosiasi kemitraan, atau perusahaan patungan atau mengakibatkan tugas perwalian (trust)
atau tanggung jawab, kewajiban, atau tugas kemitraan pada atau sehubungan dengan
salah satu Pihak, atau untuk membentuk setiap tugas, standar perawatan atau tanggung
jawab untuk setiap orang atau badan yang bukan merupakan Pihak dalam Perjanjian ini.
Setiap Pihak akan bertanggung jawab secara individual dan secara terpisah terhadap
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

35.10 Hak Pihak Ketiga

Perjanjian ini tidak akan memberikan setiap hak, manfaat atau dasar bertindak apapun
untuk kepentingan setiap Subyek Hukum yang bukan merupakan Pihak dalam Perjanjian
ini, kecuali sebagaimana secara tegas diatur dalam Perjanjian ini.

35.11 Salinan

Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam bentuk salinan oleh Para Pihak untuk itu pada
salinan terpisah, dan setiap salinan yang ditandatangani, ketika secara patut ditukar atau
disampaikan, dianggap sebagai salinan asli, mereka merupakan satu kesatuan dan
instrumen yang sama.

35.12 Keseluruhan Perjanjian

(a) Perjanjian ini merupakan keseluruhan perjanjian antara PDAM dan BUP mengenai
pokok Perjanjian ini dan menggantikan perjanjian, kesepahaman, perbuatan atau
pengaturan sebelumnya diantara Para Pihak mengenai pokok Perjanjian. Seluruh
dokumen, perbuatan, dan perjanjian-perjanjian sebelumnya, baik secara lisan,
tertulis atau yang lainnya, diantara Para Pihak mengenai pokok Perjanjian ini
dengan ini dibatalkan dan tidak akan mempengaruhi atau mengubah salah satu
persyaratan atau kewajiban yang ditetapkan dalam Perjanjian ini, kecuali hal yang
sama dapat dibuat sebagai bagian dari Perjanjian ini sesuai dengan persyaratan,
termasuk persyaratan dari setiap Lampiran- lampiran.

(b) Lampiran-lampiran merupakan bagian yang dibuat menjadi satu kesatuan dengan
Perjanjian ini dan akan mengikat secara penuh Para Pihak.

(c) Dalam hal adanya pertentangan antara teks dari Pasal dari Perjanjian dan
Lampiran-lampiran ini, atau dalam hal terjadi pertentangan antara ketentuan dan

135
 suatu hal tertentu dalam satu Lampiran dan hal-hal tersebut dalam Lampiran
lainnya, PDAM dan BUP akan berkonsultasi untuk menyelesaikan pertentangan
tersebut.

(d) Para Pihak mengakui dan menyetujui bahwa dengan menandatangani Perjanjian
ini, mereka tidak akan bergantung pada setiap pendapat, pernyataan, kepastian
atau jaminan dari setiap orang (baik suatu pihak dari Perjanjian atau baik dibuat
dalam bentuk tertulis atau tidak) selain dari yang secara tegas dinyatakan dalam
Perjanjian.

35.13 Jaminan Lanjutan

Setiap Pihak setuju untuk menjalankan dan menyampaikan seluruh instrumen lanjutan,dan
untuk melakukan dan melaksanakan seluruh tindakan dan kepastian lanjutan,
sebagaimana diperlukan atau sesuai untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian ini.

35.14 Keterpisahan

(a) Setiap ketentuan Perjanjian ini adalah terpisah dan berbeda dari yang lainnya. Para
Pihak bermaksud bahwa setiap ketentuan daripadanya harus dan tetap sah serta
harus berlaku sepenuhnya sepanjang diizinkan oleh hukum.

(b) Jika terdapat ketentuan atau setiap saat menjadi tidak sah, ilegal, atau tidak dapat
berlaku karena alasan apapun, ketentuan tersebut sampai batas tertentu harus
dianggap tidak membentuk bagian dari Perjanjian ini, tetapi validitas, keabsahan
dan keberlakuan bagian lainnya dari Perjanjian ini tidak akan terpengaruh atau
terganggu.

35.15 Biaya dan Pengeluaran

Setiap Pihak akan membayar sendiri biaya dan pengeluarannya (termasuk, namun tidak
terbatas pada, biaya atau pengeluaran dari agen-agen, perwakilan-perwakilan, penasehat-
penasehat, pengacara, dan akuntan) yang diperlukan untuk negosiasi, persiapan,
penandatanganan, pelaksanaan, kinerja atas dan kepatuhan terhadap Perjanjian ini.

35.16 Pengesampingan Imunitas

(a) PDAM mengakui dan menerima bahwa penandatanganan dan pelaksanaan

Perjanjian ini serta seluruh perjanjian yang ditandatangani sehubungan dengan
Perjanjian ini (termasuk seluruh lampirannya) dan pelaksanaan atau tidak
dilaksanakannya kewajiban-kewajiban tersebut berdasarkan Perjanjian ini adalah
merupakan tindakan komersial dan bukan merupakan tindakan publik atau
tindakan pemerintah.

(b) Tunduk terhadap paragraf (c), PDAM dengan ini mengesampingkan, sehubungan
dengan setiap perselisihan yang timbul dari atau yang berkaitan dengan Perjanjian
ini berdasarkan pada setiap hukum atau pada setiap yuridiksi, setiap Klaim atau
tindakan yang mungkin dimiliki atau diambilnya untuk mendapatkan imunitas
karena statusnya sebagai perusahaan yang terafiliasi dengan pemerintah (untuk
dirinya sendiri dan propertinya, pada saat ini atau secara bersamaan diambil alih)
dari:

136
 (i) yurisdiksi dari pengadilan manapun dan pelayanan/pemberitahaun dan
pelaksanaan setiap persidangan di pengadilan manapun;

(ii) hak istimewa terhadap prosedur yang berkaitan dengan kewajiban untuk
mengungkapkan dokumen-dokumen atau informasi;

(iii) setiap bantuan, sebelum atau sesudah persidangan yang telah dimulai,
yang termasuk tetapi tidak terbatas pada putusan sela atau pelaksanaan
kewajiban tertentu; dan/ atau

(iv) setiap perjumpaan hutang (set-off), sita jaminan (attachment) atau eksekusi
atau penegakan atas keputusan atau putusan arbitrase terhadap asetnya,
atau dalam tindakan proses hukum terhadap benda (in rem) untuk
perampasan, penahanan atau penjualan atas asetnya terlepas dari
penggunaan aset tersebut atau penggunaan yang dimaksudkan, baik
komersial atau tujuan lainnya.

(c) Pengesampingan yang diberikan oleh PDAM berdasarkan paragraf (a) di atas tidak
berlaku terhadap:

(i) tempat tugas (premises of the mission) pada saat ini dan masa yang akan
datang sebagaimana didefinisikan dalam Konvensi Vienna mengenai
hubungan diplomatik yang ditandatangani pada tahun 1961;

(ii) tempat konsuler (consular premises) sebagaimana didefinisikan dalam

Konvensi Vienna mengenai hubungan konsuler yang ditandatangani pada
tahun 1963;

(iii) properti atau aset militer milik pemerintah atau properti atau aset milik
pemerintah yang terkait;

(iv) setiap properti atau aset yang digunakan seluruhnya atau sebagian besar
untuk tujuan umum atau pemerintahan di Republik Indonesia atau properti
atau aset-aset yang tidak digunakan untuk kegiatan-kegiatan komersial;

(v) sita jaminan berdasarkan hukum Indonesia sepanjang diatur oleh Pasal
50 Undang Undang Nomor 1 Tahun 2004 tentang Perbendaharaan
Negara; atau

(vi) setiap Klaim atau proses hukum yang dibawa atau penegakan yang
diupayakan kepada pemerintah atau aset-asetnya sepanjang kewajiban
yang menimbulkan Klaim, proses atau penegakan tersebut tidak
berhubungan dengan atau timbul dari Perjanjian ini.

35.17 Benturan Kepentingan

(a) BUP menyatakan dan menyetujui bahwa tidak ada orang ataupun badan manapun
yang telah ditunjuk atau diperkerjakan dalam rangka partisipasinya dalam Proyek
dengan dasar suatu pengaturan atau pemahaman atas pembayaran setiap komisi,
biaya atau kompensasi lain apapun, kecuali pembayaran kepada karyawan atau
agen komersial BUP dengan kompensasi pembayaran yang wajar untuk tujuan
menjalankan kegiatan secara normal.

(b) BUP lebih lanjut menyatakan bahwa tidak ada salah satu dari karyawan, direktur,
komisaris, pegawai ataupun agennya yang telah terikat, dan BUP menyetujui

137
 bahwa tidak ada entitas atau orang lain yang akan terikat dalam hal sebagai
berikut:

(i) membuat, menerima, menyediakan atau menawarkan pemberian, hiburan,

pembayaran pinjaman atau hal lain apapun yang dianggap sebagai
maksud untuk mempengaruhi pengadaan dari salah satu barang yang
diperlukan untuk Proyek atau pemilihan atas Kontraktor atau subkontraktor
khusus, atau hal lain yang memiliki maksud untuk mempengaruhi setiap
individu atau organisasi untuk bertindak dengan cara yang berkaitan
dengan atau yang mempengaruhi Proyek, kecuali untuk setiap
pembayaran yang diperbolehkan oleh pernyataan sebelumnya dan kecuali
untuk pembayaran insentif oleh setiap Kontraktor kepada para penyedia
dan subkontraktor sehubungan dengan kinerja atas pekerjaan mereka;

(ii) penawaran, pemberian, penerimaan atau permintaan, baik langsung

ataupun tidak langsung, tentang apapun yang dinilai secara tidak layak
mempengaruhi tindakan dari pihak lain.

35.18 Hak Kumulatif

Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, hak-hak Para Pihak dalam Perjanjian ini
adalah kumulatif, dan sebagai tambahan dari hak lainnya dari Pihak tersebut.

35.19 Keberlangsungan

(a) Ketentuan dari Pasal 2.4 (Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif) (sepanjang
berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban Para Pihak dalam hal
pengakhiran), Pasal 24 (Pembebasan dan Ganti Rugi), Pasal 16 (Penyerahan
Kembali Tanah dan Fasilitas), Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian
Sengketa), dan Pasal 35.6 (Kerahasiaan) akan tetap berlaku pada saat
pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini.

(b) Pasal lainnya yang secara eksplisit atau implisit yang dimaksudkan untuk tetap
berlaku pada saat pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini akan berlaku sama.

35.20 Bahasa

Perjanjian ini telah ditandatangani dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. Kedua
teks dari Perjanjian ini tidak boleh dianggap sebagai dokumen-dokumen yang terpisah dan,
merupakan satu instrumen yang sama apabila dipergunakan secara bersama-sama.
Dalam hal terjadi ketidaksesuaian atau perbedaan antara versi Bahasa Inggris dengan
versi Bahasa Indonesia maka teks Bahasa Indonesia yang akan berlaku.

[Lembar penandatanganan di halaman selanjutnya]

138
 LEMBAR PENANDATANGANAN

DENGAN DISAKSIKAN OLEH PARA SAKSI, Para Pihak dengan ini telah menandatangani Perjanjian
ini oleh para wakil sahnya pada tanggal yang dinyatakan pada permulaan Perjanjian ini.

[Nama Penandatangan] [Nama Penandatangan]

[Jabatan] [Jabatan]

PDAM [...] [NAMA PERUSAHAAN]

SAKSI-SAKSI

[Nama Saksi] [Nama Saksi]

Saksi I Saksi II

139