NOTA KESEPAHAMAN

Nomor : 006/AKR-SAG/MOU/IV/2015_____________

Nota Kesepahaman ini dibuat pada hari Senin____ tanggal 27 __ April Januari 2015 2020
(selanjutnya disebut sebagai “Nota Kesepahaman”), oleh dan antara:

1. PT. AKR Corporindo, Tbk., suatu perusahaan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat, Wisma AKR
AKR Tower 26th FloorLantai 8, Jalan Panjang No. 5, Kebon Jeruk, Jakarta Barat 11530,
yang dalam hal ini diwakili oleh Jimmy Tandyo dan Mery Sofi dalam jabatannya selaku
Direktur dari dan oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama PT. AKR Corporindo,
Tbk., selanjutnya disebut sebagai “AKR”.

2. PT. Surya Arta GlobalindoAtlas Resources Tbk., suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta,
Sampoerna Strategic Square. South Tower, Level 18 Jl. Jend. Sudirman Kav.45-46Jl.
Pakin No.1 Apartemen Mitra Bahari Tower B Unit 08, RT. 002 RW 004, Kelurahan
Penjaringan Kecamatan Penjaringan Jakarta Utara, yang dalam hal ini diwakili oleh
Sudianto SumanAndre Abdi, dalam jabatannya selaku Direktur Utama dari dan oleh
karena itu bertindak untuk dan atas nama PT. Surya Arta GlobalindoPT. Atlas Resources
Tbk., selanjutnya disebut sebagai “SAGATLAS”.

Selanjutnya AKR dan SAGATLAS masing-masing disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

Para Pihak terlebih dahulu menerangkan hal-hal berikut:

a. Bahwa AKR adalah suatu perusahaan yang salah satu bidang usahanya adalah
perdagangan dan distribusi Bahan Bakar Minyak (BBM) subsidi dan juga nonsubsidi,
bermaksud ingin bekerjasama mengoperasikan Stasiun Pengisian Bahan Bakar Bunker
(SPBB) yang berlokasi di di Pelabuhan Perikanan Samudera Nizam Zachman Jakarta

b. Bahwa SAGATLAS adalah suatu perusahaan yang memiliki hak pemanfaatan dan
pengelolaan lahan fasilitas penyaluran minyak solar yang berlokasi di di Pelabuhan
Perikanan Samudera Nizam Zachman Jakarta seluas 304,20 m2 milik Perusahaan Umum
Prasarana Perikanan Samudera (cabang Jakarta) yang digunakan sebagai SPBB (Fixed
Bunker Agent).

Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak sepakat untuk membuat dan
mengikatkan diri dalam sebuah Nota Kesepahaman dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:

PASAL 1
TUJUAN KERJASAMA DAN RUANG LINGKUP

1. Kerjasama ini bertujuan untuk melakukan hubungan yang saling menguntungkan antara
AKR dan SAGATLAS, yaitu SAGATLAS memberikan jaminan bahwa AKR dapat
menjalankan kegiatan usaha pengelolaan SPBB diatas lahan fasilitas penyaluran minyak
solar milik SAGATLAS..

Halaman 1 dari 5
2. Untuk melaksanakan tujuan sebagaimana tersebut dalam Pasal 1 ayat 1 diatas, maka
SAGATLAS telah setuju untuk menunjuk AKR, dan SAGATLAS dengan ini setuju dan
sepakat menjamin kepada AKR hal-hal sebagai berikut :
a. SAGATLAS akan menyewakan fasilitas penyaluran minyak solar miliknya
berupa 2 (dua) unit
tangki timbun dengan kapasitas masing-masing sebesar 45.000 (empat puluh lima ribu)
liter beserta segala fasilitas yang terdapat diatasnya yang berlokasi di Pelabuhan
Perikanan Samudera Nizam Zachman Jakarta kepada AKR untuk dioperasikan sebagai
SPBB dengan jangka waktu 1(satu) tahun sejak ditandatanganinya perjanjian sewa
menyewa fasilitas penyaluran minyak solar antara SAGATLAS denga AKR dan dapat
diperpanjang sesuai kesepakatan;
b. SAGATLAS menjamin telah memiliki seluruh perizinan terkait lahan fasilitas
penyaluran minyak solar yang berlokasi di Pelabuhan Perikanan Samudera Nizam
Zachman Jakarta
c. SAGATLAS menjamin bahwa lahan fasilitas penyaluran minyak solar
sebagaimana tersebut diatas tidak dalam sengketa dengan pihak manapun dan dapat
digunakan oleh AKR untuk dikelola dan dioperasikan sebagai SPBB;
d. Apabila dikemudian hari di dalam masa sewa-menyewa terjadi gugatan
terhadap lahan fasilitas penyaluran minyak solar sebagaimana tersebut diatas, maka
SAGATLAS akan membebaskan AKR dari segala tuntutan hukum terkait adanya
gugatan tersebut;
e. SAGATLAS bersedia membantu dan menyediakan dokumen yang diperlukan
AKR untuk pengurusan izin yang dibutuhkan dalam mengelola SPBB;
f. SAGATLAS memberikan izin kepada AKR untuk melakukan modifikasi
peralatan/perlengkapan maupun sarana/prasarana sesuai dengan standar kebijakan
Safety, Health dan Environment (SHE). Untuk peralatan yang dipasang AKR akan
dikembalikan kepada AKR pada saat kerjasama berakhir;

3. Untuk melaksanakan tujuan sebagaimana tersebut dalam Pasal 1 ayat 1 diatas, maka AKR
telah setuju untuk:
a. Mengikuti segala ketentuan yang ada terkait pengelolaan SPBB, baik yang
ditetapkan SAG maupun Pihak lain yang terkait;
b. AKR menjamin semua jenis solar yang dijual adalah sesuai ketentuan hukum
yang ada. Bila didalam penjualan terdapat masalah hukum yang timbul maka pihak
SAG dibebaskan dari semua tuntutan hukum yang ada.”
c. AKR sanggup dan bersedia memasoknyediakan BBM jenis minyak solar (High
Speed Diesel/HSD) dengan jumlah sesuai dengan permintaankebutuhan di lapangan;
d. AKR menjamin bahwa pasokan BBM jenis minyak solar yang akan dijual telah
sesuai dengan standar kualitas produk AKR serta ketentuan hukum yang ada di
Republik Indonesia
e. AKR menjamin bahwa pasokan BBM jenis minyak solar yang akan dijual telah
sesuai dengan standar kualitas produk AKR.
f. Apabila terdapat gugatan di kemudian hari terhadap produk minyak solar yang
dijual AKR, maka AKR akan membebaskan SAGATLAS dari semua tuntutan hukum
yang ada.
g. AKR bersedia memberikan insentif kepada SAGATLAS dengan formula dan
besaran sebagai berikut:

Pendapatan Tetap
Komisi * Pembayaran
Volume per Bulan Per Bulan
(% dari MOPS) Pendapatan Tetap Komisi
(dasar = Rp 100 jt/bln)
Halaman 2 dari 5
 100% dari 2 minggu setelah pembayaran dari
Diatas 1500 KL 1.80% Tiap 3 bulan
Rp 100.000.000 customer diterima

100% dari 2 minggu setelah pembayaran dari

1001 KL - 1500 KL 1.30% Tiap 3 bulan
Rp 100.000.000 customer diterima

75% dari 2 minggu setelah pembayaran dari

751KL - 1000 KL 1.00% Tiap 3 bulan
Rp 100.000.000 customer diterima

75% dari 2 minggu setelah pembayaran dari

0 KL - 750 KL 1.00% Tiap 3 bulan
Rp.100.000.000 customer diterima

* = komisi adalah yang merupakan hasil penjualan dari customer Surya Artha Globalindo

PASAL 2
PERJANJIAN PELAKSANAAN

Para Pihak sepakat bahwa syarat dan ketentuan yang berkaitan dengan pelaksanaan Nota
Kesepahaman ini, termasuk namun tidak terbatas pada teknis dan mekanisme pelaksanaan
perjanjian sewa-menyewa, nilai sewa, tugas dan tanggung jawab masing-masing Pihak, akan
dituangkan dalam suatu perjanjian terpisah di antara Para Pihak (selanjutnya disebut sebagai
“Perjanjian Sewa Menyewa”)

PASAL 3
JANGKA WAKTU NOTA KESEPAHAMAN

Para Pihak sepakat dan setuju bahwa Nota Kesepahaman ini berlaku efektif sejak tanggal
ditandatangani oleh Para Pihak sampai dengan ditandatanganinya Perjanjian Sewa-Menyewa
sebagaimana dimaksud dalam pasal 2 Nota Kesepahaman ini.

PASAL 4
KERAHASIAAN

Para Pihak berjanji akan senantiasa menjaga kerahasiaan Nota Kesepahaman ini, termasuk
setiap informasi yang didapat, baik dari pemeriksaan dokumen/data maupun informasi lisan
yang diterima oleh SAGATLAS dan/atau AKR dalam rangka pelaksanaan Nota Kesepahaman,
kecuali:
a. Informasi yang wajib diungkapkan untuk memenuhi peraturan yang berlaku atau perintah
pengadilan atau merupakan persyaratan pengadilan, instansi administrasi atau badan
pemerintah lainnya atau badan pengatur; atau
b. Informasi yang telah dimiliki oleh publik dan telah menjadi milik publik yang bukan
disebabkan karena kesalahan dari Para Pihak.
c. Informasi diperoleh dari sumber selain dari Para Pihak atau salah satu Pihak sendiri atau
afiliasinya, sumber mana tidak dilarang oleh hukum untuk mengungkapkan informasi, atau
Halaman 3 dari 5
 merupakan kewajiban yang timbul berdasarkan perjanjian yang dibuat oleh salah satu
Pihak atau Afiliasinya.
d. Informasi yang diungkapkan oleh salah satu Pihak dengan persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari Pihak lainnya.

PASAL 5
PERNYATAAN DAN JAMINAN

Masing-masing Pihak dengan ini menyatakan dan menjamin Pihak lainnya dalam Nota
Kesepahaman ini sebagai berikut:
a. Nota Kesepahaman ini tidak bertentangan dengan anggaran dasar dan/atau anggaran
rumah tangga masing-masing Pihak serta tidak melanggar peraturan pemerintah yang
wajib ditaati oleh masing-masing Pihak di dalam menjalankan perusahaannya.

b. Masing-masing Pihak telah mengambil semua tindakan yang diperlukan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar masing-masing Pihak diantaranya mengenai kewenangan
untuk melaksanakan Nota Kesepahaman ini dan subyek hukum yang menandatangani
Nota Kesepahaman ini telah diberi wewenang untuk berbuat demikian untuk dan atas
nama masing-masing pihak.

PASAL 6
PEMBERITAHUAN

Segala pemberitahuan dan komunikasi lainnya yang harus diberikan oleh Para Pihak
berdasarkan Nota Kesepahaman ini wajib dilakukan secara tertulis dan dikirimkan dengan cara
(i) pengiriman per kurir; atau (ii) melalui pos kilat tercatat; atau (iii) melalui faksimili ke alamat
sebagai berikut:

PT. AKR Corporindo, Tbk.

Wisma AKR Lantai 8
Jl Panjang No 5 Kebon Jeruk
Jakarta Barat 11530
Telp : 021-5311110
Fax : 021-5311128
Up : Hendra Sijabat – Head of Sales Petroleum
Ongkowijono – Head of Jakarta Branch

PT. Surya Arta GlobalindoPT. Atlas Resources Tbk.

Jl. Pakin No.1 Apartemen Mitra Bahari Tower B Unit 08,
RT. 002 RW 004, Kelurahan Penjaringan
Kecamatan Penjaringan Jakarta Utara
Telp : 021-66693527
Fax : 021-66694647
Up : Sudianto Suman – Direktur Utama

atau ke alamat lainnya yang diberitahukan secara tertulis oleh salah satu Pihak kepada Pihak
lainnya dari waktu ke waktu.

Halaman 4 dari 5
 PASAL 7
PERUBAHAN/PENAMBAHAN

Segala perubahan ataupun penambahan sehubungan dengan Nota Kesepahaman ini hanya
dapat dilakukan setelah disepakati secara tertulis oleh Para Pihak.

PASAL 8
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA

1. Nota Kesepahaman ini dibuat menurut dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara
Republik Indonesia.

2. Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan setiap sengketa atau perbedaan pendapat yang
mungkin timbul dari Nota Kesepahaman ini dengan cara musyawarah mufakat. Apabila
penyelesaian perselisihan secara musyawarah mufakat tidak tercapai, maka Para Pihak
sepakat untuk menyelesaikan perselisihan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Demikian Nota Kesepahaman ini dibuat oleh dan antara Para Pihak pada hari dan tanggal
sebagaimana disebutkan di atas, dalam rangkap 2 (dua) dengan dibubuhi meterai cukup dan
keduanya mempunyai kekuatan hukum yang sama.

PT. AKR Corporindo, Tbk. PT. Surya Arta GlobalindoPT.

Atlas Resources Tbk.

Jimmy Tandyo Mery Sofi Sudianto Suman

Direktur Direktur Direktur Utama

Halaman 5 dari 5