PERUBAHAN/ADDENDUM PERJANJIAN AGEN PEMBAYARAN

Nomor :

Pada hari ini, Selasa, tanggal tujuh belas Juni seribu

sembilan ratus sembilan

puluh tujuh (17 - 6 - 1997);

Berhadapan dengan saya ........... Sarjana Hukum,

Notaris di Jakarta, dengan dihadiri saksi-saksi yang

nama-namanya akan disebut dalam akhir akta ini:

I. a. Tuan ....................., Sarjana Ekonomi,

Direktur Utama dari perusahaan daerah yang akan

disebut di bawah ini, bertempat tinggal di

Padang, Jalan Batang Tarusan nomor 1 20 Padang,

Kelurahan Padang Baru Timur, Kecamatan Padang

Utara, Padang, Sumatera Barat, pemegang Kartu

Tanda Penduduk nomor: 1416.1017.04.71.96, Warga

Negara Indonesia, untuk sementara berada di

Jakarta;

b. Tuan ........................, Sarjana Ekonomi,

Direktur dari perusahaan

daerah yang akan disebut di bawah ini, bertempat

tinggal di Padang,

Jalan Nenas nomor D4, Wisma Indah II, Kelurahan

Kampung Lapai,

Keca-matan Nanggalo, Padang, Sumatera Barat,

pemegang Kartu

Tanda Penduduk nomor: 03.5010.070855.0001, Warga

Negara

Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;

- menurut keterangan mereka dalam hal ini

bertindak dalam menjalani

jabatan mereka masing-masing sebagaima-na tersebut

dan berdasarkan

Surat Kuasa di bawah tangan tertanggal 2 (dua) Mei

1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh),

yang bermeterai cukup dan dilekatkan pada

minuta akta saya, Notaris tanggal hari ini di bawah

nomor 39, sebagai

kuasa dari seorang anggota Direksi Perseroan

lainnya dan oleh karena itu bersama-sama me-wakili

Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas

nama perusahaan daerah

"BANK ........................disebut

BANK"..................

................................., suatu perusahaan

yang didirikan menurut dan

berdasarkan Undang-Undang Negara Republik

Indonesia, berkedudukan

dan berkantor pusat di Padang, yang anggaran

dasarnya dan
perubahannya seperti dimuat dalam akta tanggal 12

(dua belas) Maret

1962 (seribu sembilan ratus enam puluh dua) Nomor

9, dibuat dihadapan

......................., pada waktu itu Notaris di

Padang, kemudian dikukuhkan

dalam Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I

Sumatera Barat Nomor 4 Tahun 1973 (seribu sembilan

ratus tujuh puluh tiga);

- anggaran dasar mana kemudian diubah berturut-

turut sebagaimana
 ditetapkan dalam:

- Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I

Sumatera Barat Nomor 1 Tahun 1977 (seribu sembilan

ratus tujuh puluh tujuh);

- Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I

Sumatera Barat Nomor 2 Tahun 1980 (seribu sembilan

ratus delapan puluh);

- Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I

Sumatera Barat Nomor 10 Tahun 1985 (seribu sembilan

ratus delapan puluh lima);

- Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I

Sumatera Barat Nomor 15 Tahun 1992 (seribu sembilan

ratus sembilan puluh dua);

- Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I

Sumatera Barat Nomor 2 Tahun 1996 (seribu sembilan

ratus sembilan puluh enam);

- dan untuk melakukan perbuatan hukum yang

dimaksud dalam akta ini telah memperoleh

persetujuan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I

Sumatera Barat tanggal 26 (dua puluh enam) April

1997 (seribu sembilan

ratus sembilan puluh tujuh) Nomor: 580/721/Perek-1

997, yang

fotocopynya dilekatkan pada minuta akta saya,

Notaris tertanggal hari ini di bawah nomor 39;

- untuk selanjutnya disebut juga "Emiten"

II. a. Tuan ................, karyawan PT BANK Tbk,

bertempat tinggal di Bekasi,

Jalan Camar 9 A2O/223, Kelurahan Jatiwaringin,

Kecamatan Pondok
 Gede, Bekasi, pemegang Kartu Tanda Penduduk

nomor:

32.18.06.1009.07418, Warga Negara Indonesia,

untuk sementara

berada di Jakarta;

b. Tuan ................, karyawan PT BANK Tbk,

bertempat tinggal di Bogor,

Pura Bojonggede E2/5, Kelurahan Tajurhalang,

Kecamatan

Bojonggede, Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk

nomor:

03.26.2007/01058/4718113, Warga Negara

Indonesia, untuk

sementara berada di Jakarta;

- menurut keterangan mereka dalam hal ini

bertindak berdasarkan Surat Kuasa di bawah tangan

tertanggal 13 (tiga belas) Mei 1997 (seribu

sembilan ratus sembilan puluh tu-juh) yang

bermeterai cukup dan

dilekatkan pada minuta akta saya, Notaris tanggal

hari ini di bawah nomor 40, se-bagai kuasa dari 2

(dua) orang anggota Direksi dan oleh karena itu

bersama-sama mewakili Direksi dari dan selaku

demikian untuk dan atas

nama perseroan terbatas "PT BANK

…..................... Tbk", suatu perseroan

terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan

Undang-Undang Negara Republik Indonesia,

berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta, yang

anggaran dasarnya seperti dimuat dalam akta tanggal

 26 (dua puluh enam) Juli 1973 (seribu sembilan

ratus tujuh puluh tiga) Nomor 134, dibuat

dihadapan ...................... Sarjana Hukum,

pada waktu itu pengganti dari

…. ...................... Notaris di Jakarta, dan

diubah dengan akta tanggal 6 (enam) September 1973

(seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga) Nomor 35,

dibuat

dihadapan Notaris ...............................

tersebut, yang telah mendapat

pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik

Indonesia sesuai dengan

Surat Keputusannya tertanggal 20 (dua puluh)

September 1973 (seribu

sembilan ratus tujuh puluh tiga) Nomor Y.A.

5/329/12 dan telah diumumkan dalam Berita Negara

Republik Indonesia tanggal 19 (sembilan belas)

Oktober 1973 (seribu sembilan ratus tujuh puluh

tiga) Nomor 84 Tambahan Nomor 763;

- anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali

mengalami perubahan

dan perubahan anggaran dasar Perseroan yang

terakhir seperti dimuat

dalam akta tanggal 10 (sepuluh) Juni 1996 (seribu

sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor 16,

dibuat

dihadapan ......................................,

Sarjana

Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat perse-

tujuan dari Menteri

Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat

Persetujuannya tertanggal 4 (empat) Juli 1996 (seribu

sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor C2-

7943.HT.01.04.TH'96 dan telah diumumkan dalam Berita

Negara Republik

Indonesia tanggal 5 (lima) Nopember 1996 (seribu

sembilan ratus sembilan

puluh enam) Nomor 89 Tambahan Nomor 9177;

- salinan akta-akta tersebut yang bermeterai cukup

telah diperlihatkan

kepada saya, Notaris

- untuk selanjutnya akan disebut juga "Agen

Pembayaran".. Para penghadap masing-masing bertindak

dalam kedudukan-nya sebagaimana tersebut di atas

terlebih dahulu menerangkan:

I. Bahwa Emiten dan Agen Pembayaran telah

menandatangani akta

Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi IV BANK

…............................ Tahun 1997 Dengan

Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang sebagaimana

dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal 13 (tiga

belas) Mei 1997 (seribu sembilan ratus sembilan

puluh tujuh) Nomor 42 (untuk selanjutnya akan

disebut juga "Perjanjian Agen Pembayaran");

II. Bahwa Emiten telah menyampaikan pernyataan

pendaftaran kepada Ketua

Badan Pengawas Pasar Modal (BA-PEPAM) dengan

suratnya tanggal 19

(sembilan belas) Mei 1997 (seribu sembilan ratus

sembilan puluh tujuh)

 Nomor: O79/DIR/UM/O597;

III. Bahwa tingkat suku bunga Obligasi IV BANK

Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan

Mengambang telah dapat

ditentukan Sehubungan dengan hal-hal tersebut di

atas para pihak telah

sepakat untuk mengadakan penambahan dan perubahan

atas Perjanjian

Agen Pembayaran dengan mengubah bagian ter-tentu

dari Perjanjian Agen Pembayaran yaitu sebagai

berikut:

I. Mengubah/menambah pada bagian premisse akta sub

I Perjanjian

Agen Pembayaran sedemikian rupa sehingga kini

tertulis dan harus

dibaca sebagai berikut:

I. Bahwa Emiten bermaksud menerbitkan dan

rnenawarkan Obligasi

kepada masyarakat melalui penawaran umum

untuk dicatatkan

pada PT BURSA EFEK SURABAYA, yang diberi nama

Obligasi IV BANK .......... Tahun 1997 Dengan

Tingkat Bunga Tetap dan

Mengambang dalam jumlah poKok seluruhnya

sebesar Rp.

200.000.000.000,00 (dua ratus milyar rupiah)

dengan jangka waktu 5 (lima) tahun

II. Mengubah/menambah ketentuan pasal 4 ayat

4.1., 4.2., 4.6. dan

ayat 4.7. pada Perjanjian Agen Pembayaran se-

 demikian rupa

sehingga kini tertulis dan harus dibaca se-

bagai berikut:

4.1. Seluruh nilai pokok Obligasi yang akan

ditawarkan berjumlah sebesar

Rp. 200.000.000.000,00 (dua ratus milyar rupiah)

yang diberi nama

Obligasi IV

BANK ................................. Tahun

1997 Dengan Tingkat

Bunga Tetap dan Mengambang yang meru-pakan bukti

hutang atas

pinjaman uang oleh Emiten dan pemegang Obligasi

untuk jangka

waktu 5 (lima) tahun yang merupakan Obligasi

atas unjuk

4.2. Bunga Obligasi IV BANK

Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan

Mengambang
ditetapkan sebagai berikut:

A. Kupon Bunga A;

Dengan Tingkat Bunga Tetap sebesar 15,25%

(lima belas koma

dua puluh lima persen) pertahun selama 5

(lima) tahun

B. Kupon Bunga B;

Dengan Tingkat Bunga Tetap sebesar 15,5% (li-

ma belas koma

lima persen), untuk kupon bunga ke-1 (ke-

satu) sampai dengan

 ke-2 (ke-dua) dan untuk kupon bunga ke-3 (ke-

tiga) sampai

dengan ke-20 (ke-dua puluh) dengan tingkat

bunga mengambang atas dasar rata-rata suku

bunga deposito berjangka rupiah 6

(enam) bulan dari 5 (lima) Bank Pemerintah

ditambah premi tetap

sebesar 1 % (satu persen) yaitu untuk kupon

bunga ke-3 (ke-tiga) sampai dengan ke- 20

(ke-dua puluh). Rata-rata bunga deposito

berjangka 6 (enam) bulan di-ambil dari 5

(lima) Bank Pemerintah, yaitu:

- PT BANK BUMI DAYA (PERSERO);

- PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) ;

- PT BANK DAGANG NEGARA (PERSERO);

- PT BANK EKSPOR IMPOR (PERSERO);

- PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk;

yang diperoleh dari 1 (satu) surat kabar

harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasio-nal yang

ditetapkan oleh Wali Amanat, yang dihitung

secara rata-rata selama 7 (tujuh) hari Kerja

sebelum penentuan tingkat Bunga Obligasi, dan

bila tidak

diperoleh dari surat kabar akan digunakan

tingkat suku bunga

sebelumnya

4.6. Obligasi dikeluarkan atas unjuk dengan 20 (dua

puluh) kupon Bunga

pada setiap Surat Obligasi

 Satu Surat Obligasi tidak dapat dipecah-pecah

dan tidak dapat

digabungkan dengan Surat Obligasi lainnya

4.7. Pembayaran kupon Bunga pertama dilakukan pada 90

(sembilan

puluh) hari setelah Tanggal Emisi, apabila jatuh

pada hari libur maka

akan dilakukan pada hari berikutnya dan kemudian

setiap triwulan

takwim sesuai dengan tanggal yang tercantum pada

masing-masing

kupon Bunga Obligasi

Pembayaran kupon Bunga Obligasi terakhir akan

dilakukan pada

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada

tanggal 16 (enam belas) Juli 2002 (dua ribu dua)

III. Segala sesuatu yang tersebut dalam Perjanjian

Agen Pembayaran yang

tidak diubah dengan akta ini, dinyata-kan tetap

berlaku dan mengikat para pihak

IV. Mengenai akta ini dan segala akibatnya serta

pelaksanaannya para pihak

memilih tempat tinggal hukum yang tetap (domisili)

di Kantor Panitera

Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta

Para penghadap saya, Notaris kenal

--------------------------------------- DEMIKIANLAH

AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta,

pada hari dan tanggal

tersebut dalam kepala akta ini, dengan diha diri oleh

Nyonya

................................., Sarjana Hukum dan

Nona ………......................................,

Sarjana Hukum, keduanya Asisten Notaris, bertempat

tinggal di Jakarta, yang saya, Notaris kenal, sebagai

saksi.

…………….................................................

....

Segera setelah akta ini saya, Notaris bacakan kepada

para penghadap dan

saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh para

penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris

Dilangsungkan dengan tiga perubahan, yaitu karena tiga

penggantian, tanpa

tambahan, tanpa coretan

Tertanda :

Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya.