KELOMPOK 9

MERGER DAN AKUISISI

Ahmad Husin 1910313110025

Garin Nugroho 1910313310021
Muhammad Nur Khalis 1710313610061
Muhammad Riza Azmi 1910313310030
Muhammad Irsyad 1910313210025
 APA ITU MERGER?

 Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan

salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama
perseroannya sementara yang lain lenyap dengan
segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam
perseroan yang tetap berdiri tersebut.
 APA ITU AKUISISI

 Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian besar (lebih

dari 50%) atau seluruh kepemilikan suatu bank. Akuisisi
merupakan lembaga hukum yang dalam kontek undang-
undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (UUPT) dikenal dengan istilah pengambilalihan,
yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih
saham perseroan yang mengakbatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan tersebut.
MODEL-MODEL MERGER

 Merger Horizontal

 Merger vertikal

 Konglomerat
 MODEL-MODEL AKUISISI

 1.      Akuisisi berdasarkan cara yang ditempuh

 SAHAM
 ASET
 2.      Akuisisi berdasarkan tujuannya
 FINANCIAL
 STRATEGIS
 DASAR HUKUM MERGER

 Penggabungan merupakan transaksi yang sah dan

diperbolehkan menurut Undang-undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang perseroan terbataas. Dasar
hukum marger
 DASAR HUKUM AKUISISI

 Regulasi yang menjadi dasar hukum bagi akuisisi yang dilakukan oleh PT Terbuka
secara khusus berlaku Undang-undang nomor 8 tahun 1995 Tentang Pasar
Modal Dan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM), antara
lain:
 1.      Keputusan ketua BAPEPAM Nomor Kep-05/PM/2000 (peraturan nomor
IX.E.2) tentang transaksi material utama dan perubahan keh=giatan usaha
utama, sebagaimana telah dirubah dengan keputusan Ketua BAPEPAM Nomor
Kep-02/PM/2001
 2.      Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-12/PM/1997 (Peraturan Nomor
IX.E.1i) tentang transaksi berbenturan kepentingan, sebagaimana telah diubah
dengan keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-32/PM/2000
 3.      Keputusan kketua BAPEPAM nomor Kep-04/PM/2000 (Peraturan Nomor
IX.H.1) tentang pengambilalihan perusahaan terbuka.
 PROSEDUR PELAKSANAAN MERGER
 1.       Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima
Penggabungan menyusun racangan Penggabungan dan harus mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan selanjutnya diajukan kepada
RUPS masing-masing untuk mendapatkan persetujuan.
 2.       Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan perlu
mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan.
 3.       Penggabungan Perseroan wajib memperhatikan kepentingan:
 a.       Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
 b.      Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
 c.       Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
 4.       Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai
Penggabungan sebagaimana dimaksud diatas hanya boleh melakukan haknya
untuk meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.
 5.       Keputusan RUPS mengenai Penggabungan Perseroan harus memenuhi
jumlah kuorum yang telah ditentukan.
 6.       Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat
Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30
(tigapluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman tersebut juga
memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh rancangan Penggabungan di kantor Perseroan terhitung
sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
 7.       Rancangan Penggabungan yang telah di setujui RUPS dituangkan ke
dalam akta Penggabungan yang dibuat di hadapan notaries dalam bahasa
Indonesia.
  
 8.       Jika Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran
dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri
untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
 9.       Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib
mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih
dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak
tanggal berlakunya Penggabungan
PROSEDUR PELAKSANAAN AKUISISI
1.      Pengabilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan
dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari
pemegang saham
2.      Pengembilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang persseorangan.
3.      Pengabilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)adalah pengambilalihan saham yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
4.      Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan, direksi
sebelum malakukan perbuatan hukum pengambilalihan haus berdasarkan keputusan RUPS yang
memenuhi kuorum kehadiran dan ketentun tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS
sebagaimana dilmaksud dalam pasal 89.
5.      Direksi perseroan yang akan diambil alih dan perseroan yang akan mengambil alih dengan
persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang
memuat sekurang-kurangnya:
a.       Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan
yang akan diambil alih.
b.      Alasan serta penjelasan Direksi Persoroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan
yang akan diambil alih.
c.       Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun
buku terakhir dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan di ambil alih.
 d.      Jumlah saham yang akan di ambil alih.
 e.       Kesiapan pendanaan.
 f.       Neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelah
pengambilalihan yang disusun sesuai prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia.
 g.      Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
pengambilalihan.
 h.      Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisais, dan karyawan dari Perseroan yang akann diambil alih.
 i.        Pekiraan jangka waktu pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian
kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi perseroan.
 j.        Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan
apabila ada.
 6.      Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang
saham.
 7.      Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib
memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih tentang
pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak lain.
 MERGER DAN AKUISISI LINTAS
NEGARA

 Merger dan akuisisi lintas batas terdiri dari dua jenis Inward dan Outward.
Inward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke dalam karena
penjualan sebuah perusahaan domestik untuk investor asing. Sebaliknya
Outward lintas batas melibatkan pergerakan modal ke luar karena
pembelian sebuah perusahaan asing. Merger dan akuisisi lintas batas
dapat dilakukan oleh badan usaha di dalam negeri (mengambil alih badan
usaha di luar negeri) atau badan usaha di luar negeri (mengambil alih
badan usaha di dalam negeri).
 Merger dan akuisisi lintas batas negara sebenarnya tidak berbeda dengan
pengambilalihan secara domestik. Perbedaannya hanya kepada sifat
lintas negara, yaitu pengambilalihan suatu badan usaha di suatu negara
yang dilakukan oleh suatu badan usaha di negara lainnya.
 LARANGAN-LARANGAN DALAM
MERGER DAN AKUISISI
 Salah-salah melakukan merger dan akuisisi, pengusaha dapat diseret ke pengadilan
dengan tuduhan melakuan monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Apabila
menurut Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), seorang pelaku usaha dapat
dibuktikan melanggar peraturan mengenai monopoli dan persaingan usaha tidak
sehat maka pelaku usaha tersebut dapat dikenakan Sanksi berupa Sanksi
administratif hingga sanksi pidana. Berdasarkan pasal 2 PP 57/2010 dijelaskan bahwa :
 1.         Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan badan usaha, peleburan
badan usaha, atau pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.
 2.         Praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat terjadi jika badan
usaha hasil penggabungan, peleburan ataupun pelaku usaha yang melakukan
pengambilalihan sahan perusahaan lain diduga melakukan :
 a.       Perjanjian yang dilarang.
 b.      Kegiatan yang dilarang.
 c.       Penyalahgunaan posisi dominan
TUJUAN DAN MANFAAT MERGER

 TUJUAN :
 Sinergi
 Pertimbangan pajak
 Pembelian aktiva dibawah biaya pengganti
 Diversifikasi
 Insentif Pribadi Manajer
 Nilai Pecahan
 MANFAAT :
 Memperluas daerah pemasaran
 Meningkatkan volume penjualan
 Mengembangkan organisasi yang lebih kuat
 Skala produksi yang lebih besar
TUJUAN DAN MANFAAT AKUISISI

 TUJUAN :
 1. Menambah Sinergi Perusahaan
 2. Memperluas Pangsa Pasar
 3. Melindungi Pasar
 4. Mengakuisisi Produk Tertentu
 5. Memperkuat Bisnis Utama
 MANFAAT :
 1. Menambah Sinergi Perusahaan
 2. Memperluas Pangsa Pasar
 3. Melindungi Pasar
 4. Mengakuisisi Produk Tertentu
 5. Memperkuat Bisnis Utama