Kerangka tata kelola perusahaan harus menyediakan insentif suara
seluruh rantai investasi dan menyediakan untuk pasar saham berfungsi dengan cara yang memberikan kontribusi untuk tata kelola perusahaan yang baik. Agar efektif, kerangka hukum dan peraturan untuk tata kelola perusahaan yang harus dikembangkan dengan maksud untuk realitas ekonomi di mana itu harus dilaksanakan. Dalam banyak yurisdiksi, dunia nyata tata kelola perusahaan dan kepemilikan tidak lagi ditandai oleh hubungan lurus dan tanpa kompromi antara kinerja perusahaan dan pendapatan penerima manfaat utama dari kepemilikan saham. Pada kenyataannya, rantai investasi sering panjang dan rumit, dengan berbagai perantara yang berdiri antara penerima manfaat utama dan perusahaan. Kehadiran perantara bertindak sebagai pengambil keputusan independen mempengaruhi insentif dan kemampuan untuk terlibat dalam tata kelola perusahaan. Pangsa investasi ekuitas yang dimiliki oleh investor institusi seperti reksa dana, dana pensiun, perusahaan asuransi dan dana lindung nilai telah meningkat secara signifikan, dan banyak dari aset mereka dikelola oleh manajer aset khusus. Kemampuan dan minat dari investor institusi dan manajer aset untuk terlibat dalam tata kelola perusahaan bervariasi. Bagi beberapa orang, keterlibatan dalam tata kelola perusahaan, termasuk pelaksanaan hak suara, adalah bagian alami dari model bisnis mereka. Orang lain mungkin menawarkan manfaat dan klien mereka model bisnis dan strategi investasi yang tidak termasuk atau memotivasi pengeluaran sumber daya pada keterlibatan pemegang saham aktif. Jika keterlibatan pemegang saham bukan bagian dari model bisnis dan investasi strategi lembaga, persyaratan wajib untuk terlibat, misalnya melalui voting, Prinsip menyarankan investor institusi mengungkapkan mereka kebijakan sehubungan dengan tata kelola perusahaan. Voting pada pertemuan pemegang saham, bagaimanapun, hanya satu saluran untuk keterlibatan pemegang saham. kontak langsung dan dialog dengan dewan dan manajemen, mewakili bentuk-bentuk keterlibatan pemegang saham yang sering digunakan. Dalam beberapa tahun terakhir, beberapa negara telah mulai mempertimbangkan penerapan kode pada keterlibatan pemegang saham ( “Kode kepengurusan”) bahwa investor institusional diundang untuk mendaftar untuk secara sukarela. A. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan kebijakan pemerintahan dan voting perusahaan mereka sehubungan dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk memutuskan penggunaan hak suara mereka. Efektivitas dan kredibilitas seluruh perusahaan kerangka tata kelola dan perusahaan pengawasan tergantung untuk sebagian besar pada kemauan investor institusi dan kemampuan untuk memanfaatkan informasi hak pemegang saham mereka dan secara efektif melaksanakan fungsi kepemilikan mereka di perusahaan di mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak memerlukan investor institusi untuk memilih saham mereka, itu panggilan untuk pengungkapan bagaimana mereka menggunakan hak kepemilikan mereka dengan pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun, skema investasi kolektif dan beberapa kegiatan perusahaan asuransi, dan manajer aset yang bertindak atas nama mereka, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari nilai investasi yang dilakukan atas nama klien mereka. Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan kebijakan tata kelola perusahaan ke pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk strategi eksplisit mengenai keadaan di mana lembaga akan campur tangan dalam sebuah perusahaan; pendekatan mereka akan gunakan untuk intervensi tersebut; dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas dari strategi. Pengungkapan catatan suara yang sebenarnya dianggap sebagai praktek yang baik, terutama di mana lembaga memiliki kebijakan dinyatakan untuk memilih. Pengungkapan adalah baik untuk klien mereka (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien) atau, dalam kasus penasihat investasi untuk perusahaan investasi yang terdaftar, ke pasar. Pendekatan komplementer untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham adalah untuk membangun dialog berkelanjutan dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara investor institusi dan perusahaan harus didorong, meskipun adalah kewajiban perusahaan untuk memperlakukan semua investor sama-sama dan tidak membocorkan informasi kepada investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat tersedia untuk pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh perusahaan biasanya karena itu akan mencakup informasi latar belakang umum tentang pasar di mana perusahaan beroperasi dan elaborasi lebih lanjut dari informasi yang telah tersedia untuk pasar. Ketika investor institusi telah dikembangkan dan diungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan, pelaksanaan yang efektif mensyaratkan bahwa mereka juga menyisihkan manusia yang tepat dan sumber daya keuangan untuk mengejar kebijakan ini dengan cara yang manfaat dan perusahaan portofolio dapat mengharapkan. Sifat dan praktis implementasi kebijakan tata kelola perusahaan aktif dengan seperti investor institusi, termasuk staf, harus transparan kepada klien yang mengandalkan investor institusi dengan kebijakan tata kelola perusahaan yang aktif. B. orangharus dilemparkan oleh penjaga atau calon sejalan dengan arah dari beneficial owner dari saham. lembaga kustodian memegang surat berharga sebagai nominasi untuk pelanggan tidak harus diizinkan untuk melemparkan orang pada orang-orang sekuritas kecuali mereka telah menerima petunjuk khusus untuk melakukannya. Dalam beberapa yurisdiksi, persyaratan pencatatan mengandung daftar luas item yang penjaga mungkin tidak memilih tanpa instruksi, sementara meninggalkan kemungkinan ini terbuka untuk item rutin tertentu. Aturan harus mewajibkan lembaga kustodian untuk memberikan pemegang saham dengan informasi yang tepat waktu mengenai pilihan mereka dalam melaksanakan hak suara mereka. Pemegang Saham dapat memilih untuk memilih sendiri atau untuk mendelegasikan semua hak suara untuk penjaga. Atau, pemegang saham dapat memilih untuk diberitahu tentang semua orang pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan untuk melemparkan beberapa orang sementara mendelegasikan beberapa hak suara untuk kustodian. Pemegang depository receipts harus disediakan dengan hak akhir yang sama dan kesempatan praktis untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagaimana diberikan kepada pemegang saham yang mendasarinya. Di mana pemegang saham langsung dapat menggunakan proxy, penyimpan, kantor kepercayaan atau setara tubuh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat waktu kepada pemegang tanda terima penyimpanan. Pemegang tanda terima penyimpanan harus dapat mengeluarkan instruksi voting mengikat sehubungan dengan saham, yang penyimpan atau kepercayaan kantor memegang atas nama mereka. Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di bawah mandat hukum khusus (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan pelaksana real). C. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik bahan yang menarik yang dapat mempengaruhi pelaksanaan hak kepemilikan kunci mengenai investasi mereka. Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan melaksanakan fungsi-fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu, berbeda dari pemilik langsung. Perbedaan tersebut kadang-kadang menjadi suara komersial tetapi juga mungkin timbul dari konflik kepentingan yang sangat akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan atau afiliasi dari lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan yang terintegrasi. Ketika konflik tersebut berasal dari hubungan bisnis bahan, misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana portofolio perusahaan, konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan. Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan tindakan apa yang mereka ambil untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk menggunakan hak kepemilikan kunci. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan bonus untuk pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan akuisisi bisnis baru di tempat lain dalam organisasi. struktur biaya untuk pengelolaan aset dan jasa perantara lainnya harus transparan. D. Kerangka tata kelola perusahaan harus mensyaratkan bahwa penasehat proxy, analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain yang memberikan analisis atau nasihat yang relevan dengan keputusan oleh investor, mengungkapkan dan meminimalkan konflik kepentingan yang mungkin membahayakan integritas analisis atau nasihat mereka. Rantai investasi dari pemilik utama untuk perusahaan tidak hanya melibatkan beberapa pemilik perantara. Ini juga mencakup berbagai profesi yang menawarkan nasihat dan jasa untuk pemilik perantara. penasihat Proxy yang menawarkan rekomendasi untuk investor institusi tentang cara memilih dan menjual jasa yang membantu dalam proses pemungutan suara adalah yang paling relevan dari perspektif tata kelola perusahaan langsung. Dalam beberapa kasus, penasihat proxy yang juga menawarkan jasa konsultasi tata terkait perusahaan untuk perusahaan. perusahaan penyedia layanan tingkat lainnya menurut berbagai kriteria tata kelola perusahaan. Analis, broker dan lembaga rating, melakukan peran yang sama dan menghadapi potensi konflik yang sama menarik. Mengingat pentingnya - dan kadang-kadang ketergantungan pada - berbagai layanan dalam tata kelola perusahaan, kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan integritas profesi seperti analis, broker, lembaga pemeringkat, dan penasehat proxy. Ketika dikelola secara tepat, ini dapat memainkan peran penting dalam membentuk praktek tata kelola perusahaan yang baik. Pada saat yang sama, konflik kepentingan dapat timbul dan mempengaruhi penilaian, seperti ketika penyedia nasihat juga berusaha untuk menyediakan layanan lainnya kepada perusahaan yang bersangkutan, atau di mana penyedia memiliki kepentingan bahan langsung di perusahaan atau pesaingnya. Banyak yurisdiksi telah mengadopsi peraturan atau mendorong pelaksanaan kode self-regulatory yang dirancang untuk mengurangi konflik kepentingan tersebut atau risiko lain yang terkait dengan integritas, Penyedia jasa konsultasi proxy yang harus, bila sesuai dalam setiap konteks, mengungkapkan publik dan / atau klien investor proses dan metodologi yang mendukung rekomendasi mereka, dan kriteria kebijakan pilihnya relevan untuk klien mereka. E. Insider trading dan manipulasi pasar harus dilarang dan aturan yang berlaku ditegakkan. Sebagai insider trading memerlukan manipulasi pasar modal, itu dilarang oleh peraturan sekuritas, hukum perusahaan dan / atau hukum pidana di sebagian besar negara. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan pelanggaran tata kelola perusahaan yang baik karena mereka melanggar prinsip perlakuan yang sama dari pemegang saham. Namun, efektivitas larangan tersebut tergantung pada tindakan penegakan hukum yang kuat. F. Untukperusahaan yang terdaftar di wilayah hukum selain yurisdiksi mereka pendirian, hukum tata kelola perusahaan dan peraturan yang berlaku harus diungkapkan secara jelas. Dalam kasus salib daftar, kriteria dan prosedur untuk mengenali persyaratan daftar dari daftar utama harus transparan dan didokumentasikan. Hal ini semakin umum bahwa perusahaan yang terdaftar atau diperdagangkan di tempat-tempat yang terletak di yurisdiksi yang berbeda dari yang di mana perusahaan yang tergabung. Hal ini dapat menciptakan ketidakpastian di kalangan investor tentang yang aturan tata kelola perusahaan dan peraturan berlaku untuk perusahaan itu. Berkepentingan segala sesuatu dari prosedur dan lokasi untuk pertemuan pemegang saham tahunan, untuk hak-hak minoritas. Perusahaan harus karena itu jelas mengungkapkan yang yurisdiksi aturan yang berlaku. Ketika ketentuan utama tata kelola perusahaan jatuh di bawah yurisdiksi lain dari yurisdiksi perdagangan, perbedaan utama harus diperhatikan. Konsekuensi penting lain dari meningkatnya internasionalisasi dan integrasi pasar saham adalah prevalensi daftar sekunder sebuah perusahaan yang sudah terdaftar di bursa lain, yang disebut cross-listing. Perusahaan dengan cross-listing sering tunduk pada peraturan dan kewenangan yurisdiksi di mana mereka memiliki daftar utama mereka. Dalam kasus daftar sekunder, pengecualian dari aturan daftar lokal biasanya diberikan berdasarkan pengakuan persyaratan daftar dan peraturan tata kelola perusahaan dari pertukaran di mana perusahaan memiliki daftar utama. Pasar saham harus jelas mengungkapkan aturan dan prosedur yang berlaku untuk silang daftar dan pengecualian terkait dari aturan tata kelola perusahaan lokal. G. persediaanPasar harus menyediakan penemuan harga yang adil dan efisien sebagai sarana untuk membantu mempromosikan tata kelola perusahaan yang efektif. tata kelola perusahaan yang efektif berarti bahwa pemegang saham harus mampu memantau dan menilai investasi perusahaan mereka dengan membandingkan informasi terkait pasar-dengan informasi perusahaan tentang prospek dan kinerja. Ketika pemegang saham percaya itu adalah menguntungkan, mereka bisa menggunakan suara mereka untuk mempengaruhi perilaku perusahaan, menjual saham mereka (atau membeli saham tambahan), atau re- evaluasi saham perusahaan dalam portofolio mereka. Kualitas dan akses ke informasi pasar termasuk penemuan harga yang adil dan efisien mengenai investasi mereka Oleh karena itu penting bagi pemegang saham untuk menggunakan hak mereka