CARPORATE GOVERNANCE Kelompok 5
CARPORATE GOVERNANCE Kelompok 5
Dosen :
Dr. Ni Made Dwi Ratnadi, S.E., M.Si., Ak. CA
Oleh : Kelompok 5
1). RUPS
Menurut Pasal 1 ayat 4 UU PT, RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang
yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. RUPS mempunyai kewenangan yang
ditetapkan dalam UU PT antara lain :
2). Direksi
Direksi merupakan organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk
kepentingan dan tujuan Perseroan serta memiliki Perseroan, baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar (Pasal 1 ayat 5 UU PT). Direksi
memiliki kewenangan untuk menjalankan Perusahaan dengan sebaik-baiknya, namun
kewenangannya menjalankan Perusahaan dibatasi oleh Undang-Undang dan atau Anggaran
Dasar PT.
a) Membuat dan memelihara daftar pemegang saham, risalah RUPS dan risalah rapat
direksi;
b) Menyelenggarakan pembukuan Perseroan.
3). Komisaris
Berdasarkan Pasal 1 Ayat 6 UU PT, Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan khusus sesuai dengan Anggaran Dasar dalam
menjalankan Perusahaan. Komisaris memiliki wewenang untuk:
Pemegang saham (stockholder) adalah seseorang atau badan hukum yang secara sah
memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah pemilik dari
perusahaan tersebut. Perusahaan yang terdaftar dalam bursa efek berusaha untuk meningkatkan
harga sahamnya.
Menurut Pasal 3 ayat (1) UU PT, pemegang saham Perseroan Terbatas (“Perseroan”)
tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan
tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Berdasarkan
Pasal 3 ayat (2) UU PT yang menyatakan bahwa ketentuan di dalam Pasal 3 ayat (1) tidak
berlaku apabila:
a) Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
b) Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad
buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
c) Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang
dilakukan oleh Perseroan; atau
d) Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara
melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan
Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
3. Hak-Hak Pemegang Saham terkait dengan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas
Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 (Pasal 52 ayat (1)) tentang Perseroan
Terbatas, pemegang saham terbagi di dalam dua kategori besar hak. Pertama, hak-hak,
sebagaimana diatur Pasal 52 ayat (1) UU PT, dalam kerangka RUPS bahwa pemegang saham
dapat menyatakan pendapatnya, menerima keuntungan RUPS dalam bentuk dividen dan
menerima sisa kekayaan dari terjadinya likiudasi perusahaan. Kedua, terdapat hak-hak lain
yang tersebar (diluar hak-hak yang pertama) diatur beberapa pasal dalam UU PT. Hal itu dapat
dijelaskan bahwa hak-hak lain tersebut antara lain:
1) Hak Perseorangan (Personal Rights). Hak ini telah diatur oleh Pasal 61 ayat (1) UU PT
yang antara lain menentukannya bahwa setiap pemegang saham berhak mengajukan
gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan
perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS,
Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.
2) Hak Menilai Harga Saham (Appraisal Right). Hak ini telah diatur dalam Pasal 62 ayat (1)
UU PT menentukan bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar
sahamnya dapat dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak
menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa
tindakan: a. perubahan anggaran dasar; b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan
yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.
3) Hak Meminta Didahulukan (Pre-Emptive Right). Hak ini telah diatur Pasal 43 ayat (1) dan
Ayat (2) UU PT yang menentukan bahwa: (1) saham yang dikeluarkan untuk penambahan
modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan
pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama; (2) saham yang akan dikeluarkan
untuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah
dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai
dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.
4) Hak Gugatan Derivatif (Derivative Right). Hak ini diatur melalui Pasal 97 ayat (6) untuk
gugatan terhadap Direksi dan Pasal 114 ayat (6) gugatan terhadap Komisaris perseroan.
Melalui kedua ketentuan ini diatur bahwa pemegang untuk dan atas nama perseroan yang
mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara yang
sah dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap anggota Direksi atau
Komisaris dikarenakan kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian terhadap
perseroan.
5) Hak Pemeriksaan (Enqueterecht). Hak ini oleh UU PT telah diatur khusus Pasal 138 ayat
(3) UU PT yang menyatakan bahwa permohonan pemeriksaan perseroan dapat diajukan:
a) 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang telah mewakili paling sedikit 1/10 (satu
persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; b). pihak lain yang
berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar perseroan atau perjanjian
dengan perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau c).
kejaksaan untuk kepentingan umum.
6) Hak meminta mengadakan RUPS. Hak untuk mengadakan RUPS ini dengan telah diatur
Pasal 79 ayat (2) UUPT yang menentukan bahwa penyelenggraan RUPS dapat dimintakan
oleh 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu
persepuluh) atau lebih dari seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali anggaran
dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil. Kehendak pemegang saham itu harus
diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat dan disertai alasannya dengan tembusan
kepada Dewan Komisaris.
7) Hak meminta pembubaran Perseroan. Hak ini telah diatur dalam Pasal 144 ayat (1) UUPT
yang menentukan bahwa Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau
lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS. Hak ini
ada, karena memang hak pemegang saham untuk mendirikan perseroan, tetapi sekaligus
juga menjadi hak pemegang saham membubarkannya.