Nama: Marcellia Crenata

NIM: 041924353032

RESUME
Mergers, Acquisitions, and Divestitures
 The Basic Forms of Acquisitions
Akuisisi memiliki tiga bentuk umum sebagai berikut:

Merger or Consolidation
Merger adalah penyatuan sebuah perusahaan dengan perusahaan lain. Pihak yang
mengakuisisi mempertahankan nama dan identitasnya, dan mengambil alih seluruh asset
dan tanggung jawab dari perusahaan yang diakuisisi.
Konsolidasi sama dengan merger kecuali bahwa perusahaan yang diakuisisi dibentuk
menjadi sebuah perusahaan baru. Dalam konsolidasi, baik perusahaan yang diakuisisi
maupun yang mengakuisisi menghilangkan legal entity mereka sebelumnya dan menjadi
bagian dari perusahaan yang baru.
Berikut adalah dua hal penting dari merger dan konsolidasi:
o Secara legal, merger terjadi secara langsung dan tidak berbiaya sebanyak bentuk
akuisisi yang lain
o Stockholder dari setiap perusahaan harus menyetujui merger. Umumnya dua per
tiga dari pemilik saham harus memberikan voting persetujuan. Sedangkan
shareholder dari perusahaan yang diakuisisi memiliki appraisal right, mereka dapat
meminta perusahaan yang mengakuisisi untuk membeli saham mereka pada harga
yang adil.
Acquisition of Stock
Cara kedua dari akuisisi adalah dengan membeli voting stock dari perusahaan tersebut
sebagai pengganti uang cash, share of stock atau sekuritas yang lain. Proses dimulai dari
adanya penawaran prifat dari management sebuah perusahaan ke perusahaan lain.
Penawaran dapat ditujukan secara langsung kepada stockholder dari perusahaan yang
menjual sahamnya melalui sebuah penawaran tender. Faktor berikut merupakan factor yang
berhubungan dengan pemilihan metode akuisisi saham atau jasa:
o Dalam akuisisi saham, pertemuan shareholder tidak perlu dilakukan dan tidak
diperlukan voting.
o Dalam akuisisi saham, perusahaan penawar dapat melakukan kesepakatan secara
langsung dengan shareholder dari perusahaan terget melalui sebuah penawaran
tender.
o Manager dari target perusahaan biasanya menolak akuisisi
o Sringnya, shareholder minoritas tidak akan mengikuti penawaran tender sehingga
perusahaan target tidak dapat secara penuh dimiliki
 o Kepemilikan seluruhnya dari suatu perusahaan oleh perusahaan lainnya
membutuhkan merger.
Acquisition of Assets
Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lainnya dengan cara membeli seluruh
asetnya. Sebuah voting formal dari stockholder perusahaan target dibutuhkan dalam proses
akuisisi asset. Keuntungan dari metode ini adalah pengakuisisi umumnya sering menyisakan
stock dari minority shareholder, sedangkan dalam akuisisi asset hal ini tidak terjadi.
A Classification Scheme
Analis telah mengklasifikasikan akuisisi menjadi tiga tahapan:
o Horizontal akuisisi: Kedua pihak, pengakuisisi maupun yang diakuisisi berada dalam
industry yang sama
o Vertical akuisisi: Perusahaan pengakuisisi dan yang diakuisisi memiliki proses
produksi yang berbeda, tetapi masih berhubungan
o Conglomerate akuisisi: Perusahaan pengakuisisi dan yang diakuisisi tidak
berhubungan satu sama lain
A Note about Takeover
Takeover merupakan sebuah sebutan yang umum dan kurang tepat untuk menjelaskan
transfer control dari suatu perusahaan dari suatu kelompok shareholder ke kelompok yang
lain. Sebuah perusahaan yang memutuskan untuk melakukan take over perusahaan lain
biasanya disebut sebagai bidder. Jika penawaran diterima, perusahaan target akan
memberikan control terhadap sahamnya atau asetnya kepada bidder. Take over dapat
terjaid melalui proses akuisisi, proxy contest dan going-private transactions.
Proxy contest dapat menghasilkan sebuah takeover. Proxy contest terjadi ketika suatu
kelompok shareholders ingin mendapatkan posisi dalam board of directors. Sebuah proxy
adalah suatu autorisasi tertulis dari seorang shareholder untuk memberikan voting terhadap
saham dari shareholder yang lain. Dalam proxy contest, sebuah kelompok insurgent
shareholders akan mengumpulkan proxies dari shareholder yang lain.
Dalam traksaksi going-private, sebuah kelompok kecil dari investor membeli seluruh saham
ekuitas dari sebuah perusahaan public. Kelompok ini biasanya terdiri dari anggota dari
management incumbent dan beberapa investor dari luar.
 Synergy
Terdapat beberapa pertimbangan mengapa suatu perusahaan diakuisisi:
o Salah satu alasan rasional dari merger adalah synergy. Synergy adalah perbedaan
antara nilai dari kombinasi perusahaan A dan B (perusahaan AB) dan jumlah nilai
dari perusahaan-perusahaan tersebut sebagai entitas yang berbeda

Synergy terjadi jika nilai dari perusahaan kombinasi setelah merger adalah lebih
besar dari jumlah nilai dari perusahaan yang diakuisisi dan nilai dari perusahaan
pengakuisisi sebelum merger
o Synbergy muncul dari peningkatan cash flow yang kemudian menciptakan nilai. Kita
menyebut ∆CFt sebagai perbedaan antara cash flow pada tanggal t dengan
kombinasi perusahaan dan jumlah dari cash flow dari dua perusahaan yang berbeda.
Cash flow pada periode t dapat dihitung dengan:

Dimana ∆Revt adalah keuntungan incremental dari akuisisi; ∆Costst adalah biaya
incremental dari akuisisi; ∆taxest adalah pajak incremental dari akuisisi; dan ∆Capital
Requirementst adalah incremental investasi baru yang dibutuhkan dalam working
capital dan fixed assets. Dapat kita simpulkan bahwa sumber dari synergy adalah:
kenikan keuntungan, pengurangan biaya, penurunan pajak dan penurunan
kebutuhan kapital.
 o Synergy dapat menghasilkan shared. Secara umum, perusahaan pengakuisisi akan
membayar sebuah premium untuk perusahaan yang diakuisisi. Bidder akan kalah
jika nilai synergy kurang dari premium.
o Alasan lain dari merger selain adanya synergy adalah walau synergy merupakan
sumber keuntungan bagi stockholder, tetapi manager biasanya melihat potential
merger dengan cara yang berbeda. Walau synergy dari suatu merger kurang dari
premium yang dibayarkan kepada target, manager dari perusahaan pengakuisisi
masih mendapatkan keuntungan. Manager mungkin akan menerima kompensasi
yang lebih tinggi ketika berhasil memanage perusahaan yang lebih besar. Manager
juga dapat memperoleh prestis dan power yang lebih besar.
 Sources of Synergy
Revenue Enhancement
Sebuah perusahaan kombinasi mungkin menghasilkan keuntungan yang lebih besar dari dua
perusahaan yang terpisah. Kenaikan keuntungan ini datang dari marketing gain, strategic
benefits dan market power.
o Marketing gains. Seringnya seorang manager mengklaim bahwa dengan merger dan
akuisisi, marketing dapat meningkat dan meningkatkan keuntungan operasional.
Peningkatan ini dapat terjadi pada:
 Media programming yang tidak efektif dan biaya periklanan
 Network distribusi yang lemah
 Product mix yang tidak seimbang
o Strategic benefits. Beberapa akuisisi menjanjikan sebuah strategic benefit, yang
mana lebih merupakan sebuah opsi dibandingkan dengan opportunity investasi
o Market atau kekuatan untuk monopoli. Sebuah perusahaan mungkin mengakuisisi
perusahaan lain untuk mengurangi kompetisi. Jika harga dapat dinaikkan, hal ini
akan menghasilkan keuntungan monopoli.
Cost Reduction
Suatu kombinasi perusahaan mungkin dapat beroperasi lebih efisien dibandingkan dua
perusahaan yang terpisah. Suatu merger dapat meningkatkan efisiensi operasi dengan cara-
cara berikut ini:
o Economy if scale. Economy scale berarti bahwa biaya rata-rata dari produksi akan
turun pada suatu tingkatan ketika produksi meningkat.
 Rata-rata biaya akan turun terlebih dahulu kemudian meningkat. Dengan kata lain,
perusahaan akan mengalami economic scale hingga mencapai nilai yang optimal.
o Economies of vertical integration. Operating economies dapat juga diperoleh dari
kombinasi vertical sebagaimana kombinasi horizontal. Tujuan untama dari akuisisi
vertical adalah untuk menciptakan koordinasi dari aktifitas operasi yang mirip
dengan lebih mudah
o Technology transfer
o Complementary resources
o Elimination of inefficient management
Tax Gains
Pengurangan pajak mungkin menjadi insentif yang cukup kuat dari sebuah akuisisi.
Pengurangan ini diperoleh dari:
o Net operating losses. Suatu perusahaan dengan sebah divisi yang menguntungan
dan sebuah divisi yang tidak menguntungkan akan memiliki tagihan pajak yang
rendah, karena kerugian dari suatu divisi akan menyerap pendapatan dari divisi yang
lain. Namun jika dua divisi tersebut merupakan dua perusahaan yang berbeda, maka
perusahaan yang untung tidak akan dapat menggunakan kerugian dari perusahaan
yang tidak menguntungkan untuk memperbaiki pendapatannya.
Penurunan pajak setelah merger diakibatkan adanya suatu kerugian dari sebuah
divisi yang mempengaruhi keuntungan divisi lain. Perusahaan membutuhkan
keuntungan pajak untuk mengambil keuntungan dari kerugian yang mungkin terjadi.
Kerugian ini umumnya disebut dengan net operating losses atau MOL. Terdapat dua
kualifikais mengenai hal ini:
 Hukum pajak federal memperbolehkan suatu perusahan untuk
menggunakan alternating period dari keuntungan dan kerugian untuk
menyeimbangkan pajak mereka
 IRS mungkin tidak mengizinkan akuisisi jika tujuan utama akuisisi adalah
untuk menghindari pajak federal
o Debt capacity. Terdapat dua case dimana merger dapat meningkatkan kapasitas
hutang dan meningkatkan perlindungan pajak. Dalam case pertama, tarhet memiliki
hutang yang rendah dan perusahaan p-engakuisisi dapat menahbahkan hutang.
Pada case kedua, baik target maupun pengakuisisi telah mencapai level hutang yang
optimal
 Unused debt capacity
Setiap perusahaan memiliki suatu kapasitas hutang. Kapasita hutang
merupakan suatu keuntungan karena semakin besar hutang akan
menghasilkan perlindungan pajak yang lebih besar. Setiap perusahaan dapat
meminjam sejumlah tertentu sebelum biaya marginal dari financial distress
sama dengan perlindungan pajak marginal. Kapasitas hutang merupakan
fungsi dari berbagai factor, mungkin yang paling penting adalah resiko.
Perusahaan dengan resiko yang lebih besar, secara umum tidak dapat
meminjam sebanyak perusahaan dengan resiko yang rendah.
Sebuah perusahaan dengan hutang yang sedikit atau tanpa hutang
merupakan target yang menarik. Seorang pengakuisisi dapat meningkatkan
level hutang dari perusahaan target setelah merger untuk memperoleh
perlindungan pajak yang lebih besar
 Increased debt capacity
Jika kita mengamati dua saham dari industry yang berbeda, di mana kedua
saham memiliki resiko yang sama atau standard deviasi yang sama. Sebuah
portfolio dari dua saham tersebut dapat menurunkan resiko dibandingkan
jika saham berdiri sendiri-sendiri. Karena resiko dari kombinase dua
 perusahaan lebih kecil dibandingkan resiko dari suatu perusahaan yang
terpisah, bank akan memberikan pinjaman yang lebih kepada perusahaan
kombinasi disbanding perusahaan yang terpisah.
o Surplus funds
Jika suatu perusahaan memiliki free cash flow, suatu perusahaan dapat membayar
dividend atau membeli Kembali sahamnya. Penambahan dividend akan
meningkatkan pajak pendapatan yang dibayarkan oleh investor. Investor akan
membayar lebih rendah dari sebuah pembelian ualng saham, namun suatu
pembelian Kembali saham merupakan pilihan yang tidak legal jika tujuan utamanya
hanya untuk mengurangi pajak pada dividend
Reduced Capital Requirements
Dalam skala ekonomis, merger dapat mengurangi biaya operasi. Hal ini menunjukkan bahwa
merger dapat pula mengurangi kebutuhan kapital
 Two Financial Side Effects of Acquisition
Earnings Growth
Akuisisi dapat memunculkan adanya peningkatan keuntungan, hal ini mugnkin terajdi karena
investor tertipu dengan asumsi bahwa perusahaan memiliki nilai yang lebih dibandingkan
yang seharusnya.
Diversification
Diversifikasi sering dianggap sebagai suatu keuntungan dari proses akuisisi. Secara konsep,
unsystematic risk dapat didiversifikasi melalui merger. Shareholder dapat mendiversifikasi
dengan lebih mudah dibandingkan dengan korporasi dengan pembelian saham pada
korporasi yang berbeda. Diversifikasi dapat memunculkan keuntungan dari perusahaan
akuisisi jika satu dari tiga hal berikut terjadi:
o Diversifikasi menurunkan unsystematic risk pada biaya yang rendah dibandingkan
jika investor berinvestasi pada portfolio personal
o Diversifikasi mengurangi resiko dan meningkatkan kapasitas hutang
o Internal capital atau alokasi pekerja lebih baik pad perusahaan yang terdiversifikasi
dibandingkan dengan perusahaan yang tidak terdiversifikasi
 A Cost to Stockholders from Reduction in Risk
Walaupun individu dapat memperoleh keuntungan dari diversifikasi portfolio, namnun
daiversifikasi dari suatu merger sesungguhnya dapat merugikan stockholder. Hal ini terjadi
karena bondholders cenderung untuk mengambil keuntungan dari merger karena hutang
meraka kemudian dijamin oleh dua perusahaan. Setelah merger, bondholder dapat menarik
cash flow dari perusahaan A maupun B. Ketika satu divisi dari kombinasi perusahaan gagal,
kreditor dapat dibayar dengan keuntungan dari divisi yang lain. Jaminan mutual ini disebut
coinsurance effect. Bondholder dapat mengambil keuntungan dari coinsurance effect dan
stockholder akan dirugikan dengan coinsurance effect. Berikut adalah kesimpulan dari hal
ini:
o Merger dapat membentu bondholders
o Stockholders akan dirugikan dnegan jumlah yang diperoleh bondholders
o Kesimpulan di atas terjadi dalam merger tanpa synergy
How Can Shareholders Reduce Their Losses from The Coinsurance Effect?
Terdapat dua cara agar shareholder dapat mengurangi atau menghilangkan coinsurance
effect. Pertama, shareholder dari perusahaan A dapat membayar hutangnya sebelum
pengumuman merger dan mengajukan jumlah hutang yang sama setelah merger. Karena
hutang telah dibayar pada premerger price yang rendah, tipe refinancing transaction dapat
menetralkan coinsurance effect kepada bondholders.
Kedua, shareholder dapat memiliki alternative untuk mengajukan hutang lebih setelah
merher, SUatu peningkatan hutan setelah merger akan memiliki dua pengaruh, walaupun
 tanpa Tindakan sebelumnya dari pembayaran hutang. Perlindungan pajak bunga dari suatu
hutang baru perusahaan akan meningkatkan nilai perusahaan.
 The NPV of a Merger
Suatu perusahaan umumnya menggunakan Analisa NPV untuk mengevaluasi kemungkinan
merger
Cash
Berikut adalah perhitungan NPV jika merger dibayarkan dalam bentuk cash:

Common Stock
Jika pembayaran merger dilakukan dengan pembelian stock, maka NPV dihitung dengan:

Nilai kombinasi dua perusahaan setelah

merger

Cash versus Common Stock

Berikut adalah cara bagaimana menentukan kapan suatu perusahaan membayar akuisisi
dengan cash atau dengan saham:
Keputusan ini akan bergantung pada beberapa fariablel, namun yang paling penting adalah
harga saham dari bidder
 Defensive Tactics
Detering Takeovers before Being in Play
Berikut adalah metode yang dilakukan:
o Corporate charters
Di antara ketentuan-ketentuan yang lain, charter menjelaskan kondisi yang
memperbolehkan takeover. Perusahaan seringnya mengamendement charters
untuk membuat akuisisi lebih sulit dilakukan. Contohnya:
 Classified board. Dalam classified board, hanya Sebagian kecil fraksi dari
board yang dipilih setiap tahunnya. Classified board dapat meningkatkan
waktu akuisisi untuk mendapatkan kursi mayoritas dalam board.
Pengakuisisi memperoleh satu per tiga control pada tahun pertama akuisisi.
Tahun lainnya harus idlewati sebelum pengakuisisi dapat mengontrol dua
per tiga kursi
 Supermajority provisions. Corporate chargers mengharuskan sejumlah
persentase dari voting saham untuk dapat menyetujui transaksi penting
seperti merger
o Golder parachutes. Merupakan paket pesangon yang disediakan management
pada saat take over. Hal ini akan menghalasi pengakuisisi karena adanya
meningkatan biaya akuisisi. Sebenarnya golder parachutes meningkatkan
kemungkinan dari suatu take over. Hal ini disebabkan bahwa management
memiliki tendensi alamiah untuk menolak takeover karena adanya kemungkinan
hilangnya pekerjaan.
o Poison Pills
 Deterring a Takeover after The Company is in Play
Berikut adalah metode yang dilakukan:
o Greenmail and standstill agreements. Pada greenmain, manager dapat
mengatur sebuat targeted repurchase untuk mencegah take over. Dalam hal ini
sebuah perusahaan membeli Kembali saham mereka dari potential bidder,
umumnya dengan substansi premium. Pada standstill agreement, pengakuiaisisi
untuk suatu biaya, bersedia untuk membatasi holding mereka pada target.
Sebagai bagaind ari penjanjian ini, pengakuisisi umumnya menjanjikan untuk
memberikan target hak dari first refusal jika pengakuisisi menjual sahamnya.
Perjanjian ini menghalasi block dari saham jatuh ke tangan pengakuisisi lain
o White knight and white squire
o Recapitalizations and repurchases
o Exclusionary self-tenders
o Asset restructurings
Selama (1) kedua belah pihak memiliki Bungan dan pajak yang sama dan (2) biaya transaksi
diabaikan, tidak akan terdapat keuntungan leasing yang diperolehh oleh kedua belah pihak.
 Have Mergers Added Value?
Walaupun banyak merger menciptakan nilai, merger yang melibatkan suatu perusahaan
yang sangat besar telah kehilangan nilainya. Percentage return yang abnormal adalah suatu
unweighted average yang mana keuntungan dari seluruh merger dianggap sama. Sebuat
positif return disini menunjukkan bahwa seliuruh merger kecil dapat menciptakan nilai,
namun kerugian di beberapa merger besar dapat mengakibatkan aggregate dollar berubah
menjadi negatif
 The Tac Forms of Acquisitions
Jika suatu perusahaan membeli perusahaan lain, transaksinya dapat berupa transaksi yang
dikenai pajak atau transaksi yang tidak dikenai pajak. Pada transaksi dikenai pajak,
shareholder dari perusahaan yang diakuisisi dianggap menjual saham mereka dan capital
gain ataupun lossesnya akan dikenai pajak. Dalam transaksi kena pahak, appraised valued
dari asset dari perusahaan penjual mungkin akan dinilai ulang. Pada transaksi tidak dikenai
pajak, shareholder penjual akan dianggap telah menukan saham lama mereka dengan
saham baru yang memiliki nilai yang sama dan dianggap tidak mengalami capital gain atau
losses. Dalam transaksi ini asset tidak dinilai ulang.
 Accounting for Acquisitions
Purchase accounting mengharuskan asset dari perusahaan yang diakuisisi dilaporkan pada
nilai pasar yang fair dalam pembukuan perusahaan pengakuisisi. Hal ini memperbolehkan
perusahaan pengakuisisi untuk menentukan nilai baru dari asset yang diakuisisi. Dalam
proses pembelian ini, accounting term ini disebut dengan goodwill. Goodwill adalah
kelebihan harga pembelian di atas harga pasar dari asset yang diakuisisi
 Going Private and Leveraged Buyouts
Transaksi going-private umumnya merupakan leveraged buyouts (LBO). Dalam leveraged
buyout, harga penawaran dibayar dengan hutang. Terdapay dua alasan adanya nilai yang
dimunculkan dari LBO, yang pertama, tambahan hutang akan membetikan pengurangan
pajak, sehingga nilai perusahaan meningkat. Yang kedua, nilai berasal dari peningkatan
efisiensi dan sering disebut dengan istilah carrot and stock
 Divestitures
Divestitures merupakan kebalikan dari akuisisi dan dapat dilakukan dengan hal-hal berikut:
Sale
Penjualan suatu divisi, business unit, segment atau set dari asset kepada perusahaan lain
merupakan salah satu bentuk divestiture yang paling umum. Biayanya buyer membayar
dengan cash. Pertimbangan metode ini didasarkan pada:
o Penjualan asset dianggap sebagai perlindungan dari takeover
o Penjualan asset memberikan cash yang dibutuhkan
o Paucity dari data mengenai individual business segments membuat perusahaan
besar yang terdiversifikasi menjadi susah dinilai
Spin-Off
Spin off merupakan kondisi di mana perusahaan intuk mengubah divisi menjadi entitas
terpisah dan mendistribusikan saham dalam entitas ini kepada stockholder dari perusahaan
induk. Dalam spin off perusahaan induk tidak menerima cash, saham dikirimkan secara gratis
kepada stockholders. Berikut adalah alasan dilakukannya spin off:
o Dengan sebuah divestiture, spin off mungkin dapat meningkatkan fokus korporasi
o Divisi dijual kepada public
o Korporasi kerap mengkompensasi eksekutif dengan pembagian saham sebagai
tambahan dari cash
o Konsekuansi pajak dari spin off secara umum lebih baik dibandingkan dari penjualan
Carve-Out
Dalam carve out, perusahaan mengubah suatu divisi menjadi entitas yang terpisah dan
menjual saham kepada publik
Tracking Stocks