World Ranking for Business Segments inElectromechanical and Electrical Industrial Control Products (1989 / 1990)

Square D Company:Five-Year Financial Summary

Square D: Product Range

DISTRIBUSI LISTRIK

Peralatan Distribusi bertegangan rendah.

Pusat beban dan pemutus sirkuit, sakelar pengaman, pemutus sirkuit case yang dibentuk, peralatan
multimeter, sistem kabel rumah

Peralatan Listrik

Switchgear tegangan rendah dan menengah (pemutus sirkuit daya, sakelar), pusat kendali motor,
sakelar, busway
Transformer

Penerangan tipe kering dan transformator yang terpasang pada pad, transformator instrumen berisi
minyak, transformator distribusi tegangan rendah, transformator kontrol, transformator isolasi,
transformator isolasi, sistem daya tak terputus (UPS)

Konektor

Konektor transmisi, distribusi, dan gardu.

Produk consumer

Pusat Beban dan pemutus, sakelar pengaman, penguji tegangan, dan penekan lonjakan

KONTROL INDUSTRI

Produk Kontrol dan Otomasi

Tombol, sensor, relay, sakelar tekanan, sakelar kendali, kontaktor, dan kendali motor (starter, drive ac).
Pengontrol yang dapat diprogram dan pengontrol sel, serta jaringan dan sistem komunikasi data
(perangkat keras dan lunak)

Kontrol derek dan gilingan, pompa air mengubah pengontrol pengelasan resistan dan kontrol tekan
injakan.

Divisi Pengukuran Infra Merah

Termometer inframerah, pemindai saluran, dan sistem untuk pengukuran dan kontrol suhu non-kontak.

Divisi Sistem Rekayasa

Kontrol terkomputerisasi dan sistem pengumpulan data

Divisi Layanan Teknis

Perjanjian layanan, start-up, pelatihan, pengujian dan layanan darurat.

Comparative Financial Data on Square D and Competitors (1990)

Square Dvs. Schneider: Market Shares in the U.S. and Europe

Potential Acquirers of Square D

Rencana Pendanaan Schneider untuk Akuisisi Square D

 Akuisisi ini akan sepenuhnya dibiayai melalui kas internal, komitmen yang ada untuk
pembiayaan abadi (TSDI) dan jalur kredit dari Societe Generale dan Banque Paribas.
 Lima puluh persen akan dibiayai dalam Franc Perancis (FF) dan 50% dalam dolar AS (US $).
Bagian FF akan dilindung nilai dengan enam bulan FF / $ calloptions mata uang dengan harga
pelaksanaan FF 5.20 / US $; nilai tukar spot saat ini adalah FF 5.075 / US $; suku bunga AS enam
bulan adalah 5,6%, dan tingkat FF setara 9,3%
 Bagian beban pembiayaan yang ditanggung oleh berbagai unit bisnis adalah sebagai berikut:
Schneider 50%, Merlin Gerin 45% dan Telemecanique 5%.
  Bagian US $ akan dalam bentuk fasilitas kredit dari Societe Generale dan Banque Paribas.
Pembayaran jumlah yang dipinjam dalam fasilitas kredit ini akan jatuh tempo satu tahun sejak
tanggal pinjaman; komitmen pembiayaan akan berakhir pada tanggal 31 Desember 1991.
 Dari Bagian FF, 38% akan dinaikkan melalui penerbitan catatan suku bunga mengambang
subordinasi abadi yang disebut TSDI. Merlin Gerin akan menjadi penerbit. Tingkat bunga akan
menjadi enam bulan FF Paris Interbank Offer Interest Rate (PIBOR) + 0,7% dibayarkan setiap
semester; masalah harga di par. Pembayaran pertama jatuh tempo 18 Maret 1991.
 62% sisanya dari porsi FF akan berasal dari cadangan kas dalam grup Schneider. Sebagian besar
uang ini dikumpulkan pada Juni 1990 melalui penerbitan obligasi konversi. Convertible
membayar bunga 6,5% per tahun. Setiap obligasi memiliki surat perintah pembelian saham
dengan harga FF 150 dan memberikan investor hak untuk membeli saham Schneider untuk FF
1200 dengan menenderkan FF 900 secara tunai bersama dengan dua waran; waran dapat
dieksekusi sampai 1 Juli 1993. Dalam hal mereka tidak dapat dieksekusi, mereka akan ditebus
secara par pada tanggal 1 Januari 1988.

Analysis of Selected Comparable Acquisitions

Catatan:

a) Angka adalah 1990E. Sumber: Baird / The Gaspar Report, 5 September 1989.

b) Nilai buku dan angka EBDIT diperkirakan oleh James Carrol, seorang analis Paine Webber.
Finmeccanica adalah anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki olehIRI, konglomerat milik negara Italia.

c) Mengasumsikan $ 45 per saham dan 7,2 juta saham beredar 31 Maret 1988. Juga termasuk 0,5 juta
saham yang diterbitkan setelah eksekusi waran dan opsi dengan harga pelaksanaan rata-rata
diperkirakan $ 17,50. (Sumber: Penawaran untuk Membeli tertanggal 11 Mei 1988)

d) Tidak termasuk $ 1,2 juta laba setelah pajak ($ 0,16 per saham) pada likuidasi persediaan Last-In First-
Out (LIFO), diasumsikan sebagai $ 2 juta sebelum pajak.

e) Tidak termasuk biaya $ 1,3 juta yang dihasilkan dari pembelian saham perusahaan di atas harga
penanda, pajak dikenakan pada 44%.

f) (t) Pendapatan operasional dari operasi yang berkelanjutan tidak termasuk barang-barang yang tidak
biasa, penyusutan / amortisasi dari penulisan aset, dan biaya perusahaan / kelompok.

g) Tidak termasuk pendapatan $ 1,4 juta yang dihasilkan dari penyelesaian masalah pajak tertentu.
EBDIT = Earnings Before Depreciation, Interest, and Taxes
Trends in Key Macroeconomic Indicators and Forecasts

Some Relevant U.S. Federal Take over Statutes

1. Tidak ada aturan khusus yang melarang akumulasi saham sebelum penawaran Namun, siapa pun yang
memperoleh lebih dari 5% dari setiap kelas ekuitas yang terdaftar di bawah Securities Exchange Act of
1934 harus, berdasarkan Bagian 13 (d), mengajukan laporan kepada SEC, setiap pertukaran di mana
sekuritas diperdagangkan, dan penerbit, dalam waktu sepuluh hari sejak akuisisi.

2. Undang-Undang Bursa Efek Peraturan 10 (b) -13 melarang penawar membeli atau menyetujui
pembelian kecuali sesuai dengan penawaran yang diumumkan selama seluruh periode penawaran.

3. Menurut Undang-Undang Bursa Efek, maksud dari penawar sehubungan dengan target harus
diungkapkan dalam dokumen penawaran. Jika perilaku penawar berikutnya menyimpang dari maksud
yang dinyatakan, penawar dapat dikenai tuntutan penipuan jika niat atau kecerobohan yang sama
dengan maksud ditunjukkan.

4. Setiap merger, akuisisi, atau usaha patungan yang melibatkan perusahaan yang kegiatannya
memengaruhi perusahaan antarnegara bagian dapat dilarang jika memiliki efek buruk di pasar geografis
dan produk yang ditentukan. Ketentuan undang-undang utama untuk pengendalian merger adalah
Clayton Act, Bagian 7, di mana merger dapat dinyatakan ilegal di mana efeknya adalah secara
substansial mengurangi persaingan.

5. Secara umum, investigasi dan gugatan gugatan terhadap penggugat dapat diajukan oleh Departemen
Kehakiman (DOJ), Komisi Perdagangan Federal (FTC), dan Jaksa Agung Negara Bagian. Pihak swasta
(termasuk target pengambilalihan) juga dapat mengajukan gugatan.

6. Undang-Undang Perbaikan Antitrust Hart-Scott-Rodino 1976 (HSR) mensyaratkan pemberitahuan pra-

merger dengan DOJ dan FTC dalam kasus-kasus tertentu. Ini menetapkan mekanisme investigasi yang
rumit dan jadwal untuk merger yang tunduk pada pemberitahuan. Pemberitahuan harus diajukan jika
dua ambang batas ukuran berikut dipenuhi: (i) salah satu penawar atau target memiliki aset atau
penjualan tahunan sebesar $ 100 juta. atau lebih dan pihak lain memiliki aset atau penjualan $ 10 juta.
atau lebih; (ii) penawar pada akhirnya akan memiliki 15% saham dalam target, atau akan berakhir
dengan efek suara atau aset lebih dari $ 15 juta. Selain itu, pembeli asing dapat ditinjau jika target
memiliki aset atau penjualan tahunan melebihi $ 25 juta. Ada masa tunggu 30 hari (15 hari untuk
penawaran tender tunai) sebelum akuisisi dapat terjadi. Sebelum berakhir, periode 30/15 hari dapat
diperpanjang oleh DOJ atau FTC dengan mengeluarkan apa yang disebut permintaan kedua untuk lebih
banyak dokumen dan informasi. Transaksi kemudian tinggal selama periode 20/10 hari kedua, yang
tidak dimulai sampai penawar telah memenuhi permintaan kedua. Data pasar, keuangan, dan
perusahaan yang luas biasanya diperlukan berdasarkan HSR. Transaksi ditahan untuk periode yang
ditentukan, dan setelah itu (dengan persetujuan) menunggu penyelesaian investigasi oleh DOJ dan FTC -
90% investigasi diselesaikan dalam periode menunggu, tetapi dalam kasus yang rumit investigasi dapat
meregang hingga enam bulan.