1.

1 Pengertian Tata Kelola Perusahaan

Tidak ada definisi tunggal dari tata kelola perusahaan yang berlaku untuk semua situasi dan
yurisdiksi. Variasi muncul tergantung pada institusi, konteks nasional, dan tradisi hukum.
IFC mendefinisikan tata kelola perusahaan sebagai "struktur dan proses yang mengarahkan
dan mengendalikan perusahaan." Organisasi untuk Kerja Sama dan Pembangunan Ekonomi
(OECD), yang menerbitkan Prinsip Tata Kelola Perusahaan pada tahun 1999 dan meninjau
Prinsip tersebut pada tahun 2004 dan 2015, menawarkan definisi yang lebih rinci:
“Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan,
dewan direksi, pemegang saham, dan pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan
juga menyediakan struktur yang digunakan untuk menetapkan tujuan perusahaan, dan cara
untuk mencapai tujuan tersebut serta memantau kinerja ditentukan. "
Sebagian besar definisi yang berpusat pada perusahaan itu sendiri (perspektif internal)
memiliki elemen tertentu yang sama. Ini dapat diringkas sebagai berikut:
 Tata kelola perusahaan adalah sistem hubungan, yang ditentukan oleh struktur dan
proses. Misalnya hubungan antara pemegang saham (sebagai penyedia modal),
manajemen perusahaan, dan pemangku kepentingan. Melalui hubungan mereka,
pemegang saham, manajemen, dan pemangku kepentingan berbagi kepentingan
bersama dalam memaksimalkan tingkat pengembalian dari investasi pemegang
saham. Ada hubungan khusus lainnya antara Direksi perusahaan, Dewan Komisaris
atau badan pengawas lainnya, dan pemegang sahamnya. Direksi harus memberikan
laporan keuangan dan operasional kepada pemegang saham secara teratur dan
transparan. Dewan Komisaris melakukan fungsi pengawasan terhadap Direksi. Oleh
karena itu, Direksi bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris, yang selanjutnya
harus dipertanggungjawabkan kepada semua pemegang saham melalui RUPS.
Struktur dan proses yang menentukan hubungan ini biasanya berpusat pada kinerja
manajemen tertentu dan mekanisme pelaporan.
 Hubungan ini mungkin melibatkan pihak-pihak dengan kepentingan yang berbeda dan
terkadang bertentangan. Berbagai organ perusahaan — RUPS, Dewan Komisaris, dan
Direksi — dapat memiliki kepentingan yang berbeda pada waktu tertentu.
Kepentingan yang bertentangan biasanya ada antara pemegang saham (prinsipal) dan
manajer (agen), juga dikenal sebagai masalah agen utama. Masalah principal-agent
muncul ketika orang yang memiliki perusahaan tidak sama dengan orang yang
mengelola atau mengendalikannya. Misalnya, meskipun pemegang saham tertarik
untuk memaksimalkan nilai pemegang saham, Direksi mungkin memiliki tujuan lain,
seperti memaksimalkan gaji mereka, yang terkadang mengarah pada pengambilan
risiko yang berlebihan dengan mengorbankan kepentingan jangka panjang
perusahaan. Konflik juga dapat terjadi dalam setiap organ yang mengatur, seperti
antara pemegang saham (mayoritas versus minoritas, pengendali versus non-
pengendali, individu versus kelembagaan) dan organ perusahaan (eksekutif versus
non-eksekutif, pihak luar versus orang dalam, independen versus dependen).
Ketegangan ini perlu dipantau dan diseimbangkan dengan cermat.
 Semua pihak terlibat dalam pengarahan dan kendali perusahaan. RUPS yang
mewakili pemegang saham membuat keputusan mendasar seperti yang berkaitan
 dengan pembagian keuntungan. Dewan Komisaris secara umum bertanggung jawab
untuk memberikan arahan dan pengawasan, meninjau dan memantau pelaksanaan
strategi perusahaan, dan mengawasi kinerja Direksi. Direksi menjalankan operasional
sehari-hari, seperti penerapan strategi, penyusunan rencana bisnis, pengelolaan
sumber daya manusia, pengembangan strategi pemasaran dan penjualan, serta
pengelolaan aset.
 Tata kelola perusahaan dirancang untuk mendistribusikan hak dan tanggung jawab
dengan benar untuk mempromosikan nilai yang stabil dan berjangka panjang kepada
pemegang saham. Misalnya, dengan keseimbangan kepentingan yang tepat antara
pemegang saham, Dewan Komisaris, dan Direksi, pemegang saham minoritas akan
memiliki cara untuk mencegah pemegang saham pengendali memperoleh manfaat
yang tidak semestinya melalui transaksi pihak berelasi, tunneling, atau aktivitas
serupa lainnya.
Perspektif eksternal tata kelola perusahaan, di sisi lain, berkonsentrasi pada hubungan antara
perusahaan dan pemangku kepentingannya. Stakeholder adalah individu atau lembaga yang
memiliki kepentingan dalam perusahaan. Kepentingan tersebut dapat muncul melalui
undang-undang atau kontrak, atau melalui hubungan sosial atau geografis. Pemangku
kepentingan termasuk investor, serta karyawan, kreditor, pemasok, konsumen, badan
pengatur dan lembaga negara, dan komunitas atau lingkungan lokal tempat perusahaan
beroperasi.
Banyak kode internasional, termasuk Prinsip OECD, membahas peran pemangku
kepentingan dalam proses tata kelola. Peran pemangku kepentingan dalam tata kelola telah
diperdebatkan di masa lalu, dengan beberapa pihak berpendapat bahwa pemangku
kepentingan tidak memiliki klaim atas perusahaan selain yang secara khusus diatur dalam
undang-undang atau kontrak. Pandangan ini ditemukan di banyak negara dengan tradisi
common law, seperti Inggris Raya, Amerika Serikat, dan Australia. Yang lain berpendapat
bahwa perusahaan memenuhi fungsi sosial yang penting, memiliki dampak kemasyarakatan,
dan karenanya harus bertindak untuk kepentingan masyarakat yang lebih luas. Pandangan ini,
yang terdapat di banyak negara dengan tradisi hukum perdata, sebagian besar di benua Eropa,
seperti Prancis, Jerman, Belanda, dan bekas wilayah pengaruhnya, mengakui bahwa
perusahaan harus, kadang-kadang, bertindak dengan mengorbankan pemegang saham untuk
memenuhi permintaan pemangku kepentingan.

1.1.1 Sejarah Singkat Tata Kelola Perusahaan

Sistem tata kelola perusahaan telah berkembang selama berabad-abad, seringkali sebagai
respons terhadap krisis sistemik atau kegagalan perusahaan. Contoh penting pertama adalah
runtuhnya Perusahaan Laut Selatan Inggris pada tahun 1720. Hal ini menciptakan Gelembung
Laut Selatan yang terdokumentasi dengan baik yang merevolusi hukum dan praktik bisnis di
Inggris. Demikian pula, sebagian besar hukum sekuritas AS diberlakukan setelah jatuhnya
pasar saham tahun 1929. Tidak pernah ada kekurangan krisis lain, seperti krisis perbankan
sekunder tahun 1970-an di Inggris Raya, bencana simpan pinjam AS dari 1980-an, krisis
keuangan 1998 di Rusia, krisis keuangan Asia 1997-1998 (dampaknya sangat parah di
Indonesia, Korea Selatan, dan Thailand), dan krisis keuangan global tahun 2008.
Sejarah tata kelola perusahaan juga diselingi oleh serangkaian kegagalan perusahaan yang
sangat terkenal. Di Inggris Raya, pada awal 1990-an Bank Barings runtuh. Abad baru juga
dibuka dengan jatuhnya Enron yang memusingkan di Amerika Serikat, hampir bangkrutnya
Vivendi Universal di Prancis, skandal di Parmalat di Italia, penipuan perdagangan di Société
Générale, dan skema Madoff Ponzi yang bernilai miliaran dolar. Pemerintah menanggapi
setiap kegagalan perusahaan ini - sering kali akibat kurangnya pengawasan,
ketidakmampuan, atau penipuan langsung - dengan menerapkan kerangka kerja tata kelola
baru seperti Undang-Undang Sarbanes-Oxley Amerika Serikat untuk Reformasi Akuntansi
Perusahaan Publik dan Perlindungan Investor, perusahaan nasional serupa lainnya kode tata
kelola, dan tren saat ini untuk memberlakukan pengawasan peraturan yang lebih ketat pada
perbankan dan lembaga keuangan di banyak negara.
Di Indonesia, krisis keuangan tahun 1997-1998 menimbulkan dampak sosial, ekonomi, dan
politik yang dramatis. Peristiwa itu menyebabkan rupiah Indonesia terdepresiasi hampir 80
persen, secara dramatis meningkatkan kemiskinan. Seperti yang dicatat oleh Furman dan
Stiglitz, “Kedalaman keruntuhan di Indonesia termasuk di antara kontraksi masa damai
terbesar setidaknya sejak tahun 1960 (tidak termasuk pengalaman transisi ekonomi di Eropa
Timur dan bekas Uni Soviet).” ² Banyak ahli menganggap resesi Indonesia sebagai dipicu
oleh pengawasan sektor keuangan yang sangat buruk dan lemahnya penegakan peraturan
bank sentral, yang memperburuk praktik perbankan yang tidak teratur.
Meskipun masih ada kebutuhan besar untuk perbaikan, kesadaran dan pemahaman komunitas
bisnis Indonesia tentang pentingnya tata kelola perusahaan telah meningkat secara dramatis
sejak saat itu. Perubahan ini sesuai dengan kemajuan berkelanjutan yang dilakukan pada
kerangka kerja tata kelola perusahaan yang legal dan regulasi.
Dalam beberapa tahun terakhir, Indonesia telah melaksanakan sejumlah inisiatif untuk
memperkuat rezim tata kelola perusahaannya. Upaya ini mencakup pembentukan lembaga
tata kelola perusahaan dan penerapan undang-undang baru (atau amandemen peraturan yang
ada) yang mendukung pelaksanaan proses tata kelola perusahaan yang baik. Langkah-
langkah tersebut meliputi pembentukan Komite Nasional Tata Kelola Perusahaan pada tahun
1999 di bawah pengawasan Menteri Koordinator Bidang Perekonomian. Komite tersebut
menerbitkan Kode Tata Kelola Perusahaan yang Baik (“CG Code”) pertama di Indonesia
pada tahun 1999, yang kemudian diubah pada tahun 2001 dan 2006. Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan, sekarang bergabung menjadi Otoritas Jasa Keuangan (OJK),
juga terus memajukan dan menegakkan kerangka regulasi untuk meningkatkan perlindungan
investor. Terkait dengan sektor perbankan, bank sentral Indonesia, Bank Indonesia,
memperkenalkan aturan tata kelola perusahaan pada tahun 2006 yang secara aktif dipantau
dan ditegakkan.

1.1.2 Standar Internasional Tata Kelola Perusahaan

Dekade terakhir menyaksikan perkembangan berbagai kode prinsip tata kelola perusahaan di
seluruh dunia. Lebih dari 200 kode kini telah ditulis di 103 negara dan wilayah, beberapa di
antaranya dirancang untuk memiliki penerapan internasional. Sebagian besar kode etik ini
berfokus pada peran Dewan Komisaris dan / atau Direksi di sebuah perusahaan.
Di antaranya, hanya Prinsip OECD tentang Tata Kelola Perusahaan yang ditujukan kepada
pembuat kebijakan dan bisnis serta berfokus pada seluruh kerangka tata kelola (hak
pemegang saham, pemangku kepentingan, pengungkapan, dan praktik dewan). Pertama kali
diterbitkan pada tahun 1999 dan direvisi pada tahun 2004, OECD mengeluarkan revisi
terakhirnya pada tahun 2015 untuk mengatasi perkembangan yang timbul dari perubahan
keadaan di sektor korporasi dan keuangan, termasuk kompleksitas rantai investasi, perubahan
peran bursa saham, dan munculnya investor baru dan praktik perdagangan. Versi ini
diharapkan dapat mendukung investasi sebagai pendorong pertumbuhan yang kuat. Prinsip
OECD sejak itu mendapatkan pengakuan dunia sebagai acuan untuk tata kelola perusahaan
yang baik. Meskipun Prinsip OECD terutama berfokus pada perusahaan yang
diperdagangkan secara publik, baik keuangan maupun non-keuangan, Prinsip OECD
memberikan tolok ukur yang berguna untuk meningkatkan praktik tata kelola perusahaan dari
perusahaan milik swasta. Banyak kode tata kelola perusahaan nasional, termasuk Indonesia,
dikembangkan berdasarkan Prinsip OECD.
Kerangka tata kelola perusahaan OECD dibangun di atas empat nilai inti:
 Keadilan: Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi hak pemegang saham
dan memastikan perlakuan yang adil dari semua pemegang saham, termasuk
pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak mereka.
 Tanggung jawab: Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak
pemangku kepentingan sebagaimana ditetapkan oleh undang-undang, dan mendorong
kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam menciptakan
kekayaan dan pekerjaan serta memastikan keberlanjutan.
 Transparansi: Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa
pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dibuat untuk semua hal material yang
berkaitan dengan perusahaan, termasuk status keuangan, struktur tata kelola, kinerja,
dan kepemilikan.
 Akuntabilitas: Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan panduan strategis
perusahaan, pemantauan manajemen yang efektif oleh dewan, dan akuntabilitas
dewan kepada perusahaan dan pemegang saham.
Pada tahun 2017, OECD menerbitkan Buku Fakta Tata Kelola Perusahaan OECD, yang
melacak penerapan Prinsip OECD masing-masing negara. Factbook juga menawarkan
serangkaian rekomendasi komprehensif kepada regulator untuk pengembangan kebijakan tata
kelola perusahaan yang baik.
Meskipun Kode CG Indonesia dan peraturan terkait mewakili langkah positif untuk
meningkatkan praktik tata kelola perusahaan di Indonesia, kode tersebut kurang
komprehensif dan ketat dibandingkan kode nasional lainnya. Prinsip OECD memberikan titik
referensi yang sangat baik untuk mengimbangi batasan ini dan sangat direkomendasikan bagi
mereka yang tertarik untuk memahami beberapa prinsip yang menggarisbawahi standar tata
kelola perusahaan nasional.

1.1.3 Membedakan Tata Kelola Perusahaan

Tata kelola perusahaan berfokus pada struktur dan proses perusahaan untuk memastikan
perilaku perusahaan yang adil, bertanggung jawab, transparan, dan dapat
dipertanggungjawabkan. Ini harus dibedakan dari pemerintahan publik, yang berhubungan
dengan struktur dan sistem pemerintahan dalam sektor publik. Tata kelola perusahaan juga
berbeda dari manajemen perusahaan, yang berfokus pada alat yang diperlukan untuk
menjalankan bisnis. Salah satu bidang yang tumpang tindih antara manajemen dan tata kelola
adalah strategi perusahaan, yang ditangani di tingkat manajemen perusahaan dan
memasukkan pertimbangan utama tata kelola perusahaan. Gambar 2 menggambarkan
perbedaan antara tata kelola perusahaan dan manajemen perusahaan.
Tata kelola perusahaan juga berbeda dari konsep seperti kewarganegaraan perusahaan yang
baik dan etika bisnis. Tata kelola perusahaan yang baik tentunya dapat memperkuat praktik
bisnis yang etis dan bertanggung jawab dengan mempromosikan sistem manajemen yang
sehat. Namun, tata kelola perusahaan ada sebagai seperangkat prinsip berbeda yang tujuan
utamanya adalah memastikan bahwa perusahaan dikelola untuk kepentingan terbaik
perusahaan.

1.2 Kasus Bisnis untuk Tata Kelola Perusahaan

Tata kelola perusahaan yang baik mendorong pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan dengan
memfasilitasi akses perusahaan ke modal dan melindungi hak pemegang saham dan
pemangku kepentingan lainnya. Perusahaan yang menuntut standar tertinggi tata kelola dan
integritas oleh manajemen menurut sifatnya mengurangi banyak risiko yang melekat dalam
investasi. Dengan melakukan hal itu, perusahaan-perusahaan ini lebih mampu mengamankan
akses yang dapat diandalkan ke modal dengan biaya yang lebih rendah, dan sebagai hasilnya
cenderung mengungguli rekan-rekan mereka yang kurang dikelola dengan baik dalam jangka
panjang.
Umumnya, perusahaan yang dikelola dengan baik adalah kontributor yang lebih baik bagi
perekonomian dan masyarakat nasional. Mereka cenderung memberikan nilai yang lebih
besar kepada pemegang saham, pekerja, komunitas, dan negara berbeda dengan perusahaan
yang dikelola dengan buruk, yang lebih cenderung merusak kepercayaan di pasar sekuritas.
Beberapa blok bangunan, atau level, dan manfaat khusus dari tata kelola yang baik
digambarkan pada Gambar 3 dan dibahas lebih rinci di bawah ini.

1.2.1 Peningkatan Kinerja dan Efisiensi Operasional

Ada beberapa cara dimana tata kelola perusahaan yang baik dapat meningkatkan kinerja dan
efisiensi operasional, seperti yang diilustrasikan pada Gambar 4.
Perbaikan dalam praktik tata kelola perusahaan mengarah pada sistem pengawasan dan
akuntabilitas yang lebih baik, sehingga meminimalkan risiko penipuan atau transaksi sendiri
oleh staf perusahaan. Akuntabilitas atas tindakan korporasi, dikombinasikan dengan
manajemen risiko yang efektif dan pengendalian internal, dapat membawa potensi masalah
ke permukaan sebelum perusahaan menghadapi krisis besar-besaran.
Kepatuhan terhadap standar tata kelola perusahaan yang baik memperkuat proses
pengambilan keputusan. Misalnya, Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham lebih
mungkin untuk membuat keputusan yang lebih tepat dan tepat waktu ketika struktur tata
kelola perusahaan dengan jelas mendefinisikan peran dan tanggung jawab mereka masing-
masing, dan di mana komunikasi internal dalam perusahaan beroperasi secara efektif. Tata
kelola perusahaan yang berkualitas tinggi merampingkan proses bisnis perusahaan,
meningkatkan kinerja operasional, dan menurunkan pengeluaran modal, yang pada gilirannya
dapat berkontribusi pada pertumbuhan penjualan dan laba.
Sistem tata kelola yang efektif juga membantu memastikan kepatuhan terhadap hukum dan
peraturan yang berlaku, sehingga memungkinkan perusahaan untuk menghindari litigasi yang
mahal, termasuk biaya yang terkait dengan klaim pemegang saham serta sengketa lain yang
diakibatkan oleh penipuan, konflik kepentingan, korupsi dan penyuapan, dan perdagangan
orang dalam. Tata kelola perusahaan yang baik dapat membantu memfasilitasi penyelesaian
konflik perusahaan antara pemegang saham minoritas dan pengendali, antara eksekutif dan
pemegang saham, dan antara pemegang saham dan pemangku kepentingan. Selain itu,
pejabat perusahaan akan dapat meminimalkan risiko tanggung jawab pribadi.

1.2.2 Akses ke Pasar Modal

Praktik tata kelola perusahaan dapat meningkatkan akses ke modal, karena perusahaan yang
dikelola dengan baik memberi investor kepercayaan yang lebih besar dalam kemampuan
mereka untuk menghasilkan pengembalian dan melindungi hak pemegang saham. Dari sudut
pandang investor, semakin baik struktur dan praktik tata kelola perusahaan perusahaan,
semakin besar kemungkinan aset akan digunakan untuk kepentingan perusahaan dan tidak
diteruskan atau disalahgunakan oleh manajer. Praktik tata kelola perusahaan juga dapat
menjadi perhatian khusus di pasar negara berkembang, di mana pemegang saham tidak selalu
mendapat manfaat dari perlindungan yang sama yang tersedia di negara yang lebih maju dan
di mana ketidakstabilan politik atau ekonomi dan kelemahan kelembagaan berkontribusi pada
peningkatan tingkat risiko investasi yang dirasakan.
Hal ini terutama berlaku di negara-negara pasar berkembang di mana peraturan dan
penegakan kadang-kadang tidak konsisten, dan pengadilan tidak selalu memberikan jalan
yang efektif kepada investor ketika hak-hak mereka dilanggar. Ini berarti bahwa peningkatan
kecil dalam tata kelola perusahaan dibandingkan dengan perusahaan lain dapat membuat
perbedaan besar bagi investor dan menurunkan biaya modal.
Tata kelola perusahaan yang baik juga mendorong transparansi, yang memberikan
kesempatan kepada investor untuk mendapatkan wawasan tentang operasi bisnis dan data
keuangan perusahaan. Sekalipun informasi yang diungkapkan perusahaan negatif, pemegang
saham akan mendapatkan keuntungan dari penurunan risiko ketidakpastian.
Gambar 5 menunjukkan bahwa persentase investor yang signifikan bersedia membayar premi
untuk berinvestasi di perusahaan yang dikelola dengan baik. Misalnya, premi ini berjumlah
25 persen untuk perusahaan Cina.

1.2.3 Reputasi yang Lebih Baik

Dalam lingkungan bisnis saat ini, reputasi telah menjadi elemen kunci dari niat baik
perusahaan. Reputasi dan citra perusahaan secara efektif merupakan bagian integral, jika
tidak berwujud, dari asetnya. Praktik tata kelola perusahaan yang baik berkontribusi dan
meningkatkan reputasi perusahaan. Perusahaan yang menghormati hak-hak pemegang saham
dan memastikan transparansi dan akuntabilitas keuangan akan sangat dianggap sebagai
pendukung kuat kepentingan investor. Akibatnya, perusahaan seperti itu akan menikmati
kepercayaan dan niat baik publik yang lebih besar. Kepercayaan dan niat baik publik ini
dapat mengarah pada kepercayaan yang lebih besar pada perusahaan dan produknya, yang
pada gilirannya dapat menghasilkan penjualan yang lebih tinggi dan, pada akhirnya,
menghasilkan keuntungan. Reputasi perusahaan yang meningkat juga dapat memengaruhi
penilaiannya secara positif.
Menerapkan praktik tata kelola yang baik memerlukan biaya. Beberapa biaya termasuk
mempekerjakan staf yang berdedikasi, seperti sekretaris perusahaan, anggota Dewan
Komisaris dan Direksi yang berpengalaman dan independen, auditor internal, atau spesialis
tata kelola lainnya. Kemungkinan besar akan membutuhkan pembayaran biaya kepada
penasihat eksternal, auditor, dan konsultan. Biaya pengungkapan tambahan juga bisa menjadi
signifikan. Selain itu, dibutuhkan komitmen waktu yang cukup lama dari Dewan Komisaris,
terutama pada tahap-tahap awal perkembangan perusahaan. Biaya ini cenderung membuat
implementasi jauh lebih mudah bagi perusahaan besar yang mungkin memiliki lebih banyak
sumber daya untuk disisihkan daripada perusahaan kecil yang sumber dayanya mungkin
sangat terbatas.
Standar tata kelola perusahaan yang lebih tinggi berlaku untuk perusahaan besar yang
diperdagangkan secara publik di bursa. Basis pemegang saham yang besar dan tersebar, di
mana pemegang saham pengendali dan direktur dapat memegang kekuasaan luar biasa dan
berpotensi menyalahgunakan hak pemegang saham, sering kali mendefinisikan perusahaan
semacam itu. Selain itu, perusahaan besar merupakan elemen penting dari perekonomian
suatu negara dan karenanya membutuhkan pengawasan dan perhatian publik yang cermat.
Meskipun demikian, praktik tata kelola perusahaan yang kuat menguntungkan semua
perusahaan, terlepas dari ukuran, bentuk hukum, jumlah pemegang saham, struktur
kepemilikan, atau karakteristik lainnya. Tentu saja, pendekatan satu ukuran untuk semua
harus dihindari dan perusahaan harus menerapkan standar tata kelola perusahaan dengan hati-
hati. Misalnya, perusahaan yang lebih kecil mungkin tidak memerlukan komite dewan yang
lengkap atau sekretaris perusahaan penuh waktu. Di sisi lain, bahkan perusahaan kecil pun
bisa mendapatkan keuntungan dari badan penasihat.
Perusahaan tidak akan selalu melihat peningkatan kinerja secara instan karena praktik tata
kelola perusahaan yang lebih baik. Namun, pengembalian, meski terkadang sulit dihitung,
umumnya melebihi biaya dalam jangka panjang. Ini terutama benar ketika seseorang
memperhitungkan potensi modal yang diinvestasikan, risiko kehilangan pekerjaan dan
pensiun, dan gangguan yang mungkin terjadi pada masyarakat ketika perusahaan runtuh.
Dalam beberapa kasus, masalah tata kelola sistemik dapat merusak kepercayaan pada pasar
keuangan dan mengancam stabilitas pasar.
Terakhir, harus dicatat bahwa tata kelola perusahaan bukanlah latihan satu kali, melainkan
proses yang berkelanjutan. Pasar cenderung menghargai komitmen jangka panjang untuk
praktik tata kelola yang baik daripada hanya satu tindakan atau latihan "box-ticking". Tidak
peduli berapa banyak struktur dan proses tata kelola perusahaan yang dimiliki perusahaan, ini
harus diperbarui dan ditinjau secara berkala.

1.3 Kerangka Tata Kelola Perusahaan di Indonesia

1.3.1 Fitur Tata Kelola Perusahaan di Indonesia

Berikut ini merangkum fitur-fitur khusus yang menjadi ciri sektor korporasi Indonesia:
Peran Badan Usaha Milik Negara: Selama dua puluh tahun terakhir, Indonesia telah
mengubah sejumlah badan usaha milik negara menjadi perusahaan yang sebagian
diprivatisasi melalui penawaran umum dan / atau aliansi strategis. Namun demikian, banyak
sektor penting dalam perekonomian Indonesia yang masih merupakan monopoli negara atau
sebagian besar didominasi oleh badan usaha milik negara sepenuhnya, seperti sektor
perbankan, listrik, pertambangan, minyak dan gas, pos dan telekomunikasi, perkeretaapian,
dan pembuatan kapal. Di berbagai badan usaha milik negara yang diperhitungkan, negara
memiliki kepemilikan mayoritas sebesar 51 persen, dan menjalankan kontrolnya melalui
RUPS dan dengan tetap memiliki hak untuk menunjuk komisaris dan / atau direktur.
Kepemilikan terkonsentrasi: Banyak perusahaan di Indonesia dimulai sebagai perusahaan
swasta kecil yang dimiliki oleh satu pemegang saham pengendali, kepala keluarga, atau
sekelompok kecil pemegang saham. Meskipun banyak yang telah berkembang secara
signifikan, pemegang saham pengendali seringkali tidak berubah. Struktur kepemilikan yang
terkonsentrasi ini menimbulkan tantangan yang berbeda, seperti cara terbaik untuk mengelola
konflik keluarga; memutuskan suksesi; menentukan kebijakan kepemilikan; memperkuat
perencanaan strategis dan fungsi manajemen lainnya; dan memperluas keanggotaan Dewan
Komisaris hingga mencakup komisaris independen non-keluarga. Ketidakmampuan untuk
mengatasi tantangan ini secara efektif membatasi kapasitas bisnis ini untuk menarik
tambahan modal yang diperlukan untuk mencapai potensi pertumbuhan penuh. Dominasi
orang dalam dan lemahnya perlindungan pemegang saham / investor eksternal telah
mengakibatkan kegagalan transaksi dan keterbelakangan pasar modal di Indonesia. Sebuah
tren, meskipun baru lahir, menuju penawaran umum, dan dengan demikian kepemilikan yang
lebih tersebar, telah dimulai. Apakah pemegang saham mayoritas ini benar-benar bersedia
untuk mengurangi atau bahkan keluar dari investasi mereka masih harus dilihat.
Sedikit pemisahan antara kepemilikan dan kontrol: Sebagian besar pemegang saham
pengendali sering menduduki posisi kunci di Dewan Komisaris dan Direksi, meskipun ICL
tidak mengizinkan individu yang sama untuk merangkap sebagai komisaris dan direktur.
Perusahaan-perusahaan yang memisahkan kepemilikan dan kontrol seringkali melakukannya
hanya di atas kertas. Kegagalan untuk memisahkan kepemilikan dan kontrol biasanya
menghasilkan struktur akuntabilitas dan kontrol yang lemah (pemegang saham mayoritas /
pengendali mengawasi diri mereka sendiri dalam fungsinya sebagai komisaris dan direktur),
transaksi pihak terkait yang kasar, dan pengungkapan informasi yang buruk (orang dalam
memiliki akses ke semua informasi dan tidak termotivasi untuk mengungkapkan kepada
pihak luar atau pemegang saham minoritas).
Struktur kepemilikan yang sulit: Beberapa grup bisnis besar, terutama perusahaan besar milik
negara, dibentuk dalam bentuk perusahaan induk yang mempertahankan kendali atas anak
perusahaan mereka. Meskipun struktur kepemilikan dapat melayani tujuan yang sah,
kepemilikan silang dan kurangnya transparansi sering menyebabkan struktur kepemilikan
yang tidak jelas yang dapat merugikan pemegang saham minoritas. Catatan akuntansi yang
buruk atau tidak lengkap menghadirkan masalah tata kelola perusahaan lain yang masih harus
ditangani.
Badan usaha yang tidak berpengalaman: Indonesia pertama kali memperkenalkan sebagian
dari konsep Dewan Komisaris dan Direksi saat ini dalam ICL tahun 1995 dan Undang-
Undang tentang Badan Usaha Milik Negara pada tahun 2003. Namun, konsep tersebut tidak
dianggap serius hingga saat ini, ketika perusahaan mulai membuat draf rinci anggaran dasar
(AoA) yang mematuhi hukum dan peraturan yang ada. Pada kenyataannya, masih umum bagi
Direksi untuk mencoba melewati mekanisme pengawasan (seperti Dewan Komisaris) yang
diberlakukan oleh AoA, dan untuk membatasi kontak langsung dengan pemegang saham
pengendali (sepanjang mereka tidak satu dan sama). Peran Dewan Komisaris serta komite,
Direksi, dan sekretaris perusahaan dalam operasi perusahaan sehari-hari seringkali masih
belum jelas. Anggota dari badan-badan ini diharapkan berpengalaman dan mampu, tetapi
pada kenyataannya mereka sering kurang kesadaran akan tanggung jawab dan kewenangan
mereka, karena sejarah kurangnya praktek-praktek yang baik di bidang ini. Kurangnya
pengalaman serta kurangnya kemandirian di bidang tata kelola perusahaan merupakan
kendala besar bagi pembangunan ekonomi selanjutnya. Sayangnya, badan usaha yang kuat,
waspada, dan independen masih jarang ditemukan.

1.3.2 Kerangka Hukum dan Peraturan

Kerangka hukum dan peraturan di Indonesia memiliki beberapa karakteristik unik yang
dihasilkan dari sejarah dan perkembangan ekonomi Indonesia. Peraturan perseroan terbatas
paling awal berasal dari Bab 3 KUHD tahun 1848 (Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
atau KUHD). Indonesia tidak secara resmi mengatur penanaman modal asing sampai tahun
1967, dengan pengulangan pertama dari Undang-Undang Penanaman Modal Asing.
Pengenalan UU Penanaman Modal Asing membawa konsep korporatisasi pertama ke dalam
perekonomian Indonesia. Sepanjang tahun 1970-an dan hingga sekarang, perusahaan
penanaman modal asing telah berkembang pesat baik dalam jumlah maupun ukurannya.
Sebagian besar perusahaan investasi asing memiliki beberapa struktur tata kelola perusahaan.
Undang-undang komprehensif pertama untuk perusahaan dalam negeri disetujui pada tahun
1968 (UU No. 6 tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri). Pada tahun 1995,
Dewan Perwakilan Rakyat memberlakukan iterasi pertama dari undang-undang perusahaan
yang komprehensif (Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang
juga dikenal sebagai “Undang-Undang Perusahaan Indonesia” atau ICL). Pada tahun 2007,
DPR memperbaharui ICL dan UU Penanaman Modal, yang menggantikan UU No. 1 tahun
1967 tentang Penanaman Modal Asing sebelumnya.
Di Indonesia, perusahaan harus mematuhi ICL dan undang-undang serta peraturan lain yang
mengatur industri spesifik yang relevan dengan aktivitas bisnis mereka. Misalnya, sebuah
perusahaan dalam bisnis asuransi tunduk pada ICL dan Undang-Undang Bisnis Asuransi.
Demikian pula, bank tunduk pada ICL dan Undang-Undang Perbankan. Selain kedua
undang-undang tersebut, bank yang terdaftar juga akan tunduk pada UU Pasar Modal, dan
seterusnya. Ini adalah salah satu dari banyak contoh tentang bagaimana perusahaan yang
menempati berbagai sektor ekonomi Indonesia dapat tunduk pada persyaratan hukum yang
berbeda.
ICL secara tegas menetapkan bahwa "dalam kasus khusus di mana pendirian, organisasi,
manajemen, dan operasi perusahaan diatur oleh undang-undang khusus, ketentuan undang-
undang tersebut akan berlaku." Namun, dalam praktiknya, ada banyak kasus di mana
perbedaan ini tidak jelas, dan di mana undang-undang dan peraturan yang tumpang tindih
menciptakan kebingungan, ambiguitas, dan ketidakpastian bagi perusahaan yang mencoba
mengikuti undang-undang dan menerapkan praktik tata kelola perusahaan yang baik. Hal ini
juga menimbulkan bahaya inkonsistensi dalam penafsiran dan penegakan hukum ini oleh
kementerian yang berbeda, pengadilan, dan badan penegak hukum lainnya.
Untuk alasan ini, meskipun perusahaan dapat menggunakan Panduan ini sebagai referensi,
mereka juga harus meninjau undang-undang dan peraturan lain yang mungkin berlaku untuk
lini bisnis mereka (misalnya, akuntansi, antikorupsi, audit, kebangkrutan, perdagangan,
persaingan, konstruksi, tenaga kerja, proses tender, dan hukum perpajakan). Jika sebuah
perusahaan menghadapi ketidakkonsistenan atau ambiguitas di antara berbagai bagian
undang-undang, perusahaan harus berkonsultasi dengan nasihat hukum yang tepat untuk
mencapai kepatuhan penuh terhadap hukum dan praktik tata kelola perusahaan terbaik.
Sumber yang sesuai untuk nasihat semacam itu mungkin dari departemen hukum atau
kepatuhan internal perusahaan, penasihat hukum eksternal perusahaan, atau klarifikasi dari
badan pengatur.
Tabel 2 mencerminkan undang-undang dan peraturan utama yang relevan dengan tata kelola
perusahaan di Indonesia, tetapi daftarnya tidak lengkap dan penting bagi perusahaan untuk
mencari nasihat hukum. Selain itu, peraturan perundang-undangan Indonesia terus berubah
seiring dengan perkembangan dan perbaikannya. Misalnya, ICL telah mengalami beberapa
kali perubahan untuk menghilangkan inkonsistensi ketentuan yang mengatur kegiatan badan
pengatur, penerbitan surat berharga, pelaksanaan hak pemegang saham, dan hal-hal lainnya.
Sebagian besar undang-undang dan peraturan yang memengaruhi tata kelola perusahaan dan
yang dirujuk dalam Manual ini telah diberlakukan dalam beberapa tahun terakhir, meskipun
mungkin telah berkembang dari undang-undang sebelumnya.
Terakhir, regulator Indonesia mendorong seluruh perusahaan untuk mematuhi peraturan
terkait tata kelola perusahaan yang dikeluarkan oleh OJK, padahal ketentuan tersebut hanya
wajib bagi perusahaan publik dan emiten.

1.3.3 Kerangka kelembagaan

Terdapat banyak institusi yang membentuk kerangka kelembagaan untuk tata kelola
perusahaan di Indonesia saat ini, terlalu banyak untuk dicantumkan secara lengkap. Institusi
berikut memiliki setidaknya satu aktivitas inti yang berfokus pada tata kelola perusahaan: