MAKALAH

ANALISIS KASUS HUKUM PERUSAHAAN

(PENGAMBILALIHAN SAHAM (AKUISISI) PT PRIMA TOP BOGA OLEH PT NIPPON INDOSARI

CORPINDO)

Oleh:

Olga Amanda

B022202013

UNIVERSITAS HASANUDDIN

MAKASSAR

i
 KATA PENGANTAR

Puji dan syukur saya panjatkan kehadirat Allah SWT, dimana yang sudah

memberikan rahmat serta karunia-Nya kepada saya sehingga saya dapat berhasil

menyelesaikan makalah ini tepat pada waktunya. Saya menyadari jika makalah ini masih

jauh dari kata sempurna. Oleh karenanya, kritik dan saran dari seluruh pihak yang bersifat

membangun selalu saya harapkan demi kesempurnaan makalah ini. Akhir kata, saya

sampaikan terima kasih kepada seluruh pihak yang telah berperan dalam penyusunan

makalah ini mulai dari awal sampai akhir. Semoga Allah SWT senantiasa meridhoi segala

bentuk usaha kita. Amin…

                                                                                                        Makassar, 26 Maret 2021

Penulis

ii
 DAFTAR ISI

SAMPUL.................................................................................................................. i

DAFTAR ISI ..............................................................................................................ii

BAB I PENDAHULUAN .........................................................................................1

A. Latar Belakang ....................................................................................... 1

B. Rumusan Masalah ................................................................................. 2

C. Tujuan Penulisan ................................................................................... 2

BAB II PEMBAHASAN ............................................................................................3

A. Pengertian dan Dasar Hukum Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Sehat........................................................................................................ 3

B. Akibat Hukum Dari Akuisisi Pada Perseroan Terbatas .................................. 3

C. Dasar Pertimbangan yang digunakan untuk Menentukan bahwa PT Nippon Indosari

Corpindo, Tbk. Telah Melanggar Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 ............ 4

BAB III PENUTUP............................................................................................ 6

A. Kesimpulan dan Saran............................................................................... 6

DAFTAR PUSTAKA ............................................................................................ 7

iii
 BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Menurut Molengraff, perusahaan adalah keseluruhan perbuatan yang dilakukan

secaraterus-menerus bertindak keluar untuk memperoleh perniagaan. Dalam perkembangannya
keberadaan PT (Perseroan Terbatas) mulai mendominasi bentuk perusahaan yang lain, sehingga
menimbulkan persaingan yang berat antara PT (Perseroan Terbatas) satu dengan PT (Perseroan
Terbatas) yang lainnya. Dalam setiap persaingan sudah tentu ada pihak yang kalah dan menang,
dimana faktor yangmenyebabkan suatu PT (Perseroan Terbatas) mengalami penurunan daya saing
adalahkurangnya eksistensi dan kualitas dari barang atau jasa yang diperdagangkan oleh PTtersebut.
Sehingga pihak PT tersebut harus melakukan perombakan atau restrukturisasi dan salah satunya
dengan cara akuisisi atau pengambil alihan terhadap saham perusahaannya,guna mempertahankan
eksistensi dari PT yang bersangkutan. Dengan dilakukannyapengambil alihan perusahaan atau
akuisisi, tentunya akan menimbulkan akibat hukumtertentu terhadap pihak PT yang mengambil alih
maupun yang diambil alih. Membahas isu persaingan usaha rasanya tak lengkap tanpa merger,
konsolidasi dan akuisisi. Merger, konsolidasi dan akuisisi kerap berpengaruh terhadap persaingan
yang terjadi dalam suatu pasar. Hal ini dikarenakan merger, konsolidasi dan akuisisi mudah
menyimpangi larangan praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh
perjanjian maupun kegiatan yang diatur dalam UndangUndang Nomor 5 Tahun 1999 tentang
Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU Anti Monopoli). Merger,
konsolidasi dan akuisisi dapat menjadi alat yang sah dan tidak sah bagi pelaku usaha untuk
menyingkirkan pesaingnya, oleh karena itu meski dibenarkan undang-undang merger, konsolidasi
dan akuisisi akan menjadi legal manakala merger, konsolidasi dan akuisisi itu berdampak positif bagi
persaingan usaha dan kepentingan umum.3 Adapun lembaga yang berwenang melakukan kontrol
atas merger, konsolidasi dan akuisisi tersebut adalah Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).
Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) memutuskan untuk mendenda PT Nippon Indosari
Corpindo Tbk (ROTI) sebesar Rp2,8 miliar. Denda tersebut dijatuhi karena ROTI terlambat melakukan
pelaporan akusisi saham perusahaan roti dengan merek BonChef, PT Prima Top Boga. Pemilik merek
Sari Roti ini melanggar Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 jo dan Pasal 5 Peraturan
Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010. Setelah proses yang panjang, melalui Direktorat Merger,
disampaikan bahwa berdasarkan penghitungan hari kalender, pemberitahuan pengambilalihan
saham perusahaan PT Prima Top Boga seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada
23 Maret 2018. Namun, terlapor melaporkan pengambilalihan saham pada 29 Maret 2018. Sesuai

1
dengan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010, terlapor wajib memberitahukan kepada
Komisi mengenai pengambilalihan saham selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender.

B. Rumusan Masalah

Adapun rumusan masalah pada penulisan makalah berikut ini yaitu:

a. Bagaimana akibat hukum akuisisi yang dilakukan pada perseroan terbatas?

b. Dasar pertimbangan apakah yang dipergunakan oleh untuk menentukan bahwa
PT Nippon Indosari Corpindo, Tbk. Telah melanggar Undang-Undang Nomor 5
Tahun 1999?

C. Tujuan Penulisan

Adapun tujuan penulisan pada makalah ini yaitu:

a. Adapun tujuan dari penelitian ini adalah untuk mengkaji dan menganalisis
akibat hukum akuisisi yang dilakukan pada perseroan terbatas, dan untuk
menganalisis dan mengkaji Dasar pertimbangan yang dipergunakan untuk
menentukan bahwa PT Nippon Indosari Corpindo, Tbk. Telah melanggar
UndangUndang Nomor 5 Tahun 1999.

2
 BAB II

PEMBAHASAN

A. Pengertian dan Dasar Hukum Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat

Menurut Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999, monopoli didefinisikan sebagai suatu

bentuk penguasan atas produksi dan atau pemasarang barang dan atau atas penggunaan
jasa tertentu oleh satu pelaku atau satu kelompok pelaku usaha. Selain definisi dari
monopoli, dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 juga diberikan pengertian dari
praktek monopoli, yaitu suatu pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih pelaku
usaha yang mengakibatkan dikuasainya produksi dan atau pemasaran atas barang dan atau
jasa tertentu sehingga menimbulkan persaingan usaha tidak sehat dan dapat merugikan
kepentingan umum. Dari definisi yang diberikan di atas dapat diketahui bahwa pada
dasarnya ada 4 hal penting yang dapat dikemukakan tentang praktek monopoli ini yaitu:

a. adanya pemusatan kekuatan ekonomi;

b. pemusatan kekuatan tersebut berada pada satu atau lebih pelaku usaha
ekonomi;
c. pemusatan kekuatan ekonomi tersebut menimbulkan persaingan usaha tidak
sehat; dan
d. pemusatan kekuatan ekonomi tersebut merugikan kepentingan umum.

Dari pengertian yang diberikan di atas jelas dapat dilihat bahwa salah satu prasyarat pokok
dapat dikatakan telah terjadi suatu pemusatan kekuatan ekonomi adalah telah terjadinya
penguasaan nyata dari suatu pasar bersangkutan sehingga harga dari barang atau jasa yang
diperdagangkan tidak lagi mengikuti hukum ekonomi mengenai permintaan dan penjualan,
melainkan semata-mata ditentukan oleh satu atau lebih pelaku ekonomi yang menguasai
pasar tersebut.

B. Akibat Hukum Dari Akuisisi Pada Perseroan Terbatas

Pengambilalihan atau Akuisisi Pada Perseroan Terbatas ternyata juga dapat memberikan
akibat hukum yang mempengaruhi Perseroan Terbatas. Akibat hukum yang dimaksud dalam
Perseroan Terbatas tersebut adalah Akibat hukum baik secara kelembagaan yaitu pemegang Saham,
karyawan, maupun pihak ketiga, maupun akibat hukum terhadap pihak-pihak tertentu, terutama

3
adalah terhadap pihak ketiga atau kreditur dari perseroan terbatas yang diakuisisi. Dalam praktek
yang terjadi selama ini, status piutang kreditur pada perseroan terbatas yang di akuisisi menjadi
tanggung jawab pemegang Saham yang baru.

C. Dasar Pertimbangan yang digunakan untuk Menentukan bahwa PT Nippon Indosari Corpindo,
Tbk. Telah Melanggar Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999

Tanggapan dan Kesimpulan Terlapor menyatakan PT Prima Top Boga sebagai

Perusahaan Modal Asing (PMA) walaupun telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum
dan HAM, wajib untuk mendapatkan persetujuan lebih dahuludari BKPM atas adanya
perubahan pendaftaran PMA terkait perubahan susunan pemegang sahamnya. Tanpa
Persetujuan dari BKPM tersebut, pengambilalihan saham PT Prima Top Boga oleh Terlapor
tidak dapat dinyatakan telah berlaku efektif secara yuridis.

PT Prima Top Boga telah mendapatkan persetujuan dari BKPM sebagaimana

terdapat dalam surat Pendaftaran PMA Nomor 469/1/PI_PB/PMA/2018 pada tanggal 1
Maret 2018. Pendaftaran Penanaman Modal tersebut merupakan bagian yang tidak
terpisahkan atas izin prinsip Nomor 227/1/IP/PMA/20 14 tanggal 27 Januari 2014 jo.
Perubahan terakhir nomor 3758/ 1/IP-PB/PMA/2017 tanggal 17 Oktober 2017.

Peraturan BKPM tidak mengatur efektif yuridis, karena tugas BKPM memberikan
pelayanan perizinan PMA. BKPM tidak mengatur terkait efektif yuridis akuisisi; efektif yuridis
dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 dinyatakan dalam Pasal 23 ayat 1: Kewenangan BKPM
tidak berkaitan dengan pengambilalihan saham (akuisisi) perusahaan melainkan teknis
mengenai tata cara perizinan dan fasilitas penanaman modal bagi PMA. Kewenangan BKPM
terkait dengan PMA bertujuan untuk pencatatan modal di BKPM. Sementara untuk proses
pengambilalihan saham berada pada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum,
Kementerian Hukum dan HAM dan tidak melibatkan BKPM. Tanggal efektif yuridis
pengambilalihan saham (akuisisi) hanya diatur dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 dan PP
Nomor 57 Tahun 2010, dan bukan pada Peraturan BKPM; berdasarkan penghitungan hari
kalender, pemberitahuan pengambilalihan saham perusahaan PT Prima Top Boga
seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada 23 Maret 2018. Namun
terlapor melaporkan pengambilalihan saham pada 29 Maret 2018. Sesuai dengan PP No.57
Tahun 2010 bahwa terlapor wajib memberitahukan kepada Komisi mengenai
pengambilalihan saham Selambat-Lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender kerja sejak
4
tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan
Usaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan

BAB III

5
 PENUTUP

A. Kesimpulan Dan Saran

Adapun saran atau rekomendasi terhadap pembahasan ini yaitu Sebagai upaya
menghindari terjadinya persaingan usaha tidak sehat dan untuk efektifitas ketentuan
mengenai merger baik yang tercantum dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999
maupun Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)
RI telah mengeluarkan peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha RI Nomor 1 Tahun
2009 tentang Pra-Notifikasi Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang
menentukan bahwa bentuk notifikasi/ pemberitahuan merger kepada KPPU dapat
berbentuk pranotifikasi dan post-notifikasi. Dalam rangka harmonisasi dengan standar
internasional, dan selama tidak bertentangan dengan ketentuan yang berlaku secara
nasional, maka peraturan pelaksanaan mengenai transaksi merger dapat menggunakan
sistem dan standar yang telah terbukti efektif di banyak negara untuk mencegah terjadinya
transaksi merger yang menimbulkan dampak negatif terhadap persaingan. Sistem tersebut
diantaranya adalah digunakannya prenotifikasi. Penerapan sistem ini sangat penting untuk
menghindarkan terjadinya pembatalan merger oleh KPPU. Dengan sistem pre-notifikasi
maka rencana merger besar sebelum diumumkan atau disahkan oleh Menhuk dan HAM
atau otoritas sektoral seperti Menteri Keuangan, BI, Bapepam, dan BKPM dinotifikasikan
terlebih dahulu ke KPPU untuk mendapatkan penilaian. Selain memberikan kepastian bagi
pelaku usaha, sistim prenotifikasi tidak bertentangan dengan Undang-Undang Nomor 5
Tahun 1999.

6
 DAFTAR PUSTAKA

https://kabar24.bisnis.com/read/20181126/16/863370/telat-lapor-akuisisi-sari-roti-
didenda-rp28-miliar