(MBI dan BLI selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”, dan
sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak”)
MEMPERHATIKAN
A. Bahwa Para Pihak sepakat untuk mendirikan suatu perusahaan patungan (Joint
Venture) di wilayah Republik Indonesia berdasarkan kepada syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur di dalam Perjanjian ini, serta
peraturan perundang-undangan dan hukum yang berlaku di Republik
Indonesia (selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”);
B. Bahwa telah disepakati oleh Para Pihak, bahwa Para Pihak, baik secara
langsung maupun tidak langsung, akan bertindak sebagai pemegang saham
Perseroan (selanjutnya disebut sebagai “Para Pemegang Saham”), dan oleh
karena itu, sebagai persiapan awal untuk pendirian Perseroan Para Pihak
sepakat untuk membuat dan menandatangani Perjanjian ini.
MAKA, dengan mempertimbangkan batasan-batasan dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian ini, Para Pihak dengan ini sepakat untuk membuat Perjanjian ini
berdasarkan pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dibawah ini:
Pasal 1
TUJUAN
Tujuan dari Perjanjian ini ialah untuk memungkinkan pendirian, pemilikan, kontrol
dan operasi dari Perseroan oleh Para Pihak.
Pasal 2
PERSEROAN
2.1 Nama Perseroan. Kecuali ditentukan sebaliknya oleh Para Pihak, nama
Perseroan adalah PT BALI MAJU BERSAMA atau nama lain berdasarkan
persetujuan dari pejabat Indonesia yang berwenang.
2.2 Kantor Perseroan. Kantor Perseroan berada di Jalan Kencana , Bali dan dapat
membuka cabang atau perwakilan, baik di dalam maupun di luar Wilayah
Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi Perseroan
dengan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan, sesuai dengan
peraturan perundang-undangan dan hukum yang berlaku.
2.3 Jangka Waktu Pendirian . Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak
terbatas, dan dimulai sejak Perseroan memperoleh status badan hukum
secara sah.
Pasal 3
MODAL PERSEROAN
3.1 Struktur Modal. Para Pihak sepakat bahwa pada saat pendirian Perseroan
(selanjutnya disebut sebagai “Pendirian”), modal dasar, modal ditempatkan
dan modal disetor Perseroan adalah sebagai berikut:
Jika terdapat peningkatan modal disetor Perseroan dari jumlah yang tertulis
sebagaimana tersebut di atas, masing-masing Pihak berhak untuk terlebih
dahulu mengambil bagian saham secara proporsional berdasarkan
kepemilikan saham mereka di Perseroan.
3.3 Saham. Saham-saham Perseroan adalah saham biasa yang terdaftar dan,
kecuali dinyatakan secara tegas dalam Perjanjian ini, saham-saham tersebut
memiliki hak yang sama, termasuk namun tidak terbatas pada hak untuk
mengeluarkan suara dan hak untuk menerima dividen dan untuk pembagian
modal dan keuntungan dalam hal Perseroan dibubarkan.