PERJANJIAN USAHA PATUNGAN / JOINT VENTURE AGREEMENT

ANTARA PT. SINAR SOSRO DENGAN DANONE ASIA PACIFIC

OLEH Kelompok 3 :

SEPTYANISA WAHYUNINGTYAS/010001900558

TSURAYA AMALIA/010001900592

SALSABILA GHINA LUTHFIYAH/010001900546

PUTRI RAHMASARI/010001900631

ZAHRAH LUTHFIYAH/010001900624

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS TRISAKTI

JAKARTA

2021
 PERJANJIAN USAHA PATUNGAN ( JOINT VENTURE )
ANTARA
PT. SINAR SOSRO Tbk
( Indonesia )
Dengan
DANONE ASIA PASIFIC, Ltd
( Perancis )

Perjanjian ini ditanda tangani pada hari Selasa, 05 januari 2021 antara:

1. PT SINAR SOSRO Tbk, suatu badan hukum yang beralamat di Jalan Raya
Sultan Agung KM 28, Kelurahan Medan Satria Bekasi, Indonesia. Yang
diwakili oleh TUAN SUKOWATI SOEDJOJO, sebagai ketua komisi dari PT
SINAR SOSRO Tbk

2. DANONE ASIA PASIFIC Ltd, suatu badan hukum yang beralamat di 17 Bd

Haussman, 75009 Paris, Perancis. Yang diwakili oleh Mr. EDWIN PURCELL,
sebagai Direktur Utama DANONE ASIA PASIFIC Ltd

MENYATAKAN

1. Bahwa, PT SINAR SOSRO Tbk adalah salah satu badan hukum yang secara sah
memiliki izin untuk Produksi dan Distribusi Produk dalam kemasan yang
dikeluarkan oleh Menteri Perdagangan, dengan no surat 122/PP/AB/2015
tertanggal 7 Juli 2020 “izin” dan berpengalaman dalam mendistribusikan
minuman dalam kemasan;
2. Bahwa Mr. EDWIN PURCELL sebagai wakil dari DANONE ASIA PASIFIC
Ltd, telah mengusulkan untuk mendirikan suatu usaha patungan kepada PT
SINAR SOSRO Tbk tertanggal 7 Agustus 2020, dan usulan tersebut telah
dipertimbangkan sebagai usulan yang terbaik diantara usulan usulan yang
diajukan;
3. Bahwa DANONE ASIA PASIFIC Ltd dan PT SINAR SOSRO Tbk bersama
sama telah menyetujui MoU di Jakarta, Indonesia pada tanggal 7 April 2021;
4. Bahwa DANONE ASIA PASIFIC Ltd dan PT SINAR SOSRO Tbk bersama
sama telah menandatangani Prinsip Prinsip Usaha Patungan tertanggal 19
februari 2021;
5. Bahwa dalam rangka untuk memenuhi jadwal dimulainya operasi komersil pada
tanggal 1 April 2021, DANONE ASIA PASIFIC Ltd dan PT SINAR SOSRO
 Tbk sepakat untuk mempercepat pendirian suatu perusahaan patungan dibawah
hukum Indonesia
6. Bahwa DANONE ASIA PASIFIC Ltd dan PT SINAR SOSRO Tbk bersepakat
untuk mendirikan suatu perusahaan patungan dalam bentuk suatu Perseroan
Terbatas Indonesia ( PT ) berdasarkan Undang Undang Penanaman Modal
Asing Indonesia

SELANJUTNYA, OLEH KARENANYA, para pihak setuju sebagai berikut:

Pasal 1
NAMA, TEMPAT KEDUDUKAN DAN MERK PRODUK

1. Para pihak setuju untuk mendirikan suatu PERSEROAN TERBATAS yang

tunduk pada Undang Undang PENANAMAN MODAL ASING dan
PERATURAN PERATURAN REPUBLIK INDONESIA (“PERSEROAN”).
PERSEROAN akan diberi nama P.T Tea Rext atau nama lainnya yang
disepakati oleh para pihak disetujui oleh pihak yang berwenang.

PERSEROAN mempunyai kedudukan di Jakarta dengan cabang cabang

dan/atau perwakilan-perwakilan ditempat-tempat lain yang dipandang perlu oleh
Direksi.

2. Merk produk PERSEROAN adalan Teapot Indonesia atau nama lainnya yang
disepakati oleh kedua belah pihak dan disetujui oleh pihak yang berwenang

Pasal 2
ORGANISASI, SAAT MULAI DAN JANGKA WAKTU

1. Kegiatan PERSEROAN ini dimulai pada saat Anggaran Dasar tesebut

mendapatkan persetujuan dari pihak yang berwenang, dengan mengindahkan
ketentuan pasal 51 dari Hukum Dagang dan ketentuan ketentuan Undang
Undang Nomor 1 tahun 1967 Tentang Penanaman Modal Asing,
sebagaimana telah diubah, jangka watu dari usaha patungan tersebut tunduk
kepada izin Untuk Penanaman Modal Asing yang diterima dari Badan
Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”), izin mana biasanya diberikan
untuk jangka waktu tidak lebih dari 30 (tigapuluh) tahun, tunduk pada setiap
perpanjangan yang disetujui. PERSEROAN didirikan untuk jangka waktu 50
tahun.
2. PERSEROAN didirikan dan akan dijalankan berdasar ketentuan perjanjian
ini dan Anggaran Dasar, Anggaran Dasar mana harus diserahkan kepada
Menteri Kehakiman Republik Indonesia untuk mendapatkan persetujuannya,
segera setelah diterimanya pemberitahuan persetujuan presiden (SPPP) dari
BKPM.

3. Merupakan kehendak dari para pihak bahwa pasal pasal dalam perjanjian ini
harus sesuai dengan pasal pasal dari Anggaran Dasar Perseroan, dan bahwa
setiap ketentuan ketentuan yang meragukan yang mungkin ada diantara dua
dokume tersebut harus ditafsirkan secara konsisten untuk menghilangkan
keraguan tersebut. Apabila terdapat perbedaan yang tidak dapat terselesaikan
antara ketentuan ketentuan dari dua dokumen tersebut, maka diantara para
pihak, yang berlaaku adalah ketentuan daripada perjanjian ini.

Pasal 3
MAKSUD DAN TUJUAN

Maksud dan tujuan utama dari PERSEROAN adalah untuk memproduksi dan
mendistribusikan produk minuman Teh khas Indonesia sesuai dengan yang
ditentukan dan di izinkan oleh BPOM, dan Peraturan Menteri Perdagangan.

Pasal 4
MODAL

1. Modal awal PERSEROAN adalah RP. 20.000.000.000 (dua puluh milyar

rupiah) dan terbagi atas 20.000 (dua puluh ribu) saham, tiap saham
mempunyai nilai, tiap sahamnya mempunyai nilai nominal sebesar IDR
1.000.000 ( satu juta rupiah ).
2. TERHADAP MODAL DASAR AWAL TERSEBUT, PARA PIHAK
TELAH MENEMPATKAN RP. 5.000.000.000 (lima milyar rupiah) yang
harus dikeluarkan kepada para pihak sesuai dengan proporsi yang termaktub
dalam ketentuan pasal 4 ayat (4).
3. Dari modal yang ditempatkan tersebut, harus disetor pada saat disetujuinya
anggaran dasar oleh menteri kehakiman sebesar Rp. 5.000.000.000 (lima
milyar rupiah). Sisa dari modal dasar (yang belum dikeluarkan) akan
dikeluarkan dan disetor penuh oleh para pihak saat Direksi memberitahukan
 kepada pemegang saham bahwa tambahan modal diperlukan oleh
PERSEROAN, dengan ketentuan semua modal dasar PERSEROAN harus
sudah dikeluarkan dan disetor, tidak lebih dari waktu yang diberikan BKM.
4. Susunan pemegang saham untuk pertama kalinya adalah sebagai berikut.
a. PT SINAR SOSRO Tbk
40% atau Rp.2.000.000.000 ( dua milyar rupiah ) terdiri dari 2000
saham.
b. DANONE ASIA PASIFIC Ltd
60% atau Rp.3.000.000.000 ( tiga milyar rupiah ) terdiri dari 3000
saham.
5. Para pihak setuju bahwa PT SINAR SOSRO Tbk akan membayar kontribusi
modalnya secara in kind dalam bentuk izin ( dan setiap izin izin tetap
berikutnya ) kepada PERSEROAN. Para pihak lebih lanjut menyetujui
bahwa sebagai ganti atas kontribusi izin tersebut, dan barang lain, dan
pertimbangan yang berharga kepada PERSEROAN, PT SINAR SOSRO Tbk
berhak atas 40% dari modal dasar PERSEROAN. Para pihak lebih jauh
setuju bahwa dalam rangka memelihara perbandingan awal dari pemegang
saham sebagaimana tersebut dalam pasal 5, PERSEROAN mengeluarkan
saham kepada PT SINAR SOSRO Tbk, hanya dalam proporsi atas saham
yang dikeluarkan dan disetor oleh DANONE ASIA PASIFIC Ltd. PT
SINAR SOSRO Tbk setuju bahwa ia tidak akan memiliki hak suara atau
tuntutan akan dividen atau keuntungan keuntungan lain dari setiap saham
yang dikeluarkan dan belum dikeluarkan tersebut.

PASAL 5

PEMBIAYAAN
 PASAL 6

SAHAM

PASAL 7

DIREKSI

1. Dewan direksi terdiri dari presiden direksi yang diangkat oleh PIHAK PERTAMA dan dua
direktur yang diangkat oleh PIHAK KEDUA. Presiden direktur dalam perusahaan joint
venture ini adalah menjadi kepala eksekutif. Satu dari dua orang direksi adalah operasi
dan mempunyai tugas menjalankan perusahaan sehari-hari dalam PT. Joint Venture
ini. Dimana keputusan dewan direksi diambil dengan suara mayoritas.

2. Masa jabatan anggota direksi adalah 5 (lima) tahun sejak tanggal penganggakatan yang
dapat dilihat dalam anggaran dasar perseroan terbatas untuk pertama kalinya.

3. Direksi wajib beritikad baik dan bertanggung jawab dalam melakukan pengurusan
dalam perseroan, direksi juga wajib membuat daftar pemegang saham, risalah RUPS,
dan rislaah rapat direksi, menyelenggarakan pembukuan, serta melaporkan
kepemilikan sahamnya.

4. Para direktur dapat diberikan gaji bulanan dan tunjangan-tunjangan lain, jumlahnya
akan ditentukan oleh para pemegang saham.

PASAL 8

DEWAN KOMISARIS

1. Dewan komisaris terdiri dari tiga, dua diangkat oleh PIHAK KEDUA menjadi
komisaris, satu diangkat oleh PIHAK PERTAMA menjadi presiden komisaris.
Keputusan dewan komisaris diambil dengan suara mayoritas.

2. Masa jabatan anggota dewan komisaris adalah 5 (lima) tahun sejak tanggal
penganggakatan yang dapat dilihat dalam anggaran dasar perseroan terbatas
untuk pertama kalinya.

3. Dewan komisaris memiliki tugas pokok melakukan pengawasan atas kebijakan

kepengurusan, memberikan laporan tentang tugas pengawasan kepada RUPS, dan
membuat risalah rapat dewan komisaris.
4. Para direktur dapat diberikan gaji bulanan dan tunjangan-tunjangan lain,
jumlahnya akan ditentukan oleh para pemegang saham, yang mana gaji tersebut
tergantung pada keuntungan.