PERJANJIAN KERAHASIAAN

Antara

PT PERUSAHAAN PENGELOLA ASET

(Persero)

Dan

PT COLLECTIUS ASSET MANAGEMENT

No. [ ]

Jakarta, Maret 2020

 PERJANJIAN KERAHASIAAN

Perjanjian Kerahasiaan (untuk selanjutnya disebut “Perjanjian”) ini, dibuat dan

ditandatangani pada tanggal November 2020, oleh dan antara:

1. PT PERUSAHAAN PENGELOLA ASET (Persero), berkedudukan di Kota Administrasi

Jakarta Selatan dan beralamat di Sampoerna Strategic Square, North Tower Lantai 9-12, Jalan
Jenderal Sudirman Kavling 45-46, Jakarta 12930, suatu Badan Usaha Milik Negara yang
didirikan berdasarkan dan tunduk pada hukum Negara Republik Indonesia, yang anggaran dasar
dan perubahan-perubahannya, sebagaimana diumumkan dan dimuat dalam:
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 39 tanggal 14 Mei 2004, Tambahan Nomor
4541 Tahun 2004;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 6 tanggal 20 Januari 2009, Tambahan Nomor
1693 Tahun 2009;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 14 tanggal 17 Pebruari 2009, Tambahan
Nomor 4837 Tahun 2009;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 81 tanggal 09 Oktober 2009, Tambahan
Nomor 25400 Tahun 2009;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 55 tanggal 10 Juli 2012, Tambahan Nomor
777/L Tahun 2012;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 46 tanggal 7 Juni 2013, Tambahan Nomor
73185 Tahun 2013;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 47 tanggal 13 Juni 2014, Tambahan Nomor
18680 Tahun 2014;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 51 tanggal 27 Juni 2014, Tambahan Nomor
5712L Tahun 2014;
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor 081 tanggal 8 Oktober 2019, Tambahan
Nomor 035587 Tahun 2019
-Susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir termuat
dalam akta  Nomor 52 tanggal 20 Oktober 2020, dibuat di hadapan DESMAN, Sarjana
Hukum, Magister Humaniora, Notaris berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Utara,
yang pemberitahuannya kepada Menkumham telah diterima berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0400442 tanggal 21
Oktober 2020 dan telah tercatat dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0177790.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 21 Oktober 2020;
-Dalam hal ini diwakili oleh RIZWAN RIZAL ABIDIN, di dalam Kartu Tanda Penduduk
ditulis Ir. RIZWAN RIZAL ABIDIN, Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta, pada tanggal
6 November 1972, bertempat tinggal di Jalan Kemang Utara Nomor 43 B, Rukun Tetangga
001, Rukun Warga 004, Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang Prapatan, Kota Administrasi
Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK):
3174030611720006, dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Investasi 1 dan
Restrukturisasi yang bertindak mewakili Direksi berdasarkan Surat Kuasa No. SKu-
/PPA/1120 tanggal November 2020, dari dan karenanya sah dan berwenang bertindak untuk
dan atas nama PT PERUSAHAAN PENGELOLA ASET (Persero) (selanjutnya disebut
“PPA”); dan
Halaman1dari6
2. PT COLLECTIUS ASSET MANAGEMENT, suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Republik Indonesia, berkedudukan di …….. dan beralamat di ………….,
yang Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahan-perubahannya sebagaimana dimuat dan
diumumkan dalam:
 Berita Negara Republik Indonesia Nomor [ ] tanggal [ ], Tambahan Nomor
[ ];
 Akta Nomor [ ] tanggal [ ], dibuat di hadapan [ ], SH, Notaris di [ ], yang
telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
Nomor [ ] tanggal [ ];
 (dst);

-susunan anggota Direksi terakhir dan yang masih menjabat saat ini, sebagaimana dimuat
dalam [ ];
-susunan anggota Dewan Komisaris terakhir dan yang masih menjabat saat ini,
sebagaimana dimuat dalam [ ];

-yang dalam hal ini diwakili oleh [ ] selaku Direktur Utama, dari dan karenanya sah dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama PT Collectius Asset Management (untuk
selanjutnya disebut “COLL”); dan

Selanjutnya PPA dan COLL secara sendiri-sendiri disebut juga “Pihak” dan secara
bersama-sama disebut “Para Pihak”.

Terlebih dahulu Para Pihak menerangkan sebagai berikut, bahwa:

1. PPA adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang kegiatan usahanya adalah
pengelolaan aset negara yang berasal dari BPPN setelah pengakhiran dan
pembubaran BPPN, untuk dan atas nama Menteri Keuangan; restrukturisasi dan/atau
revitalisasi BUMN; kegiatan investasi; kegiatan pengelolaan aset BUMN/BUMD
dan jasa advisory;
2. COLL adalah perusahaan yang bergerak antara lain di bidang penagihan dan
restrukturisasi utang;
3. Bahwa PPA telah menawarkan kerjasama terkait penagihan piutang dan akuisisi
piutang Kredit Pemilikan Rumah PT Bank Tabungan Negara (Persero),Tbk (“KPR
BTN”) kepada COLL yang utamanya terkait kegiatan PT PPA di bidang financing
dan investment (selanjutnya disebut "Obyek Kerjasama") dan sehubungan dengan
hal tersebut Para Pihak telah melakukan pembahasan-pembahasan awal dalam
rangka menjajaki rencana kerjasama atas Objek Kerjasama;
4. Bahwa sebagai dasar untuk membicarakan, mengevaluasi dan menegosiasikan bentuk
(-bentuk) kerjasama atas Obyek Kerjasama yang akan dilakukan oleh dan antara Para
Pihak, PPA akan melakukan kegiatan uji tuntas (due diligence) dan kajian awal dan
oleh karenanya Pihak Kedua bermaksud untuk mengungkapkan Informasi Rahasia
(sebagaimana didefinisikan di bawah ini) serta sekaligus melindungi Informasi
Rahasia tersebut dari penggunaan dan/atau pengungkapan tanpa kewenangan.

Halaman2dari6
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak setuju dan sepakat untuk membuat
Perjanjian ini, dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
1. Masing-masing Pihak berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini
bersedia untuk mengungkapkan informasi miliknya yang bersifat rahasia kepada
Pihak lainnya, berupa setiap informasi tertulis yang dimuat dalam dokumen-
dokumen, penilaian- penilaian, pendapat-pendapat, analisa-analisa, kumpulan, studi
atau dokumen- dokumen lainnya, gambar atau yang dapat dibaca oleh mesin
dan/atau secara elektronik, termasuk tetapi tidak terbatas pada, yang berkaitan
dengan dokumen keuangan, rencana bisnis, dokumen hukum dan dokumen terkait
Obyek Kerjasama, setiap informasi rahasia, non-publik dan informasi tertutup,
termasuk data-data, laporan-laporan, dokumen-dokumen, penafsiran, prakiraan dan
catatan-catatan yang diberikan oleh salah satu Pihak kepada Pihak lain atau yang
disiapkan oleh konsultan masing-masing Pihak yang memuat atau menggambarkan
informasi tentang Para Pihak berkenaan dengan Obyek Kerjasama (selanjutnya
disebut "Informasi Rahasia").
2. Masing-masing Pihak menyetujui bahwa Informasi Rahasia harus selalu dilindungi
kerahasiaannya serta tidak dapat dan tidak untuk diperjualbelikan, ditukar,
dipublikasikan ataupun disampaikan kepada pihak lain dalam bentuk apapun juga,
termasuk dalam bentuk fotocopy atau reproduksi, kecuali telah mendapatkan
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak pemilik Informasi Rahasia atau dalam
keadaan yang diatur dalam angka 3 di bawah.
3. Masing-masing Pihak dapat mengungkapkan Informasi Rahasia tanpa perlu
mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak pemilik Informasi
Rahasia, dalam keadaan:
a) Diharuskan untuk mengungkapkan Informasi Rahasia berdasarkan peraturan
perundang-perundangan yang berlaku, keputusan pemerintah, keputusan
pengadilan, perintah Menteri Keuangan, perintah Menteri Badan Usaha Milik
Negara, perintah kejaksaan, perintah kepolisian serta keputusan instansi
pemerintah lainnya yang mengharuskan pengungkapan tersebut. Dalam keadaan
ini, Pihak yang mengungkapkan atau akan mengungkapkan Informasi Rahasia
wajib memberitahukan secara tertulis kepada Pihak pemilik Informasi Rahasia
sebelum atau sesudah dilakukannya pengungkapan Informasi Rahasia tersebut;
b) Informasi Rahasia telah menjadi informasi publik; dan
c) Informasi Rahasia diungkapkan kepada konsultan keuangan, konsultan hukum
dan pihak lainnya yang ditunjuk oleh masing-masing Pihak untuk
mendampingi dan/atau membantu dalam melakukan kajian atas potensi Obyek
Kerjasama.
4. Masing-masing Pihak hanya akan menggunakan Informasi Rahasia dalam rangka
melakukan kajian atas potensi Obyek Kerjasama.
5. Masing-masing Pihak memastikan bahwa dalam mengungkapkan Informasi Rahasia
kepada pihak-pihak yang diatur dalam angka 3 (c) Perjanjian ini, masing-masing
Pihak akan mengikat pihak yang menerima informasi agar selalu melindungi
kerahasiaan
 Informasi Rahasia serta tidak dapat dan tidak untuk memperjual-belikan, menukar,
mempublikasikan ataupun menyampaikan Informasi Rahasia kepada pihak lain
kecuali dalam keadaan sebagaimana diatur pada Angka 3 Huruf a) dan b) Perjanjian
ini.
6. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 12 (dua belas) bulan terhitung sejak
tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini atau sampai dengan ditandatanganinya
perjanjian lebih lanjut oleh Para Pihak mengenai implementasi Obyek Kerjasama,
mana yang lebih dahulu terjadi.
7. Perjanjian ini tunduk pada dan ditafsirkan sesuai dengan undang-undang Negara
Republik Indonesia. Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan segala perselisihan
yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini dengan cara musyawarah
untuk mufakat, namun dalam hal perselisihan tidak dapat diselesaikan secara
musyawarah untuk mufakat, maka Para Pihak setuju untuk menyelesaikan
perselisihan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
8. Korespondensi
a) Surat menyurat antara Para Pihak berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini
dilakukan melalui kurir, pos kilat tercatat atau melalui faksimili dan ditujukan
ke alamat korespondensi sebagai berikut:
PT PERUSAHAAN PENGELOLA ASET (Persero)
Alamat : Sampoerna Strategic Square, North Tower Lantai 11
Jalan Jenderal Sudirman kavling 45-46, Jakarta 12930.
Untuk Perhatian
Nama : RIZWAN RIZAL ABIDIN, Direktur Investasi 1 dan
Restrukturisasi
Nomor Telepon : (021) 2512222
Nomor Faksimili : (021) 2512443
Alamat email : ......@ptppa.com

PT COLLECTIUS ASSET MANAGEMENT

Alamat :
Untuk Perhatian
Nama :
Nomor Telepon :
Nomor Faksimili :
Alamat email :
b) Jika salah satu Pihak mengganti atau mengubah alamatnya atau hal-hal yang
terkait lainnya sehubungan dengan alamat korespondensi ini, maka Pihak
tersebut harus memberitahukan penggantian dan/atau perubahan tersebut
kepada Pihak lainnya melalui pos tercatat atau faksimili. Alamat yang baru
akan
 dianggap efektif berlaku setelah 7 (tujuh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal
diterimanya pemberitahuan penggantian dan/atau perubahan.
9. Perjanjian ini mengikat Para Pihak dan tidak dapat diubah, ditambah dan atau
dialihkan tanpa persetujuan secara tertulis dari Para Pihak.

Demikian Perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua), ditandatangani oleh Para Pihak,
bermeterai cukup, masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama.

PT PERUSAHAAN PENGELOLA ASET PT COLLECTIUS ASSET MANAGEMENT

(Persero)

Nama : RIZWAN RIZAL ABIDIN Nama :

Jabatan: Direktur Investasi 1 dan Restrukturisasi Jabatan: