TENTANG
KERJASAMA DAN PENGAMBIL-ALIHAN SAHAM
No. 001/PKS/SSP-DAJN/IX/2022
Pokok-pokok Perjanjian tentang Kerjasama dan pengambil-alihan saham ini dibuat dan
ditandatangani pada hari ….., tanggal …. Nopember 2022 bertempat di Jakarta (untuk
selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian”), oleh dan antara:
Pihak Pertama dan Pihak Kedua untuk selanjutnya secara bersama-sama akan disebut sebagai
“Para Pihak” dan secara sendiri-sendiri disebut “Pihak”.
3) Bahwa dengan merujuk pada angka 1 butir b tersebut diatas, Para Pihak telah sepakat bahwa
Blok eks KSO PBS harus tetap beroperasi kembali dan bermanfaat, sehingga Para Pihak akan
melakukan kerjasama dan memberikan upaya terbaiknya dalam pengambilalihan dan
pengelolaan Blok eks KSO PBS.
Berdasarkan hal tersebut di atas, maka Para Pihak sepakat untuk menuangkannya secara rinci
dalam suatu bentuk kesepakatan tertulis di dalam Perjanjian ini, yaitu:
PASAL 1
RUANG LINGKUP PERJANJIAN
2. Para Pihak sepakat bersinergi untuk mengelola dan mengembangkan lapangan minyak
dan gas di Blok Betun Selo di Wilayah Kerja Pertamina di daerah Kabupaten Penukal Abab
Lematang Ilir (“PALI”) dengan mekanisme Pihak Kedua akan mengambil-alih saham
milik Pihak Pertama dalam PT BETUN SELO PALI tersebut dan/atau dengan cara
mengambil bagian atas saham baru yang akan diterbitkan oleh PT BETUN SELO PALI
tersebut, sehingga pada akhirnya komposisi saham dalam PT BETUN SELO PALI tersebut
akan berubah menjadi:
- PT. Pali Anugerah Sejahtera sebanyak 10% saham;
- PT. Shabel Sukma Persada (Pihak Pertama) sebanyak 20% saham;
- PT. Duta Alam Konsultindo (Pihak Kedua) sebanyak 70%.
3. Merujuk pada ayat 2 tersebut diatas, Para Pihak sepakat bahwa harga yang harus
dibayarkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama dan/atau kepada PT BETUN SELO
PALI untuk memperoleh kepemilikan maksimal 70% saham dalam PT BETUN SELO PALI
tersebut adalah total sebesar USD 11.000.000,- (sebelas juta Dolar Amerika Setikat) dengan
kurs IDR 15.000 sehingga setara dengan Rp. 165.000.000.000,- (serratus enam puluh lima
milyar rupiah) dengan ketentuan:
a. Bahwa Pembayaran harga kepemilikan saham tersebut wajib dibayarkan oleh Pihak
Kedua dalam rekening Pihak Pertama dan/atau Rekening PT BETUN SELO PALI
tersebut hingga lunas dengan batas akhir sebagaimana tercantum dalam Pasal 2 ayat
1 Perjanjian ini;
b. Apabila Pihak Kedua telah memenuhi pembayaran harga kepemilikan saham
tersebut langsung secara penuh (tanpa bertahap), maka selanjutnya secara
bersamaan akan dilakukan perubahan komposisi saham dalam PT BETUN SELO
PALI baik dengan cara jual beli saham antara Pihak Pertama dengan Pihak Kedua
dan/atau dengan cara lain yang diperkenankan oleh Undang-Undang agar dana
pembayaran tersebut dapat masuk ke dalam rekening PT BETUN SELO PALI guna
kegiatan usaha PT BETUN SELO PALI tersebut;
c. Apabila ternyata Pihak Kedua tidak dapat melaksanakan kewajibannya dalam
membayar harga kepemilikan saham tersebut secara penuh sesuai jangka waktu
yang ditemtukan dalam Perjanjian ini, maka uang yang telah disetor oleh Pihak
Kedua ke dalam rekening Pihak Pertama dan/atau Rekeniing PT BETUN SELO
PALI akan dikonversi dalam bentuk saham secara proporsional atau PT BETN SELO
PALI akan mengembalikan uang tersebut kepada Pihak Kedua (mana yang
ditentukan oleh Pihak Pertama dan PT BETUN SELO PALI).
4. Para Pihak sepakat dalam hal ayat 3 butir c tercapai, maka secara bersamaan pula Para Pihak
akan melanjutkan penandatanganan Perjanjian Para Pemegang Saham dalam PT BETUN
SELO PALI (dengan melibatkan PT. Pali Anugerah Sejahtera selaku Pemegang saham
lainnya) dengan poin-poin utama adalah sebagai berikut:
a. Peranan dan tanggung jawab Pihak Pertama
- Bertanggung jawab menyediakan Sumber Daya Manusia (SDM) yang professional dalam
PT BETUN SELO PALI;
- bertanggung jawab atas Operasional dan Produksi pada blok eks KSO PBS;
- melaksanakan pengeboran sumur-sumur produksi;
- mempersiapkan dan mengoperasikan fasilitas produksi;
- melakukan penanganan isu-isu sosial;
- menjaga terlaksananya seluruh rangkaian aktivitas pengelolaan Blok eks KSO PBS oleh
Para Pihak dalam Perjanjian ini;
- menyiapkan dan bertanggung jawab terhadap keamananan dan sumber daya manusia
pada daerah setempat untuk kepentingan operasional pengelolaan;
- menempatkan posisi Direktur Utama, Direktur Operasional dan Komisaris dalam PT
BETUN SELO PALI (dengan tetap memperhatikan usulan penempatan posisi oleh
Pemegang Saham PT PALI ANUGERAH SEJAHTERA);
- melaksanakan corporate social responsibility bersama-sama pemerintah dan/atau instasi
dan/atau badan hukum daerah terkait.
PASAL 2
JANGKA WAKTU
1. Perjanjian ini berlaku selama 6 (enam) bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian
ini oleh Para Pihak sampai maksimum tanggal …… Mei 2023 atau Akuisisi saham oleh
Pihak Kedua dalam PT BETUN SELO PALI telah tercapai sebelum tanggal tersebut diatas;
2. Perjanjian ini dapat diakhiri oleh kesepakatan Para Pihak dengan diberitahukannya oleh
salah satu Pihak kepada Pihak lainnya dan disetujui oleh Pihak tersebut.
PASAL 3
GANTI RUGI DAN PELEPASAN
1. Para Pihak sepakat dalam kemampuan terbaiknya menjalankan segala tanggung jawab
serta hal-hal yang telah disepakati sebagaimana dijelaskan dalam Perjanjian ini. Dalam hal
salah satu pihak tidak dapat menjalankan kewajibannya tersebut, baik disengaja maupun
karena kelalaian atau ketidakmampuan yang dimilikinya sehingga berpotensi
menyebabkan kerugian kepada Pihak lainnya, maka Pihak tersebut wajib untuk
memberikan Pemberitahuan secara tertulis kepada Pihak lainnya selambat-lambatnya 7
(tujuh) hari kerja;
2. Para Pihak sepakat bahwa setelah salah satu Pihak menyampaikan Pemberitahuan
sebagaimana ayat (1) di atas, maka Para Pihak akan mendiskusikan hal tersebut dan
berupaya mencari cara terbaiknya untuk meminimalisir kerugian yang dialami oleh
masing-masing Pihak dan/atau operasi, sehingga Pihak yang tidak mampu melaksanakan
kewajibannya tersebut dibebaskan dari kewajiban untuk melaksanakan tanggung jawab
yang tidak dapat dilaksanakannya tersebut sesuai dengan kesepakatan yang disepakati
oleh Para Pihak.
3. Apabila Pihak yang tidak mampu melaksanakan kewajibannya tersebut tidak memberikan
Pemberitahuan sebagaimana ayat (1) di atas, maka Pihak tersebut wajib untuk mengganti
seluruh kerugian yang dialami oleh Pihak yang mengalami kerugian tersebut.
4. Para Pihak sepakat akan saling melepaskan Pihak lainnya dalam hal adanya gugatan, klaim
dan/atau tuntutan hukum manapun yang timbul dari pelaksanaan Perjanjian ini yang
diajukan oleh pihak lainnya.
PASAL 4
PENYATAAN DAN JAMINAN
PASAL 5
PENGAKHIRAN PERJANJIAN DAN PENYELESAIAN SENGKETA
1. Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini hanya dapat diakhiri apabila:
a. Telah tercapainya Akuisisi Saham oleh Pihak Kedua dalam PT BETUN SELO PALI;
atau
b. Para Pihak sepakat untuk mengakhiri Perjanjian ini.
2. Para Pihak sepakat dalam pengakhiran perjanjian ini untuk mengesampingkan ketentuan
Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
3. Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan sesuai dengan Hukum Republik Indonesia.
4. Seluruh pertentangan yang timbul antara Para Pihak yang terkait dengan Perjanjian ini
termasuk namun tidak terbatas pada setiap pertanyaan terkait dengan penafsiran,
pelaksanaan, keabsahan, keberlakuan dan pengakhiran hak atau kewajiban setiap Pihak
harus diselesaikan secara musyawarah oleh Para Pihak jika dimungkinkan. Apabila
sengketa tersebut tidak dapat diselesaikan secara musyawarah oleh Para Pihak dalam
waktu 30 (tiga puluh) hari maka harus diselesaikan secara ekslusif dan final melalui
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
5. Selama jangka waktu penyelesaian sengketa dan setelahnya sampai dengan adanya
putusan yang berkekuatan hukum tetap, Para Pihak tetap harus melaksanakan segala
kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini.
PASAL 6
PEMBERITAHUAN
1. Setiap pemberitahuan atau komunikasi lain yang akan diberikan berdasarkan Perjanjian ini
akan diberikan secara tertulis dalam Bahasa Indonesia, dan kecuali ditentukan lain, akan
dilakukan melalui surat atau e-mail;
2. Dalam hal pemberitahuan atau komunikasi dilakukan melalui email, wajib untuk disertai
dengan penyampaian surat fisik;
3. Setiap pemberitahuan atau komunikasi lain yang akan diberikan berdasarkan Perjanjian ini
akan dialamatkan kepada:
PIHAK PERTAMA
PT SHABEL SUKMA PERSADA
Alamat : Gedung 18 Office Park, Lantai 25, Unit A2, Jl. TB. Simatupang, No.18,
Kelurahan Kebagusan, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan
Telepon : (*)
U.p. : Ari Sukmawibowo
PIHAK KEDUA
PT DUTA ALAM KONSULTINDO
Alamat : (*)
Telepon : (*)
U.p. :
atau kepada setiap informasi alamat korespondesi pengganti yang mungkin akan
diberitahukan oleh suatu Pihak kepada Pihak lain dikemudian hari.
PASAL 7
KEADAAN KAHAR
1. Kegagalan berupa keterlambatan setiap Pihak dari Perjanjian ini untuk melaksanakan
setiap kewajiban berdasarkan Perjanjian ini semata-mata karena keadaan-keadaan atau
kondisi-kondisi sebagai berikut akan diartikan sebagai suatu keadaan kahar, antara lain:
a. gempa bumi atau bencana alam lainnya, perang, kerusuhan, konflik bersenjata,
kontaminasi nuklir atau kimia, dalam wilayah negara Republik Indonesia;
c. yang dalam setiap hal di luar kendali yang wajar dan secara signifikan
mempengaruhi kinerja Para Pihak atas kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian ini menjadi tidak mungkin dilakukan.
2. Para Pihak sepakat bahwa suatu Peristiwa Keadaan Kahar akan dianggap telah terjadi
(sebagaimana yang dibuktikan oleh Pihak yang mengalami Peristiwa Keadaan Kahar)
hanya dengan dipenuhinya ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a. Peristiwa Keadaan Kahar tidak berhubungan dengan atau timbul dari alasan
wanprestasi atau kelalaian Pihak tersebut;
d. apabila Pihak yang mengalami Peristiwa Keadaan Kahar tersebut lalai untuk
memberitahukan kepada Pihak lainnya dalam kurun waktu sebagaimana tersebut
diatas, maka seluruh kerugian, risiko dan konsekuensi yang mungkin timbul sebagai
akibat langsung dari kelalaian itu, menjadi beban dan tanggung jawab Pihak yang
mengalami Peristiwa Keadaan Kahar;
e. Pihak yang mengalami Peristiwa Keadaan Kahar wajib terus mengambil upaya
komersial yang wajar untuk melaksanakan kembali atau memenuhi kewajibannya
sejauh mana dan memungkinkan tanpa penundaan termasuk namun tidak terbatas
pada pembuatan rencana kerja yang sesuai untuk mengatasi Peristiwa Keadaan
Kahar tersebut dan menyampaikannya kepada Pihak yang lainnya;
f. biaya-biaya yang timbul dan diderita oleh Pihak yang mengalami Peristiwa Keadaan
Kahar bukan merupakan tanggung jawab pihak lainnya;
h. apabila Peristiwa Keadaan Kahar berlangsung berlarut-larut lebih dari 30 (tiga puluh)
hari kerja, maka salah satu Pihak dapat menghentikan Perjanjian secara sepihak
dengan permberitahuan tertulis kepada Pihak yang mengalami Peristiwa Keadaan
Kahar.
PASAL 8
PERUBAHAN DAN DOKUMEN TURUNAN
2. Tidak terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini yang dapat diubah, diamendemen atau
dimodifikasi tanpa kesepakatan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak.
PASAL 9
LAIN-LAIN
2. Dalam hal terdapat ketidakkonsistenan atau pertentangan bahasa dalam Perjanjian ini,
Para Pihak sepakat bahwa akan menggunakan penafsiran bahasa sesuai dengan Kamus
Besar Bahasa Indonesia yang berlaku.
3. Apabila pada setiap saat selama berlakunya Perjanjian ini terdapat peraturan, persyaratan,
ketentuan, penetapan, persetujuan atau janji yang terdapat dalam Perjanjian ini adalah atau
menjadi ilegal, batal, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan dalam hal apapun hal itu
pula tidak akan berlaku sepanjang ilegalitas, pembatalan, ketidaksahan, pelarangan atau
ketidakberlakuan tersebut tidak mempengaruhi ketentuan-ketentuan lainnya dalam
Perjanjian ini;
Demikian, Para Pihak telah menandatangani Perjanjian ini di (*) dalam 2 (dua) rangkap yang
bermaterai cukup dan memiliki kekuatan hukum yang sama bagi Para Pihak.