PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI

ANTARA
PT. PP (PERSERO)

DENGAN
PT. HUTAMA KARYA (PERSERO) DIVISI GEDUNG

UNTUK PAKET PEKERJAAN:

PEMBANGUNAN GEDUNG OPERASIONAL UTAMA BADAN METEOROLOGI

KLIMATOLOGI DAN GEOFISIKA
No PP : …../DVOII/VI/2009
No. HK :WIL/JK.359/ADD.KSO/V/03/2009

-Pada hari ini, [senin ] tanggal [ dua puluh

sembilan ] bulan [ juni ] tahun [dua ribu sembilan
], bertempat di Jakarta, dibuat Perjanjian Kerja Sama
Operasi Untuk Paket Pekerjaan Pembangunan Gedung
Operasional Utama Badan Meteorologi Klimatologi dan
Geofisika, yang selanjutnya disebut sebagai
”Perjanjian”, yang dibuat oleh dan antara :

I.A. Tuan Ir. LUKMAN HIDAYAT, lahir di Blora, pada

tanggal Sebelas bulan Desember tahun Seribu
Sembilan Ratus Enam Puluh Tiga (11-12-1963),
Kepala Divisi Operasi II Perusahaan Perseroan
(Persero) PT. PP, yang akan disebut, bertempat
tinggal di Depok, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga
02, Kelurahan Abadi Jaya, Kecamatan Sukmajaya,
pemegang Kartu Tanda Penduduk (KTP) nomor
32.77.73.1007/09411/73039445, Warga Negara
Indonesia, dalam hal ini berdasarkan Akte
Pencabutan dan Pemberian Kuasa Divisi Operasi II
No. [ 024 ] tertanggal lima bulan [ maret ]
tahun [ dua ribu empat ] ([ ]), dibuat
dihadapan Nyonya IMAS FATIMAH, Sarjana Hukum,
Notaris di Jakarta, karena mewakili Direksi dari
dan sebagai demikian untuk dan atas nama
Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP.

B. Tuan [ ], lahir di [ ], pada tanggal [ ]

bulan [ ] tahun [ ], Kepala Cabang III
Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP, meliputi
wilayah DKI Jakarta, yang akan disebut, bertempat

1 of 27
tinggal di [ ], Rukun Tetangga [ ], Rukun
Warga [ ], Kelurahan [ ], Kecamatan[ ],
pemegang Kartu Tanda Penduduk (KTP) nomor [ ],
Warga Negara Indonesia, dalam hal ini berdasarkan
Akta Pencabutan dan Pemberian Kuasa Nomor [ ]
tertanggal [ ] bulan [ ] tahun [ ]
dan dibuat dihadapan Nyonya IMAS FATIMAH, Sarjana
Hukum, Notaris di Jakarta, karena mewakili Direksi
dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama
Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP, suatu
perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
Hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di
Jakarta, yang anggaran dasar yang terakhir telah
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia tertanggal Tiga Belas bulan Pebruari
Tahun Dua Ribu Empat (13-02-2004), nomor 13,
Tambahan Nomor 1622, sedangkan susunan Direksi dan
Komisaris terakhir berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Negara BUMN RI nomor KEP-13/M-MBU/2004
tertanggal Sepuluh bulan Pebruari tahun Dua Ribu
Empat (10-02-2004) juncto Surat Keputusan Bersama
Menteri Negara BUMN RI dan Koperasi Karyawan
Pemegang Saham PP (KKPSPP) nomor KEP-87/MBU/2006
dan nomor 023/KKPSPP/VIII/2006 tertanggal Sepuluh
bulan Agustus tahun Dua Ribu Enam (10-08-2006) dan
yang dituangkan dalam Akta Pernyataan nomor 46
tertanggal Tiga Puluh bulan Agustus tahun Dua Ribu
Enam (30-08-2006), yang dibuat dihadapan Imas
Fatimah, SH., Notaris di Jakarta, yang telah
diterima oleh Departemen Kehakiman dan HAM RI
dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan
Direksi dan Komisaris PT PP (Persero) tertanggal
Tujuh bulan September tahun Dua Ribu Enam (07-09-
2006) nomor W7-HT.01.10-253 dan berdasarkan Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal Enam
Belas bulan Juni tahun Dua Ribu Empat (16-06-2004)
yang dituangkan dalam akta Pernyataan nomor 116
tertanggal Dua Puluh Delapan bulan Juli tahun Dua
Ribu Empat (28-06-2004), yang dibuat dihadapan
Imas Fatimah, SH, notaris di Jakarta, yang telah
diterima oleh Departemen Kehakiman dan HAM RI
dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Direksi dan Komisaris PT. PP (Persero) tertanggal
Dua Belas bulan Juli tahun Dua Ribu Empat (12-06-
2004) nomor C-UM.02.01.8101, nama-nama yang
tersebut pada angka 2 huruf a dan b secara bersama-
sama dan tidak dapat dipisahkan, untuk selanjutnya
disebut juga sebagai PIHAK PERTAMA.

2 of 27
II. Tuan Insinyur BUDI RACHMAT KURNIAWAN, lahir di
Medan, pada tanggal 05-04-1971 (lima April seribu
sembilan ratus tujuhpuluh satu), General Manager
Divisi Gedung Perusahaan Perseroan (Persero) PT.
HUTAMA KARYA, yang akan disebut, bertempat tinggal
di Kabupaten Tangerang, Villa Melati Mas Blok U-
4/17, Rukun Tetangga 57, Rukun Warga 08, Kelurahan
Jelupang, Kecamatan Serpong, Banten, Warga Negara
Indonesia, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor
3219052018.1212578;
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak
selaku General Manager Divisi Gedung Perusahaan
Perseroan yang akan disebut di bawah ini,
berdasarkan:
-akta pendirian Divisi Gedung yang minuta
aktanya dibuat di hadapan MITA NURSITA
GUNAWAN, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
tertanggal 21-01-2008 (dua puluh satu Januari
dua ribu delapan), nomor 6;
-Surat Keputusan No. GSMD/Sm.2576/SE/63
Tertanggal 26 Nopember 2008 tentang Perubahan
Nilai Proyek; dan
-akta Kuasa yang minuta aktanya dibuat di
hadapan MITA NURSITA GUNAWAN, Sarjana Hukum,
Notaris di Jakarta, tertanggal 16-10-2008
(Enam belas Oktober dua ribu delapan), nomor
6, karenanya sah mewakili Direksi dari dan
oleh karena itu untuk dan atas nama Perusahaan
Perseroan PT. HUTAMA KARYA (Persero),
berkedudukan di Jakarta, yaitu suatu
perseroan yang didirikan berdasarkan hukum
dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia, yang anggaran dasar dan
perubahannya termuat dalam:
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal
01-02-1974 (satu Pebruari seribu sembilan
ratus tujuh puluh empat) nomor : 10,
Tambahan nomor : 54;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal
24-10-1986 (dua puluh empat Oktober seribu
sembilan ratus delapan puluh enam) nomor :
85, Tambahan nomor : 1254;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal
03-12-1993 (tiga Desember seribu sembilan
ratus sembilan puluh tiga) nomor : 97,
Tambahan nomor : 5646;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal
22-02-2000 (dua puluh dua Pebruari dua
ribu) nomor : 15, Tambahan nomor : 925,

3 of 27
 Perubahan susunan Direksi dan Komisaris
terakhir berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik
Indonesia tertanggal 05-11-2007 (lima
Nopember dua ribu tujuh) nomor : Kep-
248/MMBU/2007 dan Surat Keputusan Menteri
Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia
tertanggal 14-01-2008 (empat belas Januari
dua ribu delapan) nomor : Kep-23/MBU/2008,
yang dituangkan dalam akta yang minutanya
dibuat di hadapan MITA NURSITA GUNAWAN,
Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
tertanggal 21-01-2008 (dua puluh satu
Januari dua ribu delapan) nomor : 8, akta
mana telah diterima dan dicatat dalam
Database Sisminbakum Direktorat Jenderal
Administrasi Hukum Umum Departemen
Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan dan Pemberitahuan Perubahan
Direksi dan Komisaris Perusahaan Perseroan
PT. HUTAMA KARYA disingkat PT. HUTAMA KARYA
(Persero), tertanggal 16-08-2004 (enam
belas Agustus dua ribu empat) nomor : C-
UM.02.01.9879; untuk selanjutnya disebut
juga sebagai PIHAK KEDUA.

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama

disebut juga sebagai PARA PIHAK dan secara sendiri-
sendiri disebut juga sebagai PIHAK. PARA PIHAK yang
bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini
menerangkan terlebih dahulu :
1. Bahwa PARA PIHAK sebelumnya telah menandatangani
Surat Perjanjian Kerjasama Operasi No. [ ]
untuk pemasukan tender Proyek.

2. Bahwa tujuan dibuatnya Perjanjian Kerja Sama

Operasi antara PT. PP (Persero) dan PT. Hutama Karya
(Persero) Divisi Gedung sesuai dengan Surat
Penunjukan nomor Surat Nomor [ ] di mana PARA
PIHAK telah ditunjuk sebagai Kontraktor Pelaksana
pembangunan Proyek Paket Pekerjaan Pembangunan
Gedung Operasional Utama Badan Meteorologi
Klimatologi dan Geofisika.

3. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan

membentuk ikatan kerja sama dalam bentuk Kerja Sama
Operasi.

4 of 27
 4. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK setuju dan
sepakat untuk melakukan kerja sama operasi (joint
operation) guna mensinergikan kemampuan, ketepatan,
kesesuaian, keberhasilan, kelancaran dan keahlian
PARA PIHAK untuk pelaksanaan pembangunan Proyek
Paket Pekerjaan Pembangunan Gedung Operasional
Utama Badan Meteorologi Klimatologi dan Geofisika.

Berdasarkan hal-hal yang diterangkan di atas, PARA PIHAK

bertindak sebagaimana tersebut di atas, telah setuju dan
sepakat untuk membuat Perjanjian ini berdasarkan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

PASAL 1
DEFINISI

1.1. Dalam Perjanjian ini, kecuali ditentukan lain dalam

hubungan kalimat pasal-pasal Perjanjian, kata-kata
dan pengertian-pengertian dibawah ini mempunyai
arti sebagai berikut :
a. Kerjasama Operasi adalah kerjasama yang
dilakukan antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA
berkaitan dengan pelaksanaan pembangunan Proyek
sesuai dengan syarat-syarat yang diatur dalam
Perjanjian ini.

b. Kepala Proyek adalah wakil dan kuasa dari waktu

ke waktu yang ditunjuk oleh PT. PP (Persero)
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian ini, termasuk penerus atau pengganti
haknya secara sah dan berwenang menurut hukum
untuk memimpin dan mengkoordinasikan
pelaksanaan Proyek.

c. Komite Direksi adalah wakil dan kuasa dari waktu

ke waktu yang merupakan perwakilan direksi dari
PT. PP (Persero) dan PT. Hutama Karya (Persero)
Divisi Gedung, termasuk penerus atau pengganti
haknya secara sah dan berwenang menurut hukum
yang tugas dan fungsinya akan dijelaskan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1.
Perjanjian ini.

d. Komite Manajemen adalah wakil dan kuasa dari

waktu ke waktu yang merupakan perwakilan
direksi dari PT. PP (Persero) dan PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung, termasuk penerus
atau pengganti haknya secara sah dan berwenang
menurut hukum yang tugas dan fungsinya akan

5 of 27
 dijelaskan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
6.2. dan 6.3. Perjanjian ini.

e. Manajemen Proyek adalah struktur manajemen

kerja yang dibuat oleh PP-HK Joint Operation
untuk pelaksanaan pekerjaan Proyek yang disusun
secara sistematis berdasarkan hirarki jabatan
fungsional sebagaimana dijelasjkan dalam Pasal
6.4. Perjanjian ini.

f. PP-HK Joint Operation adalah ikatan kerjasama

yang dibuat oleh dan antara PT. PP (Persero)
dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung,
termasuk penerus atau pengganti haknya secara
sah dan berwenang menurut hukum untuk
melaksanakan Kerjasama Operasi.

g. Pemberi Tugas adalah Departemen Perhubungan

Republik Indonesia qq Badan Meterologi
Klimatologi dan Geofisika.

h. Proyek adalah paket pekerjaan pembangunan

Gedung Operasional Utama Badan Meteorologi
Klimatologi dan Geofisika seluas 23,660 m2,
yang berlokasi di Jl. Angkasa 1 No. 2,
Kemayoran, Jakarta Pusat.

i. Perjanjian adalah perjanjian kerjasama operasi

yang dibuat oleh dan antara PT. PP (Persero)
dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung
sehubungan dengan Proyek.

j. Rekening Komite Manajemen adalah rekening bank

yang dibuat atas nama PP-HK Joint Operation
untuk menampung pembayaran pembiayaan Proyek
dari Developer.

k. Rekening Proyek adalah rekening bank yang

dibuat atas nama PP-HK Joint Operation untuk
keperluan operasional sehari-hari Proyek.

l. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek adalah

susunan perencanaan Proyek yang dibuat dan
ditetapkan oleh HK-PP Joint Operation untuk
pelaksanaan pembangunan Proyek.

m. Tertulis adalah semua tulisan tangan, hasil

ketikan mesin, atau hasil komunikasi tertulis,
termasuk telex, telegram dan faksimili.

6 of 27
 n. Wakil Kepala Proyek adalah wakil dan kuasa dari
waktu ke waktu yang ditunjuk oleh PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung sesuai dengan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini,
termasuk penerus atau pengganti haknya secara
sah dan berwenang menurut hukum untuk bersama
dengan Kepala Proyek memimpin dan
mengkoordinasikan pelaksanaan Proyek.

1.2. Pengertian.
Kata-kata yang memberi pengertian orang atau pihak
adalah termasuk pula perusahaan dan badan usaha
yang resmi dan juga setiap organisasi yang memiliki
badan hukum.

1.3. Tunggal dan Jamak.

Kata-kata yang memberi pengertian untuk tunggal
saja juga termasuk jamaknya dan juga sebaliknya
jika hubungan kalimat membutuhkannya.

1.4. Judul-Judul.
Judul-judul adalah dibuat untuk kemudahan dan tidak
dimaksudkan untuk ikut menentukan penafsiran atas
setiap klausula dalam Perjanjian.

PASAL 2
LINGKUP KERJASAMA OPERASI

2.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa
PP-HK Joint Operation ini dibuat khusus dan
terbatas untuk pelaksanaan pembangunan Proyek.

2.2. Proses pelaksanaan PP-HK Joint Operation yang akan

dilakukan oleh PARA PIHAK akan mengacu dan sesuai
dengan dokumen perjanjian serta lampirannya untuk
Proyek yang akan dibuat oleh dan antara PP-HK Joint
Operation dan PEMBERI TUGAS.

PASAL 3
NAMA DAN BENTUK KERJASAMA OPERASI

4.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk menggunakan

nama PP-HK Joint Operation (“PP-HK JO”) dalam
Kerjasama Operasi berkaitan dengan proses
pelaksanaan pembangunan Proyek.

4.2. PARA PIHAK setuju dan sepakat, bahwa pengelolaan

Proyek dilaksanakan melalui konsep Kerjasama

7 of 27
 Operasi (“KSO”) secara terpadu atau integrated
management.

4.3. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk tidak

mempergunakan dan memperlihatkan identitas PARA
PIHAK secara sendiri-sendiri dalam seluruh proses
pekerjaan Proyek selama jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

PASAL 4
JANGKA WAKTU KERJASAMA OPERASI

4.1. Jangka waktu Kerjasama Operasi berlaku sejak

tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini oleh PARA
PIHAK dan akan berakhir apabila:
a. Pelaksanaan pekerjaan Proyek telah selesai
dengan dibuktikan telah habisnya masa
pemeliharaan Proyek, serta seluruh hak dan
kewajiban antara PP-HK Joint Operation dan
PEMBERI TUGAS maupun pihak-pihak diluar
Perjanjian ini yang masih berkaitan dengan
pelaksanaan pekerjaan Proyek telah terpenuhi
semuanya.
b. Telah diselesaikannya hak dan kewajiban masing-
masing PIHAK dalam Kerjasama Operasi.
c. Atas persetujuan PARA PIHAK untuk mengakhiri
Perjanjian ini.

4.2. PARA PIHAK setuju dan sepakat apabila jangka waktu

Kerjasama Operasi telah berakhir sesuai dengan
kondisi yang diatur dalam Pasal 4.1. Perjanjian
ini, maka pembukuan PP-HK Joint Operation akan
diaudit oleh auditor independen atau perusahaan
lain yang akan ditunjuk oleh Komite Manajemen yang
ahli dalam bidangnya dan menghasilkan neraca serta
pernyataan laba/rugi PP-HK Joint Operation. Audit
dalam Pasal ini dilakukan sebagai pelengkap
berakhirnya PP-HK Joint Operation.

PASAL 5
KOMPOSISI PENYERTAAN PARA PIHAK

5.1. Dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan ambil bagian

di dalam PP-HK Joint Operation dengan komposisi
sebagai berikut:

-PT. PP (Persero) sebagai anggota PP-HK Joint

Operation sebesar 51 % (Lima Puluh Satu persen)

8 of 27
 -PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung sebagai
anggota PP-HK Joint Operation sebesar 49 % (Empat
Puluh Sembilan persen)

5.2. Berdasarkan komposisi penyertaan sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 5.1. diatas, maka leader dalam
PP-HK Joint Operation adalah PT. PP (Persero) atau
PIHAK PERTAMA.

5.3. PARA PIHAK sepakat satu sama lain apabila masing-

masing PIHAK diminta untuk menyediakan sumber daya
oleh PP-HK Joint Operation, maka PARA PIHAK akan
memenuhi sumber daya di maksud sesuai dengan
komposisi penyerstaan PARA PIHAK sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini. Sumber
daya milik PARA PIHAK yang akan diserahkan kepada
PP-HK Joint Operation akan diteliti terlebih dahulu
oleh PP-HK Joint Operation sebelum menjadi tanggung
jawab PP-HK Joint Operation sepenuhnya dan akan
dipertanggungjawabkan kepada PARA PIHAK baik dalam
pelaksanaan pekerjaan Proyek atau pada saat selesai
Proyek. Sumber daya milik PP-HK Joint Operation
sepenuhnya menjadi tanggung jawab PP-HK Joint
Operation.

PASAL 6
STRUKTUR ORGANISASI PP-HK JOINT OPERATION

6.1. Komite Direksi. Dalam struktur organisasi PP-HK

Joint Operation, PARA PIHAK setuju dan sepakat
untuk membentuk Komite Direksi yang terdiri dari
masing-masing 1 (satu) orang anggota perwakilan
direksi dari PARA PIHAK.

6.2. Komite Manajemen.

6.2.1. Untuk mendukung pelaksanaan Proyek, PARA
PIHAK setuju dan sepakat untuk membentuk
Komite Manajemen dan menunjuk seorang
diantaranya sebagai ketua dan wakil ketua
serta lainnya sebagai anggota dengan susunan
sebagai berikut:
• Ketua :Ir. Lukman Hidayat
• Wakil Ketua :Ir. Budi Rachmat K.
• Anggota - 1 :Ir. Nawang SRK
• Anggota - 2 :Ir. Manaf Sitorus

9 of 27
 Ketua dan anggota ke-1 mewakili PIHAK
PERTAMA dan wakil ketua serta anggota ke-2
mewakili PIHAK KEDUA.

6.2.2. Ketua Komite Manajemen mempunyai kewajiban

untuk mengkoordinasikan rapat PP-HK Joint
Operation baik secara rutin atau pada saat
diperlukan untuk membahas dan mengambil
keputusan yang berkaitan dengan Proyek,
serta rapat dapat diselenggarakan atas
permintaan anggota lain.

6.2.3. Setiap perubahan atau penggantian anggota

harus memberitahukan secara Tertulis kepada
pihak lain.

6.2.4. Setiap anggota yang ditunjuk sesuai dengan

Pasal 6.2.3. Perjanjian ini tidak dapat
membatalkan tindakan atau keputusan anggota
sebelumnya yang dibuat sebelum pemberitahuan
tersebut.

6.2.5. Masa kerja Komite Manajemen adalah selama

jangka waktu Kerjasama Operasi berlangsung
sebagaimana dimaksud pada Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

6.2.6. Struktur organisasi PP-HK Joint Operation

adalah sebagaimana tercantum dalam Lampiran
I Perjanjian ini.

6.3. Tugas dan Kewajiban Komite Manajemen.

6.3.1. Komite Manajemen akan mengkaji, mengoreksi,
menyetujui dan mengesahkan Rencana Kerja
dan Anggaran Proyek untuk PP-HK Joint
Operation.

6.3.2. Mengajukan permintaan tambahan modal kerja

dan jangka waktu pengembaliannya kepada
PARA PIHAK bila diperlukan berdasarkan cash
flow Proyek yang diajukan dengan
persetujuan PARA PIHAK.

6.3.3. Menyetujui dan mengangkat serta mengganti

pejabat dan anggota Manajemen Proyek dari
usulan masing-masing PARA PIHAK.

6.3.4. Untuk pengadaan barang dan jasa sehubungan

dengan Proyek dengan nilai kontrak diatas
Rp. 1.500.000.000-, (satu milyar Rupiah)

10 of 27
 harus mendapatkan persetujuan dari Komite
Manajemen.

6.3.5. Mengambil keputusan untuk menetapkan sistem

penggajian dan penetapan bentuk atas
fasilitas yang diperlukan demi tercapainya
efisiensi dan produktifitas kerja dalam PP-
HK Joint Operation.

6.3.6. Mengambil keputusan mengenai investasi

barang-barang bergerak untuk kepentingan
Proyek, sesuai dengan Rencana Kerja dan
Anggaran Proyek.

6.3.7. Menentukan dan menetapkan pengisian jabatan

dalam struktur Manajemen Proyek.

6.3.8. Mengadakan rapat yang berkaitan dengan

Proyek minimal 1 (satu) kali dalam sebulan
atau sesuai dengan kebutuhan yang ada.

6.3.9. Komite Manajemen dalam melaksanakan

Perjanjian ini adalah merupakan badan yang
berhak menetapkan kebijaksanaan, keputusan
penting dan prinsip dalam setiap tindakan
yang mengatasnamakan PP-HK Joint Operation
sepanjang tidak melanggar ketentuan dan
prosedur serta peraturan pada perusahaan
induk masing masing PIHAK.

6.3.10. Mekanisme pengambilan keputusan

sebagaimana dimaksud pada Pasal 6.3.10.
Perjanjian ini adalah sesuai urutan sebagai
berikut:
a. Rapat harus dihadiri paling sedikit oleh
ketua dan wakil ketua Komite Manajemen.
Jika ada yang berhalangan, maka harus
diwakilkan dengan menggunakan surat
kuasa yang sah. Keputusan dalam rapat
dianggap sah apabila disepakati oleh
PARA PIHAK.
b. Apabila Komite Manajemen tidak bisa
memutuskan sebagaimana dimaksud pada
Pasal 6.3.10. huruf a Perjanjian ini,
maka permasalahannya akan dibahas dalam
Komite Direksi untuk selanjutnya
diambil sebagai keputusan akhir bagi
PARA PIHAK.

6.3.11. Komite Manajemen akan menetapkan tim audit

yang akan memeriksa kewajaran keuangan dan

11 of 27
 operasional PP-HK Joint Operation. Tim
audit yang ditetapkan oleh Komite Manajemen
akan bekerja secara berkala pada rasio
pencapaian progress 10%, 30%, 70% dan 100%
atau pada waktu yang dipandang perlu untuk
dilaksanakan. Dan keanggotaannya dapat
berasal dari masing-masing PIHAK atau
perusahaan lain yang ditunjuk oleh Komite
Manajemen yang ahli dalam bidangnya atau
akuntan publik yang ditunjuk oleh PARA
PIHAK.

6.3.12. Menunjuk Tim Audit untuk pemenuhan

ketentuan dalam Pasal 4.2. Perjanjian ini.

6.4. Manajemen Proyek.

6.4.1. Manajemen Proyek yang ditunjuk dari wakil
masing-masing PIHAK akan mengorganisir dan
mengelola pelaksanaan pekerjaan Proyek
sesuai dengan dokumen kontrak PP-HK Joint
Operation dengan PEMBERI TUGAS yang
diketuai oleh Kepala Proyek dan Wakil
Kepala Proyek.
6.4.2. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek harus
mempunyai kualifikasi sebagai berikut:
a. Sarjana Teknik dan mempunyai pengalaman
yang cukup atau yang mempunyai
kualifikasi untuk penganggung jawab
pelaksanaan pekerjaan Proyek sesuai
dengan persyaratan kontrak dengan
PEMBERI TUGAS.
b. Mampu mengkoordinis dan bekerja sama
dengan tim dalam Manajemen Proyek.

6.4.3. Dalam pelaksanaan Proyek juga akan dibentuk

struktur manajemen organisasi Proyek yang
akan diusulkan oleh Kepala Proyek dan Wakil
Kepala Proyek dan disetujui oleh Komite
Manajemen.

6.4.4. Pengisian jabatan sebagaimana dimaksud pada

Pasal 6.4.3. Perjanjian ini perlu juga
memperhatikan kemampuan PARA PIHAK dalam
melaksanakan Proyek.

6.4.5. Manajemen Proyek melaksanakan kewajiban

yang telah ditetapkan oleh Komite Manajemen
serta kesepakatan yang dicapai dalam
pertemua berkala dengan Komite Manajemen.

12 of 27
6.4.6. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek wajib
menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Proyek
yang harus disetujui terlebih dahulu oleh
Komite Manajemen. Setiap perubahan dari
Rencana Kerja dan Anggaran Proyek harus
mendapat persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen dan keputusan Komite Manajemen
tentang perubahan tersebut adalah mengikat.

6.4.7. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

bersama-sama mempunyai hak dan wewenang
yang sama dan seimbang untuk mengambil
keputusan tentang syarat-syarat dan
penandatanganan dari penawaran yang akan
disampaikan kepada Developer untuk
pekerjaan tambah dan/atau pekerjaan kurang,
eskalasi, dan addendum pada Proyek yang
harus mendapat persetujuan Komite
Manajemen.

6.4.8. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek akan

mengadakan rapat sedikitnya 1 (satu) kali
dalam sebulan dan/atau apabila dianggap
perlu Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek
mengundang pihak lain untuk hadir dalam
rapat untuk membahas mengenai perkembangan
pekerjaan Proyek.

6.4.9. Manajemen Proyek wajib membuat program

bulanan termasuk rencana prestasi dan
anggaran biaya Proyek untuk bulan
berikutnya untuk mendapatkan persetujuan
dari Komite Manajemen. Seluruh biaya yang
dikeluarkan sesuai dengan Rencana Kerja dan
Anggaran Proyek dan telah mengikuti
prinsip-prinsip akuntansi yang wajar di
Indonesia. Transaksi dianggap sah apabila
telah disetujui oleh Kepala Proyek dan
Wakil Kepala Proyek.

6.4.10. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

secara bersama-sama akan memberikan batas-
batas kuasa yang jelas sesuai dengan tugas
dan fungsi masing-masing wakil dan kuasa
Para Pihak di dalam struktur organisasi HK-
PP Joint Operation.

6.4.11. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

secara bersama-sama mempunyai hak dan
wewenang yang sama dan seimbang untuk
mengambil keputusan dalam menentukan vendor

13 of 27
 dan rekanan berkaitan dengan pengadaan
barang dan jasa yang akan digunakan selama
berlangsungnya pekerjaan Proyek. Untuk
pengadaan barang dan jasa untuk nilai
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.3.4.
Perjanjian ini harus mendapat persetujuan
Tertulis dari Komite Manajemen.

6.4.12. Gaji untuk Kepala Proyek dan Wakil Kepala

Proyek dan semua personil PARA PIHAK yang
ditempatkan dalam PP-HK Joint Operation
dalam struktur organisasi Manajemen Proyek
dibayar secara bulanan oleh PP-HK Joint
Operation dengan billing rate yang
disetujui oleh Komite Manajemen.

PASAL 7
MODAL KERJA

7.1. Dalam hal terjadi kekurangan modal kerja untuk

pelaksanaan Proyek, maka Komite Manajemen dapat
melakukan peminjaman modal kerja dari pihak lain
dengan persetujuan PARA PIHAK, dan pengembalian
pinjaman tersebut akan menjadi beban PP-HK Joint
Operation.

7.2. Apabila pinjaman modal kerja sebagaimana dimaksud

belum diperoleh, untuk kepentingan pelaksanaan
Proyek, apabila diperlukan, maka masing-masing
PIHAK wajib menyetorkan modal kerja untuk
kepentingan PP-HK Joint Operation yang besarnya
akan ditentukan kemudian sesuai dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini.

7.3. Modal kerja yang diperoleh sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 7.1. dan 7.2. Perjanjian ini
selanjutnya akan disetorkan kedalam rekening bank
Komite Manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal
8.1. Perjanjian ini dan penggunaannya hanya untuk
kepentingan pelaksanaan Proyek.

7.4. Apabila terdapat diantara PARA PIHAK tidak dapat

memenuhi kewajibannya menyetor kekurangan modal
kerja sesuai yang dipersyaratkan dalam Pasal 7.2.
Perjanjian ini untuk keperluan pelaksanaan Proyek
sesuai dengan komposisi penyertaan PARA PIHAK dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini, maka akan dipenuhi oleh
PIHAK lain, dan PIHAK lainnya yang tidak
menyetorkan modal kerja tersebut akan dibebani

14 of 27
 bunga pinjaman rata-rata 3 (tiga) bank terbesar
pemerintah Republik Indonesia berdasarkan aset yang
berlaku selama talangan oleh PIHAK lainnya atas
modal kerja tersebut diperlukan.

7.5. Bila terdapat saldo lebih selama jangka waktu

tertentu berdasarkan cash flow maka kelebihan dana
tersebut akan diinvestasikan atas persetujuan
Komite Manajemen.

7.6. Pengembalian modal kerja dapat dilaksanakan atas

persetujuan Komite Manajemen, apabila posisi cash
flow dalam keadaan surplus dan menurut perhitungan
telah mencukupi untuk biaya-biaya, ongkos-ongkos
dan beban-beban yang akan dating dalam PP-HK Joint
Operation.

7.7. Setiap dana yang disetor oleh PARA PIHAK dan setiap
pembayaran yang diterima dari PEMBERI TUGAS,
apabila tidak ada ketentuan lain dari Komite
Manajemen, harus disimpan dan digunakan hanya untuk
pelaksanaan Proyek sampai Proyek selesai.

PASAL 8
REKENING BANK

8.1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa untuk

memudahkan penerimaan modal kerja dan penerimaan
pembayaran dari PEMBERI TUGAS sehubungan dengan
pelaksanaan Proyek, maka PARA PIHAK akan membuka
rekening bank pada salah satu bank di Indonesia yang
telah disepakati oleh Komite Manajemen yang disebut
“Rekening Komite Manajemen Manajemen”.

8.2. Penarikan dana dari Rekening Komite Manajemen,

hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan dari
ketua Komite Manajemen dan wakil ketua Komite
Manajemen.

8.3. Untuk keperluan operasional Proyek maka PP-HK Joint

Operation akan membuka rekening bank yang disebut
”Rekening Operasional Proyek”.

8.4. Penarikan dana dari Rekening Operasional Proyek,

hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan Kepala
Proyek dan Wakil Kepala Proyek.

PASAL 9
TANGGUNG JAWAB PARA PIHAK

15 of 27
9.1. PARA PIHAK bertanggung jawab secara penuh untuk
kepeduliannya terhadap keberhasilan pelaksanaan
Proyek sesuai dengan Perjanjian ini.

9.2. Dalam pelaksanaan Proyek atau dalam PP-HK Joint

Operation, apabila ada salah satu PIHAK yang tidak
dapat memenuhi kewajiban dan tugas yang telah
ditentukan dan ditetapkan untuknya, maka PIHAK
lainnya wajib mengambilalih kewajiban dan tugas
tersebut.

9.3. Pengambilalihan kewajiban dan tugas oleh salah satu

PIHAK sebagaimana dimaksud pada Pasal 9.3.
Perjanjian ini, tidak membebaskan PIHAK yang
diambilalih kewajiban dan tugasnya itu untuk
mengganti segala kerugian, kerusakan dan kehilangan
yang timbul atau yang diderita oleh Pihak lainnya
(termasuk biaya-biaya, ongkos-ongkos dan beban-
beban).

9.4. Tanggung jawab PARA PIHAK secara bersama-sama

adalah untuk mencarikan solusi modal kerja yang
diperlukan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.2.
Perjanjian ini.

PASAL 10
PEMBAGIAN KEUNTUNGAN DAN TANGGUNG JAWAB ATAS KERUGIAN

10.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa
pembagian keuntungan atau kerugian yang diderita
dari pelaksanaan Proyek akan dibebankan kepada PARA
PIHAK sesuai dengan komposisi penyertaan PARA PIHAK
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian
ini.

10.2. Dalam hal salah satu PIHAK dalam PP-HK Joint

Operation sudah mengetahui adanya kerugian, dan
kemudian salah satu PIHAK tersebut mengundurkan
diri dari PP-HK Joint Operation, maka PIHAK dalam
PP-HK Joint Operation yang mengundurkan diri
tersebut bukan karena kepailitan akan tetap
menanggung beban kerugian tersebut sesuai dengan
komposisi penyertaan PARA PIHAK sebagaimana
dimaksud pada Pasal 5.1. Perjanjian ini, akan
tetapi salah satu PIHAK dalam PP-HK Joint Operation
yang mengundurkan diri tersebut tidak berhak atas
keuntungan yang akan diperoleh kemudian.

16 of 27
 PASAL 11
JAMINAN-JAMINAN DAN ASURANSI

Dalam rangka pelaksanaan Proyek, apabila diminta oleh

PEMBERI TUGAS, sesuai dengan ketentuan yang terkandung
dalam perjanjian konstruksi yang akan ditandatangani
oleh dan antara PP-HK Joint Operation dan PEMBERI TUGAS,
maka PP-HK Joint Operation akan memberikan jaminan-
jaminan dan asuransi tersebut yang akan dibebankan
sepenuhnya kepada PP-HK Joint Operation.

PASAL 12
RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PROYEK

12.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lainnya

bahwa Rencana Kerja dan Anggaran Proyek PP-HK Joint
Operation yang akan dilaksanakan harus mendapat
persetujuan Tertulis dari Komite Manajemen.

12.2. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek tersebut setelah

mendapatkan persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen akan menjadi pedoman kerja dan pedoman
pengeluaran biaya bagi Komite Manajemen dan
Manajemen Proyek dalam melaksanakan tugasnya
menyelesaikan Proyek.

12.3. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain, bahwa
selain biaya yang telah disetujui pada Pasal 12.2.
Perjanjian ini, maka biaya-biaya lainnya yang
dikeluarkan (jika ada) oleh amsing-masing PIHAK
dalam PP-HK Joint Operation bukan merupakan beban
dan tanggung jawab dari PP-HK Joint Operation, dan
oleh karenanya biaya-biaya tersebut merupakan beban
dan tanggung jawab masing-masing PIHAK dalam PP-HK
Joint Operation, kecuali untuk pengeluaran-
pengeluaran yang sebelumnya telah disepakati
bersama antara PARA PIHAK di tingkat Komite
Manajemen untuk dibebankan kepada PP-HK Joint
Operation.

12.4. PARA PIHAK setuju dan sepakat akan memakai sistem

pembukuan untuk PP-HK Joint Operation dengan
mengacu kepada sistem akuntansi/pembukuan secara
Accrual Basis Percentage Method.

PASAL 13
PERALATAN, PERLENGKAPAN DAN TENAGA KERJA

17 of 27
13.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat berkaitan dengan
pengadaan peralatan dan perlengkapan untuk
pelaksanaan Proyek yang dikelola secara terpadu
(integrated management) maka :
a. Pengadaan peralatan dan perlengkapan yang
merupakan milik PP-HK Joint Operation yang akan
digunakan untuk pelaksanaan Proyek, akan disewa
dengan rental rate atau dibeli dengan harga
lebih rendah dari penawaran terendah dari pihak
ketiga, dan tidak melebihi pagu anggaran sewa
alat dan/atau pembelian yang ada dalam Rencana
Kerja dan Anggaran Proyek.

b. Setelah jangka waktu Kerjasama Operasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1. Perjanjian
ini selesai, maka semua harta kekayaan milik PP-
HK Joint Operation akan diatur dalam Pasal 14
Perjanjian ini.

c. Hal-hal lain yang berkaitan dengan pengadaan

peralatan dan perlengkapan akan diatur
berdasarkan daftar peralatan yang diajukan oleh
Manajemen Proyek dan disetujui oleh Komite
Manajemen.

13.2. Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab terhadap

tenaga kerja atau personil yang berasal dari
masing-masing PIHAK yang akan digunakan oleh PP-HK
Joint Operation dalam Proyek, baik itu mengenai
kemampuan, kecakapan dan keahlian kerja.

13.3. Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab terhadap

proses dan tata cara seleksi tenaga kerja atau
personil dari masing-masing PIHAK yang akan
digunakan oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek.

13.4. Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab terhadap

hak-hak dan kewajiban-kewajiban tenaga kerja atau
personil masing-masing PIHAK yang akan digunakan
oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek, beserta
akibat-akibat hukum lainnya yang berkaitan dengan
perjanjian kerja yang dibuat oleh dan antara
masing-masing PIHAK dengan tenaga kerjanya.

PASAL 14
HARTA KEKAYAAN PP-HK JOINT OPERATION

14.1. Setelah pelaksanaan Proyek yang dikelola oleh PP-

HK Joint Operation berakhir, dalam hal ini masih

18 of 27
 terdapat harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan
milik PP-HK Joint Operation tersebut akan dijual
berdasarkan penawaran tertinggi dan hasil penjualan
akan dibagi berdasarkan komposisi penyertaan PARA
PIHAK dalam PP-HK Joint Operation sebagimana
dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini. Jika
penawaran dari pihak ketiga tersebut sama dengan
harga yang diajukan oleh salah satu anggota PP-HK
Joint Operation yang ingin membeli, maka penawaran
dari anggota PP-HK Joint Operation tersebut yang
akan dimenangkan.

14.2. Dalam hal harta kekayaan, peralatan dan

perlengkapan tersebut setelah ditawarkan kepada
pihak ketiga untuk dijual, ternyata tidak laku,
baik sebagian maupun keseluruhannya, maka akan
dibagi diantara PARA PIHAK sesuai dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini dengan berpedoman pada
nilai alat/harta sesuai dengan nilai buku PP-HK
Joint Operation.

PASAL 15
KEPAILITAN

PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa dalam
hal terdapat anggota PP-HK Joint Operation bermasalah
antara lain berada dalam keadaan jatuh pailit
(bankruptcy) atau berada dalam keadaan tidak mampu untuk
membayar (insolvency) yang dinyatakan oleh pihak yang
berwenang atau mengadakan perubahan atas status badan
hukum sebagai akibat reorganisasi dengan pihak lain,
maka anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut dikenai ketentuan sebagai berikut:

a. Anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah

tersebut secara hukum masih secara bersama-sama
dengan anggota PP-HK Joint Operation yang lain
terikat kontrak dengan PEMBERI TUGAS sampai masa
kontrak berakhir dengan segala kewajiban yang
melekat kepadanya. Kewajiban kontraktual anggota
PP-HK Joint Operation yang bermasalah tersebut akan
diambil alih oleh anggota PP-HK Joint Operation
yang lain.

b. Modal kerja dan sumber daya yang dipersyaratkan

dalam Perjanjian ini yang telah diserahkan kepada
PP-HK Joint Operation yang berasal dari anggota PP-
HK Joint Operation yang bermasalah tersebut untuk

19 of 27
 sementara tidak dapat ditarik, tetapi dikuasai oleh
PP-HK Joint Operation untuk dipergunakan oleh PP-
HK Joint Operation sampai proyek tidak membutuhkan
dan segala bentuk rental sewa peralatan dan
perlengkapan yang disewa dari anggota PP-HK Joint
Operation yang bermasalah tersebut akan
diperhitungkan sesuai dengan jam pemakaian alat.

c. Dalam hal PP-HK Joint Operation mendapat keuntungan

ataupun kerugian di akkhir Proyek, maka anggota PP-
HK Joint Operation yang bermasalah tersebut berhak
mendapat bagian keuntungan atau menanggung kerugian
sesuai dengan dengan komposisi penyertaan PARA
PIHAK sesuai Pasal 5.1. Perjanjian ini.

PASAL 16
PENGUNDURAN DIRI

16.1. Tidak ada PIHAK yang dapat mengundurkan diri dari

PP-HK Joint Operation tanpa persetujuan Tertulis
dari PIHAK lain selama jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

16.2. Dengan memperhatikan Pasal 16.1. Perjanjian ini,

apabila terdapat anggota PP-HK Joint Operation
secara efektif mengundurkan diri dari
keanggotaannya selama jangka waktu Perjanjian ini,
maka anggota PP-HK Joint Operation tersebut harus
berhenti memiliki perwakilan dalam PP-HK Joint
Operation. Setiap tindakan atau keputusan
sehubungan dengan Proyek akan dilaksanakan oleh
anggota PP-HK Joint Operation lainnya.

16.3. Anggota PP-HK Joint Operation yang mengundurkan

diri harus tetap berkewajiban atas pernyataan dari
setiap kerugian atau tanggung jawab yang terjadi
sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini
dan/atau selama berlangsungnya PP-HK Joint
Operation, akan tetapi PIHAK yang mengundurkan diri
tidak berwenang lagi untuk menerima setiap bagian
keuntungan apapun yang diperoleh dari PP-HK Joint
Operation melalui pelaksanaan Perjanjian ini
kecuali ditentukan lain yang telah disetujui oleh
anggota PP-HK Joint Operation yang masih ada.

PASAL 17
PAJAK-PAJAK

20 of 27
Segala pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan
Proyek akan menggunakan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)
PP-HK Joint Operation serta menjadi beban dan tanggung
jawab PP-HK Joint Operatiion.

PASAL 18
TAHUN FISKAL

Para Pihak setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

pelaksanaan yang dikelola secara terpadu akan
dipergunakan tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 31
Desember.

PASAL 19
PERNYATAAN DAN JAMINAN

PARA PIHAK setuju dan sepakat menyatakan dan menjamin

bahwa:
a. Akan melaksanakan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK
yang disyaratkan dalam Perjanjian ini.

b. Untuk melaksanakan Perjanjian ini atas dasar itikad

baik, dan setiap perubahan yang terjadi pada
struktur organisasi Proyek, anggaran dasar,
kepengurusan, pemilikan saham PARA PIHAK dalam
Perjanjian ini akan diberitahukan oleh PIHAK yang
mengalami perubahan itu kepada PIHAK yang lain dan
tidak akan memperngaruhi pelaksanaan Perjanjian
ini.

c. Penandatangan Perjanjian ini berhak dan

berkewenangan untuk bertindak untuk dan atas nama
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, dan setiap dan semua
tindakan, prosedur dan langkah yang diwajibkan atau
selaziman dilakukan untuk memperoleh hak dan
kewenangan tersebut telah dilakukan sesuai dengan
ketentuan undang-undang dan anggaran dasar yang
berlaku bagi PARA PIHAK dalam Perjanjian ini.

d. Masing-masing PIHAK telah melakukan segala tindakan

hukum yang diperlukan untuk sahnya Perjanjian ini
sehingga pelaksanaannya tidak dan tidak akan
bertentangan dengan atau melanggar ketentuan-
kententuan hukum atau peraturan-peraturan atau
kebijaksanaan pemerintah.

PASAL 20

21 of 27
 KORESPODENSI

20.1. Segala surat menyurat yang berkaitan dengan PARA

PIHAK akan ditujukan dengan alamat sebagai berikut
:
a. Apabila ditujukan kepada PIHAK PERTAMA atau PT.
PP (Persero), maka dialamatkan kepada :

PT. PP (Persero) Divisi Operasi II

JL. TB Simatupang 57 Pasar Rebo, Jakarta
13760
Telp. (021) 8403919
Fax. (021) 8403929

Up. Kepala Divisi Operasi II

a. Apabila ditujukan kepada PIHAK KEDUA atau PT.

Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung, maka
dialamatkan kepada :

PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung

JL. Iskandarsyah I No. 6 Kebayoran Baru,
Jakarta 12160.
Telp. (021) 7221668
Fax. (021) 7251239

Up. General Manager

20.2. Segala surat menyurat yang diserahkan secara

langsung dianggap telah diterima pada hari
penyerahan dengan bukti tanda tangan penerimaan
pada buku ekspedisi atau buku tanda terima
pengirim, sedangkan pengiriman melalui faksimili
dianggap telah diterima pada saat telah diterima
kode jawaban (answerback) pada konfirmasi faksimili
pada pengiriman faksimili. Setiap perintah atau
pemberitahuan yang dikirim melalui email akan
dianggap sebagai bukan perintah atau pemberitahuan.

20.3. Apabila terjadi perubahan alamat untuk korespodensi

oleh salah satu PIHAK di Indonesia, maka perubahan
alamat untuk korespodensi itu harus diberitahukan
secara Terulis sebelumnya kepada PIHAK lainnya.

PASAL 21
ALAMAT KERJA SAMA OPERASI

22 of 27
21.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa untuk
kepentingan komunikasi dalam pelaksanaan Proyek,
alamat Komite Manajemen ditetapkan sebagai berikut:

Komite Manajemen
PT. PP (Persero) Divisi Operasi II
JL. TB Simatupang 57 Pasar Rebo, Jakarta
13760
Telp. (021) 8403919
Fax. (021) 8403929

Up. Kepala Divisi Operasi II

21.2. Alamat Manajemen Proyek :

PP-HK Joint Operation

Jl. Angkasa 1, No-2
Kemayoran, Jakarta Pusat

Up. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

21.3. Apabila ada perubahan alamat Kerjasama Operasi

dalam Pasal 22 Perjanjian ini, maka akan ditetapkan
dalam kesepakatan bersama tersendiri oleh PARA
PIHAK.

PASAL 22
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

22.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian

ini akan berakhir apabila jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini telah berakhir.

22.2. PARA PIHAK telah melaksanakan seluruh kewajiban-

kewajibannya di dalam Perjanjian ini.

22.3. PP-HK Joint Operation dibubarkan, baik karena

penetapan atau putusan pengadilan yang telah
berkekuatan hukum tetap atau keputusan
Arbitrase, atau karena pembentukan PP-HK Joint
Operation telah melanggar ketentuan peraturan
perundang-undangan yang ada di Indonesia.

22.4. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk

mengesampingkan berlakunya pasal 1266 dari Kitab

23 of 27
 Undang-Undang Hukum Perdata sehubungan dengan
pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 23
KERAHASIAAN

23.1. Sehubungan dan sesuai dengan syarat-syarat dan

kondisi dalam Perjanjian ini, dokumen-dokumen
perjanjian, masing-masing PIHAK bersedia untuk
memberikan kepada PIHAK lainnya informasi yang
bersifat rahasia yang berhubungan dengan Proyek
yang termasuk namun tidak terbatas pada dokumen-
dokumen perjanjian, strategi, angka-angka dan data
lain, informasi, penafsiran, kontrak dan dokumen
lain yang terkait dengan Proyek.

23.2. Dengan memperhatikan pemberian informasi rahasia

yang sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1.
Perjanjian ini, PARA PIHAK menyetujui bahwa
informasi rahasia harus dijaga kerahasiaannya dan
tidak boleh diumumkan kepada publik atau
diungkapkan kepada siapapun dengan cara apapun,
termasuk dengan cara memfotokopi atau memproduksi,
tanpa persetujuan Tertulis terlebih dahulu dari
PIHAK lainnya, kecuali sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan-ketentuan dibawah ini :

a. yang sudah menjadi milik publik atau tersedia

untuk publik selain dari tindakan atau
kelalaian Para Pihak; atau

b. yang diperlukan untuk diungkapkan

berdasarkan ketentuan hukum atau perintah
pemerintah, keputusan, peraturan (dengan
ketentuan bahwa PIHAK yang akan mengungkapkan
informasi rahasia dimaksud wajib memberikan
pemberitahuan secara Tertulis terlebih
dahulu kepada Pihak lainnya mengenai
pengungkapan tersebut); atau

c. yang diperoleh sendiri oleh PIHAK atau PARA

PIHAK dari pihak ketiga lainnya yang
mempunyai hak untuk memberitahukan informasi
tersebut.

23.3. Masing-masing PIHAK dengan ini menyatakan dan

menjamin bahwa masing-masing PIHAK memiliki hak dan

24 of 27
 kewenangan untuk mengungkapkan informasi rahasia
kepada PIHAK lainnya dalam Perjanjian ini.

PASAL 24
BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU

24.1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa bahasa yang

dipergunakan dalam Perjanjian ini adalah bahasa
Indonesia.

24.2. Jika diterjemahkan kedalam bahasa Inggris atau

bahasa lainnya, dalam hal terjadi perbedaan
penafsiran maka yang akan berlaku adalah Perjanjian
yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

24.3. Perjanjian ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan

hukum yang berlaku di wilayah negara Republik
Indonesia.

PASAL 25
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

25.1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan

pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian ini
akan sepanjang memungkinkan diselesaikan secara
musyawarah dan mufakat antara PARA PIHAK paling
lama 30 (tiga puluh) Hari.

25.2. Bila penyelesaian secara musyawarah dan mufakat

tersebut tidak berhasil tercapai, maka setiap
perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat
yang berhubungan dengan Perjanjian ini akan
diselesaikan secara tuntas berdasarkan arbitrase
yang diselenggarakan menurut ketentuan Badan
Arbitrasae Nasional Indonesia (“BANI”) dengan 3
(tiga) arbitrator yang ditunjuk sesuai dengan
peraturan BANI.

25.3. PARA PIHAK dengan ini secara tegas menyatakan

setuju dan sepakat bahwa para arbitrator hanya akan
mengambil keputusan berdasarkan kaidah-kaidah hukum
yang berlaku serta fakta-fakta yang ada.

25.4. Keputusan para arbitrator diambil sedapat mungkin

secara musyawarah dan mufakat; apabila musyawarah
dan mufakat tersebut tak berhasil dicapai, maka
para arbitrator mengambil keputusan berdasarkan
suara terbanyak. Keputusan para arbitrator adalah
final, mengikat dan tidak dapat banding, serta
dapat digunakan sebagai dasar untuk keputusan

25 of 27
 pengadilan. Keputusan tersebut akan meliputi juga
keputusan tentang bagaimana dan untuk berapa banyak
PARA PIHAK akan membayar imbalan dan biaya
arbitrase.

25.5. PARA PIHAK dengan tegas menyatakan setuju dan

sepakat untuk mengenyampingkan hak naik banding
atas keputusan para arbitrator. Oleh karena itu
tidak akan ada banding pada pengadilan apapun atau
pada badan-badan lainnya (baik pemerintah atau
swasta) atas keputusan para arbitrator dan Para
Pihak tidak akan memperselisihkan atau
mempersoalkan keabsahan keputusan tersebut di
hadapan pihak yang berwenang manapun dalam wilayah
hukum di mana pelaksanaan keputusan dilakukan oleh
Pihak yang dimenangkan oleh arbitrase.

25.6. Tidak salah satu PIHAK pun yang berhak untuk memulai
atau melanjutkan tindakan hukum di muka pengadilan
atas masalah yang sedang diperselisihkan sampai
masalah tersebut diputuskan oleh para arbitrator,
kecuali bila tindakan hukum tersebut bertujuan
melaksanakan keputusan para arbitrator.

25.7. Sambil menanti pengumuman keputusan para arbitrator

PARA PIHAK akan terus melaksanakan masing-masing
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kecuali
bila Perjanjian ini telah diakhiri, sesuatu dan
lain tanpa mengurangi kekuatan berlakunya
penyelesaian dan penyesuaian perhitungan akhir
berdasarkan keputusan para arbitrator.

25.8. PARA PIHAK dengan ini menyatakan dengan tegas

kewenangan para arbitrator yang telah diberikan
secara sah sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini
tetap berlaku sampai suatu keputusan akhir
arbitrase dikeluarkan dan diumumkan oleh para
arbitrator.

PASAL 26
LAIN-LAIN

26.1. Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk dalam

Perjanjian ini, baik perubahan-perubahan,
peyimpangan-penyimpangan amupun tambahan-tambahan
akan diatur dan dijelaskan lebih lanjut oleh Para
Pihak secara Tertulis dalam suatu tambahan atau

26 of 27
 Addendum yang tidak dapat dipisahkan dan merupakan
bagian yang utuh dari Perjanjian ini.
26.2. Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat
atau ketentuan dalam Perjanjian ini bertentangan
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan atau dinyatakan batal demi hukum dan
atau cacat hukum oleh pengadilan, maka pernyataan
tersebut tidak berpengaruh terhadap ayat-ayat dan
atau pasal-pasal lain dalam Perjanjian ini,
sehingga ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian
ini tetap berlaku dan mengikat masing-masing PIHAK.

26.3. PARA PIHAK setuju dan sepakat yang akan

menandatangani Perjanjian ini berikut perubahannya
(bila ada) dan perjanjian konstruksi dengan PEMBERI
TUGAS berikut perubahannya (bila ada) adalah Kepala
Divisi Operasi II dan Kepala Cabang III PT. PP
(Persero) yang mewakili PIHAK PERTAMA dan General
Manager Divisi Gedung PT. Hutama Karya (Persero)
yang mewakili PIHAK KEDUA.

26.4. Perjanjian ini berlaku dan mengikat PARA PIHAK

sejak ditandatanganinya oleh masing-masing PIHAK.

PIHAK PERTAMA

(IR. LUKMAN HIDAYAT) (_______________)

PIHAK KEDUA

(IR. BUDI RACHMAT K.

27 of 27