PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI

ANTARA
PT. XXXX XXXX (PERSERO)

DENGAN
PT. XXXX XXXX (PERSERO) DIVISI XXXX

UNTUK PAKET PEKERJAAN:

PEMBANGUNAN GEDUNG OPERASIONAL UTAMA BADAN METEOROLOGI

KLIMATOLOGI DAN GEOFISIKA
No PP : …../DVOII/VI/2009
No. HK :WIL/JK.359/ADD.KSO/V/03/2009

-Pada hari ini, [senin ] tanggal [ dua puluh

sembilan ] bulan [ juni ] tahun [dua ribu sembilan
], bertempat di Jakarta, dibuat Perjanjian Kerja Sama
Operasi Untuk Paket Pekerjaan Pembangunan Gedung
Operasional Utama Badan Meteorologi Klimatologi dan
Geofisika, yang selanjutnya disebut sebagai
”Perjanjian”, yang dibuat oleh dan antara :

I.A. Tuan Ir. LUKMAN HIDAYAT, lahir di Blora, pada

tanggal Sebelas bulan Desember tahun Seribu
Sembilan Ratus Enam Puluh Tiga (11-12-1963),
Kepala Divisi Operasi II Perusahaan Perseroan
(Persero) PT. PP, yang akan disebut, bertempat
tinggal di Depok, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga
02, Kelurahan Abadi Jaya, Kecamatan Sukmajaya,
pemegang Kartu Tanda Penduduk (KTP) nomor
32.77.73.1007/09411/73039445, Warga Negara
Indonesia, dalam hal ini berdasarkan Akte
Pencabutan dan Pemberian Kuasa Divisi Operasi II
No. [ 024 ] tertanggal lima bulan
[ maret ] tahun [ dua ribu empat ]
([ ]), dibuat dihadapan Nyonya IMAS FATIMAH,
Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, karena
mewakili Direksi dari dan sebagai demikian
untuk dan atas nama Perusahaan Perseroan
(Persero) PT. PP.

B. Tuan [ ], lahir di [ ], pada tanggal [

] bulan [ ] tahun [ ], Kepala Cabang
III Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP,

1 of 28
meliputi wilayah DKI Jakarta, yang akan disebut,
bertempat tinggal di [ ], Rukun Tetangga [
], Rukun Warga [ ], Kelurahan [ ],
Kecamatan[ ], pemegang Kartu Tanda Penduduk
(KTP) nomor [ ], Warga Negara Indonesia,
dalam hal ini berdasarkan Akta Pencabutan dan
Pemberian Kuasa Nomor [ ] tertanggal
[ ] bulan [ ] tahun [ ] dan
dibuat dihadapan Nyonya IMAS FATIMAH, Sarjana
Hukum, Notaris di Jakarta, karena mewakili
Direksi dari dan sebagai demikian untuk dan atas
nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP,
suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia,
berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasar
yang terakhir telah diumumkan dalam Tambahan
Berita Negara Republik Indonesia tertanggal Tiga
Belas bulan Pebruari Tahun Dua Ribu Empat (13-
02-2004), nomor 13, Tambahan Nomor 1622,
sedangkan susunan Direksi dan Komisaris terakhir
berdasarkan Surat Keputusan Menteri Negara BUMN
RI nomor KEP-13/M-MBU/2004 tertanggal Sepuluh
bulan Pebruari tahun Dua Ribu Empat (10-02-2004)
juncto Surat Keputusan Bersama Menteri Negara
BUMN RI dan Koperasi Karyawan Pemegang Saham PP
(KKPSPP) nomor KEP-87/MBU/2006 dan nomor
023/KKPSPP/VIII/2006 tertanggal Sepuluh bulan
Agustus tahun Dua Ribu Enam (10-08-2006) dan
yang dituangkan dalam Akta Pernyataan nomor 46
tertanggal Tiga Puluh bulan Agustus tahun Dua
Ribu Enam (30-08-2006), yang dibuat dihadapan
Imas Fatimah, SH., Notaris di Jakarta, yang
telah diterima oleh Departemen Kehakiman dan HAM
RI dengan surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahaan Direksi dan Komisaris PT PP (Persero)
tertanggal Tujuh bulan September tahun Dua Ribu
Enam (07-09-2006) nomor W7-HT.01.10-253 dan
berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
tertanggal Enam Belas bulan Juni tahun Dua Ribu
Empat (16-06-2004) yang dituangkan dalam akta
Pernyataan nomor 116 tertanggal Dua Puluh
Delapan bulan Juli tahun Dua Ribu Empat (28-06-
2004), yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH,
notaris di Jakarta, yang telah diterima oleh
Departemen Kehakiman dan HAM RI dengan surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi dan
Komisaris PT. PP (Persero) tertanggal Dua Belas
bulan Juli tahun Dua Ribu Empat (12-06-2004)
nomor C-UM.02.01.8101, nama-nama yang tersebut
pada angka 2 huruf a dan b secara bersama-sama

2 of 28
 dan tidak dapat dipisahkan, untuk selanjutnya
disebut juga sebagai PIHAK PERTAMA.

II. Tuan Insinyur BUDI RACHMAT KURNIAWAN, lahir di

Medan, pada tanggal 05-04-1971 (lima April
seribu sembilan ratus tujuhpuluh satu), General
Manager Divisi Gedung Perusahaan Perseroan
(Persero) PT. HUTAMA KARYA, yang akan disebut,
bertempat tinggal di Kabupaten Tangerang, Villa
Melati Mas Blok U-4/17, Rukun Tetangga 57, Rukun
Warga 08, Kelurahan Jelupang, Kecamatan Serpong,
Banten, Warga Negara Indonesia, pemegang Kartu
Tanda Penduduk Nomor 3219052018.1212578;
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak
selaku General Manager Divisi Gedung
Perusahaan Perseroan yang akan disebut di
bawah ini, berdasarkan:
-akta pendirian Divisi Gedung yang minuta
aktanya dibuat di hadapan MITA NURSITA
GUNAWAN, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
tertanggal 21-01-2008 (dua puluh satu Januari
dua ribu delapan), nomor 6;
-Surat Keputusan No. GSMD/Sm.2576/SE/63
Tertanggal 26 Nopember 2008 tentang
Perubahan Nilai Proyek; dan
-akta Kuasa yang minuta aktanya dibuat di
hadapan MITA NURSITA GUNAWAN, Sarjana Hukum,
Notaris di Jakarta, tertanggal 16-10-2008
(Enam belas Oktober dua ribu delapan), nomor
6, karenanya sah mewakili Direksi dari dan
oleh karena itu untuk dan atas nama
Perusahaan Perseroan PT. HUTAMA KARYA
(Persero), berkedudukan di Jakarta, yaitu
suatu perseroan yang didirikan berdasarkan
hukum dan peraturan perundang-undangan
Negara Republik Indonesia, yang anggaran
dasar dan perubahannya termuat dalam:
- Berita Negara Republik Indonesia
tertanggal 01-02-1974 (satu Pebruari
seribu sembilan ratus tujuh puluh empat)
nomor : 10, Tambahan nomor : 54;
- Berita Negara Republik Indonesia
tertanggal 24-10-1986 (dua puluh empat
Oktober seribu sembilan ratus delapan
puluh enam) nomor : 85, Tambahan nomor :
1254;
- Berita Negara Republik Indonesia
tertanggal 03-12-1993 (tiga Desember
seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga)
nomor : 97, Tambahan nomor : 5646;

3 of 28
 - Berita Negara Republik Indonesia
tertanggal 22-02-2000 (dua puluh dua
Pebruari dua ribu) nomor : 15, Tambahan
nomor : 925,

Perubahan susunan Direksi dan Komisaris

terakhir berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik
Indonesia tertanggal 05-11-2007 (lima
Nopember dua ribu tujuh) nomor :
Kep-248/MMBU/2007 dan Surat Keputusan
Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik
Indonesia tertanggal 14-01-2008 (empat
belas Januari dua ribu delapan) nomor :
Kep-23/MBU/2008, yang dituangkan dalam
akta yang minutanya dibuat di hadapan MITA
NURSITA GUNAWAN, Sarjana Hukum, Notaris di
Jakarta, tertanggal 21-01-2008 (dua puluh
satu Januari dua ribu delapan) nomor : 8,
akta mana telah diterima dan dicatat dalam
Database Sisminbakum Direktorat Jenderal
Administrasi Hukum Umum Departemen
Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan dan Pemberitahuan
Perubahan Direksi dan Komisaris Perusahaan
Perseroan PT. HUTAMA KARYA disingkat PT.
HUTAMA KARYA (Persero), tertanggal 16-08-
2004 (enam belas Agustus dua ribu empat)
nomor : C-UM.02.01.9879; untuk selanjutnya
disebut juga sebagai PIHAK KEDUA.

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama

disebut juga sebagai PARA PIHAK dan secara sendiri-
sendiri disebut juga sebagai PIHAK. PARA PIHAK yang
bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini
menerangkan terlebih dahulu :
1. Bahwa PARA PIHAK sebelumnya telah menandatangani
Surat Perjanjian Kerjasama Operasi No. [ ]
untuk pemasukan tender Proyek.

2. Bahwa tujuan dibuatnya Perjanjian Kerja Sama

Operasi antara PT. PP (Persero) dan PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung sesuai dengan Surat
Penunjukan nomor Surat Nomor [ ] di mana
PARA PIHAK telah ditunjuk sebagai Kontraktor
Pelaksana pembangunan Proyek Paket Pekerjaan
Pembangunan Gedung Operasional Utama Badan
Meteorologi Klimatologi dan Geofisika.

4 of 28
 3. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan
membentuk ikatan kerja sama dalam bentuk Kerja
Sama Operasi.

4. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK setuju

dan sepakat untuk melakukan kerja sama operasi
(joint operation) guna mensinergikan kemampuan,
ketepatan, kesesuaian, keberhasilan, kelancaran
dan keahlian PARA PIHAK untuk pelaksanaan
pembangunan Proyek Paket Pekerjaan Pembangunan
Gedung Operasional Utama Badan Meteorologi
Klimatologi dan Geofisika.

Berdasarkan hal-hal yang diterangkan di atas, PARA

PIHAK bertindak sebagaimana tersebut di atas, telah
setuju dan sepakat untuk membuat Perjanjian ini
berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
sebagai berikut:

PASAL 1
DEFINISI

1.1. Dalam Perjanjian ini, kecuali ditentukan lain

dalam hubungan kalimat pasal-pasal Perjanjian,
kata-kata dan pengertian-pengertian dibawah ini
mempunyai arti sebagai berikut :
a. Kerjasama Operasi adalah kerjasama yang
dilakukan antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA
berkaitan dengan pelaksanaan pembangunan
Proyek sesuai dengan syarat-syarat yang diatur
dalam Perjanjian ini.

b. Kepala Proyek adalah wakil dan kuasa dari

waktu ke waktu yang ditunjuk oleh PT. PP
(Persero) sesuai dengan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian ini, termasuk penerus atau
pengganti haknya secara sah dan berwenang
menurut hukum untuk memimpin dan
mengkoordinasikan pelaksanaan Proyek.

c. Komite Direksi adalah wakil dan kuasa dari

waktu ke waktu yang merupakan perwakilan
direksi dari PT. PP (Persero) dan PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung, termasuk
penerus atau pengganti haknya secara sah dan
berwenang menurut hukum yang tugas dan
fungsinya akan dijelaskan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 6.1. Perjanjian ini.

5 of 28
d. Komite Manajemen adalah wakil dan kuasa dari
waktu ke waktu yang merupakan perwakilan
direksi dari PT. PP (Persero) dan PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung, termasuk
penerus atau pengganti haknya secara sah dan
berwenang menurut hukum yang tugas dan
fungsinya akan dijelaskan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 6.2. dan 6.3. Perjanjian ini.

e. Manajemen Proyek adalah struktur manajemen

kerja yang dibuat oleh PP-HK Joint Operation
untuk pelaksanaan pekerjaan Proyek yang
disusun secara sistematis berdasarkan hirarki
jabatan fungsional sebagaimana dijelasjkan
dalam Pasal 6.4. Perjanjian ini.

f. PP-HK Joint Operation adalah ikatan kerjasama

yang dibuat oleh dan antara PT. PP (Persero)
dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung,
termasuk penerus atau pengganti haknya secara
sah dan berwenang menurut hukum untuk
melaksanakan Kerjasama Operasi.

g. Pemberi Tugas adalah Departemen Perhubungan

Republik Indonesia qq Badan Meterologi
Klimatologi dan Geofisika.

h. Proyek adalah paket pekerjaan pembangunan

Gedung Operasional Utama Badan Meteorologi
Klimatologi dan Geofisika seluas 23,660 m2,
yang berlokasi di Jl. Angkasa 1 No. 2,
Kemayoran, Jakarta Pusat.

i. Perjanjian adalah perjanjian kerjasama operasi

yang dibuat oleh dan antara PT. PP (Persero)
dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung
sehubungan dengan Proyek.

j. Rekening Komite Manajemen adalah rekening bank

yang dibuat atas nama PP-HK Joint Operation
untuk menampung pembayaran pembiayaan Proyek
dari Developer.

k. Rekening Proyek adalah rekening bank yang

dibuat atas nama PP-HK Joint Operation untuk
keperluan operasional sehari-hari Proyek.

l. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek adalah

susunan perencanaan Proyek yang dibuat dan
ditetapkan oleh HK-PP Joint Operation untuk
pelaksanaan pembangunan Proyek.

6 of 28
 m. Tertulis adalah semua tulisan tangan, hasil
ketikan mesin, atau hasil komunikasi tertulis,
termasuk telex, telegram dan faksimili.

n. Wakil Kepala Proyek adalah wakil dan kuasa

dari waktu ke waktu yang ditunjuk oleh PT.
Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
ini, termasuk penerus atau pengganti haknya
secara sah dan berwenang menurut hukum untuk
bersama dengan Kepala Proyek memimpin dan
mengkoordinasikan pelaksanaan Proyek.

1.2. Pengertian.
Kata-kata yang memberi pengertian orang atau pihak
adalah termasuk pula perusahaan dan badan usaha
yang resmi dan juga setiap organisasi yang
memiliki badan hukum.

1.3. Tunggal dan Jamak.

Kata-kata yang memberi pengertian untuk tunggal
saja juga termasuk jamaknya dan juga sebaliknya
jika hubungan kalimat membutuhkannya.

1.4. Judul-Judul.
Judul-judul adalah dibuat untuk kemudahan dan
tidak dimaksudkan untuk ikut menentukan penafsiran
atas setiap klausula dalam Perjanjian.

PASAL 2
LINGKUP KERJASAMA OPERASI

2.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa
PP-HK Joint Operation ini dibuat khusus dan
terbatas untuk pelaksanaan pembangunan Proyek.

2.2. Proses pelaksanaan PP-HK Joint Operation yang akan

dilakukan oleh PARA PIHAK akan mengacu dan sesuai
dengan dokumen perjanjian serta lampirannya untuk
Proyek yang akan dibuat oleh dan antara PP-HK
Joint Operation dan PEMBERI TUGAS.

PASAL 3
NAMA DAN BENTUK KERJASAMA OPERASI

4.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk menggunakan

nama PP-HK Joint Operation (“PP-HK JO”) dalam

7 of 28
 Kerjasama Operasi berkaitan dengan proses
pelaksanaan pembangunan Proyek.

4.2. PARA PIHAK setuju dan sepakat, bahwa pengelolaan

Proyek dilaksanakan melalui konsep Kerjasama
Operasi (“KSO”) secara terpadu atau integrated
management.

4.3. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk tidak

mempergunakan dan memperlihatkan identitas PARA
PIHAK secara sendiri-sendiri dalam seluruh proses
pekerjaan Proyek selama jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

PASAL 4
JANGKA WAKTU KERJASAMA OPERASI

4.1. Jangka waktu Kerjasama Operasi berlaku sejak

tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini oleh PARA
PIHAK dan akan berakhir apabila:
a. Pelaksanaan pekerjaan Proyek telah selesai
dengan dibuktikan telah habisnya masa
pemeliharaan Proyek, serta seluruh hak dan
kewajiban antara PP-HK Joint Operation dan
PEMBERI TUGAS maupun pihak-pihak diluar
Perjanjian ini yang masih berkaitan dengan
pelaksanaan pekerjaan Proyek telah terpenuhi
semuanya.
b. Telah diselesaikannya hak dan kewajiban masing-
masing PIHAK dalam Kerjasama Operasi.
c. Atas persetujuan PARA PIHAK untuk mengakhiri
Perjanjian ini.

4.2. PARA PIHAK setuju dan sepakat apabila jangka waktu

Kerjasama Operasi telah berakhir sesuai dengan
kondisi yang diatur dalam Pasal 4.1. Perjanjian
ini, maka pembukuan PP-HK Joint Operation akan
diaudit oleh auditor independen atau perusahaan
lain yang akan ditunjuk oleh Komite Manajemen yang
ahli dalam bidangnya dan menghasilkan neraca serta
pernyataan laba/rugi PP-HK Joint Operation. Audit
dalam Pasal ini dilakukan sebagai pelengkap
berakhirnya PP-HK Joint Operation.

PASAL 5
KOMPOSISI PENYERTAAN PARA PIHAK

8 of 28
5.1. Dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan ambil bagian
di dalam PP-HK Joint Operation dengan komposisi
sebagai berikut:

-PT. PP (Persero) sebagai anggota PP-HK Joint

Operation sebesar 51 % (Lima Puluh Satu persen)

-PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung sebagai

anggota PP-HK Joint Operation sebesar 49 % (Empat
Puluh Sembilan persen)

5.2. Berdasarkan komposisi penyertaan sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 5.1. diatas, maka leader
dalam PP-HK Joint Operation adalah PT. PP
(Persero) atau PIHAK PERTAMA.

5.3. PARA PIHAK sepakat satu sama lain apabila masing-

masing PIHAK diminta untuk menyediakan sumber daya
oleh PP-HK Joint Operation, maka PARA PIHAK akan
memenuhi sumber daya di maksud sesuai dengan
komposisi penyerstaan PARA PIHAK sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini. Sumber
daya milik PARA PIHAK yang akan diserahkan kepada
PP-HK Joint Operation akan diteliti terlebih
dahulu oleh PP-HK Joint Operation sebelum menjadi
tanggung jawab PP-HK Joint Operation sepenuhnya
dan akan dipertanggungjawabkan kepada PARA PIHAK
baik dalam pelaksanaan pekerjaan Proyek atau pada
saat selesai Proyek. Sumber daya milik PP-HK Joint
Operation sepenuhnya menjadi tanggung jawab PP-HK
Joint Operation.

PASAL 6
STRUKTUR ORGANISASI PP-HK JOINT OPERATION

6.1. Komite Direksi. Dalam struktur organisasi PP-HK

Joint Operation, PARA PIHAK setuju dan sepakat
untuk membentuk Komite Direksi yang terdiri dari
masing-masing 1 (satu) orang anggota perwakilan
direksi dari PARA PIHAK.

6.2. Komite Manajemen.

6.2.1. Untuk mendukung pelaksanaan Proyek, PARA
PIHAK setuju dan sepakat untuk membentuk
Komite Manajemen dan menunjuk seorang
diantaranya sebagai ketua dan wakil ketua
serta lainnya sebagai anggota dengan
susunan sebagai berikut:
 Ketua :Ir. Lukman Hidayat
 Wakil Ketua :Ir. Budi Rachmat K.

9 of 28
  Anggota - 1 :Ir. Nawang SRK
 Anggota - 2 :Ir. Manaf Sitorus

Ketua dan anggota ke-1 mewakili PIHAK

PERTAMA dan wakil ketua serta anggota ke-2
mewakili PIHAK KEDUA.

6.2.2. Ketua Komite Manajemen mempunyai kewajiban

untuk mengkoordinasikan rapat PP-HK Joint
Operation baik secara rutin atau pada saat
diperlukan untuk membahas dan mengambil
keputusan yang berkaitan dengan Proyek,
serta rapat dapat diselenggarakan atas
permintaan anggota lain.

6.2.3. Setiap perubahan atau penggantian anggota

harus memberitahukan secara Tertulis kepada
pihak lain.

6.2.4. Setiap anggota yang ditunjuk sesuai dengan

Pasal 6.2.3. Perjanjian ini tidak dapat
membatalkan tindakan atau keputusan anggota
sebelumnya yang dibuat sebelum
pemberitahuan tersebut.

6.2.5. Masa kerja Komite Manajemen adalah selama

jangka waktu Kerjasama Operasi berlangsung
sebagaimana dimaksud pada Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

6.2.6. Struktur organisasi PP-HK Joint Operation

adalah sebagaimana tercantum dalam Lampiran
I Perjanjian ini.

6.3. Tugas dan Kewajiban Komite Manajemen.

6.3.1. Komite Manajemen akan mengkaji,
mengoreksi, menyetujui dan mengesahkan
Rencana Kerja dan Anggaran Proyek untuk
PP-HK Joint Operation.

6.3.2. Mengajukan permintaan tambahan modal kerja

dan jangka waktu pengembaliannya kepada
PARA PIHAK bila diperlukan berdasarkan
cash flow Proyek yang diajukan dengan
persetujuan PARA PIHAK.

6.3.3. Menyetujui dan mengangkat serta mengganti

pejabat dan anggota Manajemen Proyek dari
usulan masing-masing PARA PIHAK.

10 of 28
6.3.4. Untuk pengadaan barang dan jasa sehubungan
dengan Proyek dengan nilai kontrak diatas
Rp. 1.500.000.000-, (satu milyar Rupiah)
harus mendapatkan persetujuan dari Komite
Manajemen.

6.3.5. Mengambil keputusan untuk menetapkan

sistem penggajian dan penetapan bentuk
atas fasilitas yang diperlukan demi
tercapainya efisiensi dan produktifitas
kerja dalam PP-HK Joint Operation.

6.3.6. Mengambil keputusan mengenai investasi

barang-barang bergerak untuk kepentingan
Proyek, sesuai dengan Rencana Kerja dan
Anggaran Proyek.

6.3.7. Menentukan dan menetapkan pengisian

jabatan dalam struktur Manajemen Proyek.

6.3.8. Mengadakan rapat yang berkaitan dengan

Proyek minimal 1 (satu) kali dalam sebulan
atau sesuai dengan kebutuhan yang ada.

6.3.9. Komite Manajemen dalam melaksanakan

Perjanjian ini adalah merupakan badan yang
berhak menetapkan kebijaksanaan, keputusan
penting dan prinsip dalam setiap tindakan
yang mengatasnamakan PP-HK Joint Operation
sepanjang tidak melanggar ketentuan dan
prosedur serta peraturan pada perusahaan
induk masing masing PIHAK.

6.3.10. Mekanisme pengambilan keputusan

sebagaimana dimaksud pada Pasal 6.3.10.
Perjanjian ini adalah sesuai urutan
sebagai berikut:
a. Rapat harus dihadiri paling sedikit
oleh ketua dan wakil ketua Komite
Manajemen. Jika ada yang berhalangan,
maka harus diwakilkan dengan
menggunakan surat kuasa yang sah.
Keputusan dalam rapat dianggap sah
apabila disepakati oleh PARA PIHAK.
b. Apabila Komite Manajemen tidak bisa
memutuskan sebagaimana dimaksud pada
Pasal 6.3.10. huruf a Perjanjian ini,
maka permasalahannya akan dibahas
dalam Komite Direksi untuk selanjutnya
diambil sebagai keputusan akhir bagi
PARA PIHAK.

11 of 28
 6.3.11. Komite Manajemen akan menetapkan tim audit
yang akan memeriksa kewajaran keuangan dan
operasional PP-HK Joint Operation. Tim
audit yang ditetapkan oleh Komite
Manajemen akan bekerja secara berkala pada
rasio pencapaian progress 10%, 30%, 70%
dan 100% atau pada waktu yang dipandang
perlu untuk dilaksanakan. Dan
keanggotaannya dapat berasal dari masing-
masing PIHAK atau perusahaan lain yang
ditunjuk oleh Komite Manajemen yang ahli
dalam bidangnya atau akuntan publik yang
ditunjuk oleh PARA PIHAK.

6.3.12. Menunjuk Tim Audit untuk pemenuhan

ketentuan dalam Pasal 4.2. Perjanjian ini.

6.4. Manajemen Proyek.

6.4.1. Manajemen Proyek yang ditunjuk dari wakil
masing-masing PIHAK akan mengorganisir dan
mengelola pelaksanaan pekerjaan Proyek
sesuai dengan dokumen kontrak PP-HK Joint
Operation dengan PEMBERI TUGAS yang
diketuai oleh Kepala Proyek dan Wakil
Kepala Proyek.
6.4.2. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek
harus mempunyai kualifikasi sebagai
berikut:
a. Sarjana Teknik dan mempunyai
pengalaman yang cukup atau yang
mempunyai kualifikasi untuk
penganggung jawab pelaksanaan
pekerjaan Proyek sesuai dengan
persyaratan kontrak dengan PEMBERI
TUGAS.
b. Mampu mengkoordinis dan bekerja sama
dengan tim dalam Manajemen Proyek.

6.4.3. Dalam pelaksanaan Proyek juga akan

dibentuk struktur manajemen organisasi
Proyek yang akan diusulkan oleh Kepala
Proyek dan Wakil Kepala Proyek dan
disetujui oleh Komite Manajemen.

6.4.4. Pengisian jabatan sebagaimana dimaksud

pada Pasal 6.4.3. Perjanjian ini perlu
juga memperhatikan kemampuan PARA PIHAK
dalam melaksanakan Proyek.

12 of 28
6.4.5. Manajemen Proyek melaksanakan kewajiban
yang telah ditetapkan oleh Komite
Manajemen serta kesepakatan yang dicapai
dalam pertemua berkala dengan Komite
Manajemen.

6.4.6. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran
Proyek yang harus disetujui terlebih
dahulu oleh Komite Manajemen. Setiap
perubahan dari Rencana Kerja dan Anggaran
Proyek harus mendapat persetujuan Tertulis
dari Komite Manajemen dan keputusan Komite
Manajemen tentang perubahan tersebut
adalah mengikat.

6.4.7. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

bersama-sama mempunyai hak dan wewenang
yang sama dan seimbang untuk mengambil
keputusan tentang syarat-syarat dan
penandatanganan dari penawaran yang akan
disampaikan kepada Developer untuk
pekerjaan tambah dan/atau pekerjaan
kurang, eskalasi, dan addendum pada Proyek
yang harus mendapat persetujuan Komite
Manajemen.

6.4.8. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek akan

mengadakan rapat sedikitnya 1 (satu) kali
dalam sebulan dan/atau apabila dianggap
perlu Kepala Proyek dan Wakil Kepala
Proyek mengundang pihak lain untuk hadir
dalam rapat untuk membahas mengenai
perkembangan pekerjaan Proyek.

6.4.9. Manajemen Proyek wajib membuat program

bulanan termasuk rencana prestasi dan
anggaran biaya Proyek untuk bulan
berikutnya untuk mendapatkan persetujuan
dari Komite Manajemen. Seluruh biaya yang
dikeluarkan sesuai dengan Rencana Kerja
dan Anggaran Proyek dan telah mengikuti
prinsip-prinsip akuntansi yang wajar di
Indonesia. Transaksi dianggap sah apabila
telah disetujui oleh Kepala Proyek dan
Wakil Kepala Proyek.

6.4.10. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

secara bersama-sama akan memberikan batas-
batas kuasa yang jelas sesuai dengan tugas
dan fungsi masing-masing wakil dan kuasa

13 of 28
 Para Pihak di dalam struktur organisasi
HK-PP Joint Operation.

6.4.11. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek

secara bersama-sama mempunyai hak dan
wewenang yang sama dan seimbang untuk
mengambil keputusan dalam menentukan
vendor dan rekanan berkaitan dengan
pengadaan barang dan jasa yang akan
digunakan selama berlangsungnya pekerjaan
Proyek. Untuk pengadaan barang dan jasa
untuk nilai sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 6.3.4. Perjanjian ini harus mendapat
persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen.

6.4.12. Gaji untuk Kepala Proyek dan Wakil Kepala

Proyek dan semua personil PARA PIHAK yang
ditempatkan dalam PP-HK Joint Operation
dalam struktur organisasi Manajemen Proyek
dibayar secara bulanan oleh PP-HK Joint
Operation dengan billing rate yang
disetujui oleh Komite Manajemen.

PASAL 7
MODAL KERJA

7.1. Dalam hal terjadi kekurangan modal kerja untuk

pelaksanaan Proyek, maka Komite Manajemen dapat
melakukan peminjaman modal kerja dari pihak lain
dengan persetujuan PARA PIHAK, dan pengembalian
pinjaman tersebut akan menjadi beban PP-HK Joint
Operation.

7.2. Apabila pinjaman modal kerja sebagaimana dimaksud

belum diperoleh, untuk kepentingan pelaksanaan
Proyek, apabila diperlukan, maka masing-masing
PIHAK wajib menyetorkan modal kerja untuk
kepentingan PP-HK Joint Operation yang besarnya
akan ditentukan kemudian sesuai dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini.

7.3. Modal kerja yang diperoleh sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 7.1. dan 7.2. Perjanjian ini
selanjutnya akan disetorkan kedalam rekening bank
Komite Manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal
8.1. Perjanjian ini dan penggunaannya hanya untuk
kepentingan pelaksanaan Proyek.

14 of 28
7.4. Apabila terdapat diantara PARA PIHAK tidak dapat
memenuhi kewajibannya menyetor kekurangan modal
kerja sesuai yang dipersyaratkan dalam Pasal 7.2.
Perjanjian ini untuk keperluan pelaksanaan Proyek
sesuai dengan komposisi penyertaan PARA PIHAK
dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini, maka akan
dipenuhi oleh PIHAK lain, dan PIHAK lainnya yang
tidak menyetorkan modal kerja tersebut akan
dibebani bunga pinjaman rata-rata 3 (tiga) bank
terbesar pemerintah Republik Indonesia berdasarkan
aset yang berlaku selama talangan oleh PIHAK
lainnya atas modal kerja tersebut diperlukan.

7.5. Bila terdapat saldo lebih selama jangka waktu

tertentu berdasarkan cash flow maka kelebihan dana
tersebut akan diinvestasikan atas persetujuan
Komite Manajemen.

7.6. Pengembalian modal kerja dapat dilaksanakan atas

persetujuan Komite Manajemen, apabila posisi cash
flow dalam keadaan surplus dan menurut perhitungan
telah mencukupi untuk biaya-biaya, ongkos-ongkos
dan beban-beban yang akan dating dalam PP-HK Joint
Operation.

7.7. Setiap dana yang disetor oleh PARA PIHAK dan

setiap pembayaran yang diterima dari PEMBERI
TUGAS, apabila tidak ada ketentuan lain dari
Komite Manajemen, harus disimpan dan digunakan
hanya untuk pelaksanaan Proyek sampai Proyek
selesai.

PASAL 8
REKENING BANK

8.1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa untuk

memudahkan penerimaan modal kerja dan penerimaan
pembayaran dari PEMBERI TUGAS sehubungan dengan
pelaksanaan Proyek, maka PARA PIHAK akan membuka
rekening bank pada salah satu bank di Indonesia
yang telah disepakati oleh Komite Manajemen yang
disebut “Rekening Komite Manajemen Manajemen”.

8.2. Penarikan dana dari Rekening Komite Manajemen,

hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan dari
ketua Komite Manajemen dan wakil ketua Komite
Manajemen.

15 of 28
8.3. Untuk keperluan operasional Proyek maka PP-HK
Joint Operation akan membuka rekening bank yang
disebut ”Rekening Operasional Proyek”.

8.4. Penarikan dana dari Rekening Operasional Proyek,

hanya dapat dilakukan dengan tanda tangan Kepala
Proyek dan Wakil Kepala Proyek.

PASAL 9
TANGGUNG JAWAB PARA PIHAK

9.1. PARA PIHAK bertanggung jawab secara penuh untuk

kepeduliannya terhadap keberhasilan pelaksanaan
Proyek sesuai dengan Perjanjian ini.

9.2. Dalam pelaksanaan Proyek atau dalam PP-HK Joint

Operation, apabila ada salah satu PIHAK yang tidak
dapat memenuhi kewajiban dan tugas yang telah
ditentukan dan ditetapkan untuknya, maka PIHAK
lainnya wajib mengambilalih kewajiban dan tugas
tersebut.

9.3. Pengambilalihan kewajiban dan tugas oleh salah

satu PIHAK sebagaimana dimaksud pada Pasal 9.3.
Perjanjian ini, tidak membebaskan PIHAK yang
diambilalih kewajiban dan tugasnya itu untuk
mengganti segala kerugian, kerusakan dan
kehilangan yang timbul atau yang diderita oleh
Pihak lainnya (termasuk biaya-biaya, ongkos-ongkos
dan beban-beban).

9.4. Tanggung jawab PARA PIHAK secara bersama-sama

adalah untuk mencarikan solusi modal kerja yang
diperlukan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.2.
Perjanjian ini.

PASAL 10
PEMBAGIAN KEUNTUNGAN DAN TANGGUNG JAWAB ATAS KERUGIAN

10.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

pembagian keuntungan atau kerugian yang diderita
dari pelaksanaan Proyek akan dibebankan kepada
PARA PIHAK sesuai dengan komposisi penyertaan PARA
PIHAK sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.
Perjanjian ini.

10.2.Dalam hal salah satu PIHAK dalam PP-HK Joint

Operation sudah mengetahui adanya kerugian, dan
kemudian salah satu PIHAK tersebut mengundurkan

16 of 28
 diri dari PP-HK Joint Operation, maka PIHAK dalam
PP-HK Joint Operation yang mengundurkan diri
tersebut bukan karena kepailitan akan tetap
menanggung beban kerugian tersebut sesuai dengan
komposisi penyertaan PARA PIHAK sebagaimana
dimaksud pada Pasal 5.1. Perjanjian ini, akan
tetapi salah satu PIHAK dalam PP-HK Joint
Operation yang mengundurkan diri tersebut tidak
berhak atas keuntungan yang akan diperoleh
kemudian.

PASAL 11
JAMINAN-JAMINAN DAN ASURANSI

Dalam rangka pelaksanaan Proyek, apabila diminta oleh

PEMBERI TUGAS, sesuai dengan ketentuan yang terkandung
dalam perjanjian konstruksi yang akan ditandatangani
oleh dan antara PP-HK Joint Operation dan PEMBERI
TUGAS, maka PP-HK Joint Operation akan memberikan
jaminan-jaminan dan asuransi tersebut yang akan
dibebankan sepenuhnya kepada PP-HK Joint Operation.

PASAL 12
RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PROYEK

12.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lainnya

bahwa Rencana Kerja dan Anggaran Proyek PP-HK
Joint Operation yang akan dilaksanakan harus
mendapat persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen.

12.2.Rencana Kerja dan Anggaran Proyek tersebut setelah

mendapatkan persetujuan Tertulis dari Komite
Manajemen akan menjadi pedoman kerja dan pedoman
pengeluaran biaya bagi Komite Manajemen dan
Manajemen Proyek dalam melaksanakan tugasnya
menyelesaikan Proyek.

12.3.PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain,

bahwa selain biaya yang telah disetujui pada Pasal
12.2. Perjanjian ini, maka biaya-biaya lainnya
yang dikeluarkan (jika ada) oleh amsing-masing
PIHAK dalam PP-HK Joint Operation bukan merupakan
beban dan tanggung jawab dari PP-HK Joint
Operation, dan oleh karenanya biaya-biaya tersebut
merupakan beban dan tanggung jawab masing-masing
PIHAK dalam PP-HK Joint Operation, kecuali untuk
pengeluaran-pengeluaran yang sebelumnya telah
disepakati bersama antara PARA PIHAK di tingkat

17 of 28
 Komite Manajemen untuk dibebankan kepada PP-HK
Joint Operation.

12.4.PARA PIHAK setuju dan sepakat akan memakai sistem

pembukuan untuk PP-HK Joint Operation dengan
mengacu kepada sistem akuntansi/pembukuan secara
Accrual Basis Percentage Method.

PASAL 13
PERALATAN, PERLENGKAPAN DAN TENAGA KERJA

13.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat berkaitan dengan

pengadaan peralatan dan perlengkapan untuk
pelaksanaan Proyek yang dikelola secara terpadu
(integrated management) maka :
a. Pengadaan peralatan dan perlengkapan yang
merupakan milik PP-HK Joint Operation yang akan
digunakan untuk pelaksanaan Proyek, akan disewa
dengan rental rate atau dibeli dengan harga
lebih rendah dari penawaran terendah dari pihak
ketiga, dan tidak melebihi pagu anggaran sewa
alat dan/atau pembelian yang ada dalam Rencana
Kerja dan Anggaran Proyek.

b. Setelah jangka waktu Kerjasama Operasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini selesai, maka semua harta
kekayaan milik PP-HK Joint Operation akan
diatur dalam Pasal 14 Perjanjian ini.

c. Hal-hal lain yang berkaitan dengan pengadaan

peralatan dan perlengkapan akan diatur
berdasarkan daftar peralatan yang diajukan oleh
Manajemen Proyek dan disetujui oleh Komite
Manajemen.

13.2.Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab

terhadap tenaga kerja atau personil yang berasal
dari masing-masing PIHAK yang akan digunakan oleh
PP-HK Joint Operation dalam Proyek, baik itu
mengenai kemampuan, kecakapan dan keahlian kerja.

13.3.Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab

terhadap proses dan tata cara seleksi tenaga kerja
atau personil dari masing-masing PIHAK yang akan
digunakan oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek.

18 of 28
13.4.Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab
terhadap hak-hak dan kewajiban-kewajiban tenaga
kerja atau personil masing-masing PIHAK yang akan
digunakan oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek,
beserta akibat-akibat hukum lainnya yang berkaitan
dengan perjanjian kerja yang dibuat oleh dan
antara masing-masing PIHAK dengan tenaga kerjanya.

PASAL 14
HARTA KEKAYAAN PP-HK JOINT OPERATION

14.1.Setelah pelaksanaan Proyek yang dikelola oleh PP-

HK Joint Operation berakhir, dalam hal ini masih
terdapat harta kekayaan, peralatan dan
perlengkapan milik PP-HK Joint Operation tersebut
akan dijual berdasarkan penawaran tertinggi dan
hasil penjualan akan dibagi berdasarkan komposisi
penyertaan PARA PIHAK dalam PP-HK Joint Operation
sebagimana dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian
ini. Jika penawaran dari pihak ketiga tersebut
sama dengan harga yang diajukan oleh salah satu
anggota PP-HK Joint Operation yang ingin membeli,
maka penawaran dari anggota PP-HK Joint Operation
tersebut yang akan dimenangkan.

14.2.Dalam hal harta kekayaan, peralatan dan

perlengkapan tersebut setelah ditawarkan kepada
pihak ketiga untuk dijual, ternyata tidak laku,
baik sebagian maupun keseluruhannya, maka akan
dibagi diantara PARA PIHAK sesuai dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5.1. Perjanjian ini dengan berpedoman pada
nilai alat/harta sesuai dengan nilai buku PP-HK
Joint Operation.

PASAL 15
KEPAILITAN

PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

dalam hal terdapat anggota PP-HK Joint Operation
bermasalah antara lain berada dalam keadaan jatuh
pailit (bankruptcy) atau berada dalam keadaan tidak
mampu untuk membayar (insolvency) yang dinyatakan oleh
pihak yang berwenang atau mengadakan perubahan atas
status badan hukum sebagai akibat reorganisasi dengan
pihak lain, maka anggota PP-HK Joint Operation yang
bermasalah tersebut dikenai ketentuan sebagai berikut:

19 of 28
 a. Anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut secara hukum masih secara bersama-sama
dengan anggota PP-HK Joint Operation yang lain
terikat kontrak dengan PEMBERI TUGAS sampai masa
kontrak berakhir dengan segala kewajiban yang
melekat kepadanya. Kewajiban kontraktual anggota
PP-HK Joint Operation yang bermasalah tersebut
akan diambil alih oleh anggota PP-HK Joint
Operation yang lain.

b. Modal kerja dan sumber daya yang dipersyaratkan

dalam Perjanjian ini yang telah diserahkan kepada
PP-HK Joint Operation yang berasal dari anggota
PP-HK Joint Operation yang bermasalah tersebut
untuk sementara tidak dapat ditarik, tetapi
dikuasai oleh PP-HK Joint Operation untuk
dipergunakan oleh PP-HK Joint Operation sampai
proyek tidak membutuhkan dan segala bentuk rental
sewa peralatan dan perlengkapan yang disewa dari
anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut akan diperhitungkan sesuai dengan jam
pemakaian alat.

c. Dalam hal PP-HK Joint Operation mendapat

keuntungan ataupun kerugian di akkhir Proyek, maka
anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut berhak mendapat bagian keuntungan atau
menanggung kerugian sesuai dengan dengan komposisi
penyertaan PARA PIHAK sesuai Pasal 5.1. Perjanjian
ini.

PASAL 16
PENGUNDURAN DIRI

16.1.Tidak ada PIHAK yang dapat mengundurkan diri dari

PP-HK Joint Operation tanpa persetujuan Tertulis
dari PIHAK lain selama jangka waktu Kerjasama
Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini.

16.2.Dengan memperhatikan Pasal 16.1. Perjanjian ini,

apabila terdapat anggota PP-HK Joint Operation
secara efektif mengundurkan diri dari
keanggotaannya selama jangka waktu Perjanjian ini,
maka anggota PP-HK Joint Operation tersebut harus
berhenti memiliki perwakilan dalam PP-HK Joint
Operation. Setiap tindakan atau keputusan
sehubungan dengan Proyek akan dilaksanakan oleh
anggota PP-HK Joint Operation lainnya.

20 of 28
16.3.Anggota PP-HK Joint Operation yang mengundurkan
diri harus tetap berkewajiban atas pernyataan
dari setiap kerugian atau tanggung jawab yang
terjadi sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian
ini dan/atau selama berlangsungnya PP-HK Joint
Operation, akan tetapi PIHAK yang mengundurkan
diri tidak berwenang lagi untuk menerima setiap
bagian keuntungan apapun yang diperoleh dari PP-HK
Joint Operation melalui pelaksanaan Perjanjian ini
kecuali ditentukan lain yang telah disetujui oleh
anggota PP-HK Joint Operation yang masih ada.

PASAL 17
PAJAK-PAJAK

Segala pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan

Proyek akan menggunakan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)
PP-HK Joint Operation serta menjadi beban dan tanggung
jawab PP-HK Joint Operatiion.

PASAL 18
TAHUN FISKAL

Para Pihak setuju dan sepakat satu sama lain bahwa

pelaksanaan yang dikelola secara terpadu akan
dipergunakan tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 31
Desember.

PASAL 19
PERNYATAAN DAN JAMINAN

PARA PIHAK setuju dan sepakat menyatakan dan menjamin

bahwa:
a. Akan melaksanakan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK
yang disyaratkan dalam Perjanjian ini.

b. Untuk melaksanakan Perjanjian ini atas dasar

itikad baik, dan setiap perubahan yang terjadi
pada struktur organisasi Proyek, anggaran dasar,
kepengurusan, pemilikan saham PARA PIHAK dalam
Perjanjian ini akan diberitahukan oleh PIHAK yang
mengalami perubahan itu kepada PIHAK yang lain dan
tidak akan memperngaruhi pelaksanaan Perjanjian
ini.

c. Penandatangan Perjanjian ini berhak dan

berkewenangan untuk bertindak untuk dan atas nama
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, dan setiap dan

21 of 28
 semua tindakan, prosedur dan langkah yang
diwajibkan atau selaziman dilakukan untuk
memperoleh hak dan kewenangan tersebut telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan undang-undang
dan anggaran dasar yang berlaku bagi PARA PIHAK
dalam Perjanjian ini.

d. Masing-masing PIHAK telah melakukan segala

tindakan hukum yang diperlukan untuk sahnya
Perjanjian ini sehingga pelaksanaannya tidak dan
tidak akan bertentangan dengan atau melanggar
ketentuan-kententuan hukum atau peraturan-
peraturan atau kebijaksanaan pemerintah.

PASAL 20
KORESPODENSI

20.1.Segala surat menyurat yang berkaitan dengan PARA

PIHAK akan ditujukan dengan alamat sebagai
berikut :
a. Apabila ditujukan kepada PIHAK PERTAMA atau PT.
PP (Persero), maka dialamatkan kepada :

PT. PP (Persero) Divisi Operasi II

JL. TB Simatupang 57 Pasar Rebo, Jakarta
13760
Telp. (021) 8403919
Fax. (021) 8403929

Up. Kepala Divisi Operasi II

a. Apabila ditujukan kepada PIHAK KEDUA atau PT.

Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung, maka
dialamatkan kepada :

PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung

JL. Iskandarsyah I No. 6 Kebayoran Baru,
Jakarta 12160.
Telp. (021) 7221668
Fax. (021) 7251239

Up. General Manager

20.2.Segala surat menyurat yang diserahkan secara

langsung dianggap telah diterima pada hari
penyerahan dengan bukti tanda tangan penerimaan
pada buku ekspedisi atau buku tanda terima
pengirim, sedangkan pengiriman melalui faksimili
dianggap telah diterima pada saat telah diterima

22 of 28
 kode jawaban (answerback) pada konfirmasi
faksimili pada pengiriman faksimili. Setiap
perintah atau pemberitahuan yang dikirim melalui
email akan dianggap sebagai bukan perintah atau
pemberitahuan.

20.3.Apabila terjadi perubahan alamat untuk

korespodensi oleh salah satu PIHAK di Indonesia,
maka perubahan alamat untuk korespodensi itu harus
diberitahukan secara Terulis sebelumnya kepada
PIHAK lainnya.

PASAL 21
ALAMAT KERJA SAMA OPERASI

21.1.PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa untuk

kepentingan komunikasi dalam pelaksanaan Proyek,
alamat Komite Manajemen ditetapkan sebagai
berikut:

Komite Manajemen
PT. PP (Persero) Divisi Operasi II
JL. TB Simatupang 57 Pasar Rebo, Jakarta
13760
Telp. (021) 8403919
Fax. (021) 8403929

Up. Kepala Divisi Operasi II

21.2.Alamat Manajemen Proyek :

PP-HK Joint Operation

Jl. Angkasa 1, No-2
Kemayoran, Jakarta Pusat

Up. Kepala Proyek dan Wakil Kepala

Proyek

21.3.Apabila ada perubahan alamat Kerjasama Operasi

dalam Pasal 22 Perjanjian ini, maka akan
ditetapkan dalam kesepakatan bersama tersendiri
oleh PARA PIHAK.

23 of 28
 PASAL 22
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

22.1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian

ini akan berakhir apabila jangka waktu
Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 4.1. Perjanjian ini telah berakhir.

22.2. PARA PIHAK telah melaksanakan seluruh

kewajiban-kewajibannya di dalam Perjanjian ini.

22.3. PP-HK Joint Operation dibubarkan, baik karena

penetapan atau putusan pengadilan yang telah
berkekuatan hukum tetap atau keputusan
Arbitrase, atau karena pembentukan PP-HK Joint
Operation telah melanggar ketentuan peraturan
perundang-undangan yang ada di Indonesia.

22.4. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk

mengesampingkan berlakunya pasal 1266 dari
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehubungan
dengan pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 23
KERAHASIAAN

23.1.Sehubungan dan sesuai dengan syarat-syarat dan

kondisi dalam Perjanjian ini, dokumen-dokumen
perjanjian, masing-masing PIHAK bersedia untuk
memberikan kepada PIHAK lainnya informasi yang
bersifat rahasia yang berhubungan dengan Proyek
yang termasuk namun tidak terbatas pada dokumen-
dokumen perjanjian, strategi, angka-angka dan data
lain, informasi, penafsiran, kontrak dan dokumen
lain yang terkait dengan Proyek.

23.2.Dengan memperhatikan pemberian informasi rahasia

yang sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1.
Perjanjian ini, PARA PIHAK menyetujui bahwa
informasi rahasia harus dijaga kerahasiaannya dan
tidak boleh diumumkan kepada publik atau
diungkapkan kepada siapapun dengan cara apapun,
termasuk dengan cara memfotokopi atau memproduksi,
tanpa persetujuan Tertulis terlebih dahulu dari
PIHAK lainnya, kecuali sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan-ketentuan dibawah ini :

24 of 28
 a. yang sudah menjadi milik publik atau
tersedia untuk publik selain dari tindakan
atau kelalaian Para Pihak; atau

b. yang diperlukan untuk diungkapkan

berdasarkan ketentuan hukum atau perintah
pemerintah, keputusan, peraturan (dengan
ketentuan bahwa PIHAK yang akan
mengungkapkan informasi rahasia dimaksud
wajib memberikan pemberitahuan secara
Tertulis terlebih dahulu kepada Pihak
lainnya mengenai pengungkapan tersebut);
atau

c. yang diperoleh sendiri oleh PIHAK atau PARA

PIHAK dari pihak ketiga lainnya yang
mempunyai hak untuk memberitahukan
informasi tersebut.

23.3.Masing-masing PIHAK dengan ini menyatakan dan

menjamin bahwa masing-masing PIHAK memiliki hak
dan kewenangan untuk mengungkapkan informasi
rahasia kepada PIHAK lainnya dalam Perjanjian ini.

PASAL 24
BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU

24.1.Para Pihak setuju dan sepakat bahwa bahasa yang

dipergunakan dalam Perjanjian ini adalah bahasa
Indonesia.

24.2.Jika diterjemahkan kedalam bahasa Inggris atau

bahasa lainnya, dalam hal terjadi perbedaan
penafsiran maka yang akan berlaku adalah
Perjanjian yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

24.3.Perjanjian ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan

hukum yang berlaku di wilayah negara Republik
Indonesia.

PASAL 25
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

25.1.Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan

pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian ini
akan sepanjang memungkinkan diselesaikan secara
musyawarah dan mufakat antara PARA PIHAK paling
lama 30 (tiga puluh) Hari.

25 of 28
25.2.Bila penyelesaian secara musyawarah dan mufakat
tersebut tidak berhasil tercapai, maka setiap
perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat
yang berhubungan dengan Perjanjian ini akan
diselesaikan secara tuntas berdasarkan arbitrase
yang diselenggarakan menurut ketentuan Badan
Arbitrasae Nasional Indonesia (“BANI”) dengan 3
(tiga) arbitrator yang ditunjuk sesuai dengan
peraturan BANI.

25.3.PARA PIHAK dengan ini secara tegas menyatakan

setuju dan sepakat bahwa para arbitrator hanya
akan mengambil keputusan berdasarkan kaidah-kaidah
hukum yang berlaku serta fakta-fakta yang ada.

25.4.Keputusan para arbitrator diambil sedapat mungkin

secara musyawarah dan mufakat; apabila musyawarah
dan mufakat tersebut tak berhasil dicapai, maka
para arbitrator mengambil keputusan berdasarkan
suara terbanyak. Keputusan para arbitrator adalah
final, mengikat dan tidak dapat banding, serta
dapat digunakan sebagai dasar untuk keputusan
pengadilan. Keputusan tersebut akan meliputi juga
keputusan tentang bagaimana dan untuk berapa
banyak PARA PIHAK akan membayar imbalan dan biaya
arbitrase.

25.5.PARA PIHAK dengan tegas menyatakan setuju dan

sepakat untuk mengenyampingkan hak naik banding
atas keputusan para arbitrator. Oleh karena itu
tidak akan ada banding pada pengadilan apapun atau
pada badan-badan lainnya (baik pemerintah atau
swasta) atas keputusan para arbitrator dan Para
Pihak tidak akan memperselisihkan atau
mempersoalkan keabsahan keputusan tersebut di
hadapan pihak yang berwenang manapun dalam wilayah
hukum di mana pelaksanaan keputusan dilakukan oleh
Pihak yang dimenangkan oleh arbitrase.

25.6.Tidak salah satu PIHAK pun yang berhak untuk

memulai atau melanjutkan tindakan hukum di muka
pengadilan atas masalah yang sedang
diperselisihkan sampai masalah tersebut diputuskan
oleh para arbitrator, kecuali bila tindakan hukum
tersebut bertujuan melaksanakan keputusan para
arbitrator.

26 of 28
25.7.Sambil menanti pengumuman keputusan para
arbitrator PARA PIHAK akan terus melaksanakan
masing-masing kewajibannya berdasarkan Perjanjian
ini kecuali bila Perjanjian ini telah diakhiri,
sesuatu dan lain tanpa mengurangi kekuatan
berlakunya penyelesaian dan penyesuaian
perhitungan akhir berdasarkan keputusan para
arbitrator.

25.8.PARA PIHAK dengan ini menyatakan dengan tegas

kewenangan para arbitrator yang telah diberikan
secara sah sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini
tetap berlaku sampai suatu keputusan akhir
arbitrase dikeluarkan dan diumumkan oleh para
arbitrator.

PASAL 26
LAIN-LAIN

26.1.Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk

dalam Perjanjian ini, baik perubahan-perubahan,
peyimpangan-penyimpangan amupun tambahan-tambahan
akan diatur dan dijelaskan lebih lanjut oleh Para
Pihak secara Tertulis dalam suatu tambahan atau
Addendum yang tidak dapat dipisahkan dan merupakan
bagian yang utuh dari Perjanjian ini.
26.2.Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat
atau ketentuan dalam Perjanjian ini bertentangan
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan atau dinyatakan batal demi hukum dan
atau cacat hukum oleh pengadilan, maka pernyataan
tersebut tidak berpengaruh terhadap ayat-ayat dan
atau pasal-pasal lain dalam Perjanjian ini,
sehingga ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian
ini tetap berlaku dan mengikat masing-masing
PIHAK.

26.3.PARA PIHAK setuju dan sepakat yang akan

menandatangani Perjanjian ini berikut perubahannya
(bila ada) dan perjanjian konstruksi dengan
PEMBERI TUGAS berikut perubahannya (bila ada)
adalah Kepala Divisi Operasi II dan Kepala Cabang
III PT. PP (Persero) yang mewakili PIHAK PERTAMA
dan General Manager Divisi Gedung PT. Hutama Karya
(Persero) yang mewakili PIHAK KEDUA.

27 of 28
26.4.Perjanjian ini berlaku dan mengikat PARA PIHAK
sejak ditandatanganinya oleh masing-masing PIHAK.

PIHAK PERTAMA

(IR. LUKMAN HIDAYAT) (_______________)

PIHAK KEDUA

(IR. BUDI RACHMAT K.

28 of 28