NOTA KESEPAHAMAN

ANTARA
PT WIJAYA KARYA (Persero)Tbk.
DAN
PT DWI MAHARANI
Tentang
Coal Mining Plant di Peranap, Riau
Nomor:

Juni 2015

NOTA KESEPAHAMAN
ANTARA
PT WIJAYA KARYA (Persero) Tbk.
DAN
PT DWI MAHARANI
Tentang
Coal Mining Plant di Peranap, Riau
Nomor:

Nota Kesepahaman tentang Coal Mining Plant di Peranap, Indragiri Hulu Riau
(selanjutnya
disebut
sebagai
NOTA
KESEPAHAMAN)
ini
ditandatangani pada hari Rabu tanggal Sepuluh bulan Juni tahun Dua
Ribu Lima belas, oleh dan antara:
i.

PT. WIJAYA KARYA (Persero) Tbk suatu perusahaan berbadan hukum

Indonesia, yang beralamat di Jalan D.I. Panjaitan Kav. 9. Jakarta 13340,
Indonesia (yang selanjutnya disebut WIKA).

ii.

PT DWI MAHARANI suatu perusahaan berbadan hukum Indonesia (yang

selanjutnya disebut MAHARANI), yang beralamat di .....

WIKA dan MAHARANI secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai

PARA PIHAK dan masing-masing disebut sebagai PIHAK.
PARA PIHAK terlebih dahulu menerangkan sebagai berikut:
A.

Bahwa WIKA adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang bergerak
dalam bidang usaha Industri, Infrastruktur dan Gedung, Energi dan Industrial
Plant, Realty dan Property serta Investasi;

B.

Bahwa MAHARANI adalah Badan Usaha Milik Swasta yang memiliki dan
mengoperasikan tambang batubara di wilayah Riau, serta memiliki
kemampuan untuk membangun, mengembangkan dan mengoperasikan
Coal Mining Plant.

C.

Bahwa MAHARANI mengusulkan untuk bekerjasama membangun dan

mengoperasikan Coal Mining Plant yang berlokasi di Peranap, Indragiri Hulu
Riau

D.

Bahwa sebagai tindak lanjut usulan MAHARANI kepada WIKA tersebut,

WIKA dan MAHARANI sepakat untuk dapat bekerjasama memperoleh
PROYEK dan yang dapat memberikan nilai tambah bagi PARA PIHAK
(KERJASAMA).
Halaman1dari8

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, selanjutnya PARA PIHAK telah sepaham

dan setuju untuk membuat NOTA KESEPAHAMAN ini dengan ketentuanketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
Pasal 1
MAKSUD DAN TUJUAN
1.

NOTA KESEPAHAMAN ini dimaksudkan sebagai pedoman dalam rangka

mempersiapkan rencana KERJASAMA.

2.

Tujuan NOTA KESEPAHAMAN ini adalah untuk menciptakan sinergi sesuai

kompetensi masing-masing dalam memanfaatkan potensi yang dimiliki
PARA PIHAK dengan tetap memperhatikan dan menjunjung tinggi prinsip
kelayakan, saling menguntungkan.
Pasal 2
RUANG LINGKUP

Ruang lingkup NOTA KESEPAHAMAN ini adalah:

1.

Membuat kajian kelayakan investasi dan kerjasama pengembangan usaha

pada rencana KERJASAMA ini;

2.

Menyiapkan skema investasi antara lain aspek pendanaan dan komersial

terkait dengan rencana KERJASAMA ini;

3.

Menyusun kerangka kerja dalam rangka terwujudnya rencana KERJASAMA

beserta pendukungnya;

4.

Membentuk Tim bersama sesuai yang dibutuhkan pada masing-masing

bidang usaha untuk melaksanakan kegiatan sebagaimana ruang lingkup
dalam Pasal 2 NOTA KESEPAHAMAN ini;

5.

KERJASAMA PARA PIHAK akan bekerjasama dalam bentuk Kerja Sama

Operasi atau bentuk lain yang akan dilaksanakan dalam struktur yang
sesuai dengan peraturan dan hukum yang berlaku, dalam kegiatan langsung
ataupun tidak langsung yang berkaitan dengan KERJASAMA ini dalam
rangka untuk mengamankan dan melaksanakan KERJASAMA ini secara
profesional.

Halaman 2 dari 8

Pasal 3
PELAKSANAAN NOTA KESEPAHAMAN
1.

PARA PIHAK akan berpartisipasi pada KERJASAMA sesuai kompentensi

masing-masing berdasarkan hasil kajian kelayakan.

2.

PARA PIHAK akan secara optimal melakukan pengurusan dokumen

administrasi dan legalitas yang diperlukan sehubungan pelaksanaan
KERJASAMA tersebut sesuai dengan kewenangan dan fungsinya masingmasing.

3.

PARA PIHAK sepakat bahwa mengenai rincian kesepakatan kerjasama

dan tanggungjawab masing-masing PIHAK untuk PROYEK ini akan dibahas
lebih lanjut oleh PARA PIHAK untuk disepakati dan ditandatangani,
termasuk komposisi saham PARA PIHAK.

4.

Apabila berdasarkan hasil kajian dan sesuai dengan maksud dan tujuan
serta ruang lingkup sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 dan 2 NOTA
KESEPAHAMAN ini, KERJASAMA layak untuk dilaksanakan dan telah
mendapatkan persetujuan otoritas yang berwenang, dengan kesepakatan
atas persyaratan yang diajukan PARA PIHAK, maka PARA PIHAK akan
menindaklanjuti dengan penandatanganan suatu perjanjian kerjasama.

5.

Dalam hal PERJANJIAN sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) Pasal ini
telah ditandatangani oleh PARA PIHAK, maka NOTA KESEPAHAMAN ini
berakhir demi hukum tanpa perlu adanya pemberitahuan ataupun
persetujuan dari PARA PIHAK.

6.

Dalam pelaksanaan NOTA KESEPAHAMAN ini, PARA PIHAK tunduk pada

ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku menurut hukum
Republik Indonesia.
Pasal 4
JANGKA WAKTU NOTA KESEPAHAMAN

1.

NOTA KESEPAHAMAN ini berlaku untuk jangka waktu paling lama 6

(enam) bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya NOTA
KESEPAHAMAN.

2.

Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Pasal
ini telah berakhir sedangkan PARA PIHAK belum juga menyelesaikan
pelaksanaan kegiatannya, maka apabila dipandang perlu dan berdasarkan
kesepakatan PARA PIHAK, NOTA KESEPAHAMAN ini dapat diperpanjang
berdasarkan kesepakatan tertulis PARA PIHAK.

Halaman 3 dari 8

Pasal 5
BERAKHIRNYA NOTA KESEPAHAMAN
1.

NOTA KESEPAHAMAN ini berakhir apabila:

a. Jangka waktu sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4 ayat (1) NOTA
KESEPAHAMAN ini berakhir kecuali apabila telah diperpanjang
sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (2) NOTA KESEPAHAMAN ini;
atau
b. Telah ditandatanganinya PERJANJIAN sebagaimana
dalam Pasal 3 ayat (4) NOTA KESEPAHAMAN ini; atau
c. PEMBERI
KERJA
KERJASAMA; atau

membatalkan

d. PARA PIHAK secara

KESEPAHAMAN ini.
2.

tertulis

setuju

secara
untuk

disebutkan

sepihak
mengakhiri

rencana
NOTA

Dalam hal salah satu PIHAK bermaksud akan mengakhiri NOTA

KESEPAHAMAN ini sebelum berakhirnya jangka waktu NOTA
KESEPAHAMAN sebagaimana dimaksud pada Pasal 4 ayat (1) NOTA
KESEPAHAMAN ini, maka PIHAK tersebut wajib memberitahukan secara
tertulis selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal
pengakhiran yang dikehendaki kepada PIHAK lainnya.
Pasal 6
KERAHASIAAN

1.

Setiap informasi dan/atau data dan/atau dokumen terkait dengan NOTA

KESEPAHAMAN ini adalah bersifat rahasia, oleh karenanya PARA PIHAK
termasuk wakilnya dan/atau afiliasinya wajib menjaga kerahasiaan semua
informasi dan/atau data dan/atau dokumen yang diketahui dan/atau diterima
berkaitan dengan rencana KERJASAMA ini.

2.

PARA PIHAK, baik wakilnya maupun afiliasinya, sepakat untuk tidak

membuka atau menyebarkan informasi, data dan dokumen rahasia tersebut
kepada pihak lain di luar PARA PIHAK kecuali:
a.

dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku

termasuk ketentuan dalam bidang pasar modal; dan/atau

b.

telah memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK

yang memiliki informasi dan/atau data dan/atau dokumen tersebut.

3.

PARA PIHAK hanya dapat memberikan informasi yang bersifat umum

terkait dengan NOTA KESEPAHAMAN ini kepada instansi pemerintah atau
pihak lain guna mendukung rencana KERJASAMA.

4.

Kerahasiaan informasi dan/atau data dan/atau dokumen wajib dijaga baik

oleh PARA PIHAK termasuk wakilnya dan/atau afiliasinya selama
berlangsungnya NOTA KESEPAHAMAN ini.
Halaman 4 dari 8

Pasal 7
BIAYA
1.

Masing-masing PIHAK bertanggung jawab atas beban dan biaya yang

timbul dalam hubungannya dengan semua perbuatan dan tindakan yang
dilakukan untuk tercapainya tujuan NOTA KESEPAHAMAN ini,

2.

Tidak satupun PIHAK mempunyai hak untuk membebankan dan/atau

mengalihkan beban pembiayaan, kewajiban-kewajiban dan tanggung jawab
kepada PIHAK lainnya kecuali secara tegas disepakati terlebih dahulu dan
dibuat secara tertulis oleh PARA PIHAK.
Pasal 8
PEMBERITAHUAN

1.

Semua surat-menyurat atau pemberitahuan yang wajib dan perlu dilakukan

oleh PARA PIHAK dalam pelaksanaan NOTA KESEPAHAMAN ini harus
dilakukan secara tertulis dan disampaikan secara langsung atau melalui
faksimili dan dialamatkan kepada:
PT WIJAYA KARYA (Persero)Tbk.
Alamat

: Gedung WIKA
Jalan D.I. Panjaitan Kav 9. Cawang, Jakarta Timur
Jakarta 13340, Indonesia Po. Box 4154/JKTJ
U.p.
: Siddik Siregar General Manager Departemen Luar
Negeri
Nomor Telepon : +62 21 8192808
Nomor Faksimili : +62 21 8191235
PT DWI MAHARANI
Alamat
U.p.
Nomor Telepon
Nomor Faksimili

:
:
:
:

2.

Setiap perubahan alamat dan atau informasi yang terjadi terhadap PARA
PIHAK, maka PIHAK yang mengalami perubahan tersebut, wajib
memberitahukannya secara tertulis kepada PIHAK yang lainnya.

3.

Kelalaian PIHAK yang mengalami perubahan tidak memberitahukan kepada

PIHAK yang lainnya, maka segala akibat yang timbul sepenuhnya menjadi
tanggung jawab yang bersangkutan.

Halaman 5 dari 8

Pasal 9
PENUTUP
NOTA KESEPAHAMAN ini merupakan ikatan moril yang tidak menimbulkan
suatu tanggung jawab, hak maupun kewajiban bagi PARA PIHAK sehingga
apabila terjadi pengakhiran NOTA KESEPAHAMAN ini, PARA PIHAK tidak dapat
saling menuntut tanggung jawab, hak dan kewajiban dari PIHAK lainnya kecuali
mengenai hal-hal yang berkaitan dengan jaminan kerahasiaan sebagaimana
yang telah disepakati dalam NOTA KESEPAHAMAN ini.

Demikianlah NOTA KESEPAHAMAN ini dibuat dan ditandatangani oleh PARA

PIHAK pada tanggal sebagaimana disebutkan pada bagian awal dari NOTA
KESEPAHAMAN ini, yang dibuat dalam rangkap 2 (dua) dengan masing-masing
bermaterai cukup dan mempunyai kekuatan hukum yang sama.

PIHAK PERTAMA
PT WIJAYA KARYA (PERSERO) Tbk.

PIHAK KEDUA
PT DWI MAHARANI

Siddik Siregar
General Manager
Departemen Luar Negeri

Jeffry Tiong
Direktur Utama

Halaman 6 dari 8