PERJANJIAN USAHA PATUNGAN (JOINT VENTURE)

ANTARA

PT PRATAMA ABADI INDUSTRI

Dan

NIKE, INC.

Disusun Oleh:

Adinda Sagita R 010001900019

Averroes Gazalba Gofa 010001900103

Rafly Rahman Sentani 010001900498

Zagta Bagja Salila Imank 010001900619

Muhammad Reza Ar-Raffi 010002000153

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS TRISAKTI

JAKARTA

2023
 PERJANJIAN USAHA PATUNGAN

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN ini dibuat pada tanggal 17 Maret 2023 antara:

1. PT Pratama Abadi Industri, suatu perseroan terbatas Indonesia, berdomisili Jalan Raya
Serpong KM 7 Pakualam, Kecamatan Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan, Banten,
15310, Anggaran Dasarnya terakhir termuat dalam Akta No. 12 tertanggal 23 Maret
2010, dibuat di hadapan Bambang Sukoco, S.H., M.Kn., notaris di Tangerang Selatan,
dan disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.
78 tertanggal 23 Maret 2010, berkantor Pusat di Tangerang, dalam hal ini diwakili oleh
Sutomo sebagai Dewan Direksi dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK)
32011312036760002 yang bertempat tinggal di Jalan Raya Bahagia No. 8 Serpong, Kota
Tangerang Selatan, Banten, bertindak untuk dan atas nam PT Pratama Abadi Industri
(selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama).
2. NIKE, Inc., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan Hukum Amerika Serikat,
memiliki kantor utama di Beaverton, Oregon, Amerika Serikat, dalam hal ini diwakili
oleh Christian Alexandre sebagai Dewan Direksi dengan Nomor Kartu Paspor
C03005988, bertindak untuk dan atas nama Nike, Inc. (selanjutnya disebut sebagai
Pihak Kedua).
3. Aditya Nugraha sebagai Direktur Utama dari PT Pratama Abadi Industri, dengan
Nomor Induk Kependudukan (NIK) 32011320111750001 yang bertempat tinggal di
Jalan Dahlia No.2 Cibinong, Kab. Bogor, bertindak untuk dan atas nama PT Pratama
Abadi Industri (selanjutnya disebut sebagai Pihak Ketiga).

Pihak Pertama, Pihak Kedua dan Pihak Ketiga dalam perjanjian ini masing-masing disebut
sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

MENYATAKAN

1. Bahwa Pihak Pertama adalah salah satu badan hukum dalam bidang sepatu olahraga
yang secara sah memiliki izin dalam mendirikan badan hukum oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. 78 tertanggal 23 Maret 2010;
2. Bahwa Sutomo sebagai Dewan Direksi dari Pihak Pertama telah mengajukan usaha
untuk mendirikan suatu usaha patungan kepada Pihak Kedua tertanggal 17 Maret 2023,
dan usulan tersebut telah dipertimbangkan sebagai yang terbaik diantara usulan-usulan
yang diajukan;
3. Bahwa Pihak Pertama dan Pihak Kedua bersama-sama telah menyetujui Primary
Business Plan di Jakarta, Indoneisa pada tanggal 17 Maret 2023;
4. Bahwa Pihak Pertama dan Pihak Kedua telah menandatangani Prinsip-prinsip Kerja
Usaha Patungan (Principles of Joint Venture Agreement) tertanggal 18 Maret 2023;
5. Bahwa dalam rangka untuk memenuhi jadwal dimulainya operasi komersil pada tanggal
4 Januari 2024 Pihak Pertama dan Pihak Kedua sepakat untuk mempercepat pendirian
suatu perusahaan patungan di bawah Hukum Indonesia;
6. Bahwa Pihak Ketiga telah diundang untuk turut berpartisipasi dalam proyek usaha
patungan tersebut bersama-sama dengan Pihak Pertama dan Pihak Kedua;
7. Bahwa Pihak Kedua adalah suatu badan hukum Amerika Serikat yang 50% (lima puluh
persen) sahamnya dimiliki oleh Pihak Pertama dan 50% (lima puluh persen) dimiliki
oleh Pihak Pertama dan masing-masing pihak memiliki pengetahuan luas, diakui
memiliki kemampuan dan pengalaman dalam mengembangkan sepatu olahraga;
8. Bahwa Pihak Pertama dan Pihak Kedua bersepakat untuk mendirikan suatu perusahaan
patungan dalam bentuk Perseroan Terbatas (PT) Indonesia berdasarkan Undang-Undang
No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing Indonesia.

SELANJUTNYA, OLEH KARENANYA, Para Pihak setuju sebagai berikut:

PASAL 1
NAMA, TEMPAT KEDUDUKAN DAN MERK JASA

1. Para Pihak setuju untuk mendirikan suatu Perseroa Terbatas (PT) yang tunduk pada
ketentuan Undang-Undang Penanaman Modal Asing dan Undang-Undang Peseroan
Terbatas. PERSEROAN akan diberi nama PT Maju Sejahtera Tbk. Atau nama lainnya
yang disepakati oleh Para Pihak yang berwenang.
Perseroan mempunyai tempat kedudukan di Jakarta Barat dengan cabang-cabang
dan/atau perwakilan-perwakilan di tempat-tempat lain yang dipandang perlu oleh
Direksi.
2. Merk jasa PERSEROAN adalah SEMBO atau nama lainnya yang disepakati dan
disetujui oleh Para Pihak yang berwenang.

PASAL 2
ORGANISASI, SAAT DIMULAI DAN JANGKA WAKTU

(1) Kegiatan PERSEROAN ini dimulai pada saat Anggaran Dasar tersebut mendapatkan
persetujuan dari pihak yang berwenang, dengan mengindahkan ketentuan Pasal 51 dari
Hukum Dagang dan ketentuan-ketentuan Undang-Undang No. 1 Tahun 1967 tentang
Penanaman Modal Asing sebagaimana diubah. Jangka waktu dari usaha patungan
tersebut adalah tunduk kepada izin kepada penanaman modal asing yang diterima dari
Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”), izin mana biasanya diberikan untuk
jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) tahun, tunduk pada setiap perpanjangan
yang disetujui. PERSEROAN didirikan untuk jangka waktu 80 (delapan puluh) tahun.
(2) PERSEROAN didirikan dan akan dijalankan berdasarkan ketentuan Perjanjian ini dan
Anggaran Dasar, Anggaran Dasar mana harus diserahkan kepada Menteri Kehakiman
Republik Indonesia untuk mendapatkan persetujuannya, segera setelah diterimanya
pemberitahuan persetujuan Presiden (SPPP) dari BKPM.
(3) Merupakan kehendak Para Pihak bahwa pasal-pasal dalam Perjanjian ini harus sesuai
dengan pasal-pasal dari Anggaran Dasar PERSEROAN, dan bahwa setiap ketentuan-
 ketentuan yang meragukan yang mungkin ada diantara dua dokumen tersebut harus
ditafsirkan secara kosisten untuk menghilangkan keraguan tersebut. Apabila terdapat
perbedaan yang tak dapat diselesaikan antara ketentuan-ketentuan dari kedua dokumen
tersebut, maka diantara Para Pihak, yang berlaku adalah ketentuan-ketentuan daripada
Perjanjian ini.

PASAL 3
MAKSUD DAN TUJUAN

Maksud dan tujuan utama dari PERSEROAN adalah untuk mengembangkan, memproduksi
dan mendistribusikan sebuah sepatu ke seluruh toko sepatu dari PERSEROAN ini, serta ke
seluruh toko sepatu yang ada di Indonesia.

PASAL 4
RENCANA OPERASI USAHA

(1) Telah disetujui bahwa dalam jangka waktu 1 (satu) bulan terhitung dari tanggal
ditandatanganinya Perjanjian ini, Para Pihak harus menyiapkan dan menyetujui suatu
Rencana Usaha (Business Plan) yang sesuai dengan tujuan usaha PERSEROAN.
Rencana Usaha ini harus dipersiapkan dengan menggunakan sebgai pedoman utama,
rencana usaha yang dipersiapkan oleh Pihak Pertama dan Pihak Kedua pada tanggal 17
Maret 2023 di Jakarta, Indonesia. Rencana Usaha merupakan lampiran dalam Perjanjian
ini.
(2) Para Pihak mengerti dan sepakat bahwa untuk uji coba dan persetujuan oleh Deputi
Bidang Pembudayaan Olahraga Kementrian Pemuda dan Olahraga, penyiapan kantor dan
segala hal yang berhubungan pengoperasian usaha ini harus selesai pada minggu kedua
bulan Desember 2023
(3) Pada tanggal 4 Januari 2024, sebagaimana yang telah dimaksudkan pada tujuan dari
PERSEROAN harus sudah dijalankan.
(4) Semua ketentuan-ketentuan tersebut di atas (Pasal 4 ayat (1), (2) dan (3) harus
dinyatakan dalam Rencana Usaha.
(5) Rencana Usaha tersebut harus mencakup, secara minimum, proyeksi 10 (sepuluh) tahun
dan harus diperbaharui setiap tahunnya dan disetujui oeh Rapat Umum Para Pemegang
Saham. Rencana Usaha yang disiapkan sesuai dengan Pasal 4 ayat (1) ini harus diparaf
pada setiap halaman oleh Para Pihak dan akan merupakan lampiran dari Perjanjian ini.
 PASAL 5
MODAL

(1) Modal dasar awal PERSEROAN $136.106 (seratus tiga puluh enam ribu seratus enam
dollar Amerika Serikat) dan terbagi atas 136 (seratus tiga puuh enam) saham, tiap saham
mempunyai nilai nominal sebesar $1000 (seribu dollar Amerika Serikat).
(2) Terhadap modal dasar awal tersebut, para pihak telah menempatkan sejumlah $68.053
(enam puluh delapan ribu lima puluh tiga dollar Amerika Serikat) yang harus
dikeluarkan kepada Para Pihak sesuai dengan proporsi yang termaktub dalam ketentuan
Pasal 5 ayat (4).
(3) Dari modal yang ditempatkan tersebut, harus disetor pada saat disetujuinya anggaran
dasar oleh Menteri Kehakiman sebesar $68.053 (enam puluh delapan ribu lima puluh
tiga dollar Amerika Serikat). Sisa dari modal dasar (yang belum dikeluarkan) akan
dikeluarkan dan disetor penuh oleh para pihak saat Direksi memberitahukan kepada
pemegang saham bahwa tambahan modal diperlukan oleh PERSEROAN, dengan
ketentuan semua modal dasar PERSEROAN harus sudah dikeluarkan dan disetor, tidak
lebih dari waktu yang ditentukan BPKM.
(4) Susunan Pemegang Saham untuk pertama kalinya adalah sebagai berikut:
a. PT Pratama Abadi Industri : 50% atau $68.053 (enam puluh delapan ribu lima
puluh tiga dollar Amerika Serikat) terdiri dari 68
saham.
b. Nike, Inc. : 50% atau $68.053 (enam puluh delapan ribu lima
puluh tiga dollar Amerika Serikat) terdiri dari 68
saham.
(5) Para Pihak setuju bahwa Pihak Pertama akan membayar kontribusi modalnya secara in-
kind dalam bentuk izin (dan setiap izin-izin tetap berikutnya) kepada PERSEROAN. Para
Pihak lebih lanjut menyetujui bahwa sebagai ganti atas kontribusi izin tersebut, dan
barang lain dan pertimbangan yang berharga kepada PERSEROAN, Pihak Pertama
berhak atas 50% dari modal dasar PERSEROAN. Para Pihak lebih jauh setuju bahwa
dalam rangka memelihara perbandingan awal dari pemegang saham sebagaimana
tersebut dalam Pasal 5, PERSEROAN mengeluarkan saham kepada Pihak Pertama hanya
dalam proporsi atas saham yang dikeluarkan dan disetor oleh Pihak Kedua. Pihak
Pertama setuju bahwa ia tidak akan memiliki hak suara atau tuntutan akan dividen atau
keuntungan-keuntungan lain dari setiap saham yang dikeluarkan dan yang belum
dikeluarkan tersebut.

PASAL 6
PEMBIAYAAN

(1) PERSEROAN akan dibiayai baik dalam bentuk pinjaman atau modal sendiri oleh Pihak
Kedua (kecuali untuk kontribusi awal dari Pihak Pertama yang merupakan izin)
menunjukan bahwa PERSEROAN dapat mendapatkan pinjaman dari Pihak Ketiga (yang
 dijamin oleh PERSEROAN sendiri) dan bahwa setiap jaminan yang diminta sehubungan
dengan hal itu dapat diberikan oleh Pihak Kedua.
(2) Sepanjang hal tersebut dianggap lebih menguntungkan, sesuai dengan praktek
perdagangan yang baik dan patut untuk membiayai PERSEROAN dengan dana
pemegang saham dari Pihak Kedua, dana tersebut akan dikenakan bunga yang tidak
melebihi tingkat bunga komersil yang umum yang dapat didapat oleh PERSEROAN dari
kreditur-kreditur utama.
(3) Dalam mengatur permintaan dana PERSEROAN, para pemegang saham mengambil
suatu keputusan yang secara komersial baik dan patut dalam memelihara debt equity
ratio PERSEROAN terhadap kekayaan dalam tingkatan yang dapat diterima.
(4) Pihak Kedua wajib membiayai semua biaya pra operasi, termasuk biaya-biaya berikut
ini, yang semuanya termasuk bagian dari kontribusi modal dari Pihak Kedua sejauh hal
tersebut diijinkan oleh hukum Indonesia:
a. Biaya-biaya dan ongkos-ongkos sebelum Perjanjian, seperti biaya feasibility study
untuk usulan dan Rencana Usaha PERSEROAN, termasuk observasi teknis dari
pengembangan yang dilakukan oleh Pihak Pertama di Indonesia;
b. Ongkos-ongkos untuk persiapan pendirian PERSEROAN, mencakup biaya-biaya
konsultan Pihak Pertama, notaris publik, pendaftaran dan persetujuan nama
PERSEROAN pada Menteri Kehakiman, rancangan dan pendaftaran merk dagang,
merk jasa dan logo-logo, dan biaya-biaya hukum lainnya yang timbul dari Perjanjian
ini, dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan biaya-biaya pengaturan dan
operasi sebelum pendirian resmi PERSEROAN termasuk sewa, fitting out kantor
dan biaya-biaya lain yang menurut pendapat Nike, Inc. dapat disetujui untuk
ditanggung;
c. Biaya-biaya dan ongkos-ongkos dari izin-izin lain dan persetujuan-persetujuan lain,
termasuk biaya-biaya untuk Hak Penggunaan Tempat Frekuensi (Frequency Slot)
yang ditentukan oleh pihak yang berwenang.

PASAL 7
SAHAM

(1) Semua saham-saham PERSEROAN didaftarkan dan saham-saham tersebut mempunyai

wewenang dan hak-hak istimewa yang sama dalam segala hal. Saham-saham akan
dikeluarkan atas nama pemilik-pemiliknya.
(2) Untuk setiap saham dikeluarkan surat saham yang dilengkapi dengan kupon dividen
bersama-sama dengan talon untuk menerima satu set kupon dividen yang baru. Surat-
surat saham kolektif diizinkan untuk dikeluarkan.
(3) Surat-surat saham tersebut diberi nomor urut dari nomor 1 sampai dengan 136
ditandatangani oleh Presiden Komisaris dan Presiden Direktur, sementara kupon dividen
dan talon yang dilekatkan pada setiap surat saham harus pula memiliki nomor yang sama
sebagaimana surat saham yang bersangkutan dalam daftar saham.
(4) PERSEROAN hanya mengakui satu pihak/orang sebgaai pemilik dari satu saham, yaitu
orang/pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang saham seperti yang ada pada
daftar saham.
(5) Kepemilikan dari satu saham ata lebih, secara otomatis demi hukum menimbulkan
kewajiban untuk mematuho Perjanjian ini dan keputusan-keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham yang sah.

PASAL 8
PERUBAHAN SUSUNAN SAHAM

(1) Susunan kepemilikan saham akan berubah, mulai dari tahun ke enam, terhitung mulai
tanggal 4 Januari 2023, yaitu saat dimulainya operasi komersial sebagaiana dimaksud
dalam Pasal 4 ayat (3) sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
Selambat-lambatnya pada tahun ke-10 (sepuluh) sekurang-kurangnya 25%
(dua puluh lima persen) dari saham yang telah dikeluarkan harus telah dimiliki oleh
Pihak Pertama. Pihak Pertama mempunyai hak opsi untuk membeli saham-saham
tambahan tersebut secara bertahap, dengan catatan hak untuk membeli saham-saham
seperti di bawah ini dapat digunakan , dari tahun ke tahun untuk tujuan dari ketentuan
Pasal ini:
a. tahun keenam, Pihak Pertama mempunyai hak untuk memiliki sekurang-
kurangnya 21%.
b. tahun ketujuh, Pihak Pertama mempunyai hak untuk memiliki sekurang-
kurangnya 22%.
c. tahun kedelapan, Pihak Pertama mempunyai hak untuk memiliki
sekurang-kurangnya 23%.
d. tahun kesembilan, Pihak Pertama mempunyai hak untuk memiliki
sekurang-kurangnya 24%.
e. tahun kesepuluh, Pihak Pertama mempunyai hak untuk memiliki
sekurang-kurangnya 25%.
(2) Selambat-lambatnya pada tahun ke-20 (dua puluh), sekurang-kurangnya 50% (lima
puluh persen) saham harus dimiliki oleh Pihak Pertama dan 50% (lima puluh persen)
oleh Pihak Kedua. Dari tahun ke-11 (sebelas) hingga tahun ke-20 (dua puluh) Pihak
Pertama mempunyai hak untuk meningkatkan kepemilikan sahamnya dengan tambahan
2,5% (dua setengah persen) dari jumlah saham yang dikeluarkan tiap tahun.
(3) Para Pihak setuju bahwa peningkatan kepemilikan saham Pihak Pertama sesuai dengan
ketentuan ayat (2) Pasal ini dapat terjadi kurang dari jangka waktu 20 (dua puluh) tahun.
(4) Harga dari saham-saham itu pada saat pengalihan diambil dari harga pasar saham
tersebut yang ditentukan oleh kolsultan keuangan yang independen dengan reputasi
internasional dan sesuai dengan kesepakatan bersama para pihak pada saat pengalihan.
(5) Jika dirasakan perlu oleh Para Pemegang Saham untuk menjual saham-saham melalui
Bursa Efek Modal, hal tersebut akan dilakukan oleh Para Pihak setelah dibicarakan dan
disepakati bersama oleh pihak-pihak tersebut, dengan mempertimbangkan maksud
 Perjanjian ini bahwa Pihak Pertama dan menjadi milik mayoritas saham-saham dalam
PERSEROAN.
(6) Jumlah saham-saham yang ditawarkan kepada masyarakat akan ditentukan berdasarkan
suatu persetujuan diantar Para Pemegang Saham PERSEROAN.

PASAL 9
DIREKSI

(1) PERSEROAN diurus dan dijalankan oleh suatu Dewan Direksi yang terdiri dari 4
(empat) Direktur di bawah pengawasan suatu Dewan Komisaris. Salah satu dari Direktur
dipilih sebagai Presiden Direktur sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar.
(2) Para Direktur dipilih setiap tahun oleh Rapat Umum Para Pemegang Saham, dan dapat
diberhentikan setiap saat oleh suatu Rapat Umum Para Pemegang Saham, atau oleh
Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
(3) Presiden Direktur dan 3 (tiga) orang Direktur dipilih dari calon-calon yang diajukan oleh
Pihak Pihak Kedua dan Direktur lainnya dipilih dari calon-calon yang diajukan oleh
Pihak Pertama. Para Pihak setuju untuk memberikan suara-suara mereka sebagai para
pemegang saham PERSEROAN, sehingga setiap saat memiloh calon-calon yang
diajukan oleh pemegang saham yang berhak untuk perwakilannya dalam Direksi
sebagaimana diatur dalam Pasal 9.
(4) Para Pihak setuju bahwa perwakilan alam Dewan Direksi harus dalam presentasi
kepemilikan saham yang dimiliki oleh masing-masing pihal. Karenanya, pada saat Pihak
Pertama memiliki 40% (empat puluh persen) dari saham PERSEROAN, Pihak Pertama
memiliki hak seorang Direktur lagi untuk dipilih dan Pihak Kedua harus melepaskan
salah satu kursi perwakilannya dalam Dewan Direksi. Pada saat Piha Pertama memiliki
mayoritas saham-saham dari PERSEROAN, Pihak Pertama memiliki hak bahwa
Presiden Direktur dipilih dari calon-calon yang diajukannya.
(5) Para Pihak harus saling berkonsultasi satu dengan yang lainnya mengenai calon-calon
yang ditunjuk oleh mereka untuk pemilihan Dewan Direksi dan mengenai pemberhentian
para Direktur dari Dewan Direksi, tanpa mengurangi hak-hak mereka untuk menyetujui
pencalonan yang mengikat dan untuk memberhentikan para Direktur. Para Pihak
memberitahu pihak yang lainnya setiap saat tentang keinginannya untuk
memberhentikan Direktur tersebut.
(6) Para Direktur dapat diberikan gaji bulanan dan tunjangan-tunjangan lain, jumlah mana
akan ditentukan oleh Rapat Umum Para Pemegang Saham.
(7) Setiap Direktur, dengan tanggungjawab sendiri, setiap saat dapat menunjuk seorang
kuasa, dengan kewenangan dan ketentuan yang harus dibuat secara tertulis, untuk
melakukan suatu tindakan atas nama Direktur yang bersangkutan dengan memperhatikan
pembatasan-pembatasan yang ditentukan oleh hukum Indonesia.
(8) Dewan Direksi mengatur jalannya PERSEROAN dan berhak, sesuai dengan Perjanjian
ini dan Anggaran Dasar, untuk mewakili dan bertindak atas nama PERSEROAN,
mendelegasikan setiap atau seluruh wewenangnya kepada setiap Direktur dan mengatur
rapat-rapat dan tata caranya yang dianggap sesuai.
 (9) Tidak ada suatu rapat Dewan Direksi yang dapat diadakan tanpa kehadiran dari
sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Direksi yang masing-masing
mewakili setiap pemegang saham. Seorang Direktur dapat hadir salam suatu rapat
Dewan Direksi secara langsjng atau dengan kuasa tertulis, dengan ketentuan bahwa
hanya Direktur yang boleh menjadi kuasa dari Direktur lainnya.
(10) Pada setiap rapat Dewan Direksi, setiap Direktur memiliki 1 (satu) hak suara. Suatu
keputusan dianggap telah diambil sebagai suatu keputusan Dewan Direksi apabila
mayoritas para Direktur hadir secara langsung maupun dengan kuasa dalam rapat Dewan
Direksi yang mana keputusan tersebut diambil, memberikan suara atas keputusan itu,
dengan ketentuan apabila Dewan Direksi tidak dapat memutuskan masalah tersebut,
Dewas Direksi harus membawa masalah tersebut kepada para pemegang saham untuk
diputuskan.
(11) Suatu keputusan tertulis yang ditandatangani oleh semua anggota Dewan Direksi
diperlakukan sama seperti suatu keputusan yang diambil dalam suatu rapat Dewan
Direksi.

PASAL 10
DEWAN KOMISARIS

(1) Dewan Komisaris terdiri dari 3 (tiga) Komisaris, dan berhak serta wajib untuk
mengawasi pekerjaan Dewan Direksi dan memberikan bantuan juga nasehat. Salah
seorang Komisaris dipilih sebagai Presiden Komisaris sesuai dengan ketentuan-ketentuan
Anggaran Dasar.
(2) Para Komisaris dipilih oleh suatu Rapat Umum Para Pemegang Saham setiap tahun, dan
dapat diberhentikan setiap saat oleh suatu Rapat Umum Para Pemegang Saham.
(3) Presiden Komisaris dipilh dari calon-calon yang diajukan oleh Pihak Pertama dan
Komiaris-komisaris lainnya dipilih dari calon-calon yang diajukan oleh Pihak Kedua.
Para Pihak dengan ini setuju untuk memberikan suara-suara mereka sebagai para
pemegang saham dari PERSEROAN, setiap saat, untuk memilih calon-calon yang
diajukan oleh para pemegang saham yang berhak untuk perwakilan dalam Dewan
Komiaris sebagaimana diatur dalam Pasal 10 ini.
(4) Para pihak setuju bahwa perwakilan dalam Dewan Komisaris adalah sebagaimana
ditentukan dalam Pasal 10 ayat (3), dengan ketentuan pada saat Pihak Pertama memiliki
mayoritas saham-saham PERSEROAN, Pihak Pertama harus melepaskan posisi Presiden
Komisaris dan Pihak Kedua mempunyai hak bahwa Presiden Komisaris dipilih dari
calin-calon yang diajukannya.
(5) Para Komisaris berhak untuk memasuki tempat-tempat yang digunakan oleh
PERSEROAN selama jam-jam yang wajar, untuk memeriksa semua pembukuan, surat-
surat, posisi keuangan (cash balance) dan inventory. Dewan Direksi wajib untuk
menyediakan semua keterangan yang ditanyakan oleh para Komisaris itu.
(6) Para Komisaris setiap saat berhak untuk membebaskan untuk sementara waktu seorang
Direktur karena suatu masalah yang serius, dengan ketentuan bahwa dalam waktu satu
bulan sejak pembebasan sementara tersebut, suatu Rapat Umum Luar Biasa Para
 Pemegang Saham harus diselenggarakan untuk memutuskan apakah Direktur yang
dibebaskan sementara tersebut diberhentikan atau dikembalikan ke kedudukannya yang
semula. Direktur tersebut akan dipanggil untuk menghadiri rapat dimaksud dan diberi
kesempatan untuk membela dirinya, tetapi dalam rapat tersebut dia tidak diperbolehkan
untuk memberikan suaranya sebagai seorang pemegang saham. Rapat tersebutdiketua
dan dipimpin oleh Presiden Komisaris, dan apabila ia berhalangan, rapat itu akan
menunjuk ketua rapat diantara mereka yang hadir.
(7) Jika Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham tersebut tidak dilaksanakan dalam
waktu satu bulan dari pembebasan sementara tersebut, pembebasan sementara tersebut
batal demi hukum.
(8) Para Komisaris dapat diberi gaji dan tunjangan-tunjangan lainnya, yang besarnya akan
ditentukan oleh Rapat Umum Para Pemegang Saham, yang mana gaji-gaji tersebut tidak
tergantung pada keuntungan.

PASAL 11
PEMBUKUAN DAN PERTANGGUNGJAWABAN

(1) Tahun buku PERSEROAN berjalan mulai tanggal 1 Januari sampai dengan 31
Desember. Buku PERSEROAN disusun menurut prinsip-prinsip umum akuntansi di
Indonesia (“GAAPI”) yang diterapkan secara konsisten, dengan ketentuan jika GAAPI
tidak mnecukupi untuk tujuannya, acuan pada prinsip-prinsip akuntansi internasional
yang dapat diterima akan dipergunakan. Pada setiap akhir tahun buku, untuk pertama kali
pada akhir bulan Desember 2024, pembukuan tersebut akan diperiksa oleh Akuntan
Publik terdaftar yang mempunyai reputasi. Hasil dari pemeriksaan tersebut, termasuk
neraca rugi laba dan laporan keuangan akan disimpan di kantor PERSEROAN untuk
diperiksa oleh para PEMEGANG SAHAM sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari
sebelum Rapat Umum Tahunan Para Pemegang Saham.
(2) Pengesahan dari neraca dan laporan keuangan tersebut oleh Rapat Umum Para
Pemegang Saham berarti merupakan pembebasan tanggungjawab Dewan Direksi dan
Komisaris dari pekerjaan dan segala tndakan yang telah dilakukan dalam kedudukan
mereka masing- masing selama tahun buku sebelumnya.
(3) Para Pihak akan menjalankan PERSEROAN selama berlakunya Perjanjian ini atau setiap
perpanjangannya menurut standar etika usaha yang tinggi dan dengan mematuhi semua
hukum dan peraturan yang berlaku di Republik Indonesia. Dalam hal ini, para pihak akan
memastikan bahwa PERSEROAN:
a. membuat dan memelihara pembukuan, catatan-catatan dan rekening-rekening yang
mencerminkan suatu perincian yang baik, semua transaksi keuangan dari
PERSEROAN; dan
b. mengadakan dan memelihara sistem pengawasan keuangan yang cukup untuk
menyediakan jaminan yang layak bahwa:
(i) transaki hanya dilaksanakan menurut ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini;
(ii) transaksi-transaksi dicatat untuk memungkinkan dipersiapkannya laporan
keuangan yang baik dan untuk memelihara pertanggungjawaban kekayaan.
 PASAL 12
RAPAT UMUM TAHUNAN PARA PEMEGANG SAHAM

(1) Tidak lewat dari bulan April setiap tahun, untuk pertama kali pada tanggal 4 Januari
2025, diselenggarakan Rapat Umum Tahunan Para Pemegang Saham. Pada Rapat Umum
Tahunan Para Pemegang Saham tersebut akan dibicarakan:
a. laporan Dewan Direksi mengenai keadaan PERSEROAN dan hasil-hasil yang
didapat dari tahun-tahun sebelumnya;
b. neraca yang telah diperiksa dan laporan keuangan tahun sebelumnya;
c. hal-hal lain yang dilaporkan oleh Dewan Direksi, Komisaris dan Para Pemegang
Saham.
(2) Usul-usul dari Para Pemegang Saham dapat dimasukkan dalam agenda rapat hanya jika
diminta dengan surat kepada Dewan Direksi, dengan mencantumkan secara lengkap hal-
hal pokok dari usul-usul tersebut.
(3) Kourum dari semua Rapat Umum Pemegang Saham adalah bila rapat dihadiri oleh Para
Pemegang Saham yang mewakili tidak kurang dari 67% dari jumlah saham, dengan
ketentuan bahwa harus dihadiri oleh setiap wakil dari para Pemegang Saham.

PASAL 13
RAPAT UMUM LUAR BIASA

(1) Selain dari Rapat Umum Tahunan Para Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 12 dimuka, suatu Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham juga dapat
diselenggarakan pada setiap waktu yang dianggap perlu oleh Dewan Direksi.
(2) Dewan Direksi berkewajiban untuk menyelenggarakan suatu Rapat Umum Luar Biasa
Para Pemegang Saham atas permintaan tertulis dari seorang Komisaris, atau seorang atau
lebih Pemegang Saham baik bersama-sama atau masing-masing mewakili sedikit-
dikitnya seperempat dari saham yang telah dikeluarkan oleh PERSEROAN. Dalam surat
permohonan untuk menyelenggarakan suatu Rapat Umum Luar Biasa harus disebutkan
secara jelas hal-hal yang akan dibicarakan.
(3) Apabila suatu Rapat Umu Luar Biasa Para Pemegang Saham yang diminta tersebut tidak
diadakan/diselenggarakan oleh Dewan Direksi dalam jangka waktu 1 bulan terhitung dari
tanggal diterimanya surat permohonan tersebut, yang memohon tersebut berhak untuk
memanggil rapat itu sendiri, pada rapat mana ketua rapat dipilih diantara mereka yang
hadir.
(4) Kourum dari semua Rapat Umu Luar Biasa Para Pemegang Saham adalah kehadiran dari
Pemegang Saham mewakili tidak kurang dari 67% saham, dengan ketentuan wakil dari
masing- masing pemegang saham harus hadir.

PASAL 14
PANGGILAN RAPAT
(1) Panggilan untuk setiap Rapat Umum Para Pemegang Saham dilakukan dengan undangan
yang dikirimkan pada alamat terakhir dari setiap Pemegang Saham yang dicatat dalam
Daftar Saham dan/atau dengan iklan pada satu surat kabar harian yang terbit ditempat
mana kantor pusat PERSEROAN tersebut berada tidak lebih dari 14 (empat belas) hari
sebelum rapat tersebut diselenggarakan, dan apabila menurut pertimbangan Dewan
Direksi rapat tersebut harus diselenggarakan dengan segera, tidak lewat dari 7 (tujuh)
hari sebelum rapat tersebut diselenggarakan.
(2) Dalam panggilan tersebut diberitahukan hari, tangga, jam, tahun dan tempat dimana rapat
itu diselenggarakan dan, secara garis besar, agenda rapat tersebut.
(3) Apabila semua Pemegang Saham hadir atau tidak diwakili, panggilan sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini tidak diperlukan, dan rapat tersebut dapat mengambil
keputusan-keputusan yang sah.

PASAL 15
KETUA RAPAT

(1) Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, semua Rapat Umum Para Pemegang Saham
dipimpin oleh Presiden Direktur atau, dalam hal Presiden Direktur berhalangan oleh
setiap Direktur lainnya, dan jika tidak ada Direktur yang hadir, oleh seorang Komisaris,
dan jika tidak ada Komisaris yang hadir,oleh ketua yang dipilih dan oleh diantara mereka
yang hadir.
(2) Dari apa yang telah dibicarakan dan diputuskan dalam setiap Rapat Umum Para
Pemegang Saham, harus dibuat risalah rapat, diberi tanggal dan ditandatangani oleh
ketua rapat dan oleh seorang dari para Pemegang Saham yang hadir. Tandatangan-
tandatangan tersebut tidak diperlukan jika risalah rapat tersebut dibuat dihadapan notaris.

PASAL 16
HAK SUARA

(1) Semua keputusan Pemegang Saham diambil dengan suara terbanyak biasa, kecuali
ditentukan lain dalam Perjanjian ini atau Anggaran Dasar.
(2) Setiap saham mempunyai hak atu suara.
(3) Meskipun terdapat hal-hal yang sebalikna dalam Anggaran Dasar atau dalam Perjanjian
ini, Para Pemegang Saham PERSEROAN adalah yang memiliki kewenangan tertinggi
dan merupakan pembuat keputusan akhir dalam semua hal yang memerlukan tindakan
PERSEROAN atau yang secara lain mempunyai akibat pada PERSEROAN, dan hal-hal
yang tersebut di bawah ini tidak dapat diputuskan tanpa 75% dari mayoritas suara yang
diambil Para Pemegang Saham menyetujuinya:
(i) penetapan dividen;
(ii) penunjukan atau penggantian auditor;
(iii) pencadangan modal;
 (iv) pengesahan keuangan, neraca dan laporan-laporan dari Direksi dan auditor dan
setiap dokumen yang dilampirkan pada neras rugi laba;
(v) setiap pinjaman atau penimbulan kewajiban keuangan baik yang dijamin oleh
sebagian atau seluruh harta kekayaan PERSEROAN, yang tidak merupakan
hal ang biasa dijalankan dalam usaha PERSEROAN;
(vi) setiap peningkkatan saham modal dasar dari PERSEROAN dan panggilan-
panggilan dalam rangka pengaturan saham-saham;
(vii) perubahan-perubahan besar terhadap Anggaran Dasar PERSEROAN;
(viii) setiap tindakan untuk pembubaran dan likuidasi PERSEROAN”
(ix) setiap hal yang berubah dalam sifat dan/atau lingkup usaha PERSEROAN;
(x) setiap akuisi atau perjualan secara material harta kekayaan PERSEROAN;
(xi) pengesahan dari, setiap perubahan material terhadap setiap, anggaran belanja
atau rencana usaha PERSEORANGAN; dan
(xii) perubahan nama dari PERSEORANGAN.

PASAL 17
KEUNTUNGAN BERSIH DAN DIVIDEN

(1) Para Pihak setuju bahwa setiap kelebihan (jika ada) dari semua pendapatan dan
penghasilan dari PERSEROAN, setelah dipotong dengan potongan-potongan dibawah
ini, dianggap sebagai keuntungan bersih, dan dividen dari tiap-tiap saham dapat dibayar
setelah dipotong dengan pajak dividen dari keuntungan hasil tersebut; hutang-hutang
PERSEROAN dan kewajiban, depresi kekayaan PERSEROAN, amortisasi dari
pengeluaran-pengeluaran PERSEROAN yang ditunda, semua pajak-pajak (termasuk tapi
tidak terbatas pada pajak perseroan), royalty, bea, ongkos-ongkos biaya-biaya dan
pungutan-pungutan yang membebani dan melekat pada PERSEROAN sehubungan
dengan kegiatan-kegiatannya menurut Perjanjian ini dan menurut hukum dan peraturan-
peraturan yang berlaku di Republik Indoneisa atau aparat atau di bawah divisi atau
pemerintah lokal, dan menunjuk Pasal 17 ayat (2), penyisihan untuk dana cadangan.
(2) Untuk memelihara cadangan depresiasi, PERSEROAN menyisihkan bagian dari
keuntungan bersih sebagai dana cadangan yang dianggap pantas oleh Dewan Direksi.
(3) Dividen dapat diusulkan dengan keputusan Dewan Direksi, jika diusulkan dan diterima
oleh para Pemegang Saham menurut Pasal 16 ayat (3), harus dibayar secara tunai untuk
setiap saham yang telah dibayar penuh yang terdaftar pada PERSEROAN, terhitung dari
tanggal keputusan mengenai pembagian dividen diumumkan, pembayaran dilakukan
dalam waktu 60 (enam puluh) hari dari tanggal keputusan.
(4) Tanpa mengurangi ketentuan Pasal 17 ayat (2) jika sebagian atau seluruh dividen
diumukan menurut ketentuan Pasal 17 ayat (3) tidak dibayarkan penuh dengan alasan
apapun, pembayaran tersebut (atau setiap tagihan yang belum dibayar tersebut) akan
ditambah dengan bunga sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun terhitung mulai dari hari
setelah jangka waktu 60 (enam puluh) hari yang dimaksud dalam ketentuan Pasal 17 ayat
(3) sampai dibayar penuh.
 PASAL 18
PEMBAYARAN KEPADA PT PRATAMA ABADI INDUSTRI

Para Pihak setuju bahwa jumlah berikut ini akan dibayar oleh PERSEROAN sebagai
pembayaran royalty kepada Pihak Pertama:

a. Untuk 3 (tiga) tahun pertama setelah dimulainya penjualan komersial, 20% (dua puluh
persen) dari pemasukan penjualan sepatu.
b. Sesudahnya 2,5% (dua setengah persen) tiap bulan dari pemasukan penjuala sepatu,
dibayar tiap bulan tidak lewat dari tanggal terakhir dari bulan berikutnya.

PASAL 19
PERNYATAAN DAN JAMINAN-JAMINAN

(1) Masing-masing pihak menyatakan dan berjanji kepada yang lain bahwa:
1. Mereka mempunyai kewenangan penuh (perusahaan atau yang lain, sebagaimana
diperlukan) untuk membuat Perjanjian ini dan melaksanakan kewajiban-kewajiban
disini, dan bahwa mereka telah mengambil tindakan-tindakan yang dianggap perlu
(perusahaan atau lainnya, sebagaimana diperlukan) untuk memberi kewenangan
membuat dan melaksanakan Perjanjian ini.
2. Mereka telah diberi kewenangan dan mendapat izin dari yang berwenang/yang
berkaitan untuk membuat dan menjalankan kewajiban-kewajibanya dalam Perjanjian
ini.
3. Perjanjian ini menciptakan kewajiban-kewajiban yang sah dan mengikat dan
mempunyai kekuatan pelaksanaan menurut ketentuan-ketentuannya.
4. Pelaksanaan dan isi Perjanjian ini tidak dan tidak akan bertentangan dengan setiap
pembatasann kontraktuil atau setiap hukum atau peraturan yang berlaku.
5. Mereka tidak berada dalam keadaan lalai menurut Perjanjian ini atau menurut
perjanjian-perjanjan yang lain yang mengikat atau sehubungan dengan setiap
komitmen keuangan atau kewajiban yang mempengaruhi secara material usaha-
usahanya, harta kekayaan atau kemampuannya untuk menjalankan kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
6. Tidak ada tindakan, gugatan, persidangan atau arbitrase yang tertunda atau yang
mungkin dapat terjadi dihadapan pengadilan, dewan arbitrase atau badan-badan
administratif yang dapat atau mungkin atau kemampuannya untuk melaksanakan
kewajiban-kewajiban disini.
7. Sepanjang pengetahuannya dan pendapatnya semua informasi yang diberikan oleh
mereka sehubungan dengan usahanya dan urusan yang berhubungan dengan
Perjanjian ini dan proyek yang dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini adalah benar
dan tetap dalam segala hal dan tidak ada fakta-fakta material atau pertimbangan-
pertimbangan kelalaian yang akan memberikan suatu informasi yang menyesatkan.
(2) Pihak Pertama lebih jauh menjamin bahwa izin dalam mengembangkan, memproduksi,
mendistribusikan akan dialihkan kepada PERSEROAN, bebasn dan bersih dari setiap
tuntutan (yang sekarang atau dikemudian hari ada) atau kewajiban-kewajiban yang
berhubungan dengan izin tersebut yang akan mempengaruhi kemampuan PERSEROAN
untuk menjalankan usaha di bawah izin tersebut.
(3) Pihak Kedua lebih jauh menjamin bahwa mereka akan menyediakan salinan resmi dari
dokumen-dokumen perusahaan kepada Pihak Pertama dalam waktu 30 (tiga puluh) hri
dari tanggal Perjanjian ini.

PASAL 20
PERJANJIAN

(1) Masing-masing pihak berjanji dan setuju dengan pihak yang lain bahwa:
1. Mereka akan mengambil langkah-langkah sebagaimana diperjanjikan dan dalam
kewenangannya untuk memenuhi Perjanjian ini, dan akan selalu mengumpulkan hak
suaranya dalam PERSEROAN dan melakukan usahanya dan pekerjaan-
pekerjaannya menurut ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini;
2. Mereka akan melunasi semua hutang-hutangnya baik yang sekarang atau
dikemudian hari ada dan akan membebaskan pihak lain dan PERSEROAN dari hal
tersebut;
3. Mereka akan segera membayar atau mengusahakan untuk membayar kepada
PERSEROAN semua uang, cek, dan alat-alat pembayaran untuk rekening
PERSEROAN yang diterima olehnya; dan
4. Mereka akan saling percaya, jujur serta setiap waktu akan segera memberikan semua
informasi dan penjelasan yang seharusnya dari semua masalah yang berhubungan
dengan urusan-urusan PERSEROAN dan memberikan semua bantuan yang ada
dalam kewenangannya dalam menjalankan aktivitas-aktivitas usaha PERSEROAN.
(2) Pihak Pertama dan Pihak Kedua berjanji dan setuju untuk melaksanakan hak-hak dari
izin secara eksklusif hanya melalui PERSEROAN dan dengan dipenuhinya ketentuan-
ketentuan dari izin itu, akan melakukan usahanya yang terbaik, mengatur izin untuk
menjadi izin yang tetap dan dikeluarkan kepada dan atas nama PERSEROAN, untuk
mendapatkan jaminan pemerintah untuk berlakunya secara berkesinambungan dan
kewenangan dari izin tetap tersebut, serta untuk mendapatkan jaminan pemerintah
sepenuhnya untuk menamin ketersediaan cadangan (stock) sepatu di bawah izin tetap.

PASAL 21
PENGALIHAN SAHAM-SAHAM

(1) Tidak ada satu pihak pun yang dapat menjual, mengalihkan, membebani atau secara lain
memindahkan kepemilikan salah satu saham dalam PERSEROAN selain menurut
Anggaran Dasar dan Perjanjian ini, kecuali secara lain disetujui secara tertulis oleh
 semua pihak yang tidak bermaksud untuk mengalihkan mempunyai kesempatan untuk
mempertimbangkan pembelian saham-saham tersebut, secara prorata.
(2) Kecuali ditentukan secara lain disini, tidak ada penjualan, pengalihan atau pemindahan
saham-saham dalam PERSEROAN dapat dibuat kepada Pihak Ketiga, kecuali menurut
Anggaran Dasar.

PASAL 22
KERAHASIAAN

(1) Para Pihak dalam Perjanjian ini setuju bahwa semua keterangan apapun sifatnya yang
berhubungan dengan masing-masing pihak, PERSEROAN dan masing-masing usahanya
tidak akan diungkapkan kepada satu orangpun dan akan tetap benar-benar dirahasiakan
sepanjang waktu selama berlangsungnya Perjanjian ini dan sesudahnya.
(2) Masing-masing pihak lebih jauh setuju untuk melakukan usahanya yang terkait dan
megambil semua tindakan pencegahan sebaik mungkin untuk mencegah setiap karyawan
atau pegawai, atau setiap orang lain siapapun juga, untuk mendapatkan dan melakukan
penggunaan yang tidak sah atau yang mengakibatkan setiap penyingkapan dari pada
setiap keterangan tersebut.
(3) Pasal ini mengikat Para Pihak selama jangka waktu 5 (lima) tahun setelah berakhirnya
Perjanjian ini atau setelah setiap pihak tidak lagi menjadi Pemegang Saham
PERSEROAN.

PASAL 23
ARBITRASE

(1) Semua sengketa, pertentangan atau perbedaan yang timbul diantara Para Pihak diluar
ataupun sehubungan dengan atau dalam hubungan dengan Perjanjian ini, atau untuk
setiap pelanggaran yang terjadi, akan diputuskan secara damai oleh Para Pihak.
(2) Apabila sengketa tersebut, pertentangan atau perbedaan itu tidak dapat diselesaikan
dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberitahuan tertulis 1 (satu) pihak
kepada pihak yang lain (“Pemberitahuan Arbitrase”), persoalan itu akan pada akhirnya
diselesaikan oleh arbitrase dalam bahasa Inggris di Singapura dan akan dijalankan
menurut peraturan dari United Nations Commission on International Trade Law
(UNCITRAL) dan Perjanjian ini. Setiap poihak akan menunjuk 1 (satu) arbitrator dalam
jangka waktu 60 (enam puluh) hari dari Pemberitahuan Arbitrase dan 3 (tiga) orang
arbitrator yang ditunjuk akan membentuk Dewan Arbitrase. Dewan Arbitrase mendengar
dan memutuskan sengketa tersebut dengan cepat, dan keputusan dari Dewan Arbitrase
akan dikeluarkan di Singapura.
(3) Dewan Arbitrase akan membuat keputusan berdasarkan pada yang tersirat pada Pasal-
Pasal dari Perjanjian ini, dan dalam hal dimana Perjanjian ini tidak menyebutkan, dengan
dasar dari prinsip-prinsip yang kuat dari hukum yang berkaitan dengan Pasal-Pasal dari
Perjanjian ini. Dewan Arbitrase mempunyai wewenang untuk menyelesaikan dalam
 peradilannya suatu keputusan yang mengikat Para Pihak, membiarkan mereka untuk
mengambil atau menahan diri untuk melakukan tindakan tertentu sehubungan dengan
masalah yang disengketakan. Keputusan dari Dewan Arbitrase adalah ekputusan akhir
dan dapat dilakanakan pada setiap pengadilan dari yurisdiksi yang berwenang dan para
pihak setuju untuk tidak mengajukan banding atau pertolongan lain dari peradilan di
setiap pengadilan.
(4) Keputusan atas peradilan arbitrase dapat diadakan pada setiap pengadilan dari yurisdiksi
yang berwenang di dalam atau di luar Republik Indonesia atau permohonan dapat dibuat
di pengadilan tersebut untuk pengaturan yuridis atau keputusan itu dan perintah
pelaksanaan, seperti yang dikehendaki kasus tersebut. Dalam hal gugatan atau proses
hukum lainnya yang timbul terhadap Pihak Pertama untuk melaksanakan putusan
arbitrase atau untuk tujuan-tujuan lain, Piha Pertama setuju bahwa hal itu tergantung
semata-mata yurisdiksi, dan dengan ini memilih domisili hukum yang tetap di
Pengadilan Negeri Tangerang, Indonesia. Dalam hal terjadi gugatan hukum atau proses
hukum lainnya yang timbul terhadap Pihak Kedua untuk melaksanakan tiap putusan
arbitrase atau untuk tujuan-tujuan lain, Pihak Kedua setuju bahwa hal itu tergantung
semata-ata kepada yurisdiksi dari pengadilan-pengadilan di Amerika Serikat.
(5) Biaya-biaya arbitrase dibebankan menurut keputusan dari Dewan Arbitrase yang
bersangkutan.
(6) Keputusan Dewan Arbitrase yang tertunda, Para Pihak dari Perjanjian ini akan segera
melaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan pasal-pasal disini. Ongkos
daripada pelaksanaan, jika ada, dari keputusan arbitrase akan dibebankan terhadap pihak
yang mana putusan arbitrase tersebut dikeluarkan.
(7) Setiap Pihak dengan ini secara nyata melepaskan Pasal 641 dan Pasal 650, Bgaian 2 dari
Reglement op de Rechsvordering (“R.V.”), dan Pasal 15 dan Pasal 108 UU No. 1 Tahun
1950 (Pengaturan Mahkamah Agung) dan peundang-undangan dan peraturan-peraturan
Indonesia yang lain, keputusan-keputusan atau kebijaksanaan-kebijaksanaan yang
memiliki kekuatan hukum yang dapat sebaliknya memberikan suatu hak untuk
mengajukan banding terhadap keputusan Dewan Arbitrase, sehingga atas keputusan yang
diambil oleh Dewan Arbitrase tersebut tidak ada lagi kewenangan atau persidangan
lainnya di Indonesia. Para pIhak lebih jauh menyatakan setuju bahwa Pasal 631 R.V.
dapat diperlakukan untuk keberadaan bahwa arbitrator-arbitrator tersebut diikat dengan
peraturan-peraturan yang tegas dari hukum dalam membuat keputusan-keputusan mereka
dan tidak dapat mengeluarkan suatu putusan dalam dasar-dasar yang wajar. Para Pihak
menyatakan melepaskan Pasal 650 ayat (2) dan Pasal 620 ayat (1) R.V. oleh karenanya
kuasa dari Dewan Arbitrase benar-benar dibuat menurut pasal-pasal dari Perjanjian ini
tetap mempunyai akibat sampai putusan akhir arbitrase dikeluarkan oleh Dewan
Arbitrase.
(8) Para Pihak menyatakan mengetahui kepentingan mereka bahwa setiap putusan arbitrase
yang dikeluarkan berlaku sebagai suatu “putusan pengadilan asing” untuk tujuan dari
New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Award
(1958)dan Peraturan Mahkamah Agung Indoneisa No. 1 Tahun 1990 mengenai Tata
Cara Pelaksanaan Putusan Asing. Dalam meemilh arbitrase sebagaimana dimaksud
semata-mata daripada keputusan sengketa disini, Para Pihak menyatakan tergantung
 kepada pelaskaaan dari putusan peradilan asing sesuai New York Convention tersebut dan
Peraturan Mahkamah Agung.
(9) Ayat-ayat dalam Pasal 23 ini tidak berakhir dari Perjanjian ini dengan alasan apapun
juga.

PASAL 24
PENGAKHIRAN

(1) Perjanjian ini secara otomatis akan berakhir dalam jangka waktu 1 (satu) tahun sejak
tanggal penandatanganan Perjanjian ini, kecuali:
1. Anggaran Dasar PERSEROAN telah disetujui oleh Departemen Kehakiman; dan
2. Semua persetujuan yang diperlukan, izin-izin dan perkara-perkara termasuk tapi
tidak terbatas pada persetujuan Presiden (SPPP), telah didapatkan dan izin tetap
telah dikeluarkan kepada PERSEROAN; atau
3. Para Pihak sepakat untuk memperpanjang jangka waktu 1 (satu) tahun tersebut
untuk dapat dilaksanakannya ketentuan pada butir 1 dan 2 diatas.
(2) Perjanjian ini dapat diakhiri apabla terjadi peristiwa-peristiwa berikut ini:
1. Berdasarkan keepakatan Para Pihak atau secara lain menurut ketetuan-ketentuan
disini;
2. Oleh salah satu pihak jika yang lain melanggar suatu ketentuan dari Perjanjian ini,
dimana pellanggaran tersebut tidak dibetulkan dalam jangka waktu 60 (enam Puluh)
hari setelah pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran yang timbul itu pihak
yang tidak melanggar;
3. Oleh salah satu pihak jika suatu pernyataan dan jaminan dari pihak yang lain
terbukti secara material tidak benar atau menyesatkan waktu dibuat atau menjadi
tidak benar atau menyesatkan selama berlangsungnya Perjanjian ini;
4. Oleh satu pihak jika pihak yang lain atau PERSEROAN dibubarkan atau dilikuidasi,
dinyatakan bangkrut atau pailit, atau menjadi satu pihak yang melakukan atau
mempersiapkan likuidasi, pihak penerima atau penyelesaian dari hutang-htangnya,
dan pihak uang lain memberi pemberitahuan kepada pihak tersebut bahwa dia
bermaksud mengakhiri Perjanjian ini. Pihak yang menjadi pokok terhadap peristiwa-
peristiwa yang digambarkan disini segera memberitahukan kepada pihak yang lain
dari peristiwa itu;
5. Oleh salah satu pihak jika PERSEROAN operasinya merugi, tidak termasuk 2 (dua)
tahun pertama operasi, untuk lebih dari 3 (tiga) tahun secara berturut-turut
berdasarkan perhitungan tahunan, dan tidak akumulatif, dan salah satu pihak
memberitahu pihak lain bahwa dia bermaksud mengakhiri Perjanjian itu dalam
jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah Laporan Keuangan PERSEROAN
yang sudah diperiksa untuk tiga tahun berturut-turut dikeluarkan, dan
menggambarkan kerugian untuk tiga tahun berturut-turut tersebut;
6. Oleh salah satu pihak jika persetujuan pemerintah yang diperlukan, izin atau yang
seperti itu dicabut atau tidak diperbaharui;
 7. Oleh salah satu pihak jika Dewan Direksi atau suatu Rapat umum Para Pemegang
Saham memutuskan untuk mengakhiri pada pokoknya semua usaha dari
PERSEROAN; atau
8. Oleh salah satu pihak jika ada perubahan undang-undang atau peraturan-peraturan di
Indonesia membuat proyek yang hendak dicapai yang hendak dicapai dalam
Perjanjian ini tidak layak secara komersil.
(3) Dengan berakhirnya Perjanjian ini, para pihak sepakat untuk mengalihkan saham-saham
sesuai harga pasar atau, dalam hal tidak terjadi kesepakatan, akan melikuidasi
PERSEROAN.
(4) Hak untuk mengakhiri Perjanjian yang termaktub disini adalah merupakan tambahan
upaya-upaya hukum lainnya atas pelanggaran kontrak yang dapat dilakukan oleh salah
satu pihak disini.

PASAL 25
ALIH TEKHNOLOGI

(1) Pihak Kedua wajib untuk menjalankan program alih tekhnologi, mencakup aspek-aspek
telhnologi, manajemen dan operasional dari pengembangan, produksi dan
pendistribusian sepatu. Untuk melaksanakan program ini, Pihak Kedua harus mencari
dan mendapatkan tenaga ahli asing yang sesuai untuk dipekerjakan ole PERSEROAN
sebagai General Manager, dan Pihak Pertama harus mencari dan mendapatkan seorang
warganegara Indonesia yang tepat untuk dipekerjakan oleh PERSEROAN sebagai
Deputy General Manager.
(2) Pihak Kedua harus berkonsultasi dengan Pihak Pertama mengenai seleksi bahan-bahan
dan program-program yang sesuai dengan pelaksanaan dari program alih tekhnologi
yang diadakan oleh Pihak Kedua melalui pendidikan dan kegiatan training baik di dalam
maupun di luar negeri. Merupakan suatu keharusan bahwa PERSEROAN harus
membuat Perjanjian Bantuan Teknis (Technical Assistance Agreement) dengan Pihak
Keuda untuk merumuskan janji tersebut.
(3) Biaya dari program alih tekhnologi akan dibebankan kepada PERSEROAN.

PASAL 26
ANGGOTA DEWAN

(1) Anggota dari Dewan Komisari dan Dewan Direksi yang pertama kali adalah sebagai
berikut:
1. DEWAN KOMISARIS :
Presiden Komisaris : Phill Knight
Komisaris : Bill Bowerman
Komisaris : Christian Alexandre
 2. DEWAN DIREKSI :
Presiden Direktur : Aditya Nugraha
Direktur : Sutomo
Direktur : Jaffar Sidik
Direktur : Kemal Pasha
(2) Penunjukan tersebut di ats telah diterima oleh setiap dari mereka yang berkaitan dan
akan ditegaskan pada Rapat Umum Para Pemegang Saham yang pertama

PASAL 27
PEMENUHAN UMUM

(1) Para pihak disini mengetahui bahwa ini untuk kepentingan bersama bahwa usaha
operasional dari PERSEROAN akan dijalankan dengan cara yang paling dimungkinkan
dibawah hukum yang berlaku di Republik Indonesia tanpa mengabaikan prinsip-prinsip
komersial yang berlaku. Setiap pihak akan menggunakan usaha keras untuk menjamin
kesinambungan jalinan yang efektif dengan semua perwakilan pemerintah di Republik
Indonesia dalam memajukan tujuan dan obyektivitas dari Perjanjian.
(2) Untuk pelaksanaan dari proyek, PERSEROAN akan menggunakan tenaga asing dan ahli
yang diperlukan untuk posisi manajemen dan teknis, mempunyai fungi sebagai Direktur-
Direktur, penasehat-penasehat, dan posisi-posisi manajemen dan teknis tertentu.

PASAL 28
HUKUM YANG BERLAKU

Perjanjian ini dibuat dan diberlakukan menurut hukum dari Republik Indonesia.

PASAL 29
LAIN-LAIN

(1) Penolakan daripada Perwakilan

Perjanjian ini tidak membuat suatu pihakpun disini sebagai perwakilan hukum atau agen
dari yang lain, tidak juga tap pihak disini mempunyai hak atau kewenangan untuk
menerima, menciptakan atau mengadakan setiap tanggungjawab atau setiap kewajiban
dari tiap bentuk, pernyataan atau menyatakan secara tidak langsung, melawan atau untuk
dan atas nama dari pihak yang lain disini.
(2) Keadaan Darurat
Para pihak disini tidak bertanggung jawab kepada pihak yang lain untuk kegagalan atau
keterlambatan dalam pelaksanaan sebagian atau seluruh Perjanjian ini, secara langsung
atau tidak langsung memiliki suatu Keadaan Darurat atau menyebabkan atau keadaan
diluar pengawasan daripada pihak penanggung jawab atau menyebabkan, asal saja,
 walaupun, bahwa pihak itu begitu mempertahankan dari pemenuhan dengan ini
mengambil tindakan sesuai kewenangannya untuk memenuhi sepenuh dan sebisa
mungkin dengan ini dan memelihara masing-masing kepentingan pihak-pihak disini
selama kejadian Keadaan Darurat atau keadaan berlangsung.
(3) Penyerahan
Tidak ada satu pihakpun dapat menyerahkan, mengalihkan, atau sebaliknya
menyampaikan hak-hak dan kewajiban-kewajibannya disini sebagian atau seluruhnya
kepada seseorang, firma, perusahaan, atau badan hukum lain, tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari pihak lain dan perjanjian dari penerima penyerahan yang berkaitan
itu diikat oleh dan memenuhi semua kewajiban-kewajiban dan pekerjaan-pekerjaan
daripada yang menyerahkan.
(4) Pelepasan Persetujuan Pengadilan
Para pihak dengan ini melepaskan semua hak dibawah Pasal 1266 dan 1267 dari Kitab
Undang-undang Hukum Perdata Indonesia yang meminta keputusan pengadilan untuk
pengakhiran perjanjian sehubungan dengan pelanggaran dari salah satu pihak atau untuk
putusan kerugian
(5) Seluruh Perjanjian
Perjanjian ini dan dokumen-dokumen yang sehubungan dengan pembuatan seluruh
persetujuan dan pengertian diantara para pihak disini, dan penggantian dan pembatalan
semua perundangan yang terdahulu, pernyataan, janji-janji, pengertian-pengertian dan
persetujuan-persetujuan yang dibuat diantara para pihak disini, dengan menunjuk pada
pokok masalah disini.
(6) Perubahan-Perubahan
Tidak ada perubahan-perubahan atau tambahan-tambahan atau pelepasan-pelepasan dari
Perjanjian ini atau suatu pasal disini yang berlaku untuk tiap tujuan kecuali secara tertulis
dan ditandatangani oleh petugas yang berwenang yang pihak-pihak yang bersangkutan.
(7) Pemberitahuan-Pemberitahuan
Setiap pemberitahuan kepada satu pihak yang diminta atau yang dizinkan untuk
diberikan disini kecuali sebaliknya disebutkan, dengan tertulis dan juga (i) dikirimkan
langsung ke yang bersangkutan, (ii) dikirim melalui pos tercatat (pos udara jika
internasional), atau (ili) dikirim melalui telex atau facsimile (dengan konfirmasi
pembayaran perangko surat - pos udara bila internasional), yang dipilih oleh pihak yang
memberikan pemberitahuan, dialamatan ke alamat, nomor telex atau facsimile tersebut
yang disebut dibawah ini atau pada alamat yang lain atau nomor telex dan facsimile yang
mana alamat-alamat disampaikan melalui pemberitahuan (efektif dari penerimaan)
kepada pihak yang lain. Kecuali diatur lain disini, tanggal disetiap pemberitahuan
dibawah ini dianggap sebagai (i) tanggal penerimaan jika dikirim secara langsung ke
yang bersangkutan, (ii) tanggal hari ke-7 (tujuh) setelah diposkan jika dikirimkan lewat
surat, (ii) tanggal pengiriman dengan konfirmasi kembali jika dikirimkan melalui telex
tau facsimile, yang mana yang terjadi pertama. Untuk tujuan-tujuan pengiriman
facsimile, kalimat "konfirmasi kembali” berarti pengiriman, dengan telex atau facsimile,
berita dari penerima kepada pengirim menegaskan bahwa pengiriman facsimile pengirim
telah diterima oleh penerima.
 1. Pihak Pertama : Jalan Raya Serpong KM 7 Pakualam, Kecamatan Serpong
Utara, Kota Tangerang Selatan, Banten, 15310.
Telex: 17464 Pratama AI
Facsimile: 021-17464188
2. Pihak Kedua : Beaverton, Oregon, Amerika Serikat
Telex: 14371 Nike
Facsimile: 415-4253638

Dengan demikian, Para Pihak telah menandatangani Perjanjian ini sejak tanggal dan tahun
yang tertera di atas.

PT PRATAMA ABADI INDUSTRI Nike, Inc.

Sutomo Christian Alexandre

Dewan Direksi Dewan Direksi