PERJANJIAN JOINT VENTURE/PERJANJIAN PERUSAHAAN PATUNGAN

PERJANJIAN JOINT VENTURE/PERJANJIAN PERUSAHAAN PATUNGAN ini (selanjutnya

disebut sebagai “Perjanjian”) dibuat dan ditandatangani, pada hari/tanggal
__________________, oleh dan antara:

1. PT SUKSES MAJU SEJAHTERA, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan

hukum Negara Republik Indonesia, beralamat di Jalan Perkutut 1, dalam hal ini
diwakili oleh Ahmad Duri, dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama (selanjutnya
disebut sebagai "SMS"); dan

2. PT CANTIKA MIDI INDAH, suatu yayasan yang didirikan berdasarkan hukum Negara
Republik Indonesia, beralamat di Jalan Kawung 3, dalam hal ini diwakili oleh Dian
Indah, dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama (selanjutnya disebut sebagai
"CMI").

(SMS dan CMI selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”, dan sendiri-
sendiri disebut sebagai “Pihak”)

MEMPERHATIKAN

A. Bahwa Para Pihak sepakat untuk mendirikan suatu perusahaan patungan (Joint Venture)
di wilayah Republik Indonesia berdasarkan kepada syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagaimana diatur di dalam Perjanjian ini, serta peraturan perundang-
undangan dan hukum yang berlaku di Republik Indonesia (selanjutnya disebut
sebagai “Perseroan”);

B. Bahwa telah disepakati oleh Para Pihak, bahwa Para Pihak, baik secara langsung maupun
tidak langsung, akan bertindak sebagai pemegang saham Perseroan (selanjutnya
disebut sebagai “Para Pemegang Saham”), dan oleh karena itu, sebagai persiapan
awal untuk pendirian Perseroan Para Pihak sepakat untuk membuat dan
menandatangani Perjanjian ini.

MAKA, dengan mempertimbangkan batasan-batasan dan ketentuan-ketentuan dalam

Perjanjian ini, Para Pihak dengan ini sepakat untuk membuat Perjanjian ini berdasarkan pada
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dibawah ini:

Pasal 1
TUJUAN

Tujuan dari Perjanjian ini ialah untuk memungkinkan pendirian, pemilikan, kontrol dan
operasi dari Perseroan oleh Para Pihak.

Halaman 1 dari 17
 Pasal 2
PERSEROAN

2.1 Nama Perseroan. Kecuali ditentukan sebaliknya oleh Para Pihak, nama Perseroan adalah
[ Nama Perseroan sebagaimana telah disepakati ] atau nama lain berdasarkan
persetujuan dari pejabat Indonesia yang berwenang.

2.2 Kantor Perseroan. Kantor Perseroan berada di [ Alamat Kantor Perseroan ] dan dapat
membuka cabang atau perwakilan, baik di dalam maupun di luar Wilayah Republik
Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan persetujuan
dari Dewan Komisaris Perseroan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
hukum yang berlaku.

2.3 Jangka Waktu Pendirian. Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas,
dan dimulai sejak Perseroan memperoleh status badan hukum secara sah.

Pasal 3
MODAL PERSEROAN

3.1 Struktur Modal. Para Pihak sepakat bahwa pada saat pendirian Perseroan
(selanjutnya disebut sebagai “Pendirian”), modal dasar, modal ditempatkan dan
modal disetor Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp. 10.000.000.000

Modal Ditempatkan : Rp. 2.500.000.000
Modal Disetor : Rp. 2.500.000.000

Tiap-tiap saham dengan nilai nominal sebesar Rp. 1.000.000

3.2 Susunan Pemegang Saham. Kepemilikan saham Para Pemegang Saham dalam
Perseroan pada saat Pendirian adalah sebagai berikut:

No Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Persentase

1. SMS 90 Rp. 2.250.000.000 90%
2. CMI 10 Rp. 250.000.000 10%

Jika terdapat peningkatan modal disetor Perseroan dari jumlah yang tertulis
sebagaimana tersebut di atas, masing-masing Pihak berhak untuk terlebih dahulu
mengambil bagian saham secara proporsional berdasarkan kepemilikan saham
mereka di Perseroan.

3.3 Saham. Saham-saham Perseroan adalah saham biasa yang terdaftar dan, kecuali
dinyatakan secara tegas dalam Perjanjian ini, saham-saham tersebut memiliki hak
yang sama, termasuk namun tidak terbatas pada hak untuk mengeluarkan suara dan
hak untuk menerima dividen dan untuk pembagian modal dan keuntungan dalam hal
Perseroan dibubarkan.

Halaman 2 dari 17
3.4 Peningkatan Modal. Setelah pendirian Persoran, modal dasar, modal ditempatkan, dan
modal disetor Perseroan dapat ditingkatkan atau diturunkan setiap waktu dan dari
waktu ke waktu berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham
(selanjutnya disebut sebagai "RUPS") dan sesuai peraturan perundang-undangan dan
hukum yang berlaku.

3.5 Penyetoran Modal Berikutnya. Setiap penyetoran modal berikutnya akan ditentukan
berdasarkan persetujuan Para Pihak setiap waktu dan dari waktu ke waktu, dengan
ketentuan bahwa, penyetoran tersebut harus sesuai dengan persyaratan
berdasarkan peraturan perundang-undangan dan hukum yang berlaku.

3.6 Pembayaran Permintaan Pengambilan Saham . Setiap penyetoran modal yang terhutang
kepada Perseroan akan dibayarkan kepada dan disetorkan ke dalam rekening
Perseroan.

3.7 Hak Untuk Mengambil Saham Terlebih Dahulu . Setiap Pemegang Saham memiliki hak
untuk mengambil saham baru terlebih dahulu yang akan dikeluarkan oleh Perseroan
sesuai dengan rasio kepemilikannya dalam Perseroan, pada saat pengambilan
tersebut.

Pasal 4
PENGALIHAN SAHAM PERSEROAN

4.1 Setiap pengalihan saham dalam Perseroan akan dilaksanakan berdasarkan anggaran
dasar Perseroan (selanjutnya disebut sebagai "Anggaran Dasar") serta hukum dan
peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang mengatur mengenai
pengalihan tersebut. Para Pemegang Saham tidak akan mengalihkan, menjual,
menggadaikan, menjaminkan setiap saham-saham tanpa persetujuan RUPS
sebagaimana diatur di dalam Pasal 4 Perjanjian ini. Masing-masing Pemegang Saham
dapat mengalihkan saham-sahamnya dalam Perseroan hanya jika sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian ini.

4.2 Tanpa mengesampingkan ketentuan sebagaimana diatur di dalam Pasal 4.1 Perjanjian
ini, Para Pihak sepakat diantara mereka bahwa:

(1) Apabila suatu Pihak bermaksud untuk menjual, mengalihkan atau sebaliknya
mengalihkan seluruh atau setiap bagian sahamnya dalam Perseroan, Pihak
tersebut (selanjutnya disebut sebagai “Pihak Penjual”) harus terlebih dahulu
menawarkan saham tersebut dengan pemberitahuan secara tertulis
(selanjutnya disebut sebagai “Pemberitahuan Penjualan”) kepada Para Pihak
lainnya secara pro rata dengan kepemilikan saham mereka (setiap,
selanjutnya disebut sebagai “Pihak Yang Menanggapi”) (selanjutnya disebut
sebagai “Hak Penolakan Pertama”) dengan menyatakan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan termasuk harga untuk setiap saham. Pihak Penjual akan
memberikan salinan Pemberitahuan Penjualan kepada Perseroan.

Halaman 3 dari 17
 (2) Apabila suatu Pihak Yang Menanggapi menerima tawaran dari Pihak Penjual,
Pihak Yang Menanggapi tersebut akan menerima seluruh saham-saham yang
ditawarkan kepadanya oleh Pihak Penjual. Penerimaan secara sebagian tidak
diizinkan dan akan dianggap sebagai pemberitahuan untuk tidak membeli
saham-saham yang ditawarkan.

(3) Apabila Pihak Yang Menanggapi tidak menyatakan untuk membeli saham-
saham dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender dari tanggal penerimaan
pemberitahuan secara tertulis (selanjutnya disebut sebagai “Jangka Waktu
Penerimaan”), atau Pihak Yang Menanggapi tersebut memberitahukan untuk
tidak membeli saham yang ditawarkan, maka Pihak Penjual diperbolehkan
untuk mengalihkan saham yang ditawarkan kepada Pihak Yang Menanggapi
tersebut dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari (selanjutnya disebut
sebagai “Jangka Waktu Penjualan Bebas”) setelah berakhirnya Jangka Waktu
Penerimaan atau setelah diterimanya pemberitahuan untuk tidak membeli,
kepada pihak ketiga manapun.

(4) Apabila saham–saham tidak dijual atau dialihkan kepada pihak ketiga
berdasarkan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Perjanjian ini dan dalam
Jangka Waktu Penjualan Bebas, maka saham-saham yang dimaksud secara
otomatis akan tunduk kepada syarat-syarat dalam Pasal ini seolah-olah saham
tersebut sebelumnya tidak pernah ditawarkan untuk dijual.

4.3 Apabila suatu Pihak menjual atau mengalihkan seluruh atau sebagian sahamnya kepada
pihak ketiga, Pihak Penjual tersebut akan menyebabkan pihak ketiga yang mengambil
alih saham-saham tersebut, sebagai persyaratan pengambilalihan tersebut, untuk
memberikan pernyataan tertulis kepada Pihak lain dalam bentuk yang dapat diterima
oleh Pihak lain tersebut dan Perseroan dimana pihak ketiga tersebut setuju untuk
mentaati dan terikat dengan seluruh ketentuan dalam Perjanjian ini, dan perjanjian
lain yang terkait antara Para Pihak, yang tercantum dalam pernyataan tersebut.
Sampai dengan pihak ketiga tersebut terikat, pengalihan atas saham-saham tidak
dapat didaftarkan untuk kepentingan pihak ketiga.

4.4 Tanpa mengesampingkan pengalihan atas saham, Pihak Penjual akan tetap bertanggung
jawab terhadap pelepasan, pelaksanaan dan ketaatan atas kewajiban-kewajibannya,
baik secara aktual maupun kontijensi, yang timbul dari atau sehubungan dengan atau
berkaitan dengan Perjanjian ini pada setiap waktu sampai dengan dan termasuk
tanggal pengalihan atas saham dan Pihak Penjual akan tetap terikat oleh Perjanjian
ini.

4.5 Pihak Penjual tetap berhak atas seluruh hak-hak dan manfaat-manfaat yang timbul dari
atau sehubungan dengan atau berkaitan atas saham sampai dengan dan termasuk
tanggal pengalihan atas saham.

4.6 Setiap pengalihan saham, secara sukarela atau tidak, termasuk dengan alasan kepailitan
atau ketidakmampuan untuk membayar akan tunduk kepada ketentuan Pasal 4
Perjanjian ini.

Halaman 4 dari 17
4.7 Suatu Pihak tidak dapat menggadaikan saham Perseroan, atau menggunakan sebagai
jaminan atau untuk tujuan apapun yang dapat mengakibatkan suatu pengalihan
secara tidak sukarela atas saham-sahamnya tersebut kepada pihak ketiga, kecuali
persetujuan RUPS terhadap gadai tersebut telah diberikan dengan suara setuju
minimal 75%, atau permohonan atas saham tersebut telah diterbitkan, dan tindakan
apapun untuk menggadaikan atau membebankan saham-saham tersebut tanpa
persetujuan RUPS tersebut adalah menjadi batal menurut hukum.

4.8 Sertifikat Saham. Untuk memastikan pelaksanaan dari batasan-batasan yang terwujud
dalam ketentuan-ketentuan yang disebutkan terlebih dahulu dari Pasal ini seluruh
sertifikat saham yang diterbitkan oleh Perseroan akan menyatakan sebagai berikut:

"Pengalihan saham Perseroan yang diwakili oleh sertifikat ini, demikian pula
pengalihan tiap-tiap hak dari saham-saham tersebut, tunduk pada batasan-batasan
yang disediakan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Perjanjian Pemegang Saham
yang ditandatangani oleh Para Pemegang Saham dimana Perseroan adalah pihak
termasuk dalam setiap dan seluruh perubahan”.

Pasal 5
OPERASIONAL DAN KEUANGAN PERSEROAN

5.1 Pembiayaan. Para Pihak mengakui bahwa SMS akan berusaha untuk mengatur
perolehan pembiayaan yang diperlukan oleh Perseroan, termasuk namun tidak
terbatas pinjaman dari bank dan/atau pihak ketiga lainnya, dan Para Pihak dengan ini
sepakat dan menyetujui bahwa Perseroan berhak untuk menjaminkan atau dengan
cara lain membebankan harta kekayaannya sebagai jaminan untuk fasilitas kredit
yang diberikan oleh bank atau lembaga keuangan lainnya dengan memperhatikan
ketentuan Perjanjian ini, Anggaran Dasar Perseroan, dan peraturan perundang-
undangan dan hukum yang berlaku.

5.2 Penarikan Dana dari Rekening Bank . Sehubungan dengan rekening bank Perseroan, Para
Pemegang Saham setuju bahwa tidak ada penarikan dana dari rekening bank
Perseroan tersebut yang akan diperbolehkan tanpa adanya tanda tangan dari (pihak
-pihak) yang berwenang yang ditunjuk oleh Direksi Perseroan.

5.3 Akuntansi, Pemeriksaan, Audit.

(1) Setiap tahun buku Perseroan dimulai pada hari pertama bulan Januari dan
berakhir pada hari terakhir bulan Desember.

(2) Perseroan wajib menyimpan di kantor pusatnya dan memelihara catatan dan
buku usaha dan keuangan yang lengkap dan akurat atas semua
operasionalnya yang disusun atau dibuat menurut prinsip dan praktek
akuntansi yang secara umum diterima di Republik Indonesia yang diterapkan
secara konsisten dan sesuai dengan standar yang diterima secara
internasional (sepanjang standar tersebut tidak bertentangan dengan prinsip

Halaman 5 dari 17
 dan praktek akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia). Setiap Pemegang
Saham atau wakilnya berhak pada waktu kapanpun memeriksa catatan dan
buku tersebut.

(3) Perseroan harus menyediakan laporan tahunan untuk setiap Pemegang

Saham yang berisi informasi sehubungan dengan kegiatan keuangan,
penjualan dan kegiatan usaha Perseroan lainnya.

(4) Pada akhir tahun buku Perseroan, dengan biaya Perseroan sendiri, rekening
Perseroan akan diaudit oleh sebuah firma akuntan keuangan publik dengan
reputasi terpercaya yang ditunjuk dengan keputusan rapat umum Pemegang
Saham. Hasil audit tersebut akan diberikan kepada masing-masing Pemegang
Saham dalam waktu seratus delapan puluh (180) hari sejak akhir tahun buku
Perseroan.

Pasal 6
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

6.1 Rapat Umum Pemegang Saham

(1) RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (selanjutnya disebut
sebagai “RUPS Tahunan”) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(selanjutnya disebut sebagai “RUPS Luar Biasa”).

(2) RUPS Tahunan diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah setiap
tahun fiskal Perseroan ditutup.

(3) RUPS Luar Biasa diselenggarakan setiap saat apabila diajukan oleh Pemegang
Saham atau Para Pemegang Saham yang memiliki keseluruhannya tidak
kurang 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham yang telah
ditempatkan dan disetor.

(4) Kecuali disepakati sebaliknya oleh seluruh Pemegang Saham, RUPS

diselenggarakan di kantor Perseroan.

(5) RUPS adalah sah apabila dihadiri oleh sedikitnya 2 (dua) Pemegang Saham.

(6) Tiap Pemegang Saham harus memberikan pemberitahuan atas waktu, tanggal
dan tempat setiap RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa paling lambat 30 (tiga
puluh) hari kalender sebelum tanggal pelaksanaan rapat tersebut, khusus
untuk pemanggilan dan tanggal RUPS; dimana, meskipun, bahwa, kecuali
disyaratkan sebaliknya oleh ketentuan yang diwajibkan dalam hukum yang
berlaku, jangka waktu pemberitahuan tersebut dapat dipersingkat atau
ditunda keseluruhannya sehubungan dengan setiap bagian dari rapat apabila
pernyataan tertulis seluruh Pemegang Saham telah diperoleh.

Halaman 6 dari 17
 (7) Seluruh pemberitahuan yang telah diberikan sebagaimana telah disebutkan
sebelumnya akan dilengkapi dengan agenda rapat yang lengkap, sama seperti
halnya keputusan yang diajukan untuk digunakan dalam rapat tersebut.

(8) Setiap Pemegang Saham atau kuasanya yang sah wajib menghadiri RUPS.

6.2 Keputusan RUPS. Hal-hal sebagaimana tersebut di bawah ini harus mendapat
persetujuan RUPS:

(1) perubahan Anggaran Dasar Perseroan;

(2) peningkatan atau penurunan modal dasar Perseroan;

(3) peningkatan atau penurunan modal ditempatkan, penerbitan saham baru,

pembuatan atau penerbitan saham kelas baru, surat pengakuan hutang, surat
hutang, atau tipe jaminan lainnya;

(4) merger, akuisisi, konsolidasi atau peleburan oleh, dengan atau terhadap badan
hukum lain;

(5) pembubaran atau pengajuan petisi kepailitan;

(6) pengangkatan atau pemberhentian anggota Direksi Perseroan atau Dewan

Komisaris Perseroan dan penetapan gaji mereka;

(7) pengumuman atau pembayaran deviden;

(8) pengurangan kegiatan Perseroan;

(9) penjualan, pengalihan atau penghapusan penyertaan Perseroan dalam

perusahaan lain atau badan hukum;

(10) penyelesaian atas setiap ketidaksepakatan dalam Direksi Perseroan dan

Dewan Komisaris Perseroan;

(11) permasalahan lain yang mungkin dapat ditentukan oleh RUPS atau disetujui
oleh Para Pemegang Saham atau berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku
yang mensyaratkan untuk diselesaikan melalui RUPS;

(12) penjualan, pengalihan atau pelepasan seluruh atau lebih dari 10% (sepuluh
persen) total aset Perseroan;

(13) hipotik, gadai atau penjaminan atas seluruh atau lebih dari 10% (sepuluh
persen) jumlah aset Perseroan;

(14) penjaminan pembayaran lainnya atau pelaksanaan kewajiban lainnya;

Halaman 7 dari 17
 (15) peminjaman uang atau pembayaran, pemberian kredit atau piutang dalam
kegiatan usaha yang wajar yang melebihi 90 (sembilan puluh) hari kalender;

(16) pengalihan saham-saham Para Pemegang Saham Perseroan;

(17) ikut serta dalam kontrak material di luar kegiatan usaha yang wajar Perseroan
untuk jangka waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) hari kerja; dan/atau

(18) setiap pengeluaran yang lebih dari 25% (dua puluh lima persen) anggaran
tahunan (di luar anggaran) yang tidak termasuk dalam anggaran tahunan.

dimana apabila tidak ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan yang

berlaku, maka tiap Keputusan RUPS harus memperoleh suara setuju dengan jumlah
minimal 75%.

Pasal 7
DIREKSI PERSEROAN

7.1 Perseroan diurus oleh suatu Direksi Perseroan, yang terdiri dari 2 (dua) orang Direktur
atau lebih, masing-masing dipilih berdasarkan keputusan RUPS. Direksi Perseroan
bertanggung jawab dalam kegiatan kepengurusan Perseroan dari hari ke hari.

7.2 Sepanjang persentase kepemilikan atas saham dari jumlah total saham yang
ditempatkan dan disetor sebagaimana disebutkan dalam Pasal 3.2 Perjanjian ini tidak
berubah, SMS berhak untuk mengajukan 1 (satu) calon anggota Direksi Perseroan
yang akan menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan dan 1 (satu) calon anggota
Direksi Perseroan yang akan menjabat sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan.

7.3 Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari 2 (dua) orang Direktur, maka selain daripada
Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama sebagaimana disebutkan dalam Pasal 7.2
Perjanjian ini, maka SMS dan CMI berhak untuk mengajukan calon anggota Direksi
Perseroan dengan perbandingan yang sesuai dengan perbandingan kepemilikan
saham SMS dan CMI dalam Perseroan.

7.4 Direktur Utama Perseroan berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi
Perseroan serta mewakili Perseroan dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana
diatur di dalam Perjanjian ini dan Anggaran Dasar Perseroan.

Dalam hal Direktur Utama Perseroan tidak hadir atau berhalangan karena sebab
apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Wakil
Direktur Utama Perseroan berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi Perseroan serta mewakili Perseroan. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari
2 (dua) orang Direktur, sedangkan Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama
Perseroan tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi Perseroan
lainnya yang telah ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama Perseroan berhak dan

Halaman 8 dari 17
 berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi Perseroan serta mewakili
Perseroan.

7.5 Direksi Perseroan bertanggung jawab atas keseluruhan manajemen dan operasional
Perseroan dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur di dalam Perjanjian
ini, Anggaran Dasar Perseroan, dan peraturan perundang-undangan dan hukum yang
berlaku.

7.6 Direktur Utama Perseroan berhak untuk menetapkan kebijaksanaan dan pedoman dasar
pengelolaan dan pengoperasian Perseroan sehari-hari, termasuk tetapi tidak terbatas
pada pengangkatan karyawan, manajer dan konsultan profesional (jika diperlukan).

7.7 Para Pihak sepakat bahwa selama Akta Pendirian Perseroan telah ditandatangani sampai
dengan tanggal diperolehnya pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Direktur Utama Perseroan diberikan kuasa yang tidak dapat
ditarik kembali untuk:

(1) Mempersiapkan kantor Perseroan;

(2) Melakukan seleksi dan pengangkatan karyawan, manajer, dan konsultan

Perseroan;

(3) Membuka dan mengelola rekening bank atas nama Perseroan;

(4) Melakukan perjanjian dengan pihak ketiga sebagaimana disetujui sebelumnya

oleh Para Pihak;

(5) Mewakili Para Pihak untuk menghadap pejabat yang berwenang dalam
rangka memperoleh persetujuan/perijinan yang diperlukan; dan

(6) Meminta Para Pihak untuk menyetorkan modal yang disetor ke dalam
rekening bank yang dimiliki oleh Perseroan,

dengan ketentuan bahwa masing-masing tindakan hukum tersebut harus dapat

dipertanggungjawabkan oleh Direktur Utama Perseroan di dalam RUPS pertama
Perseroan.

7.8 Jangka waktu jabatan masing-masing anggota Direksi Perseroan berakhir pada saat
dihasilkannya keputusan RUPS Tahunan yang diselenggarakan pada tahun kalender
kelima setelah penerimaan atas jabatan mereka; dimana, meskipun demikian, setiap
anggota Direksi Perseroan dapat dipilih kembali.

7.9 Masing-masing dari SMS dan CMI berhak untuk meminta pemberhentian atas anggota
Direksi Perseroan yang dicalonkan olehnya atau mereka dan Para Pemegang Saham
harus menyetujui pemberhentian tersebut.

Halaman 9 dari 17
7.10 Apabila jabatan atas seorang anggota Direksi Perseroan lowong karena kematian,
pengunduran diri atau pemberhentian, pihak-pihak yang mencalonkan anggota
Direksi Perseroan yang jabatannya lowong karena kematian, pengunduran diri atau
pemberhentian tersebut berhak untuk mencalonkan penggantian anggota Direksi
Perseroan untuk sisa masa jabatan anggota Direksi Perseroan yang lowong karena
meninggal, mengundurkan diri atau diberhentikan tersebut dan setiap Pemegang
Saham harus menyetujui pemilihan dalam rangka penggantian anggota Direksi
Perseroan tersebut.

Pasal 8
DEWAN KOMISARIS PERSEROAN

8.1. Perseroan memiliki suatu Dewan Komisaris Perseroan yang terdiri dari 2 (dua)
anggota atau lebih yang masing-masing dipilih berdasarkan keputusan dari RUPS.
Dewan Komisaris Perseroan bertanggung jawab dalam melakukan pengawasan atas
pengurusan Perseroan oleh Direksi Perseroan.

8.2. Sepanjang persentase kepemilikan atas saham dari jumlah total saham yang
ditempatkan dan disetor sebagaimana disebutkan dalam Pasal 3.2 Perjanjian ini tidak
berubah, SMS berhak untuk mengajukan 1 (satu) calon anggota Dewan Komisaris
Perseroan yang akan menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan.

8.3. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari 2 (dua) orang Komisaris, maka selain
daripada Komisaris Utama sebagaimana disebutkan dalam Pasal 8.2 Perjanjian ini,
maka SMS dan CMI berhak untuk mengajukan calon anggota Komisaris Perseroan
dengan perbandingan yang sesuai dengan perbandingan kepemilikan saham SMS dan
CMI dalam Perseroan.

8.4. Jangka waktu jabatan masing-masing anggota Dewan Komisaris Perseroan berakhir
pada saat dihasilkannya keputusan RUPS tahunan yang diselenggarakan pada tahun
kalender kelima setelah penerimaan atas jabatan mereka; dimana, meskipun
demikian, setiap anggota Dewan Komisaris Perseroan dapat dipilih kembali.

8.5. Masing-masing dari SMS dan CMI berhak untuk meminta pemberhentian atas
anggota Dewan Komisaris yang dicalonkan olehnya atau mereka dan Para Pemegang
Saham harus menyetujui pemberhentian tersebut.

8.6. Apabila jabatan atas seorang anggota Dewan Komisaris lowong karena kematian,
pengunduran diri atau pemberhentian, pihak-pihak yang mencalonkan anggota
Komisaris yang jabatannya lowong karena kematian, pengunduran diri atau
pemberhentian tersebut berhak untuk mencalonkan penggantian anggota Dewan
Komisaris untuk sisa masa jabatan anggota Komisaris yang lowong karena meninggal,
mengundurkan diri atau diberhentikan tersebut dan setiap Pemegang Saham harus
menyetujui pemilihan dalam rangka penggantian anggota Dewan Komisaris tersebut.

Halaman 10 dari 17
 Pasal 9
ANGGARAN DASAR PERSEROAN

9.1. Para Pihak dengan ini menyatakan bahwa Anggaran Dasar harus mencerminkan
berbagai dan keseluruhan perincian Perseroan, persoalan-persoalan dan
permasalahan-permasalahan yang dihadapi oleh Para Pihak berdasarkan Perjanjian
ini dan Para Pihak menyetujui bahwa Anggaran Dasar harus memenuhi dan sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur di dalam
Perjanjian ini, serta peraturan perundang-undangan dan hukum yang berlaku.

9.2. Anggaran Dasar Perseroan akan ditafsirkan sedemikian rupa sehingga sesuai dengan
Perjanjian ini. Jika diperlukan, Para Pihak akan melakukan perubahan Anggaran Dasar
Perseroan di mana mereka merupakan Pihak agar sesuai dengan ketentuan
Perjanjian ini.

9.3. Jika dalam jangka waktu berlakunya Perjanjian ini Anggaran Dasar Perseroan
disyaratkan untuk diubah oleh karena adanya kebijakan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia atau oleh sebab lainnya, dan hal ini mengakibatkan
bentuk dan isi Anggaran Dasar Perseroan menjadi tidak sesuai dengan ketentuan
dalam Perjanjian ini, maka Para Pemegang Saham akan berusaha sebaik mungkin
untuk melakukan negosiasi dan mencapai solusi yang dapat diterima oleh Para Pihak,
solusi mana, sepanjang dimungkinkan dalam praktek, konsisten dengan ketentuan,
keinginan dan tujuan Perjanjian ini.

Pasal 10
PERNYATAAN DAN JAMINAN

Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin Pihak lainnya bahwa:

(1) Masing-masing Pihak mempunyai kewenangan penuh dan hak-hak secara hukum
untuk menandatangani dan melaksanakan hak dan kewajibannya berdasarkan
Perjanjian ini.

(2) Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak bertentangan dengan

peraturan perundang-undangan dan hukum yang berlaku.

(3) Masing-masing Pihak tidak akan mengalihkan hak dan kewajibannya sebagaimana
diatur di dalam Perjanjian ini kepada pihak ketiga manapun kecuali atas persetujuan
tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya.

(4) Masing-masing Pihak (selanjutnya disebut sebagai “Penjamin”) sepakat untuk

menjamin Pihak lainnya atas setiap dan seluruh kerugian, kerusakan, dan biaya yang
secara langsung diderita Pihak lainnya sebagai akibat adanya pelanggaran dari
pernyataan dan jaminan oleh Penjamin sebagaimana diatur di dalam Pasal 10
Perjanjian ini.

Halaman 11 dari 17
 Pasal 11
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN SENGKETA

11.1 Perjanjian ini diatur dan harus ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Republik
Indonesia.

11.2 Seluruh sengketa, kontroversi atau perbedaan yang timbul antara atau di antara Para
Pihak, di luar, sehubungan atau dalam hubungannya dengan Perjanjian ini, atau
karena pelanggaran Perjanjian ini, yang tidak dapat diselesaikan secara damai oleh
Para Pihak (selanjutnya disebut sebagai “Sengketa”) wajib diselesaikan melalui
Pengadilan, dan Para Pihak dengan ini dan dengan tidak dapat dicabut kembali
memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Indonesia sebagai
domisili hukum yang umum dan tetap, dan masing-masing Pihak dengan tidak dapat
dicabut kembali tunduk secara non-ekslusif terhadap yurisdiksi pengadilan tersebut.

11.3 Selama proses penyelesaian Sengketa, Para Pihak akan tetap menjalankan kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dengan tidak mengurangi adanya
penyesuaian akhir sesuai dengan keputusan Pengadilan mengenai Sengketa tersebut.

Pasal 12
PEMBERITAHUAN

Seluruh pemberitahuan, permintaan atau komunikasi dalam bentuk lain yang disyaratkan
atau diijinkan untuk diberikan wajib dibuat dalam bentuk tertulis dalam Bahasa Indonesia
dan dikirimkan dengan kurir, surat tercatat (pos udara jika internasional), biaya pos yang
dibayar terlebih dahulu, atau lewat telex atau faksimili dengan konfirmasi melalui surat
tercatat (pos udara jika internasional), biaya pos terlebih dahulu kepada Pihak lain pada
alamat sebagaimana tersebut di bawah ini atau alamat lain yang diberitahukan oleh satu
Pihak kepada Pihak lain dari waktu ke waktu sesuai dengan Pasal 12 Perjanjian ini:

Apabila kepada SMS:

PT SUKSES MAJU SEJAHTERA
Jalan Perkutut 1
Jakarta 10320
Up.: Ahmad Duri

Apabila kepada CMI:

PT CANTIKA MIDI INDAH
Kalan Kawung 3
Up.: Dian Indah

Pasal 13
TANGGAL EFEKTIF DAN PENGAKHIRAN

13.1 Perjanjian ini akan berlaku efektif pada saat tanggal penandatanganannya
(selanjutnya disebut “Tanggal Efektif”) dan, kecuali diakhiri berdasarkan ketentuan

Halaman 12 dari 17
 Pasal 13.2 Perjanjian ini, berlaku seterusnya selama Para Pihak masih menjadi
pemegang saham dalam Perseroan.

13.2 Perjanjian ini dapat diakhiri:

(1) setiap saat oleh persetujuan tertulis bersama dari Para Pihak; atau

(2) oleh salah satu Pihak, jika Pihak lain melakukan pelanggaran atau wanprestasi
atas setiap kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini yang tidak dapat
diperbaiki dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari kalender sejak
diberikannya pemberitahuan secara tertulis mengenai pelanggaran tersebut
untuk diperbaiki olehnya.

13.3 Para Pihak dengan ini, dengan tidak dapat menarik kembali, mengesampingkan
ketentuan-ketentuan Pasal 1266 dan 1267 dari Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata yang berlaku di Republik Indonesia sehubungan dengan diperlukannya
putusan pengadilan dalam rangka pengakhiran Perjanjian.

Pasal 14
AKIBAT PENGAKHIRAN

14.1 Dengan diakhirinya Perjanjian ini berdasarkan Pasal 13.2.(2) Perjanjian ini, Pihak yang
tidak melakukan wanprestasi terhadap Perjanjian ini (selanjutnya “Pihak Yang Tidak
Wanprestasi”) dapat mengakhiri Perjanjian ini dan memilih untuk:

(1) meminta Pihak yang melakukan wanprestasi (selanjutnya disebut sebagai “Pihak
Wanprestasi”) untuk menjual saham-sahamnya kepada Pihak Yang Tidak
Wanprestasi (atau pihak-pihak lain yang ditunjuknya) yang ingin membeli
saham-saham tersebut (yang dibagikan secara proporsional terhadap
kepemilikan saham mereka dalam Perseroan) dengan suatu harga yang sama
dengan 90% (sembilan puluh persen) dari Nilai Aset Bersih saham-saham;
atau

(2) meminta Pihak Wanprestasi untuk membeli saham-saham dari Pihak Yang Tidak
Wanprestasi dengan suatu harga yang sama dengan 110% (seratus sepuluh
persen) dari Nilai Aset Bersih saham-saham.

14.2 Untuk tujuan Perjanjian ini, “Nilai Aset Bersih” berarti nilai saham-saham
sebagaimana dihitung dengan menentukan nilai harga pasar wajar dari aset-aset
Perseroan (termasuk goodwill) dikurangi beban-beban usaha Perseroan yang
disesuaikan berdasarkan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku secara umum atau
dengan persetujuan Para Pemegang Saham. Nilai Aset Bersih akan ditentukan oleh
penilai independen yang memiliki sertifikat yang ditunjuk oleh Perseroan atas
biayanya sendiri.

Halaman 13 dari 17
 Article 15
KEADAAN MEMAKSA

15.1 Salah satu Pihak akan dibebaskan dari pelaksanaan dan tidak akan dianggap
melakukan pelanggaran sehubungan dengan kewajiban apapun dalam Perjanjian ini
sepanjang kegagalan untuk melaksanakan kewajiban tersebut termasuk dalam
Keadaan Memaksa.

15.2 Suatu “Keadaan Memaksa” berarti segala keadaan yang berada di luar kekuasaan,
baik langsung maupun tidak langsung, dari Pihak yang terkena dampaknya termasuk
namun tidak terbatas, bencana alam, kebakaran, banjir, badai, gempa bumi, angin
topan, tsunami, wabah atau epidemi lainnya, perubahan undang-undang, perintah
atau peraturan-peraturan (termasuk perubahan interpretasi), sanksi-sanksi atau
pembatasan-pembatasan, perang (baik dinyatakan maupun tidak), konflik bersenjata,
atau ancaman serius semacamnya, penyanderaan, pergerakan, blokade, embargo,
penghukuman, revolusi, huru-hara, penjarahan, pemogokan atau gangguan
perburuhan lainnya, tidak tersedianya transportasi, namun hanya jika dan sepanjang:

(1) keadaan tersebut, walaupun telah dilakukannya pemeriksaan yang wajar,

tidak dapat atau tidak dapat disebabkan untuk dicegah, dihindari atau
dipindahkan oleh Pihak tersebut;

(2) kejadian tersebut secara material merugikan kemampuan Pihak tersebut

untuk melaksanakan kewajibannya dan Pihak tersebut telah mengambil
tindakan pencegahan yang wajar, perhatian yang layak dan langkah alternatif
untuk menghindarkan akibat dari keadaan tersebut dan untuk mengurangi
akibatnya;

(3) kejadian tersebut bukan merupakan hasil langsung maupun tidak langsung
dari kegagalan Pihak untuk memenuhi kewajibannya; dan

(4) Pihak tersebut telah memberitahukan kepada Pihak lainnya lainnya dengan
segera secara tertulis menggambarkan kejadian tersebut, akibat yang muncul,
dan tindakan yang telah diambil untuk memenuhi ketentuan yang berlaku.

Pasal 16
INFORMASI RAHASIA

16.1 Masing-masing Pihak (selanjutnya disebut sebagai “Pihak Penerima”) setuju bahwa
ia akan, dan akan memastikan bahwa para pegawainya akan, dan akan melakukan
usaha-usaha yang layak untuk memastikan bahwa para pegawainya akan,
merahasiakan seluruh informasi, dokumentasi, data, atau keahlian yang
diberitahukan kepadanya oleh Pihak lain (selanjutnya disebut sebagai “Informasi
Rahasia”), dan tidak akan mengungkapkan kepada pihak ketiga atau menggunakan
Informasi Rahasia atau bagiannya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Pihak lainnya tersebut, dengan ketentuan bahwa Informasi Rahasia dapat
diungkapkan kepada:

Halaman 14 dari 17
 (1) instansi pemerintahan apabila diharuskan oleh hukum yang berlaku; dan

(2) lembaga-lembaga keuangan, pembeli-pembeli potensial yang beritikad baik,

dan konsultan-konsultan dan kontraktor-kontraktor yang tugasnya secara
beralasan mensyaratkan keterbukaan tersebut, dengan ketentuan bahwa
kecuali untuk keterbukaan dengan itikad baik kepada konsultan-konsultan
hukum, pihak lain tersebut harus setuju untuk tidak membukakan Informasi
Rahasia yang bersangkutan kepada pihak lain untuk tujuan apapun.

16.2 Pembatasan dalam Pasal 16 Perjanjian ini tidak berlaku, atau berhenti berlaku, untuk
bagian manapun dari Informasi Rahasia yang:

(1) telah ada di publik kecuali dikarenakan oleh pelanggaran Pasal 16.1 Perjanjian
ini; atau

(2) merupakan hak milik dari Pihak Penerima atau pegawai, petugas, pemegang
saham atau direktur Pihak Penerima pada saat atau sebelum keterbukaan
informasi; atau

(3) yang diperoleh oleh Pihak Penerima dengan itikad baik dari pihak ketiga yang
berhak untuk membukakannya tanpa kewajiban untuk merahasiakan.

16.3 Pembatasan yang terdapat dalam Pasal 16 Perjanjian ini akan tetap berlaku
walaupun Perjanjian ini berakhir atau lewatnya jangka waktu.

Pasal 17
LAIN-LAIN

17.1 Perjanjian ini merupakan seluruh kesepakatan Para Pihak dan membatalkan,
mengakhiri dan menggantikan seluruh negosiasi-negosiasi, perjanjian-perjanjian dan
komitmen-komitmen sebelumya, baik formal maupun informal, lisan atau tertulis,
sehubungan dengan hal-hal yang diatur disini.

17.2 Perjanjian ini tidak dapat diubah atau dimodifikasi dengan cara apapun kecuali secara
tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak.

17.3 (1)Perjanjian ini bersifat mengikat dan untuk keuntungan Para Pihak dan penerusnya
serta penerima pengalihan yang diizinkan.

(2) Tidak ada Pihak yang dapat mengalihkan, memindahkan atau secara lain
melepaskan hak-hak ataupun kewajiban-kewajibannya, baik secara
keseluruhan ataupun per bagian, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu
dari Pihak lain.

17.4 (1) Kegagalan atau penundaan pelaksanaan hak atau upaya hukum berdasarkan
Perjanjian ini oleh salah satu Pihak bukan merupakan pelepasan hak tersebut

Halaman 15 dari 17
 atau hak atau upaya hukum lain yang dimiliki Pihak tersebut berdasarkan
Perjanjian ini, atau pelaksanaan tunggal atau sebagian hak atau upaya hukum
tidak menghalangi pelaksanaan lebih lanjut atas hak atau upaya hukum atau
pelaksanaan hak atau upaya hukum lain yang dimiliki Pihak tersebut.

(2) Hak-hak dan upaya hukum yang diatur dalam Perjanjian ini adalah kumulatif
dan tidak menghilangkan hak serta upaya hukum yang diatur oleh undang-
undang, oleh hukum atau secara lainnya.

17.5 Dalam hal ketentuan atau sebagian ketentuan Perjanjian ini dinyatakan tidak sah,
ilegal atau tidak dapat dilaksanakan berdasarkan undang-undang yang berlaku oleh
hukum pengadilan yang berwenang atau pengadilan sebagaimana diatur dalam Pasal
11.2 Perjanjian ini maka ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini tetap berlaku
dan dapat dilaksanakan, dan Perjanjian harus ditafsirkan sejauh mungkin melalui
ketentuan yang berlaku agar melaksanakan tujuan Para Pihak dalam ketentuan atau
ketentuan-ketentuan yang telah dinyatakan tidak berlaku.

Para Pihak akan merundingkan dengan itikad baik ketentuan-ketentuan baru, sebisa
mungkin untuk menyatakan kembali keinginan awal dan akibat Perjanjian ini.

17.6 Masing-masing Pihak menanggung pajak-pajak, biaya-biaya dan pengeluaran-

pengeluarannya sendiri (termasuk, tanpa pembatasan, biaya-biaya hukum) terhadap
negosiasi, persiapan dan penandatanganan Perjanjian ini dan dokumen insidental
lainnya.

DEMIKIANLAH, Para Pihak yang disebut di bawah ini telah mengadakan Perjanjian ini pada
tanggal dan tahun sebagaimana telah disebutkan di bagian awal Perjanjian.

Untuk dan atas nama

PT SUKSES MAJU SEJAHTERA

______________________________________________
Nama : Ahmad Duri
Jabatan: Direktur Utama

Untuk dan atas nama

PT CANTIKA MIDI INDAH

Halaman 16 dari 17
______________________________________________
Nama : Dian Indah
Jabatan: Direktur Utama

Halaman 17 dari 17