Putusan 303 PDT.G 2017 PN BTM 20210319

am
u b
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PUTUSAN
Nomor 303/Pdt.G/2017/PN Btm
si
DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA
ne
ng
Pengadilan Negeri Batam yang mengadiliperkara perdata, telah
menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara gugatan antara:
do
gu 1. Sutini, lahir di Selat Panjang, Tanggal 4 Februari 1974, perempuan,
beralamat di Villa Kota Mas, Jalan Permata III Nomor 22, Kelurahan
In
A
Tanjung Uma, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam;
Dalam hal ini bertindak untuk diri sendiri dan selaku pemegang saham
ah
sebanyak 200 (dua ratus) lembar saham dalam PT. Megah Jaya Sakti,
lik
berkedudukan di Batam;
Selanjutnya disebut sebagai Penggugat 1;
am
ub
2. Bi Cun, lahir di Selat Panjang, tanggal 25 Maret 1975, perempuan,
beralamat di Perum Sentosa Perdana I/17, Kelurahan Tembesi,
ep
Kecamatan Sagulung, Kota Batam;
k
Dalam hal ini bertindak untuk diri sendiri dan selaku pemegang saham
ah
sebanyak 50 (lima puluh) lembar saham dalam PT. Megah Jaya Sakti,
R
si
berkedudukan di Batam;
Selanjutnya disebut sebagai Penggugat 2;
ne
ng
Penggugat 1 dan Penggugat 2 dalam hal ini diwakili oleh Indra Aria Raharja,
S.H dan Christoper Siahaan, S.H, Advokad, dan Penasehat Hukum pada
do
gu
Kantor Hukum Indra Raharja & Partners beralamat di Komplek Perkantoran

Palm Spring Blok B2 Nomor 14, Taman Baloi, Kota Batam, berdasarkan Surat
Kuasa Khusus tanggal 29 November 2017 yang telah didaftarkan di
In
A
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam dibawah register Nomor

971/SK/2017/PN. Btm, tanggal 30 November 2017;
ah
lik
Lawan:
m
ub
1. Edy, lahir di Selat Panjang, Tanggal 10 Februari 1971, terakhir diketahui

bertempat tinggal di Villa Kota Mas, Jalan Permata III Nomor 22, Kelurahan
ka
ep
Tanjung Uma, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam, selaku Direktur Utama
dan pemegang saham sebanyak 250 (dua ratus lima puluh) lembar saham
ah
dalam PT. Megah Jaya Sakti, berkedudukan di Batam, selanjutnya disebut

R
sebagai Tergugat 1;
es
M
Tergugat 1 dalam hal ini diwakili oleh Elisuwita, S.H, Advokad, dan Penasehat
ng
Hukum pada Kantor Hukum Indra Raharja & Partners beralamat di Komplek
on
Halaman1dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

gu
d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas
h
pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu.
ik
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
Hukum pada Elisuwita & Rekan, beralamat di Town House Mega Junction
R
Mediterania Blok E Nomor 2, Kelurahan Baloi Permai, Kecamatan Batam Kota,
si
Kota Batam, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 9 Desember 2017 yang
ne
ng
telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam dibawah register
Nomor 994/SK/2017/PN. Btm, tanggal 11 Desember 2017;
do
gu 2. Dharwis, lahir di Selat Panjang, Tanggal 20 September 1954, terakhir
diketahui bertempat tinggal di Komplek Penuin Centre Blok S-9, Kelurahan
Batu Selicin, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam, selanjutnya disebut
In
A
sebagai Tergugat 2;
ah
lik
Tergugat 2 dalam hal ini diwakili oleh Fandi Ahmad, S.H, dkk, Para Advokad
pada Kantor Hukum Fandi Ahmad, S.H & Partners beralamat di Komplek
Wijaya Kusuma Blok F Nomor 3, Nagoya, Kota Batam, berdasarkan Surat
am
ub
Kuasa Khusus Nomor 006/SK/XII/KH-FA/2017-BTM, tanggal 8 Desember 2017
yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam dibawah
ep
register Nomor 995/SK/2017/PN. Btm, tanggal 11 Desember 2017;
k
3. Usman Koloay, S.H (almarhum), pada waktu itu sebagai Notaris di Kota
ah
Batam, yang dalam hal ini diwakili oleh Gerard Ikhsan Iskandar, S.H, selaku
R
si
pemegang protokol Notaris dari Usman Koloay, SH tersebut, beralamat di
Ruko Palm Spring Blok B-2 Nomor 14 Batam Centre, Kota Batam,
ne
ng
selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat;
do
Pengadilan Negeri tersebut;
gu
Setelah membaca berkas perkara beserta surat-surat yang

In
bersangkutan;
A
Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;

ah
lik
TENTANG DUDUK PERKARA

Menimbang, bahwa Penggugat dengan surat gugatan yang diterima
m
ub
dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam pada tanggal 30

November 2017 dalam Register Nomor 303/PDT.G/2017/PN.Btm,telah
ka
mengajukan gugatan yang telah diperbaiki pada persidangan tanggal 18

ep
Desember 2017, sebagai berikut:

ah
1. Bahwa Penggugat 1 saat ini adalah merupakan Pemegang Saham

R
sebanyak 200 (dua ratus) lembar saham atau sebesar 40% (empat puluh
es
persen) dari total saham di PT. Megah Jaya Sakti, berkedudukan di

M
ng
Batam, yaitu suatu perseroan terbatas yang didirikan dan tunduk serta
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
berdasar kepada Peraturan Perundang-Undangan Republik Indonesia
R
yang anggaran dasarnya termuat dalam:
si
(i). Akta Pendirian, No. 29 tanggal 12 Juli 1996, yang dibuat dihadapan
RIA ADJI HENDARTO, SH, Notaris di Batam (“Akta Pendirian
ne
ng
No.29/1996”);
(ii). Akta Perubahan Anggaran Dasar, No.: 13 tanggal 10 Oktober 2005,
do
gu yang dibuat dihadapan USMAN KOLOAY, SH, Notaris di Batam (in
casu Turut Tergugat) – (“Akta No.13/2005”);
-kedua akta tersebut telah mendapatkan pengesahan dari yang
In
A
berwenang demikian berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum
dan HAM RI No.: C-29873 HT.01.01.TH.2005 tanggal 28 Oktober
ah
2005;
lik
(iii). Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.:
03 tanggal 03 Juni 2014 yang dibuat dihadapan REINWARD, SH,
am
ub
Notaris di Batam (“Akta No.03/2014”), yang telah disahkan oleh
yang berwenang demikian berdasarkan Surat Keputusan Menteri
Hukum dan HAM RI No.: AHU-00490.40.27.2014 tanggal 04 Juni
ep
k
2014.
(selanjutnya PT. Megah Jaya Sakti cukup disebut dengan “PT.
ah
R
MJS”), dan Penggugat-2 adalah merupakan Pemegang Saham
si
sebanyak 50 (lima puluh) lembar saham atau sebesar 10% (sepuluh
ne
ng
persen) dari total Saham di PT. MJS.
2. Bahwa antara Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan suatu tindakan
do
hukum yang dituangkan kedalam Akta Perjanjian Pembayaran No.: 14
gu
tanggal 10 Oktober 2005 dibuat dihadapan USMAN KOLOAY, SH., pada

waktu itu Notaris di Batam (“Akta Perjanjian No.14/2005”);
In
A
3. Bahwa Tergugat-1 dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut bertindak

untuk dan atas nama PT. MJS yang pada pokoknya adalah melakukan
perjanjian pembagian pembayaran kepada Tergugat-2 terkait dengan
ah
lik
keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS (vide Akta No.13/2005 tersebut);

4. Bahwa yang menjadi pokok permasalahan dalam perkara a quo adalah
m
ub
sebagai berikut:
(i). Bahwa terhadap tindakan hukum Tergugat-1 yang bertindak untuk
ka
dan atas nama PT. MJS dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut
ep
TIDAK PERNAH mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Para

Pemegang Saham lainnya sebagaimana diamanatkan oleh
ah
peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat itu;

R
(ii). Bahwa ketika Tergugat-2 keluar dari PT. MJS yang kemudian
es
M
posisinya digantikan oleh Para Penggugat, telah dilakukan

ng
pemberesan dan penyelesaian secara lugas dan tuntas (acquit et de

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
charge) oleh PT. MJS kepada Tergugat-2, sebagaimana ternyata
R
dalam Akta No.13/2005 tersebut sehingga Tergugat-2 sudah tidak
si
lagi memiliki hak menuntut kepada PT. MJS atas keluarnya Tergugat-
ne
ng
2 dari PT. MJS berdasarkan Akta No.13/2005 tersebut.
5. Bahwa terhadap tindakan Tergugat-1 yang telah melakukan tindakan
hukum tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
do
gu dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut dan tindakan Tergugat-2 yang
meminta hak dan bagiannya berdasarkan dan mengacu kepada Akta
Perjanjian No.14/2005 tersebut, nyata-nyata telah bertentangan dengan
In
A
hukum dan menimbulkan kerugian baik materill dan/atau immateriil bagi
Para Penggugat.
ah
lik
A. HUBUNGAN PARA PIHAK
am
ub
6. Bahwa sebagaimana telah dijelaskan diatas, PT. MJS didirikan
berdasarkan Akta Pendirian No.29/1996, dengan komposisi Pemegang
Saham dan Pengurusnya sebagai berikut:
ep
k
(i). EDY (in casu Tergugat-1) pemegang saham sebanyak 75 (tujuh

ah
puluh lima) saham dan selaku Direktur;

(ii). DHARWIS (in casu Tergugat-2) pemegang saham sebanyak 75
R
si
(tujuh puluh lima) saham dan selaku Komisaris.
7. Bahwa kemudian Tergugat-2 pada tanggal 10 Oktober 2005 telah
ne
ng
mengundurkan diri dan keluar dari PT. MJS yang kemudian Para
Penggugat masuk kedalam PT. MJS sebagai Pemegang Saham dan
do
gu
Pengurus, hal ini sebagaimana ternyata dan termuat dalam Akta

No.13/2005 tersebut;
Dalam Akta No.13/2005 tersebut adalah jelas dan nyata serta termuat
In
A
bahwasanya keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS telah dilakukan

secara lugas dan tuntas (acquit et de charge) oleh Para Penggugat
ah
dan Tergugat-1 kepada Tergugat-2, artinya Para Penggugat dan Tergugat-

lik
1 telah menyelesaikan penghitungan baik terhadap hak dan/atau

kewajibannya terhadap Tergugat-2 sehingga Tergugat-2 sudah tidak lagi
m
ub
memiliki hak menuntut baik kepada PT. MJS, Para Penggugat dan
Tergugat-1;
ka
Bahwa komposisi Pemegang Saham dan Pengurus berdasarkan Akta

ep
No.13/2005 tersebut adalah sebagai berikut:

(i). EDY (in casu Tergugat-1) pemegang saham sebanyak 75 (tujuh
ah
puluh lima) lembar saham dan sebagai Direktur Utama;

(ii). SUTINI (in casu Penggugat-1) pemegang saham sebanyak 60
es
M
(enam puluh) lembar saham dan sebagai Direktur;

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(iii). BI CUN, (in casu Penggugat-2) pemegang saham sebanyak 15 (lima
R
belas) lembar saham dan sebagai Komisaris.
si
8. Bahwa selanjutnya ternyata setelah Para Penggugat, Tergugat-1 dan
Tergugat-2 menandatangani Akta No.13/2005 tersebut, antara Tergugat-1
ne
ng
(tanpa persetujuan Para Penggugat selaku Pemegang Saham dan
Direktur serta Komisaris di PT. MJS) dan Tergugat-2, membuat suatu
do
gu perjanjian pembayaran terkait dengan keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS
sebagaimana tertuang dan ternyata dalam Akta Perjanjian No.14/2005
tersebut;
In
A
Dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut, Tergugat-1 bertindak untuk
dan atas nama PT. MJS membuat kesepakatan dengan Tergugat-2 terkait
ah
lik
dengan kompensasi yang diberikan oleh PT. MJS kepada Tergugat-2 atas
tindakan Tergugat-2 yang mengundurkan diri dan keluar dari PT. MJS;
Kompensasi tersebut adalah penyerahan asset-aset PT. MJS kepada
am
ub
Tergugat-2 sebagai berikut:
a) 1 (satu) unit kendaraan Jenis Jeep, Merk Nissan, Tahun 1997,
Warna Hitam, Nomor Mesin TD27-96114A, Nomor Rangka PR50-
ep
k
035222, Nomor Polisi BM 1696 XK, BPKB Nomor 9604231;

b) 1 (satu) unit kendaraan Jenis Sedan, Honda Accord, Tahun 1997,
ah
R
Warna Hitam, Nomor Mesin F20B14000897, Nomor Rangka
si
JHMCD46500C304757, Nomor Polisi BM 1384 XT, BPKB Nomor
ne
ng
080880;
c) Uang Rupiah dengan total sebesar Rp.254.750.377,- (dua ratus lima
puluh empat juta tujuh ratus lima puluh ribu tiga ratus tujuh puluh
do
gu
tujuh rupiah);
d) Uang Dollar Singapura dengan total sebesar SGD 59.704,99 (lima
puluh sembilan ribu tujuh ratus empat koma sembilan puluh
In
A
sembilan dollar Singapura);

-yang kesemua aset-aset tersebut telah diserakan oleh Tergugat-1 kepada
Tergugat-2 pada saat penandatanganan Akta Perjanjian No.14/2005
ah
lik
tersebut.
Selain dari aset-aset tersebut, Tergugat-1 juga telah menjanjikan kepada
m
ub
Tergugat-2 untuk membagi atas hasil penjualan lahan sebidang

tanah/lahan seluas + 5.950 m2 (lima ribu sembilan ratus lima puluh meter
ka
persegi) berdasarkan Gambar Penetapan Lokasi Nomor:

ep
99.93010367.002 tertanggal 25 Juni 1999 tercatat atas nama PT. MEGAH

ah
JAYA SAKTI (in casu Perseroan) yang akan dijual dikemudian hari yaitu
R
sebesar 50% (lima puluh persen) dari harga penjualan yang diterima
es
nantinya oleh PT. MJS dari pihak pembeli;

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
9. Bahwa PT. MJS telah melakukan penyesuaian dengan Undang-Undang
R
No.: 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas demikian berdasarkan
si
Akta No.03/2014 tersebut yang telah disahkan oleh yang berwenang
ne
ng
demikian berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No.:
AHU-00490.40.27.2014 tanggal 04 Juni 2014.
do
gu B. TENTANG POKOK PERKARA
Bahwa sebagaimana telah dijelaskan pada diatas, yang menjadi pokok perkara
dalam perkara a quo adalah sebagai berikut:
In
A
10. Adanya tindakan hukum Tergugat-1 yang bertindak untuk dan atas nama
PT. MJS dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut yang TIDAK
ah
lik
PERNAH mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Para Pemegang
Saham lainnya sebagaimana diamanatkan oleh peraturan perundang-
am
ub
undangan yang berlaku pada saat itu;
Bahwa tindakan Tergugat-1 tersebut tentunya bertentangan dengan
anggaran dasar PT. MJS khususnya Pasal 11 ayat 4 Akta No.13/2005
ep
k
tentang kewajiban Direktur untuk mendapatkan persetujuan terlebih

dahulu untuk mengalihkan aset perseroan (PT. MJS).
ah
Pasal 11 ayat 4 Akta 13/2005 (kutipan):

R
si
“Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau
menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan
ne
ng
perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau
beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama
do
lain harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham
gu
yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
In
A
suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.”
Adalah jelas dan nyata bahwasanya tindakan hukum Tergugat-1 yang
ah
lik
mengatas namakan PT. MJS dalam Akta Perjanjian No.14/2005 dengan

Tergugat-2, TIDAK MENDAPATKAN PERSETUJUAN DARI RAPAT
m
ub
UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) PT. MJS TERLEBIH DAHULU,

oleh karenanya Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut tidak mengikat PT.
ka
ep
MJS dikarenakan adanya unsur melawan hukum dalam pembuatan dan

penandatanganan Akta Perjanjian No.14/2005 yang tentunya hal tersebut
ah
merupakan cacat subjek dalam suatu Perjanjian.

R
Sebagai bentuk tidak setujunya Para Penggugat atas tindakan Tegugat-1

es
dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut dibuktikan dengan Akta Berita

M
ng
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) No.: 12

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tanggal 28 Nopember 2017 yang dibuat dihadapan GERARD IKHSAN
R
ISKANDAR, SH, Notaris di Batam.
si
11. Adanya tuntutan dari Tergugat-2 kepada PT. MJS melalui Tergugat-1
untuk pemenuhan Akta Perjanjian No.14/2005 yaitu tentang penjualan
ne
ng
lahan yang hasilnya nantinya sebesar 50% (lima puluh persen) dari harga
penjualan akan diberikan kepada Tergugat-2.
do
gu Bahwa perlu Para Penggugat tegaskan yaitu keluarnya Tergugat-2 dari
PT. MJS yang kemudian posisinya digantikan oleh Para Penggugat, telah
dilakukan pemberesan dan penyelesaian secara lugas dan tuntas (acquit
In
A
et de charge) oleh PT. MJS kepada Tergugat-2, sebagaimana ternyata
dalam Akta No.13/2005 tersebut sehingga Tergugat-2 sudah tidak lagi
ah
lik
memiliki hak menuntut kepada PT. MJS atas keluarnya Tergugat-2 dari PT.
MJS berdasarkan Akta No.13/2005 tersebut.
Paragraf 3, halaman 3, Akta No.13/2005 (kutipan):
am
ub
“Bahwa atas pemasukan dan pengunduran diri tersebut diantara para
pihak telah sama-sama menyetujui dan menerima baik, karena telah
diadakan pemberesan dan penyelesaian sebagaimana mestinya
ep
k
(acquit et de charge)”
Bagaimana mungkin sesuatu yang dinyatakan dan disahkan serta termuat
ah
R
dalam akta adanya tindakan pemberesan dan penyelesaian kemudian di
si
klaim masih ada hal-hal yang belum dan harus dipenuhi?????
Menurut hemat hukum kami, telah terjadi pertentangan hukum antara
ne
ng
Akta No.13/2005 dengan Akta Perjanjian No.14/2005, dimana pada

Akta No.13/2005 telah dinyatakan selesai pemberesan dan penyelesaian
do
gu
terhadap Tergugat-2 oleh PT. MJS, sementara pada Akta Perjanjian

No.14/2005 masih ada janji-janji yang harus dipenuhi oleh PT. MJS
kepada Tergugat-2 terkait dengan pengunduran diri Tergugat-2 dari PT.
In
A
MJS.
Selain dari pada itu juga, sebagaimana telah dijelaskan diatas, Akta
ah
lik
Perjanjian No.14/2005 tersebut dilakukan dengan melawan hukum karena

Tergugat-1 tidak mendapatkan persetujuan dari RUPS PT. MJS sehingga
adanya cacat subjek yang mengakibatkan Akta Perjanjian No.14/2005
m
ub
tersebut menjadi batal dan tidak sah serta tidak mengikat PT. MJS.
ka
C. PERBUATAN YANG DIKUALIFISIR SEBAGAI PERBUATAN MELAWAN

ep
HUKUM
ah
12. Bahwa dalam Perbuatan Melawan Hukum menurut MARIAM DARUS

R
es
BADRULZAMAN dalam bukunya “KUH Perdata Buku III Hukum Perikatan

M
Dengan Penjelasan”, seperti dikutip ROSA AGUSTINA dalam buku

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
“Perbuatan Melawan Hukum” (hal. 36) menjabarkan unsur-unsur
R
Perbuatan Melawan Hukum dalam Pasal 1365 KUHPer adalah sebagai
si
berikut (kutipan):
“a. Harus ada perbuatan (positif maupun negatif);
ne
ng
b. Perbuatan itu harus melawan hukum;
c. Ada kerugian;
d. Ada hubungan sebab akibat antara perbuatan melawan hukum itu
do
gu dengan kerugian; dan
e. Ada kesalahan”.
-maka kemudian Gugatan aquo perihal Perbuatan Tergugat-1 dan
In
A
Tergugat-2 yang memenuhi unsur Perbuatan Melawan Hukum akan
dijabarkan dengan rinci pada poin-poin dibawah ini.
ah
lik
ADANYA PERBUATAN/TINDAKAN TERGUGAT-1 DAN TERGUGAT-2 YANG MELAWAN
HUKUM.
13. Bahwa telah dituangkan sebelumnya pada bagian Latar Belakang dan
am
ub
Pokok Perkara, perihal adanya Perbuatan Hukum nyata yang dilakukan
oleh Tergugat-1 mengatasnamakan PT. MJS tanpa persetujuan RUPS PT.
ep
MJS terlebih dahulu dengan Tergugat-2 dihadapan Turut Tergugat yaitu
k
telah melakukan Perjanjian yang dituangkan dalam Akta Perjanjian

ah
No.14/2005 tersebut;
R
si
14. Bahwa Tergugat-1 sebelum melakukan Akta No.14/2005 tersebut menurut
Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan tertuang dalam Akta 13/2005
ne
ng
wajib harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS.

Pasal 11 ayat 4 Akta 13/2005 (kutipan):
“Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan
do
gu
jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perseroan

dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa
transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain
In
A
harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang

dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit
ah
lik
¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari
m
ub
jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.”

15. Bahwa guna prinsip iktikad baik, seharusnya Tergugat-2 sebelum
ka
melakukan Akta No.14/2005 wajib terlebih dahulu memeriksa Akta

ep
No.13/2005, terutama Tergugat-2 adalah termasuk pihak-pihak dalam

Akta No.13/2205, oleh karenanya dianggap membaca dan memahami isi
ah
dari Akta No.13/2005 yang kemudian membubuhkan tanda-tangannya

R
es
pada Akta No.13/2005.

M
Dengan perbuatan Tergugat-2 yang tidak mengindahkan ketentuan

ng
Anggaran dasar Perseroan tertuang pada Akta No.13/2005 tersebut, maka

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sepatutnya Tergugat-2 dinyatakan turut melakukan perbuatan melawan
R
hukum dalam Akta Perjanjian No.14/2005.
si
Oleh karenanya telah jelas dan terang bahwasanya telah terdapat UNSUR
PERBUATAN yang dilakukan Tergugat-1 dan Tergugat-2, hal mana perbuatan
ne
ng
tersebut merupakan dan memenuhi UNSUR MELAWAN HUKUM karena
Tergugat-1 sebelumnya tidak mendapatkan persetujuan dari RUPS untuk
do
gu melakukan tindakan hukum dalam Akta Perjanjian No.14/2005 dan Tergugat-2
yang tidak menerapkan prisip kehati-hatian dalam Akta Perjanjian No.14/2005
yang bertentangan dengan Akta No.13/2005.
In
A
ADANYA KERUGIAN.
16. Bahwa pada Akta Perjanjian No.14/2005, Tergugat-1 bertindak Direktur
ah
lik
Utama PT. MJS, oleh karenanya setiap perbuatannya adalah mengatas-
namakan dan berkaitan dengan Perseroan, hal mana Tergugat-1 telah
am
ub
memberikan dan menyerahkan kepada Tergugat-2 aset-aset Perseroan
sebagai berikut:
ep
k

ah

R
si
ne
ng
080880;
do
gu
tujuh rupiah);
In
A

sembilan dollar Singapura).
17. Selain dari yang telah diterangkan pada Poin-15 diatas, Tergugat-1 juga
ah
lik
menjanjikan akan memberikan kepada Tergugat-2 aset Perseroan berupa:

50% (lima puluh persen) uang hasil bersih dari penjualan sebidang
m
ub
persegi) berdasarkan Gambar Penetapan Lokasi Nomor:

ka
99.93010367.002 tertanggal 25 Juni 1999 tercatat atas nama PT. Megah

ep
Jaya Sakti (in casu Perseroan).

Oleh karenanya perbuatan Tergugat-1 dan Tergugat-2 tersebut yang
ah
mengalihkan dan menjanjikan pembagian atas aset-aset Perseroan tersebut

R
yang dilakukan dengan Melawan Hukum adalah nyata-nyata menimbulkan

es
M
kerugian ditubuh Perseroan yang turut berdampak kepada Para Penggugat

ng
selaku Pemegang Saham Perseroan.

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
HUBUNGAN KAUSALITAS ANTARA PERBUATAN MELAWAN HUKUM DAN KERUGIAN.
si
18. Bahwa telah dijelaskan diatas, dimana perbuatan Tergugat-1 dan
Tergugat-2 dalam membuat Akta Perjanjian No.14/2005 adalah dengan
ne
ng
cara yang melawan hukum sehingga ada kecacatan subjek hukum dalam
Akta Perjanjian No.14/2005 yang menjadikan Akta Perjanjian No.14/2005
do
gu batal, tidak mengikat dan tidak sah.
Bahwa adanya Tergugat-1 dalam Akta Perjanjian No.14/2005 bertindak
sebagai Direktur Utama dari Perseroan, Hal mana objek-objek yang
In
A
diserahkan dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut adalah merupakan
aset-aset milik Perseroan.
Oleh karenanya telah jelas dan terang bahwasanya adanya hubungan
ah
lik
kausalitas antara adanya PERBUATAN yang dilakukan Tergugat-1 dan
Tergugat-2 dengan cara melawan hukum yang kemudian menimbulkan
am
ub
KERUGIAN yang dialami Para Penggugat selaku Pemegang Saham
Perseroan. ep
ADANYA KESALAHAN.
k
19. Bahwa telah dijelaskan berkali-kali pada poin-poin diatas, dimana

ah
Tergugat-1 telah jelas melanggar Anggaran Dasar Perseroan Pasal 88

R
si
Undang Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Jo. Pasal
102 Undang Undang No.40 Tahun 2007 dalam mengikatkan dirinya
ne
ng
dengan Tergugat-2.
Lain daripada itu, Para Penggugat tidak melihat adanya suatu keharusan
untuk Tergugat-1 atas nama PT. MJS memberikan aset-aset milik
do
gu
Perseroan kepada Tergugat-2 sebagaimana tertuang dalam Akta No.

14/2005 tersebut.
In
A
D. PEMBATALAN AKTA
20. Bahwa perbuatan hukum antara Tergugat-1 dan Tergugat-2 pada Akta
ah
lik
Perjanjian No.14/2005 tersebut pada prinsipnya menurut hukum dapat

dimintakan pembatalan dimuka Pengadilan.
m
ub
Pasal 1266 KUHPer (kutipan):

“Syarat batal dianggap selalu dicantumkan dalam persetujuan yang timbal
ka
balik, andaikata salah satu pihak tidak memenuhi kewajibannya. Dalam

ep
hal demikian persetujuan tidak batal demi hukum, tetapi pembatalan

harus dimintakan kepada Pengadilan.”
ah
21. Adapun perbuatan hukum Tergugat-1 dan Tergugat-2 dalam Akta

R
Perjanjian No.14/2005 tersebut telah bertentangan dengan syarat sah

es
M
suatu perjanjian, dikarenakan Tergugat-1 dalam posisinya menjadi tidak

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
cakap dalam bertindak dikarenakan tidak mendapatkan persetujuan
R
RUPS sebelumnya.
si
“Supaya terjadi persetujuan yang sah, perlu dipenuhi empat syarat;
ne
ng
1. kesepakatan mereka yang mengikatkan dirinya;
2. kecakapan untuk membuat suatu perikatan;
3. suatu pokok persoalan tertentu;
4. suatu sebab yang tidak terlarang.”
do
gu Pasal 1330 KUHPer (kutipan):
“Yang tak cakap untuk membuat persetujuan adalah;
1. anak yang belum dewasa;
2. orang yang ditaruh di bawah pengampuan;
In
A
3. perempuan yang telah kawin dalam hal-hal yang ditentukan undang-
undang dan pada umumnya semua orang yang oleh undang-
ah
lik
undang dilarang untuk membuat persetujuan tertentu.”
22. Bahwa kemudian Akta Perjanjian No.14/2005 yang dibuat oleh USMAN
KOLOAY, SH., pada waktu itu Notaris di Batam sesuai hukum maka
am
ub
menjadi kewajiban Turut Tergugat untuk tunduk terhadap Putusan Perkara
aquo.
Oleh karenanya perbuatan hukum Tergugat-1 dengan Tergugat-2 tertuang
ep
k
dalam Akta Perjanjian No.14/2005 yang jelas dan terang telah melanggar
ah
ketentuan Pasal 1320 Jo. 1330 Kitab Undang Undang Hukum Perdata
R
si
(“KUHPer”), maka adalah cukup beralasan hukum bagi Majelis Hakim
Pemeriksa Perkara untuk membatalkan Perjanjian dan Kesepakatan tertuang
ne
ng
dalam Akta No.14/2005 tersebut.
E. HAK GANTI KERUGIAN
do
gu
23. Bahwa perbuatan Tergugat-1 dan Tergugat-2 terhadap Akta Perjanjian

No.14/2005 yang memenuhinya unsur-unsur Perbuatan Melawan Hukum,
In
A
menjadikan Tergugat-1 dan Tergugat-2 menurut hukum wajib untuk

mengganti kerugian tersebut, sesuai Pasal 1365 KUHPerdata yang
ah
lik
mengatur tiap tindakan perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan

kerugian pada orang lain mewajibkan orang tersebut untuk mengganti
kerugian.
m
ub

“Tiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada
ka
seseorang lain, mewajibkan orang yang karena kesalahannya

ep
menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut”

24. Bahwa meskipun Tergugat-1 berlindung dalam Undang Undang
ah
Perseroan Terbatas selaku jabatannya sebagai Direktur Utama, namun

R
es
perlu dipertegas perbuatan Tergugat-1 tersebut adalah tanpa

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mendapatkan persetujuan RUPS, sehingga menurut hukum Tergugat-1
R
wajib bertanggung jawab sebagai pribadi.
si
Pasal 85 ayat (2) UUPT 1/1995 (kutipan):
“(2) Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi
ne
ng
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1).”
Pasal 97 ayat (3) UUPT 40/2007 (kutipan):
do
gu “Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud
In
A
pada ayat (2)”
25. Bahwa dengan adanya Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut, adalah nyata
ah
lik
dan jelas menimbulkan Kerugian Materiil berupa uang dan benda
ditubuh Perseroan berupa:
am
ub
ep
k

ah

R
si
080880;
c) Uang Rupiah dengan total sebesar Rp. 254.750.377,- (dua ratus lima
ne
ng
tujuh rupiah);
do
gu

Berdasarkan penjelasan-penjelasan, uraian-uraian dan dalil-dalil serta fakta
In
A
hukum yang Para Penggugat sampaikan dalam Gugatan aquo, maka sudahlah
jelas dan nyata serta tidak terbantahkan bahwa Tergugat-1 dan Tergugat-2
ah
lik
telah melakukan suatu perbuatan melawan hukum berupa tindakan

Tergugat-1 yang tanpa persetujuan RUPS dalam Akta Perjanjian No.14/2005
tersebut yang telah melakukan transaksi-transaksi penyerahan aset-aset
m
ub
Perseroan kepada Tergugat-2 yang nyata-nyata perbuatan tersebut telah

ka
menimbulkan Kerugian Materiil bagi Para Penggugat selaku pemegang Saham

ep
Perseroan, oleh karenanya menjadi beban dan kewajiban Tergugat-1 dan

Tergugat-2 untuk mengganti Kerugian Materiil kepada Para Penggugat.
ah
Oleh karenanya Para Penggugat mohon kepada Yang Terhormat Majelis Hakim
R
Pemeriksa Perkara aquo yang berwenang memeriksa, mengadili dan memutus

es
M
perkara pada tingkat ini, agar berkenan memberikan putusan sebagai berikut:
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
DALAM POKOK PERKARA
R
1. Menerima dan mengabulkan Gugatan Penggugat seluruhnya;
si
2. Menyatakan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PT. MEGAH
ne
ng
JAYA SAKTI, Nomor 13 tertanggal 10 Oktober 2005, dibuat dihadapan
USMAN KOLOAY, SH., pada waktu itu Notaris di Batam, yang telah
mendapatkan persetujuan dan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak
do
gu Asasi Manusia RI No.: C-29873 HT.01.01.TH.2005 tertanggal 28 Oktober
2005, adalah sah, berharga, mengikat, serta memiliki kekuatan hukum;
3. Menyatakan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar
In
A
Biasa PT. MEGAH JAYA SAKTI, Nomor 3 tertanggal 03 Juni 2014, dibuat
dihadapan REINWARD, SH., Notaris di Batam, yang telah mendapatkan
ah
lik
persetujuan dan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
RI No.: AHU-00490.40.27.2014 tanggal 04 Juni 2014, adalah sah,
am
ub
berharga, mengikat, serta memiliki kekuatan hukum;
4. Menyatakan Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan Perbuatan
Melawan Hukum, dalam perbuatan mereka yang tertuang dalam Akta
ep
k
Perjanjian Pembayaran, Nomor 14 tertanggal 10 Oktober 2005, dibuat

dihadapan USMAN KOLOAY, SH., pada waktu itu Notaris di Batam;
ah
5. Menyatakan Akta Perjanjian Pembayaran, Nomor 14 tertanggal 10

R
si
Oktober 2005, dibuat dihadapan USMAN KOLOAY, SH., pada waktu itu
Notaris di Batam, adalah menjadi batal, tidak sah, tidak berharga,
ne
ng
serta tidak memiliki kekuatan hukum;

6. Menghukum kepada Tergugat-1 dan Tergugat-2 untuk mengembalikan
do
Kerugian Materiil berupa benda kepada PT. MEGAH JAYA SAKTI yang
gu
merupakan aset-aset Perseroan untuk masuk kembali dalam Perseroan,

sebagai berikut:
In
A
a) 1 (satu) unit kendaraan Jenis Jeep, Merk Nissan, Tahun 1997, Warna
Hitam, Nomor Mesin TD27-96114A, Nomor Rangka PR50-035222,
Nomor Polisi BM 1696 XK, BPKB Nomor 9604231;
ah
lik

m
ub

080880.
ka
7. Menghukum kepada Tergugat-1 dan Tergugat-2 untuk mengembalikan

ep
dan membayar secara tanggung renteng Kerugian Materiil berupa

uang kepada PT. MEGAH JAYA SAKTI, sebagai berikut:
ah
a) Uang Rupiah dengan total sebesar Rp. 254.750.377,- (dua ratus lima
R
es
M
tujuh rupiah);
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
b) Uang Dollar Singapura dengan total sebesar SGD 59.704,99 (lima
R
si
ne
ng
8. Menyatakan putusan perkara putusan perkara ini dapat dijalankan lebih
dahulu (uit voerbaar bij voorbad) walau Tergugat verzet, banding atau
kasasi;
do
gu 9. Menghukum Tergugat-1, Tergugat-2 dan Turut Tergugat untuk tunduk, taat
dan patuh terhadap isi putusan ini.
In
A
Atau, apabila Majelis Hakim Pemeriksa Perkara aquo berpendapat lain, mohon
kiranya diberikan putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).
ah
lik
Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditentukan, Para
Penggugat, Tergugat 1, Tergugat 2, masing-masing menghadap Kuasanya
am
ub
tersebut, sedangkan Turut Tergugat hadir sendiri di persidangan;
Menimbang, bahwa Majelis Hakim telah mengupayakan perdamaian
diantara para pihak melalui mediasi sebagaimana diatur dalam Perma Nomor 1
ep
k
Tahun 2016 tentang Prosedur Mediasi di Pengadilan dengan menunjuk Redite

ah
Ika Septina, S.H.,M.H, Hakim pada Pengadilan Negeri Batam, sebagai

R
Mediator;
si
Menimbang, bahwa berdasarkan laporan Mediator tanggal 15 Januari
ne
ng
2018, upaya perdamaian tersebut tidak berhasil;

Menimbang, bahwa oleh karena itu pemeriksaan perkara dilanjutkan
dengan pembacaan surat gugatan, yang isinya tetap dipertahankan oleh
do
gu
Penggugat;
Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat tersebut, Para
In
A
Tergugat memberikan jawaban pada pokoknya sebagai berikut:
JAWABAN TERGUGAT I
ah
lik
1. Bahwa mempelajari Gugatan aquo, maka dapat ditarik objek permasalahan

adalah berupa Akta Perjanjian Pembayaran Nomor: 14 tertanggal 10
m
ub
Oktober 2005 yang dibuat dihadapan Usman Koloay, SH., Notaris di Batam,
oleh dan antara Tergugat I dengan Tergugat II - (selanjutnya disebut
ka
ep
“Perjanjian Pembayaran”).
Hal mana prestasi para pihak (in casu TERGUGAT I dan TERGUGAT II)
ah
yang tertuang dalam Perjanjian Pembayaran tersebut, sebagian telah

R
dilaksanakan.
es
2. Bahwa sejatinya Gugatan aquo adalah Gugatan Perbuatan Melawan

M
ng
Hukum berupa Klaim Para Penggugat yang menyatakan bahwa Para

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum dalam membuat dan
R
melaksanakan Perjanjian Pembayaran.
si
3. Kemudian yang menjadi rumusan masalah dalam Gugatan aquo adalah:
a. Apakah Perbuatan Hukum antara Tergugat I dan Tergugat II dalam
ne
ng
Perjanjian Pembayaran adalah perbuatan melawan hukum?
b. Apakah Perjanjian Perdamaian sah, mengikat, dan berkekuatan hukum?
Oleh karenanya sebagaimana telah diterangkan diatas, maka yang menjadi
do
gu pokok dalam Jawaban Tergugat I adalah: (i) apakah Tergugat I telah melakukan
Perbuatan Melawan Hukum? dan (ii) apakah Perjanjian Perdamaian tetap sah,
mengikat, dan berkekuatan hukum?
In
A
A. DALAM POKOK PERKARA.
Bahwa Tergugat 1 dengan tegas menyatakan membantah dan menolak seluruh
ah
lik
dalil-dalil yang dikemukanan Penggugat dalam Gugatannya, kecuali yang
kebenarannya diakui oleh Tergugat I.
am
4. Bahwa Tergugat I menyatakan benar adanya Penggugat I dan Penggugat II
ub
adalah merupakan para pemegang saham PT. Megah Jaya Sakti -
(selanjunya disebut “Perseroan”), sesuai dengan Akta Nomor: 13
ep
k
tertanggal 10 Oktober 2005 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan

Terbatas PT. Megah Jaya Sakti dibuat dihadapan Turut Tergugat, dengan
ah
R
persetujuan dan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
si
RI No.C-29873 HT.01.01.TH.2005 tertanggal 28 Oktober 2005- (selanjutnya
ne
ng
disebut “Akta No.13/2005”).

5. Bahwa Tergugat I menyatakan benar adanya antara Tergugat I dan
Tergugat II telah terjadi Perbuatan Hukum yang dituangkan kedalam Akta
do
gu
Nomor: 14 tertanggal 10 Oktober 2005 tentang Perjanjian Pembayaran

(selanjunya disebut “Perjanjian Pembayaran”).
Bahwa sebagian dari seluruh prestasi dalam Perjanjian Pembayaran
In
A
tersebut, telah dijalankan kecuali prestasi tertuang pada Pasal 3 Poin III
yaitu (kutipan):
“-Akan diserahkan uang sebesar 50% (limapuluh persen) dari harga
ah
lik
hasil penjualan setelah dipotong pajak dan biaya administrasi lainnya

atas lahan seluas kurang lebih 5.950 M2 (lima ribu sembilanratus limapuluh
m
ub
meter persegi), yang terletak di Kota Batam, setempat dikenal dengan

Jalan Suprapto, Batu Aji, sebagaimana ternyata dalam Gambar Penetapan
ka
ep
Lokasi (PL) nomor: 99.93010367.002, tertanggal duapuluh lima Juni seribu

sembilanratus sembilanpuluh sembilan (25-06-1999), tercatat atas nama
ah
PT. MEGAH JAYA SAKTI;”

R
6. Bahwa dalam melakukan perbuatan hukum Perjanjian Pembayaran

es
tersebut dilakukan setelah Akta No.13/2005 dilaksanakan, dan esensinya

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Perjanjian Perdamaian adalah sebagai pemberian kompensasi atas segala
R
sumbangsih dan pengunduran diri Tergugat II terhadap Perseroan.
si
7. Bahwa Tergugat I membantah dengan tegas Gugatan pada Poin-C tentang
Perbuatan Melawan Hukum.
ne
ng
Bahwa Perjanjian Pembayaran yang dibuat tanpa paksaan antara Tergugat
I dan Tergugat II, alih-alih Perjanjian Pembayaran dibuat dihadapan Turut
do
gu Tergugat yang merupakan Pejabat Notaris yang berwenang untuk itu.
Sehingga unsur melawan hukum yang didalilkan Para Penggugat menjadi
tidak beralasan hukum.
In
A
Selain itu, dengan adanya prestasi dalam Perjanjian Pembayaran,
menjadikan Tergugat I terikat untuk menjalan seluruh prestasi tersebut
ah
menurut hukum.
lik
8. Bahwa Tergugat I membantah dengan tegas Gugatan pada Poin-18 sampai
dengan 20 tentang Pembatalan Akta Perjanjian Pembayaran dapat
am
ub
dimintakan kepada Pengadilan.
Bahwa Tergugat I dan Tergugat II dalam membuat Perjanjian Pembayaran
diarahkan dan dipandu oleh Turut Tergugat selaku Pejabat Notaris Publik
ep
k
yang mengerti dan paham akan hukum perikatan.

Sehingga perbuatan hukum Perjanjian Pembayaran yang dibuat
ah
dimuka Pejabat Notaris Publik dan dituangkan dalam bentuk Akta,

R
si
adalah merupakan Perjanjian yang sah.
9. Bahwa Tergugat I membantah dengan tegas Gugatan pada Poin-E tentang
ne
ng
Hak Ganti Kerugian baik Kerugian Materiil dan Immateriil.

Bahwa dengan sah-nya Perjanjian Perdamaian yang dibuat dalam bentuk
Akta pada Pejabat Notaris Publik, maka Tergugat I tidak berkewajiban
do
gu
mengganti Kerugian Materiil sebagaimana yang didalilkan oleh Para

Penggugat.
Selain itu, Kerugian Materiil yang didalilkan Para Penggugat, saat ini telah
In
A
berada pada dan dinikmati oleh Tergugat II, sehingga menjadi kewajiban
Tergugat II untuk mengembalikan Kerugian Materiil tersebut bilamana
ah
lik
Perjanjian Perdamaian dinyatakan dicabut oleh Pengadilan yang

berwenang.
Maka berdasarkan dalil-dalil, penjelasan-penjelasan, dan dasar hukum yang
m
ub
telah Kami jabarkan diatas, Kami mohon kepada Yang Terhormat Majelis Hakim
ka
Pemeriksa Perkara aquo agar berkenan memberikan putusan sebagai berikut:

ep
DALAM POKOK PERKARA:

1. Menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya;
2. Menyatakan Tergugat I tidak melakukan Perbuatan Melawan Hukum;
ah
3. Menghukum kepada Para Pihak untuk tunduk dan patuh terhadap

R
putusan ini;
es
4. Menghukum Para Penggugat untuk membayar biaya perkara aquo

M
ng
yang timbul.
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
SUBSIDAIR :
Atau apabila Yang Terhormat Majelis Hakim Pemeriksa Perkara pada
si
Pengadilan Negeri Batam berpendapat lain, mohon Putusan yang seadil-
adilnya (ex-aquo et bono).
ne
ng
JAWABAN TERGUGAT II.
do
gu A. PENDAHULUAN
1. Bahwa dapat Tergugat II jelaskan sebelum Gugatan ini sampai kepada tahap
Kesimpulan ini dari Pihak Tergugat II, majelis hakim telah menyarankan agar
In
A
PARA PENGGUGAT MENCABUT GUGATANNYA dikarenakan memasukan
orang/subjek hukum yang telah meninggal dunia (Alm. Usman Koloay, S.H)
ah
lik
menjadi pihak dalam Gugatan (Turut Tergugat);
Namun Para Penggugat memutuskan untuk melakukan PERBAIKAN
am
ub
terhadap surat gugatannya dan tetap menjadikan orang/subjek hukum
yang sudah meninggal menjadi pihak didalam Gugatan dengan
Menggantikanya kepada Protokolnya;.
ep
k
Dan PARA PENGGUGAT tidak hanya melakukan perbaikan dalam posita

ah
Gugatan (Fundamentum Petendi) namun Para Penggugat juga melakukan

R
si
PERUBAHAN DALAM PETITUM GUGATAN;
ne
ng
B. TENTANG IDENTITAS, KEDUDUKAN HUKUM DAN KAPASITAS PARA
do
PENGGUGAT.
gu
1. Identitas PENGGUGAT I
In
A
Bahwa Penggugat I mempunyai identitas dan hubungan hukum dengan

Tergugat I yakni merupakan ISTRI SAH DARI TERGUGAT I seperti juga
ah
lik
ternyata dalam fakta pada saat Mediasi dan ternyata masih tinggal bersama
hidup bersama, sehingga sudah jelas ada kejanggalan dalam gugatan a quo
bahwa suami istri saling menggugat. Apakah suami istri ini tidak saling
m
ub
mengetahui dan membicarakan terlebih dahulu tentang suatu hal apapun

ka
yang menjadi masalah sehingga tega teganya menggugat suami sah nya;
ep
2. Identitas PENGGUGAT II
ah
Bahwa Penggugat II merupakan ADIK KANDUNG dari Tergugat I seperti

R
es
juga ternyata dalam fakta mediasi sehingga sudah jelas ada kejanggalan
M
dalam gugatan a quo bahwa adik kandung dan kakak kandung sendiri saling
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
menggugat, apakah sebagai saudara kandung tidak saling mengetahui dan
R
membicarakan dahulu tentang suatu hal apapun yang menjadi masalah
si
sehingga tega teganya menggugat saudara kandung sendiri;
ne
ng
Bahwa dapat pula Tergugat II jelaskan bahwa Penggugat II selain sebagai
Pemegang Saham juga merupakan Pengurus Perseroan dengan Jabatan
sebagai Komisaris, serta merupakan karyawan dari PT. Megah Jaya Sakti,
do
gu hal ini dapat dilihat sebagai suatu yang aneh dan janggal ketika seorang
pemegang saham dan komisaris menjadi karyawan di Perusahaan yang
In
A
didalamnya dia memiliki kewenangan untuk melakukan pengawasan dalam
pelaksanaan Perseoran;
ah
lik
C. TENTANG IDENTITAS, KEDUDUKAN HUKUM DAN KAPASITAS
am
ub
TERGUGAT I DAN TERGUGAT II.
ep
Tergugat II menjelaskan identitas dan kapasitasnya Tergugat I dan II
k
sehubungan dengan Gugatan a quo, dengan penjelasan sebagai berikut:

ah
1. Bahwa Tergugat II dan Tergugat I mendirikan suatu Perusahaan bernama PT

R
si
Megah Jaya Sakti untuk selanjutnya disebut PT MJS, berdasarkan Akta
Pendirian Nomor -29- Tanggal 12 Juli Tahun 1996 dibuat dihadapan Notaris
ne
ng
Ny. Ria Adji Hendarto, SH, dengan susunan pemegang saham dan susunan
pengurus adalah sebagai berikut :
do
gu
SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SUSUNAN PENGURUS

PERSEROAN
In
A
1. Tuan Dharwis – 50 % (lima 1. Tuan Dharwis – Komisaris

puluh persen) atau sebesar Perseroan
ah
lik
75 (tujuh puluh lima)

saham
2. Tuan Edy – 50 % (lima 2. Tuan Edy – Direktur
m
ub
puluh persen) atau sebesar Perseroan

75 (tujuh puluh lima)
ka
ep
saham
ah
Bahwa PT MJS sejak berdiri sampai dengan tahun 2005 belum

R
mendapatkan pengesahan sebagai Badan Hukum dari Menteri

es
Kehakiman pada saat itu;

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2. Bahwa dalam perjalanannya, usaha PT MJS sejak tahun 1996 tersebut
R
mendapatkan keuntungan yang cukup baik, sehingga PT MJS membeli
si
sebidang tanah seluas kurang lebih 5950 m2 (lima ribu sembilan ratus
ne
ng
lima puluh meter persegi) yang terletak di Kota Batam, setempat
dikenal dengan Jalan Suprapto, Batu Aji, sebagaimana ternyata di
dalam Gambar Penetapan Lokasi (PL) Nomor : 99.93010367.002,
do
gu tertanggal dua puluh lima Juni seribu Sembilan ratus Sembilan puluh
Sembilan (25-06-1999) tercatat atas nama PT MEGAH JAYA SAKTI;
In
A
3. Bahwa dikarenakan sudah tidak sejalannya Visi dan Misi antara
TERGUGAT II dan TERGUGAT I dalam menjalankan usahanya di PT MJS,
ah
selanjutnya dengan itikad baik TERGUGAT II mengajukan pengunduran
lik
diri sebagai Komisaris PT MJS dan melepaskan kepemilikan
sahamnya di PT MJS;
am
ub
4. Bahwa dikarenakan Tergugat II dan Tergugat I kurang memahami hukum
Perseroan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, maka secara
ep
bersama – sama TERGUGAT II dan TERGUGAT I memilih dan menunjuk
k
TURUT TERGUGAT (Notaris Almarhum Usman Koloay, SH) untuk dapat

ah
memfasilitasi keseluruhan dari proses pengunduran diri TERGUGAT II

R
si
sebagai Komisaris PT MJS dan peralihan saham milik TERGUGAT II
kepada Pemegang Saham PT MJS yang baru;
ne
ng
5. Bahwa atas pengunduran diri Tergugat II sebagai Komisaris PT MJS dan

peralihan keseluruhan kepemilikan saham Tergugat II di PT MJS, Tergugat
do
gu
II sangat beritikad baik dengan terlebih dahulu melakukan perubahan

Anggaran Dasar Perseroan berdasarkan Akta No 13 tertanggal 10 Oktober
2005 (dibuat pada pukul 15:45 WIB ) untuk selanjutnya disebut Akta
In
A
13/2005 yang mana di dalam Akta 13/2005 mengundurkan diri sebagai

Komisaris PT MJS dan jabatan tersebut digantikan oleh Para Penggugat
ah
lik
dan mengalihkan sahamnya di PT MJS sehingga untuk selanjutnya Para

Penggugat yang menjadi Pemegang Saham PT MJS;
m
ub
6. Bahwa atas pengunduran diri dan peralihan saham Tergugat II di PT MJS

tersebut, selanjutnya Tergugat II dan Tergugat I dihadapan Turut Tergugat
ka
membuat Akta Perjanjian Pemberesan No 14 tertanggal 10 Oktober 2005

ep
(pukul 15:56 WIB) untuk selanjutnya disebut Akta 14/2005, sebagai

ah
kompensasi atas pengunduran diri TERGUGAT II sebagai Komisaris

R
PT MJS dan peralihan keseluruhan kepemilikan saham TERGUGAT II

es
di PT MJS;
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
7. Bahwa di dalam Akta 14/2005 mengatur seluruh hak dan kewajiban dari
R
Tergugat II dan Tergugat I, adapun Hak dan Kewajiban Tergugat II adalah
si
sebagai berikut :
ne
ng
Kewajiban TERGUGAT II:
Pasal 6
Pihak Kedua (In casu TERGUGAT II) menyatakan telah menyerahkan
do
gu semua surat-surat, dokumen-dokumen berkaitan dengan lahan seluas
5950 m2 (lima ribu sembilan ratus limapuluh meter) yang terletak di kota
In
A
batam, setempat dikenal dengan jalan Suprapto batu aji termasuk akta
pendirian Perseroan Terbatas PT. Megah Jaya Sakti berkedudukan di
ah
Batam, berikut surat-surat kelengkapan lainya (NPWP, SIUP, TDP, Ijin
lik
Domisili)
Atas kewajiban sebagaimana tersebut dalam Pasal 6 diatas,
am
ub
TERGUGAT II telah memberikan seluruh dokumen–dokumen yang
dipersyaratkan dalam pasal tersebut.
ep
Selanjutnya Hak Tergugat II atas Pengunduran Diri sebagai Komisaris
k
PT MJS dan Pengalihan Saham Tergugat II di PT MJS, adalah sebagai

ah
berikut :
R
si
Pasal 3
Bahwa penyelesaian (pemberesan) penyerahan kompensasi oleh Pihak
ne
ng
Pertama (In Casu Tergugat I / PT MJS) kepada Pihak Kedua (In Casu
Tergugat II) tersebut, dilakukan dengan cara sebagai berikut:
do
gu
I. Telah diserahkan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua, berupa 2 (dua)
unit kendaraan bermotor, dengan data sebagai berikut:
1. a. – Jenis : JEEP
In
A
b. – Merk : NISSAN
c. – Tahun Pembuatan : 1997
ah
lik
d. – Nomor Chasis : PR50-035222

e. – Nomor Mesin : TD27-96114A
m
ub
f. – Warna : HITAM
g. – Nomor Polisi : BM 1696 XK
ka
ep
-Demikian sebagaimana ternyata dalam:

ah
1. – Surat Tanda Nomor Kendaraan Bermotor (STNK) Nomor :

R
0089377/RU/2004 tertanggal duabelas mei duaribu empat (12-05-

es
2004) yang dikluarkan oleh Direktur Lalu Lintas atas nama

M
ng
Kepolisian Daerah Riau

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2. – Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) nomor : 9604321,
R
tertanggal duapuluh satu juni seribu sembilan ratus sembilanpuluh
si
sembilan (21-06-1999), yang dikeluarkan oleh Kepala Satuan Polisi
ne
ng
Lalu Lintas atas nama Kepala Polisi Daerah Riau.
2. a. – Jenis : Sedan
do
gu b. – Merk : HONDA ACCORD
c. – Tahun Pembuatan : 1997
In
A
d. – Nomor Chasis : JHMCD465000C3047457
e. – Nomor Mesin : F20B14000897
ah
lik
g. – Nomor Polisi : BM 1384 XI
am
ub
ep
0156462/RU/2001 tertanggal duapuluh satu maret duaribu satu (21-
k
03-2001) yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Unit Lau Lintas nama
ah
Kepolisian Daerah Riau;

R
si
tertanggal sembilan belas maret dua ribu dua (19-03-2002), yang
ne
ng
dikeluarkan oleh Kepala Polisi Batam Rempang Galang atas nama

Kepala Polisi Daerah Riau;
do
gu
II. – akan diserahkan pada saat ditandatanganinya akta ini oleh pihak
pertama kepada pihak kedua, berupa uang dalam mata uang Rupiah
dan Dollar singapura dengan jumlah sebagai berikut:
In
A
a. Sejumlah Rp 254.750.377,- (dua ratus lima puluh empat juta tujuh

ratus lima puluh ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh Rupiah) terdiri dari :
ah
lik
- Sejumlah Rp. 186.237.684, (seratus delapan puluh enam juta

duaratus tiga puluh tujuh ribu enam ratus delapan puluh
m
ub
empatRupiah) dalam bentuk tunai berupa penyerahan 1 (satu)

lembar bilyet giro pada Bank Mandiri (persero) Cabang Batam,
ka
tanggal 10 Oktober duaribuh lima (10-10-2005), nomor : EC 392137

ep
- Sisa sejumlah Rp. 68.462.693,- (enampuluh delapan juta empat ratus

ah
enampuluh dua ribu enamratus sembilanpuluh tiga rupiah), dalam nemtik

R
penyerahan 12 (duabelas) lembar bilyet giro mundur pada PT. Bank

es
Mandiri (Persero) cabang batam, terdiri dari 11 (sebelas lembar bilyet giro
M
ng
masing masing senilai Rp 5.705.224,- (lima juta tujuhratus lima ribu dua
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
ratus dua puluh empat Rupiah). Sedangkan 1 (satu) lembar Bilyet Giro
R
senilai Rp. 5.705.229,- (lima juta tujuh ratus lima ribu duaratus dua puluh
si
sembilan Rupiah), dan pencairan setiap bulannya setiap tangal 23 (dua
ne
ng
belas) terhitung sejak tanggal duabelas november dua ribu lima (12-11-
2005) hingga lunas.
do
gu b - sejumlah Sin $ 59,704,99 (Lima puluh Sembilan ribu tujuh ratus
empat Dollar Singapura sembilan puluh sembilan sen), yakni:
In
A
1- Sejumlah Sin $ 27.632.73 (duapuluh tujuh ribu enamratus tigapuluh dua
dollar Singapura tujuh puluh tiga cen), dalam bentuk 1 (satu) lembar letter
ah
of authorization pada PT BANK UOB BATAM.
lik
2- Sisa sejumlah Sin $ 32.072,25 (tiga puluh dua ribu tujuhpuluh dua Dollar
Singapura duapuluh lima sen), dalam bentuk penyerahan 12 (dua belas)
am
ub
lembar letter of authorization pada PT. BANK UOB Cabang Batam, terdiri
dari 11 (sebelas) lembar letter of authorization, masing-masing senilai Sin $
ep
2.267.68 (duaribu duaratus enampuluh tujuh Dollar Singapura enam puluh
k
delapan sen), sedangkan 1 (satu) lembar letter of authorization senilai Sin $

ah
2.267.77 (duaribu duaratus enampuluh tujuh dollar Singapura tujuh puluh

R
si
tujuh sen) dan pencairan setiap bulannya setiap tanggal 12 (duabelas)
terhitung sejak tanggal dua belas November duaribu lima (12-11-2005)
ne
ng
hingga lunas;
do
gu
III.Akan diserahkan uang sebesar 50 % (lima puluh persen) dari harga

hasil penjualan setelah dipotong pajak dan biaya administrasi lainnya
atas lahan seluas kurang lebih 5950 m2 (lima ribu sembilan ratus lima
In
A
puluh meter persegi) yang terletak di Kota Batam, setempat dikenal

dengan Jalan Suprapto, Batu Aji, sebagaimana ternyata di dalam
ah
lik
Gambar Penetapan Lokasi (PL) Nomor : 99.93010367.002, tertanggal

dua puluh lima Juni seribu Sembilan ratus Sembilan puluh Sembilan
m
ub
(25-06-1999) tercatat atas nama PT MEGAH JAYA SAKTI;

ka
Atas ketentuan diatas Tergugat I / PT MJS telah melaksanakan

ep
kewajibannya pada poin I dan II diatas, NAMUN SAMPAI GUGATAN INI

ah
DIAJUKAN TERGUGAT I/PT MJS BELUM MELAKSANAKAN

R
KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN POIN 3 DIATAS;

es
8. Bahwa dikarenakan Tergugat I/PT MJS belum melaksanakan kewajibannya

M
ng
untuk melakukan penjualan tanah dan membagi 50 % (lima puluh persen)

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dari hasil penjualan tersebut kepada Tergugat II, dengan itikad baik
R
Tergugat II melalui Surat Somasi Terakhir No 001/SM/KH-FA/XI/2017 untuk
si
menanyakan mengapa sampai saat ini tanah/ lahan tersebut belum
ne
ng
dilakukan penjualan, dan sudah ada penawaran resmi yang masuk dan
sudah diatas harga pasar dan meminta PT. MJS/ EDY menjual lahan
tersebut sesuai dengan Penawaran yang resmi jelas yang sudah masuk;
do
gu 9. Bahwa pada saat itu Tergugat I melalui kuasa hukumnya menjawab Surat
kami, yang pada pokoknya menyatakan bahwa Tergugat I tidak memiliki
In
A
kewajiban untuk melalukan pembayaran / pemberesan kompensasi
kepada Tergugat II dan terkesan untuk tidak mau melaksanakan isi
ah
dari Akta 14/2005 tersebut;
lik
Bahwa dapat dilihat dari poin – poin tersebut diatas, Tergugat II pada saat
mengundurkan diri sebagai Komisaris PT MJS dan mengalihkan sahamnya
am
ub
sudah menjalankan seluruh KEWAJIBAN–KEWAJIBANNYA dengan ITIKAD
BAIK sehingga seharusnya Tergugat II tidak boleh dirugikan atas
ep
kesalahan atau perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat I dalam menjalankan
k
kegiatan Perseroan (PT MJS) dan kami melihat Gugatan a quo dibuat dan
ah
diajukan guna menghindari atau “LARI” dari tanggung jawab atas

R
si
kewajiban pelaksanaan Akta 14/2005 khususnya pada poin Penjualan
Lahan/ tanah serta pembagian hasil penjualan tersebut;
ne
ng
do
gu
D. TENTANG SUAMI ISTRI MENJADI PENGURUS PERUSAHAAN
1. Bahwa Pada prinsipnya, suami istri tidak dapat mendirikan suatu Perseroan
In
A
Terbatas diantara mereka berdua, karena mereka dianggap mempunyai

"satu kepentingan". Kepentingan tersebut adalah untuk membentuk keluarga
ah
lik
dimana suami menjadi kepala keluarga dan istri menjadi ibu rumah tangga
(vide pasal.1 jo. 31 ayat (3) Undang-undang No.1 tahun 1974 tentang
m
ub
Perkawinan). Selain itu, kepentingan mereka berdua terlihat pula adanya

persatuan kekayaan yang dihasilkan selama perkawinan, Dengan melihat
ka
kepentingan mereka sebagai suami-isteri seperti yang diuraikan sebelum ini,

ep
MAKA PIHAK KETIGA HARUS MENGANGGAP MEREKA ADALAH

ah
"SATU PIHAK";
R
SECARA NYATA TERGUGAT II MERUPAKAN PIHAK KETIGA DALAM

es
PERKARA A QUO
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
E. TENTANG AKTA 13/2005 DAN AKTA 14/2005 YANG MERUPAKAN
R
SUATU KESATUAN
si
1. Bahwa pada saat Tergugat II mengundurkan diri sebagai Komisaris PT MJS
ne
ng
dan melepaskan sahamnya di PT MJS, Tergugat II dan Tergugat I membuat
Akta 13/2005 (dibuat pada tanggal 10-10-2005 dan ditandatangani
do
gu bersama pada pukul 15:45 WIB) untuk supaya proses pengunduran diri
dan peralihan saham Tergugat II di PT MJS menjadi sah sesuai dengan
peraturan perundang- undangan yang berlaku;
In
A
2. Bahwa selanjutnya Tergugat II dan Tergugat I membuat Akta 14/2005 (dibuat
dibuat pada tanggal 10-10-2005 dan ditandatangani bersama pada pukul
ah
lik
15:56 WIB), untuk mengatur dan menjelaskan mengenai pemberesan/
pembayaran kompensasi atas pengunduran diri Tergugat II sebagai
am
ub
Komisaris PT MJS sebagai bentuk pengalihan saham Tergugat II di PT MJS
kepada Para Penggugat;
3. Bahwa secara fakta penandatanganan dilakukan bersamaan dengan kedua
ep
k
akta disandingkan dalam penandatanganan dan semua pihak baik

ah
Pemegang Saham Baru ( Penggugat I dan II) maupun Pemegang saham

R
lama (Tergugat I dan II) masih di tempat yang sama yakni kantor notaris Alm
si
Usman Koloay, S.H;
ne
ng
4. Bahwa untuk itu dapat jelaskan Akta 13/2005 dan Akta 14/2005 tersebut
pada dasarnya merupakan 1 (satu) kesatuan dan saling berkesinambungan
serta tidak dapat dipisahkan satu dengan lainnya karena memuat seluruh
do
gu
hak dan kewajiban para pihak dalam kedua akta tersebut terkait keluar
masuknya komisaris/pemilik saham yang baru dan lama;
In
A
F. EKSEPSI DAN JAWABAN TERGUGAT II

ah
Dalam Eksepsi dan Jawaban ini, Tergugat II menolak dengan tegas setiap
lik
semua dan seluruh dalil dan dasar hukum yang diajukan oleh Para Penggugat,
kecuali yang secara tegas dan nyata diakui kebenarannya oleh Tergugat II;
m
ub
Eksepsi dan Jawaban atas Gugatan a quo, disampaikan oleh Tergugat II

dengan alasan-alasan dan dasar hukum, sebagai berikut:
ka
ep
DALAM EKSEPSI
ah
A. PERUBAHAN/PERBAIKAN GUGATAN YANG MENGUBAH POKOK

R
PERKARA DENGAN ADANYA PERUBAHAN PIHAK YANG

es
M
BERPEKARA DAN POKOK PERKARA

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
1. Bahwa dapat Tergugat II jelaskan sebelum Gugatan ini sampai kepada tahap
si
jawaban dari Pihak Tergugat II, Majelis Hakim telah menyarankan agar PARA
ne
ng
PENGGUGAT mencabut gugatan tersebut dikarenakan memasukan
orang/subjek hukum yang telah meninggal dunia (Alm. Usman Koloay,
S.H) menjadi pihak dalam Gugatan (Turut Tergugat);
do
gu 2. Namun Para Penggugat memutuskan untuk melakukan
PERBAIKAN/PERUBAHAN terhadap surat gugatannya dan tetap
In
A
menjadikan orang/subjek hukum yang sudah meninggal menjadi pihak
di dalam Gugatan ini.Dan Para Penggugat tidak hanya melakukan
ah
perbaikan dalam Pihak yang berperkara, juga dalam posita Gugatan
lik
(Fundamentum Petendi) serta PERUBAHAN DALAM PETITUM GUGATAN;
am
ub
Bahwa pada dasarnya PENGGUGAT memiliki hak untuk melakukan
perubahan / perbaikan gugatanya sesuai dengan Pasal 127 Rv “Penggugat
ep
berhak untuk mengubah atau mengurangi tuntutannya sampai saat perkara
k
diputus, tanpa boleh mengubah atau menambah pokok gugatannya”.

ah
Bahwa menurut Yahya Harahap, SH melalui bukunya yang berjudul Hukum

R
si
Acara Perdata Tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan
Putusan Pengadilan menjelaskan mengenai JANGKAUAN KEBOLEHAN
ne
ng
PERUBAHAN ATAU PENGURANGAN GUGATAN;
do
gu
Menurut Pasal 127 Rv, batasan yang dapat dilakukan penggugat mengubah
atau mengurangi gugatan atau tuntutan, tidak boleh mengubah atau
menambah pokok gugatan. Sehubungan dengan itu akan dijelaskan
In
A
beberapa aspek yang berhubungan dengan jangkauan kebolehan

perubahan atau penambahan gugatan.
ah
lik
Adapun Jangkauan atau batasan atas pengubahan dan perbaikan Gugatan,

antara lain:
m
ub
a. Pengertian Pokok Gugatan;

Bertitik tolak pada Pasal 127 Rv, dilarang atau tidak dibenarkan perubahan
ka
ep
atau pengurangan, apabila hal itu mengubah atau menambah pokok

gugatan. Timbul pertanyaan. Apa yang dimaksud POKOK GUGATAN?
ah
Pasal 127 Rv, tidak menjelaskan apa yang dimaksud dengan kalimat itu.
R
Padahal kalimat itu merupakan batasan pokok perubahan,sehingga sangat

es
M
penting dijelaskan pengertian standar yang dapat dijadikan landasan

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
uniformitas atas penerapannya. Untuk memperoleh gambaran pengertian
R
umum atas kalimat pokok gugatan, dikemukakan beberapa pendapat
si
tentang itu.
ne
ng
Subekti mengemukakan, yang dimaksud pokok gugatan adalah KEJADIAN
MATERIIL gugatan. Dengan demikian perubahan gugatan yang dibenarkan
hukum adalah perubahan yang “tidak mengubah dan menyimpang dari
do
gu kejadian materiil.’…….
Sementara, Subekti mengemukakan pengertian kejadian materiil gugatan,
In
A
dan Soepomo mengartikan hal – hal yang menjadi dasar tuntutan maka
Sudikno menjelaskan, menurut praktik selain “meliputi juga dasar tuntutan,
ah
termasuk peristiwa – peristiwa yang menjadi dasar tuntuntan”. …………
lik
3. Bahwa Para Tergugat melakukan perubahan/perbaikan gugatan yang
terletak pada pihak yang berperkara dalam perkara a quo, pada gugatan
am
ub
pertama pihak – pihak yang berperkara, antara lain :
PENGGUGAT
ep
1. Sutini; lahir di Selat Panjang tanggal 04 Februari 1974; Perempuan;
k
beralamat di Villa Kota Mas, Jl. Permata III No 22, Keluharan Tanjung
ah
Uma, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam ……… Untuk selanjutnya

R
si
disebut ------ “Penggugat – 1”
2. Bi Cun; lahir di Selat Panjang tanggal 25 Maret 1975; Perempuan;
ne
ng
beralamat di Perum. Sentosa Perdana I/17. Kelurahan Tembesi,

Kecamatan Sagulung, Kota Batam ……. Untuk selanjutnya disebut ------
do
gu
“Penggugat – 2”
TERGUGAT
1. Edy; lahir di Selat Panjang tanggal 10 februari 1971; Laki – Laki; terakhir
In
A
diketahui bertempat tinggal di Villa Kota Mas, Jl. Permata III No 22,
Kelurahan Tanjung Uma, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam……….
ah
lik
Untuk selanjutnya disebut ------ “Tergugat – 1”

2. Dharwis; lahir di Selat Panjang tanggal 20 September 1954; Laki Laki;
m
ub
terakhir diketahui bertempat tinggal di Komplek Penuin Center Blok S –

9, Kelurahan Batu Selicin, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam …….
ka
Untuk selanjutnya disebut ------ “Tergugat – 2”;

ep
3. Usman Koloay, SH (Almarhum), yang pada waktu itu sebagai Notaris di

ah
Kota Batam yang beralamat di Ruko Jodoh Square II Blok BB No 8, Sei

R
Jodoh….. untuk selanjutnya disebut ----- “Turut Tergugat”.

es
Selanjutnya pada PERUBAHAN/PERBAIKAN gugatan Para Penggugat,

M
ng
pihak – pihak yang berperkara, antara lain:

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
PENGGUGAT
R
1. Sutini; lahir di Selat Panjang tanggal 04 Februari 1974; Perempuan;
si
beralamat di Villa Kota Mas, Jl. Permata III No 22, Keluharan Tanjung
ne
ng
Uma, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam ……… Untuk selanjutnya
disebut ------ “Penggugat – 1”
2. Bi Cun; lahir di Selat Panjang tanggal 25 Maret 1975; Perempuan;
do
gu beralamat di Perum. Sentosa Perdana I/17. Kelurahan Tembesi,
Kecamatan Sagulung, Kota Batam ……. Untuk selanjutnya disebut ------
In
A
“Penggugat – 2”
TERGUGAT
ah
1. Edy; lahir di Selat Panjang tanggal 10 februari 1971; Laki – Laki; terakhir
lik
diketahui bertempat tinggal di Villa Kota Mas, Jl. Permata III No 22,
Kelurahan Tanjung Uma, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam……….
am
ub
Untuk selanjutnya disebut ------ “Tergugat – 1”
2. Dharwis; lahir di Selat Panjang tanggal 20 September 1954; Laki Laki;
ep
terakhir diketahui bertempat tinggal di Komplek Penuin Center Blok S –
k
9, Kelurahan Batu Selicin, Kecamatan Lubuk Baja, Kota Batam …….

ah
Untuk selanjutnya disebut ------ “Tergugat – 2”;

R
si
3. USMAN KOLOAY, SH.,(ALMARHUM) pada waktu itu sebagai Notaris di
Kota Batam, yang dalam hal ini diwakili oleh Gerard Ikhsan
ne
ng
Iskandar, SH, selaku Pemegang Protokol Notaris dari Usman
do
gu
Koloay, SH. Tersebut beralamat di, Ruko Palm Spring Blok B-2 No
14, Batam Centre , Batam 29432, selanjutnya disebut sebagai
“TURUT TERGUGAT”
In
A
4. Bahwa dapat Majelis Hakim pemeriksa perkara a quo lihat Para Penggugat
ah
lik
mengubah PIHAK yang berperkara yaitu pada bagian Turut Tergugat, untuk
itu dapat Tergugat II jelaskan hal ini berarti Para Tergugat telah MENGUBAH
m
ub
POKOK GUGATAN- NYA SENDIRI dikarenakan Notaris Gerrard Ihsan

Iskandar bukan merupakan pihak yang MENGETAHUI KEJADIAN MATERIIL
ka
DARI PERISTIWA PERISTIWA sebenarnya dari perkara ini.

ep
Bahwa perbaikan gugatan tidak hanya mengubah formil gugatan dengan

ah
memasukan Protokol Turut Tergugat sebagai pihak yang menggantikan Turut

R
Tergugat, melainkan juga mengubah pokok perkara dan petitum gugatan.

es
Dengan mengubah menghilangkan petitum no 8 dan 9.

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bahwa sudah sangat JELAS PARA PENGGUGAT telah melanggar batasan–
R
batasan untuk diadakannya suatu perubahan/perbaikan gugatan dengan
si
mengubah PIHAK YANG BERPERKARA dalam gugatan ini, karena
ne
ng
perubahan/perbaikan tersebut malah tidak menjelaskan kejadian materil atas
peristiwa – peristiwa tersebut.
do
gu Maka demi hukum dan keadilan dan ketertiban hukum, mohon kiranya Yang
Mulia Majelis Hakim pemeriksa dan pemutus perkara ini, menerima eksepsi ini,
dan menolak Gugatan yang diajukan Penggugat atau setidak-tidaknya
In
A
menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (“niet onvankelijk verklaard”);
ah
B. PARA PENGGUGAT TIDAK MEMPUNYAI KUALITAS DAN KAPASITAS
lik
HUKUM (LEGAL STANDING) UNTUK MENGAJUKAN GUGATAN A QUO
(EKSEPSI LEGITIMA PERSONA STANDI IN JUDICIO)
am
ub
PARA PENGGUGAT TIDAK DALAM KAPASITAS HUKUMNYA DALAM
MENGAJUKAN GUGATAN
ep
k
1. Bahwa Para Penggugat, pada halaman 1 dalam Gugatan-nya, dengan jelas

ah
telah menyatakan identitasnya dengan nama Sutini dan Bi Cun BERTINDAK

R
UNTUK DIRI SENDIRI selaku Pemegang Saham PT. Megah Jaya Sakti
si
ne
ng
dalam hal menggugat Tergugat I dalam kapasitas sebagai direktur PT
do
gu
Megah Jaya Sakti yang melakukan Perbuatan Melawan Hukum atas

jabatannya selaku Direktur dan Pemegang Saham, hal tersebut tidak dapat
In
A
diterima dikarenakan bertolak belakang dengan Undang Undang Nomor 40

Tahun 2007 Pasal 98 ayat 6 Tentang Perseroan Terbatas;
ah
Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit

lik
1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap
m
ub
anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan

kerugian pada Perseroan.
ka
ep
Dengan demikian Para Penggugat telah keliru dan tidak tepat menggugat
Direksi Perusahaan dengan bertindak untuk dan atas nama sendiri bukan
ah
bertindak untuk dan ATAS NAMA PERSEROAN.

R
Sehingga berdasarkan penjelasan diatas, oleh karenanya, PENGGUGAT harus

es
M
dianggap tidak memiliki legal standing dan salah dalam mengajukan Gugatan a
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
quo atau dengan kata lain PENGGUGAT tidak mempunyai kualitas dan
R
kapasitas (persona standi in judicio), serta tidak memiliki kepentingan (“point
si
the interest point the action” atau “no interest no action”) untuk mengajukan
ne
ng
Gugatan a quo, hal ini telah sesuai dengan kaidah hukum yang terkandung
dalam:
(i) Yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor
do
gu 639K/Sip/1975, yang menyatakan bahwa “bila salah-satu pihak
dalam suatu perkara tidak ada hubungan hukum dengan obyek
In
A
perkara, maka gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima.”; dan
(ii) Yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor
ah
442K/Sip/1973, yang menyatakan bahwa “gugatan dari seseorang
lik
yang tidak berhak mengajukan gugatan, harus dinyatakan tidak
dapat diterima.”;
am
ub
maka demi hukum dan keadilan, mohon kiranya Yang Mulia Majelis Hakim
pemeriksa dan pemutus perkara ini, menerima eksepsi ini, dan menolak
ep
Gugatan yang diajukan PENGGUGAT atau setidak-tidaknya menyatakan
k
Gugatan tidak dapat diterima (“niet onvankelijk verklaard”);

ah
si
ne
A. SURAT KUASA PARA PENGGUGGAT TIDAK SAH
ng
1. Bahwa pada surat kuasa Penggugat sebagaimana Surat Kuasa Khusus

tertanggal 29 November 2017 pada halaman 2 disebutkan pada bagian :
do
gu
KHUSUS
“Bertindak untuk dan atas nama pemberi kuasa secara sah guna
In
A
mendampingi dan/atau mewakilinya selaku Penggugat dalam mengajukan

upaya hukum Gugatan Perbuatan Melwan Hukum terhadap:
ah
lik
I. EDY., Lahir di Selat Panjang tanggal 10 Februari 1971, laki laki,

dialamatkan sesuai yang tertera dalam Gugatan, diVilla Kota Mas
Jl Permata III No 22, Kelurahan Tanjung Uma, Kecamatan Lubuk
m
ub
Baja, Kota Batam, Pemegang KTP No 2171061002719024,

ka
sebagai “TERGUGAT I”;

ep
II. DHARWIS., lahir Selat Panjang, 20 September 1954, laki laki,

beralamat di Komplek Penuin Centre Blok S-9 RT 004 RW 004
ah
Batu Selicin, Lubuk Baja, Kota Batam Pemegang KTP dengan NIK
es
No 217106200954002, sebagai “TERGUGAT II”;

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
III. Usman Koloay, SH.,(Almarhum) yang pada waktu itu sebagai
R
Notaris di Kota Batam, yang beralamat di Ruko Jodoh Square II
si
Blok BB No 08, Sei Jodoh, Batam sebagai “TURUT TERGUGAT
ne
ng
Bahwa kemudian dalam perbaikan gugatan yang dilakukan Para Penggugat
pada halaman 2 mengganti nama Usman Koloay, S.H danmemasukan nama
Gerard Ikhsan Iskandar, S.H yang notabene tidak menjadi pihak yang
do
gu disebutkan pada bagian Khusus Surat Kuasa;
Bahwa sesuai dengan syarat formil Surat Kuasa Khusus yang diatur dalam
In
A
Pasal 123 ayat (1) HIR dan SEMA No. 1 Tahun 1971 jo. SEMA No. 6 Tahun
1994, Surat Kuasa Khusus Tidak Sah yaitu jika :
ah
a. Tidak menyatakan secara spesifik kehendak untuk berperkara di
lik
Pengadilan Negeri tertentu sesuai dengan kompetensi relatif;
b. Tidak menjelaskan identitas para pihak yang berperkara;
am
ub
c. Tidak menyebutkan secara ringkas dan konkret pokok perkara dan
objek yang diperkarakan; serta
ep
d. Tidak mencantumkan tanggal serta tanda tangan pemberi kuasa.
k
Oleh karena Surat Kuasa Khusus Para Penggugat tidak menyebutkan

ah
Identitas dan kedudukan Gerard Ikhsan Iskandar, S.H dalam Surat Kuasa
R
si
Khusus, maka Surat Kuasa Khusus Para Penggugat tidak sesuai dengan
Pasal 123 ayat (1) HIR dan SEMA No. 1 Tahun 1971 jo. SEMA No. 6 Tahun
ne
ng
1994, yang mengakibatkan SURAT KUASA KHUSUS PENGGUGAT

TIDAK SAH yang mengakibatkan segala tindakan penerima kuasa mewakili
do
gu
pemberi kuasa dalam perkara a quo menjadi TIDAK SAH.

Maka demi hukum dan keadilan dan ketertiban hukum, mohon kiranya Yang
Mulia Majelis Hakim pemeriksa dan pemutus perkara ini, menerima eksepsi
In
A
ini, dan menolak Gugatan yang diajukan Penggugat atau setidak-tidaknya

menyatakan Gugatan tidak dapat diterima (“niet onvankelijk verklaard”);
ah
lik
m
D. PENGGUGAT TELAH KELIRU MENARIK PIHAK-PIHAK YANG

ub
DIJADIKAN TERGUGAT DALAM GUGATANNYA (EKSEPSI ERROR IN

ka
PERSONA)
ep
A. TERGUGAT II BUKANLAH PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN DAN

KEWAJIBAN HUKUM KEPADA PARA PENGGUGATDALAM GUGATAN
ah
A QUO BERDASARKAN HUKUM DAN UNDANG UNDANG

es
1. Bahwa Para Penggugat telah keliru dalam menarik Tergugat II dalam

M
ng
perkara ini, karena Tergugat II tidak mempunyai hubungan hukum apapun

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dengan Para Penggugat pun demikian Tregugat II adalah Pihak Ketiga
R
yang beritikad baik yang tidak boleh dirugikan dalam gugatan a quo yang
si
menyatakan adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh
ne
ng
TERGUGAT I yang mengalihakan sebagian kekayaan perseroan tanpa
RUPS berdasarkan pasal 88 ayat 1 dan 2 Undang Undang no 1 tahun
1995 Tentang Perseroan Terbatas;
do
gu Pasal 88
1. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau
In
A
menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan
perseroan.
ah
2. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak boleh
lik
merugikan pihak ketiga yang beritikad baik.
Dan dikuatkan kembali dalam pasal 102 ayat (1) dan ayat (4) Undang
am
ub
Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas:
Pasal 102
ep
k
1. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:

ah
a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau

R
b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;
si
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan
ne
ng
bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan
satu sama lain maupun tidak.
do
gu
4. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa

persetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain
dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.
In
A
Sehingga berdasarkan penjelasan Pasal – Pasal diatas, dapat disimpulkan

bilamana Direksi suatu Perseroan mengadakan suatu Perjanjian pengalihan
ah
lik
harta kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau

sebagian besar kekayaan Perseroan kepada pihak lainya yang memiliki itikad
m
ub
baik tanpa adanya keputusan RUPS terlebih dahulu, tidak membuat Perjanjian
yang dibuat tersebut menjadi gugur atau tidak sah atau tidak berlaku,
ka
melainkan tetap mengikat Perseroan dan Tidak boleh Merugikan Pihak Ketiga
ep
yang beritikd baik.

ah
Itikad baik Tergugat II ternyata dan terbukti dengan telah MENYERAHKAN

R
DOKUMEN DOKUMEN PERUSAHAAN SEBAGAI BUKTI ITIKAD BAIKNYA

es
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dengan mengharapkan penyelesaian pembayaran atas saham sahamnya yang
R
dituangkan dalam akta no 14/2005 tentang perjanjian pembayaran.
si
Dengan ditariknya Tergugat II yang Notabene adalah Pihak Ketiga yang
ne
ng
beritikad baik yang menurut hukum dan undang undang harusnya dilindungi
tidak boleh dirugikan membuat gugatan menjadi cacat subjek ataupun eror in
do
gu pesona;
In
A
Gugatan yang diajukan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan
tidak dapat diterima (“niet onvankelijk verklaard”);
ah
lik
am
ub
B. PARA PENGGUGAT LALAI DENGAN MEMASUKAN SUBJEK YANG
MENINGGAL DUNIA (USMAN KOLOAY) SEBAGAI TURUT TERGUGAT
1. Bahwa telah jelas dan nyata nyata diketahui bahwa Usman Koloay , SH
ep
k
telah meninggal dunia dan telah pula di dalilkan sebagai ALMARHUM

dalam surat gugatan Para Penggugat, namun Para Penggugat tetap
ah
R
memasukan ORANG YANG TELAH MENINGGAL DUNIA MENJADI
si
PIHAK yang menurut hukum bahwa orang yang telah meninggal tidak
ne
ng
bisa dijadikan pihak karena tidak mempunyai kewajiban hukum lagi baik
perdata maupun pidana;
do
gu
gugatan yang diajukan Para Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan
In
A

ah
lik
C. PARA PENGGUGAT LALAI DENGAN MEMASUKAN NOTARIS

PEMEGANG PROTOKOL SUBJEK YANG MENINGGAL DUNIA (USMAN
m
ub
KOLOAY) YAKNI GERARD IKSHAN ISKANDAR, SH SEBAGAI

PERWAKILAN TURUT TERGUGAT
ka
1. Bahwa dalam perbaikan gugatan kemudian mencantumkan nama

ep
protokol notaris Usman Koloay yang sudah meninggal untuk

ah
mewakilinya, hal tersebut adalah keliru dan Para Penguggat tidak

R
memahami apa itu peran dan fungsi protokol sesuai dengan Undang
es
Undang No 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris dan Undang

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Undang No 2 Tahun 2014 Tentang Perubahanatas undang-undang
R
nomor 30 tahun 2004 tentang jabatan notaris.
si
2. Bahwa Notaris Pemegang Protokol Notaris hanya memiliki kewajiban
ne
ng
menyimpan sesuai dengan Pasal 1 No 13 UU No 2 Tahun 2004:
“Protokol Notaris adalah kumpulan dokumen yang merupakan arsip
negara yang harus disimpan dan dipelihara oleh Notaris sesuai dengan
do
gu ketentuan peraturan perundang-undangan.”
3. Maka Notaris Pemegang Protokol Notaris yang telah meninggal dunia
In
A
hanya berfungsi menyimoan kumpulan kumpulan dokumen yang
merupakan arsip negara. Bukan bertanggung jawab atas akta akta atau
ah
dokumen dokumen yang menjadi arsip negara yang di pegang/disimpa
lik
olehnya.
Berdasarkan penjelasan-penjelasan diatas, oleh karenanya, gugatan yang
am
ub
diajukan oleh Penggugat haruslah dianggap salah pihak (error in persona)
ep
k
Gugatan yang diajukan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan

ah
tidak dapat diterima (“niet onvankelijk verklaard”);

R
si
E. GUGATAN PENGGUGAT TIDAK JELAS DAN KABUR(EKSEPSI
ne
ng
OBSCUUR LIBEL)
1. Bahwa Gugatan yang diajukan oleh Para Penggugat kabur dan tidak jelas,
do
gu
karena pada bagian awal saja Para Penggugat telah melakukan perbaikan
dalam gugatan dengan mengubah petitum dan pokok perkara dan pula
In
A
Para Penggugat telah salah dalam legal standingnya dalam melakukan

gugatan, dan Para Penggugat keliru dengan memasukan Turut Tergugat
menjadi pihak yang nyata nyata tidak memiliki kewajiban hukum apapun
ah
lik
dalam perkara a quo lebih-lanjut lagi, Para Pengugat telah memasukan

orang yang sudah meninggal dunia menjadi pihak kemudian melakukan
m
ub
perbaikan dengan pihak yang meninggal dunia diwakilkan oleh protokolnya

yang jelas jelas Protokol Notaris tidak mempunyai kewajiban hukum
ka
ep
menjadi pihak atas Protokol Notaris yang dipegangnya yang menjadi objek
dalam perkara a quo;
ah
2. Bahwa kemudian masuknya protokol yang dijadikan wakil terhadap orang

R
yang telah meninggal dunia itu menyebabkan cacatnya surat kuasa Para
es
M
Penggugat yang didalam surat kuasa tidak mencantumkan identitas dan

ng
peran yang mewakili orang yang telah meninggal tersebut;

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
3. Bahwa Gugatan a quo kabur dan tidak jelas karena dalam menempatkan
R
TERGUGAT II untuk mengganti kerugian dalam Petitumnya pada point 6
si
dan 7 sedangkan dalam uraian posita tentang hak ganti kerugian halaman
ne
ng
12 point 23 sampai dengan 25 Para Penggugat menguraikan hak ganti
kerugian akibat perbuatan hukum TERGUGAT I namun dalam petitumnya
memintakan pula ganti rugi kepada Tergugat II hal tersebut jelas sangat
do
gu bertolak belakang sehingga gugatan semestinya dianggap kabur;
4. Bahwa berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia
In
A
Nomor 565K/SIP/1973 tertanggal 21 Agustus 1974, yang dalam
yurisprudensi tersebut dapat ditarik beberapa catatan mengenai ketentuan
ah
hukum, yaitu:
lik
(i) kaidah hukum yang tegas mengatur mengenai keharusan gugatan
memenuhi syarat formil, oleh karenanya dalil-dalil dalam gugatan
am
ub
harus terang dan jelas atau tegas (duidelijk); dan
(ii) kaidah hukum yang tegas mengatur bahwa surat gugatan yang
ep
kabur atau disebut juga formulasi gugatan tidak jelas (obscuur libel),
k
harus dinyatakan gugatan tidak dapat diterima (niet ontvankelijke

ah
verklaard);
R
si
Untuk itu, terkait dan tidak terpisah dengan penjelasan-penjelasan mengenai
ne
ng
eksepsi-eksepsi sebelumnya diatas, serta sesuai dengan kaidah-kaidah hukum

dalam Yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor
do
gu
565K/SIP/1973 tertanggal 21 Agustus 1974, demi terlaksananya kepastian

hukum dan ketertiban hukum, mohon kiranya Yang Mulia Majelis Hakim
pemeriksa dan pemutus perkara ini, mempertimbangkan dan menyatakan
In
A
bahwa gugatan a quo adalah gugatan yang tidak jelas (obscuur libel), sehingga
gugatan sudah sepatutnya ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat
ah
lik
diterima (“niet onvankelijk verklaard”);

m
ub
F. TENTANG HUBUNGAN PARA PIHAK
Tergugat II menolak dengan tegas setiap semua dan seluruh dalil dan dasar
ka
ep
hukum yang diajukan oleh Para Penggugat di bagian Hubungan Para Pihak
halaman 4 sampai dengan halaman 6 Gugatan, kecuali yang secara tegas dan
ah
nyata diakui kebenarannya oleh Tergugat II;

R
1. Bahwa Seperti Tergugat II kemukakan pada bagian pendahuluan jawaban a

es
M
quo tentang akta 13/2005 dan akta 14/2005 yang merupakan satu kesatuan
ng
dapat Tergugat II kemukanakan fakta fakta yang sebenarnya;

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2. Bahwa pada saat Tergugat II mengundurkan diri sebagai Komisaris PT MJS
R
dan melepaskan sahamnya di PT MJS, Tergugat II dan Tergugat I membuat
si
Akta 13/2005 (dibuat pada tanggal 10-10-2005 dan ditandatangani bersama
ne
ng
pada pukul 15:45 WIB) untuk supaya proses pengunduran diri dan peralihan
saham Tergugat II di PT MJS menjadi sah sesuai dengan peraturan
perundang- undangan yang berlaku;
do
gu 3. Bahwa selanjutnya Tergugat II dan Tergugat I membuat Akta 14/2005 (dibuat
dibuat pada tanggal 10-10-2005 dan ditandatangani bersama pada pukul
In
A
15:56 WIB), untuk mengatur dan menjelaskan mengenai pemberesan/
pembayaran kompensasi atas pengunduran diri Tergugat II sebagai
ah
Komisaris PT MJS sebagai bentuk pengalihan saham Tergugat II di PT MJS
lik
kepada Para Penggugat;
4. Bahwa secara fakta penandatanganan dilakukan bersamaan dengan kedua
am
ub
akta disandingkan dalam penandatanganan dan semua pihak baik
Pemegang Saham Baru (Penggugat I dan II) maupun Pemegang saham
ep
lama (Tergugat I dan II) masih di tempat yang sama yakni kantor notaris Alm
k
Usman Koloay, S.H;

ah
5. Bahwa akta 13/2005 dan akta 14/2005 adalah satu kesatuan yang
R
si
berkesinambunngan karena dalam akta 13/2005 hanya menjelaskan tentang
masuknya pemegang saham baru yang telah melakukan perhitungan
ne
ng
sebagaimana mestinya atas saham saham dari keluar masuknya pemegang

saham baru DAN PADA AKTA 14/2005 ADALAH EKSEKUSI/PEMBAYARAN
do
gu
ATAS SAHAM SAHAM YANG SUDAH DIHITUNG SEBAGAIMANA

MESTINYA DALAM AKTA 13/2005;
6. Bahwa didalam Akta 14/2005 mengatur dengan jelas dan tegas mengenai
In
A
Pemberesan/pembayaran kompensasi atas pengunduran diri Tergugat II

sebagai Komisaris PT MJS dan peralihan saham Tergugat II di PT MJS,
ah
lik
untuk itu seharusnya Tergugat I/PT MJS melaksanakan seluruh

kewajibannya sesuai dengan ketentuan didalam Akta Perjanjian Nomor 14,
m
ub
barulah seluruh proses peralihan saham dan pengunduran diri TERGUGAT II

di PT MJS telah SELESAI, TUNTAS DAN BERES(acquit et de charge),
ka
namun kenyataannya sampai Gugatan ini diajukan Tergugat I / PT MJS

ep
hanya melaksanakan sebagian dari kewajibannya;

ah
7. Bahwa dalam akta 14/2005 dinyatakan persetujuan atas keluarnya

R
TERGUGAT II sebagai komisaris dan pemegang saham yangmana itu

es
sesuai dengan akta pendirian 29/1996 yang mensyaratkan persetujuan

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
direktur utama yang mana bukti terulis persetujuan itu termakhtub dalam akta
R
14 bukan di akta 13.
si
Akta 14 (kutipan) :
(...- Bahwa Pengunduran diri ini (TERGUGAT II) telah disetujui oleh
ne
ng
Pihak Pertama (TERGUGAT I/PT.MJS sebagaimana ternyata dengan
telah ditandatangaininya akta perubahan atas anggaran dasar
do
gu perseroan itu (PT.MJS) tertanggal hari ini dan nomor sebelum akta ini)
8. Bahwa jika Para Penggugat mendalilkan seolah – olah tidak mengetahui
In
A
keberadaan dari Akta 14/2005 itu sesungguhnya hal itu kedustaan dan
sangatlah aneh juga janggal, karena jika kita melihat rentang waktu
ah
lik
pembuatan Akta 13/2005 dan Akta 14/2005 hanya selisih sekitar 11 (sebelas)
menit saja dan ditandatangani didalam 1 (satu) ruangan yang sama serta
untuk diketahui bahwa Tergugat I yang menunjuk dan memilih Turut Tergugat
am
ub
(ALM Usman Koloay,SH) untuk membantu melakukan proses perubahan
anggaran dasar PT MJS dan Pembuatan Perjanjian Pemberesan, untuk itu
ep
sangatlah mengherankan dan adalah hal yang sangat ganjil jika Para
k
Penggugat tidak mengetahui adanya proses penandatanganan Akta 14/2005

ah
setelah adanya proses penandatanganan Akta 13/2005;

R
si
9. Bahwa juga jika mengingat kredibilitas dari Turut Tergugat (Notaris Alm.
ne
ng
Usman Koloay, SH) yang merupakan Notaris senior yang sangat terkenal
memiliki integritas yang tinggi dalam mengemban jabatannya sebagai
do
gu
Notaris, untuk itu sangatlah aneh dan janggal jika Turut Tergugat (Notaris
Alm. Usman Koloay, SH) tidak memberikan nasihat (advise) sesuai dengan
In
ketentuan perundang – undangan yang berlaku;
A
10. Bahwa berdasarkan poin–poin diatas dapat disimpulkan, sangatlah aneh dan
mengherankan bilamana Para Penggugat mendalilkan Akta 14/2005 dan
ah
lik
Akta 13/2005 merupakan bagian yang terpisah dan tidak memiliki hubungan,
karena bilamana Akta 14/2005 tersebut dibatalkan oleh Majelis Hakim maka
m
ub
secara otomatis SEPATUTNYA Akta 13/2005 serta Akta – Akta perubahan PT

MJS menjadi tidak berlaku, karena proses pengunduran diri Tergugat II
ka
sebagai Komisaris PT MJS dan pengalihan saham PT MJS belum selesai

ep
dan/atau menjadi cacat dan tidak sah, dengan tidak adanya adanya
ah
kompesasi dan/atau pembayaran atas peralihan saham Tergugat II atas

R
pengunduran diri sebagai Komisaris dan pengalihan sahamnya di PT MJS;

es
Maka demi terlaksananya kepastian hukum dan ketertiban hukum, mohon

M
ng
kiranya Yang Mulia Majelis Hakim pemeriksa dan pemutus perkara ini,
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mempertimbangkan dan menyatakan bahwa gugatan a quo adalah gugatan
R
yang mengaburkan fakta fakta yang sebenarnya, sehingga gugatan sudah
si
sepatutnya ditolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (“niet
ne
ng
onvankelijk verklaard”);
G. DALAM POKOK PERKARA
do
gu Bahwa Tergugat II mohon agar hal-hal yang telah disampaikan dalam bagian
Eksepsi diatas, secara mutatis mutandis dianggap termasuk dan merupakan
In
A
satu-kesatuan yang tidak terpisahkan dengan Jawaban pada Pokok Perkara ini;
Bahwa meskipun Tergugat II sangat berkeyakinan Gugatan a quo, demi hukum,

ah
lik
tidak dapat diterima dan oleh karenanya tidak dapat diperiksa lebih-lanjut,
namun apabila Yang Mulia Majelis Hakim pemeriksa dan pemutus perkara
am
ub
berkehendak untuk tetap memeriksa pokok perkaranya, maka Tergugat II
dengan ini menyampaikan jawaban atau tanggapan atau bantahan atas pokok
perkara yang dipermasalahkan Para Penggugat dalam Gugatan a quo, dengan
ep
k
alasan-alasan dan dasar hukum sebagai berikut:

ah
si
1. AKTA PERJANJIAN 14/2005 TETAP MENGIKAT PERSEROAN
TERHADAP PIHAK KETIGA YANG BERITIKAD BAIK.
ne
ng
1. Bahwa Tergugat dengan Tegas menolak dalil gugatan Para Penggugat pada
do
gu
halaman 6 point 10 yang menyatakan Perjanjian 14/2005 tidak mengikat

Perseroan diakrenakan tidak adanya Persetujauan RUPS;
2. Bahwa Pernyataan dalam gugatan tersebut adalah keliru dan bertentang
In
A
dengan hukum dan undang undang, Bahwa persetujuan RUPS dalam

perjanjian 14/2005adalah mekanisme internal Perseroan yang tidak mengikat
ah
lik
dan menjadi keharusan kepada pihak ketiga yang melakukan perjanjian

14/2005 dengan itikad baik sesuai dengan pasal 88 ayat 1 dan 2 Undang
m
ub
Undang no 1 tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas;

Pasal 88
ka
ep
1. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau

menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan
ah
perseroan.
R
2. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak boleh

es
M
merugikan pihak ketiga yang beritikad baik.

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Serta lebih lanjut dikuatkan dalam pasal 102 ayat (1) dan ayat (4) Undang
R
Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas:
si
Pasal 102
ne
ng
1. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:
a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau
do
gu b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan
bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan
In
A
satu sama lain maupun tidak.
ah
4. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa persetujuan
lik
RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan
hukum tersebut beritikad baik.
am
ub
Itikad baik TERGUGAT II ternyata dan terbukti dengan telah MENYERAHKAN
DOKUMEN DOKUMEN PERUSAHAAN SEBAGAI BUKTI ITIKAD BAIKNYA
ep
demi keberlangsungan jalanya usaha Perseroan dan juga mengharapkan
k
penyelesaian pembayaran atas saham sahamnya yang dituangkan dalam akta

ah
no 14/2005 tentang perjanjian pembayaran.

R
si
Sehingga berdasarkan penjelasan Pasal–Pasal diatas, dapat disimpulkan
ne
bilamana Direksi suatu Perseroan mengadakan suatu Perjanjian pengalihan
ng
harta kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau

sebagian besar kekayaan Perseroan kepada pihak lainya(akta Perjanjian
do
gu
14/2005) yang memiliki itikad baik tanpa adanya keputusan RUPS terlebih
dahulu, tidak serta merta Perjanjian yang dibuat tersebut menjadi gugur atau
In
tidak sah atau tidak berlaku, melainkan tetap mengikat Perseroan.
A
Maka demi hukum dan keadilan, mohon kiranya Yang Mulia Majelis Hakim
ah
lik
pemeriksa dan pemutus perkara ini, menerima dalil jawaban Tergugat II ini, dan
menolak Gugatan yang diajukan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan
m

ub
2. RUPS-LB HARUSLAH DINYATAKAN TIDAK SAH, TIDAK MENGIKAT

ka
DAN TIDAK MEMILIKI KEKUATAN HUKUM KARENA

ep
BERTENTANGAN DENGAN KETENTUAN HUKUM DAN UNDANG-

ah
UNDANG
R
1. Bahwa Tergugat II dengan tegas menolak dalil guggatan Para Penggugat

es
pada point 10 halaman 6 dan 7 tentang pokok perkara (kutipan):

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Sebagai bentuk tidak setujunya Para Penggugat atas tindakan TERGUGAT
R
I dalam akta perjanjian 14/2005 tersebut dibuktikan dengan akta berita
si
acara rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPS-LB) No 12 tanggal
ne
ng
28 Nopember 2017 yang dibuat dihadapan gerard ikhsan iskandar, sh
notaris di batam.
Bahwa sebelumnya RUPS-LB tersebut patutlah dipertanyakan sebab sejak
do
gu 12 tahun perjanjian berjalan dan sudah ada beberapa kali harusnya Para
Tergugat melaksanakan RUPS dan nyata dalam gugatanya pernah
In
A
dilakukan RUPS LB sebelumnya pada tahun 2014 namun tidak ada
keberatan akan adanya perjanjian;
ah
2. Bahwa Sebelumnya Tergugat II jelaskan terdapat keanehan kejanggalan
lik
dan akal akalan Para Penggugat pula dengan Tergugat I dalam rups lb
untuk lari dari kewajiban hukumnya untuk melakukan pemenuhan
am
ub
pelaksanaan perjanjian akta no 14/2005.
Berikut Tergugat II uraikan keanehan kejanggalan dan akal akalan Para
ep
Penggugat dan Tergugat I untuk lari dari kewajibanya sebagai berikut:
k
a. Bahwa Tergugat II telah melakukan langkah hukum dengan menunjuk

ah
kuasa hukumnya Fandi Ahmad & Partners untuk meminta hak atas
R
si
kompensasi pembayaran saham Tergugat II yang sudah 12 tahun tidak
diberikan Tergugat I dan Para Penggugat.
ne
ng
b. Diawali dengan surat Permintaan Pelaksanaan Pemenuhan Perjanjian

tanggal Nomor SPM/001-/XI/KH-FA/2017-BTM tertanggal 6 November
do
gu
2017 kepada PT MJS melalui Tergugat I namun tidak ada respons dari
Pihak PT MJS dan kemudian direspons dengan mengajak bertemu
kuasa Tergugat II yang pada pertemuan itu Pihak PT MJS melalui
In
A
Tergugat I menolak melaksanakan permintaan pemenuhan

pelaksanaan perjanjian tersebut.
ah
lik
c. Kemudian 14 November 2017 Penggugat mendapatkan Penawaran

Resmi dan tertulis dari pihak pembeli yakni CV. Putra Sejahtera
m
ub
Dengan Nomor Surat 001/LOI/CV-PSA/2017/BTM Perihal Surat Minat

Membeli Lahan dan 001/QOT/CV-PSA/2017/BTM Perihal Surat
ka
Penawaran Harga Lahan dan Tergugat II telah menyampaikan hal

ep
tersbut kepada pihak PT MJS melalui kuasanya pada saat itu kuasa
ah
dari Direktur Utama (in casu Tergugat I) PT MJS Edy yaitu (Andris And
R
Partners) dengan surat nomor SPM/002/XI/KH-FA/2017-BTM

es
tertanggal 15 November 2017 perihal Permintaan Pelaksanaan

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
PERJANJIAN PEMBAYARAN II (kedua), namun tidak ada respons
R
sama sekali.
si
d. dengan tidak adanya respon dari PT. MEGAH JAYA SAKTI atas surat-
ne
ng
surat Tergugat II sebelumnya maka Tergugat II akhirnya mengirimkan
surat Somasi/Teguran Hukum Terakhir No. 001/SM/KH-FA/XI/20017
kepada PT MEGAH JAYA SAKTI yang diterima melalui kuasa PT.
do
gu MEGAH JAYA SAKTI dengan tertanggal 21 November 2017. yang
pada pokoknya meminta PT. MEGAH JAYA SAKTI untuk
In
A
melaksanakan isi PERJANJIAN PEMBAYARAN untuk menjual lahan
tersebut dikarenakan sudah adanya penawaran yang resmi dan jelas
ah
terhadap lahan tersebut sebagaimana PERJANJIAN PEMBAYARAN:
lik
e. Bahwa Pihak PT. MJS melalui kuasa Direktur utamanya memberikan
tanggapan atas surat Somasi/Terguran Hukum Terakhir TERGUGAT II
am
ub
No. 001/SM/KH-FA/XI/20017 dengan mengirimkan surat perihal
Tangapan Somasi tertanggal 21 November 2017 yang pada intinya
ep
menolak melakukan penjualan dan pemenuhan terhadap perjanjian
k
akta 14/2005 tersebut.

ah
3. Bahwa dari uraian fakta fakta diatas kemudian barulah muncul (RUPS-LB)
R
si
tertanggal 28 November 2017 yang pada intinya Para Penggugat menyatakan
tidak setujunya terhadap Tindakan Tergugat I dalam akta Perjanjian 14/2005;
ne
ng
SECARA Jelas dan NYATA bahwa RUPS-LB tersebut adalah UPAYA LARI
DARI KEWAJIBAN HUKUM Pihak MJS dalam memberikan Hak dari
do
gu
TERGUGAT II atas Penjualan lahan sesuai akta perjanjian 14/2005.
Apakah tidak menjadi pertanyaan kita semua majelis hakim yang mulia
In
A
mengapa selama 12 tahun perjanjian akta 14/2005 itu ada, tidak sekalipun
ada upaya keberatan dan pernyataan keberatan dari pt megah jaya sakti
ah
dan sudah berulang kali rups dalam jangka waktu 12 tahun itu tidak ada
lik
keberatan dan ketidak setujunya atas perjanjian akta 14/2005, namun

ketika tergugat ii menyampaikan meminta haknya atas perjanjian barulah
m
ub
ada keberatan dan upaya tidak setuju dengan rups-lb dari para penggugat
dengan “seolah-olah menjadi korban (play victim)” dalam perkara ini.
ka
ep
4. Bahwa Kemudian RUPS LB tentang keberatan adanya perjanjianjian baru

ah
dilaksanakan setelah serangkaian tindakan Tergugat II meminta haknya yang

R
belum diberikan secara tuntas dalam akta perjanjian 14/2005.

es
5. Bahwa RUPS LB yang dilaksanakan oleh Para Penggugat sesungguhnya

M
ng
tidak dapat dikatakan mewakili Perseroan, sebab Penggugat I dengan Tergugat

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
I adalah suami istri yang harus dianggap satu pihak oleh pihak ketiga (in casu
R
Tergugat II) maka keputusan RUPS-LB adalah bertolak belakang dengan
si
Perbuatan hukumnya sendiri, yang jelas jelas Tergugat I sebagai Pemegang
ne
ng
saham 50% yang merupakan Suami Penggugat I yang juga pemilik 40%
saham, dengan harus dianggapnya Penggugat I dan Tergugat I sebagai I pihak
oleh Pihak Ketiga, maka Keputusan RUPS LB hanya mewakili 10% Saham (in
do
gu casu yang dimiliki Penggugat II);
Maka dari itu RUPS LB haruslah dikatakan tidak sah dan tidak mempunyai
In
A
kekuatan hukum karena dibuat hanya oleh 10% Pemegang saham (Penggugat
II) dan tidak bisa dikatakan sebagai mewakili Perseroan;
ah
lik
Sudah jelas dan terang benderang bahwa hal KEBERATAN DAN KETIDAK
SETUJUAN itu adalah yang tidak sah dan cacat hukum dan penuh dengan
am
ub
keanehan kejanggalan dan upaya akal akalan dan persekongkolan jahat dari
Para Penggugat pula dengan Tergugat I untuk LARI DARI KEWAJIBANYA
dengan misi utamanya meminta mematikan perjanjian akta 14/2005;
ep
k
Sehingga patutlah pula gugatan Para Penggugat ini yang didasari atas ketidak
ah
setujuanya akan akta 14/2005 yang dibuat dengan RUPS LB yang tidak sah
R
si
untuk ditolak atau setidak tidaknya tidak dapat diterima (niet onvankelijk
verklaard) olehYang mulia majelis hakim yang memeriksa perkara ini
ne
ng
MAJELIS HAKIM YANG MULIA YANG MEMERIKSA PERKARA INI MOHON

KEBIJAKSANAANYA DALAM MELIHAT PERKARA INI BAHWA UPAYA
do
gu
DALAM PERKARA INI ADALAH UPAYA JAHAT DAN KEJI DARI PARA
PENGGUGAT PULA TERGUGAT I UNTUK MEGHILANGKAN HAK-HAK
In
A
HUKUM DARI TERGUGAT II.
Bahwa atas penjelasan Tergugat II diatas tentang segala keanehan

ah
lik
kejanggalan dan upaya akal kalan Para Penggugat dengan Tergugat I untuk
menghilangkan hak Tergugat II atas perjanjian 14/2005 maka Tergugat II Mohon
m
ub
kepada yang terhormat majelis hakim yang mulia yang memeriksa dan
mengadili perkara ini untuk dapat dan patutlah gugatan Para Penggugat ini
ka
ditolak atau setidak tidaknya tidak dapat diterima (niet onvankelijk verklaard)
ep
3. TIDAK TERJADI PERTENTANGAN HUKUM ANTARA AKTA 13/2005

ah
DAN 14/2005
es
6. Bahwa Tergugat II menolak dengan tegas dalil gugatan Para Penggugat

M
halaman 7 point 11 tentang pokok perkara (kutipan):

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bagaimana mungkin suatu yang dinyatakan dan disahkan serta termuat
R
dalam akta adanya pemberesan dan penyelesaian kemudian di klaim
si
masih ada hal hal yang belum dan harus dipenuhi ????
ne
ng
“Menurut hemat hukum kami, telah terjadi pertentangan hukum antara
akta no 13/2005 dengan akta perjanjian no 14 /2005,”
do
gu 7. Bahwa Para Penggugat sengaja dan berpura pura tidak memahami dan
mengaburkan fakta fakta bahwa akta no 13/2005 dan akta no 14/2005
In
A
adalah suatu kesatuan sebagaimana di uraikan sebelumnya pada Point E
Eksepsi dan Jawaban Ini. Berdasarkan uraian dan penjelasan dalam akta 14/
ah
2005 uraian penjelasan dan pasal pasal 9 ayat3 dengan ketentuan
lik
pemindahan saham sesuai dengan akta 29 juli 1996 diahadap notaris ria adji
hendarto;
am
ub
8. Pada akta pendirian 29/1996 Pasal 9 ayat 3 disyaratkan bahwa pemindahan
saham harus dengan persetujuan direktur utama.
ep
Pasal 9
k
Pemindahan Hak Atas Saham

ah
3. Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan persetujuan

R
si
direktur utama.
Di dalam akta 13 tidak ada termakhtub/tertuang persetujuan
ne
ng
(pemindahan hak atas saham) atas keluarnya Tergugat II sebagai

komisaris dan pemegang saham oleh direktur utama, Justru
do
gu
persetujuan (pemindahan hak atas saham) itu

TERMAKHTUB/TERTUANG DI AKTA 14/2005. SEBAGAI KETAATAN
TERHADAP AKTA PENDIRIAN 29 1996;
In
A
Akta 14/2005 (Kutipan):

ah
Bahwa pihak kedua atas permintaan sendiri telah mengajukan pengunduran

lik
diri baik selaku pengurus (komisaris) maupun sebagai pemegang saham dari
perseroan terbatas tersebut;
m
ub
BAHWA PENGUNDURAN DIRI INI TELAH DISETUJUI (In casu

pemindahan hak atas saham) OLEH PIHAK PERTAMA sebagaimana
ka
ep
ternyata dengan telah ditandatanganinya AKTA PERUBAHAN ATAS

ANGGARAN DASAR PERSEROAN ITU, TERTANGGAL HARI INI DAN
ah
NOMOR SEBELUM AKTA INI;

R
es
BAHWA SEBAGAI KOMPENSASI ATAS PENGUNDURAN DIRI PIHAK

M
ng
KEDUA DARI PERSEROAN TERBATAS TERSEBUT, MAKA KEDUA

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
BELAH PIHAK TELAH SEPAKAT MENYATAKAN DALAM PERJANJIAN
R
SEBAGAIMANA ISI AKTA INI:
si
Pasal 1
ne
ng
Bahwa terhitung sejak tanggal ditandatanganinya akta Perubahan atas
Angaran Dasar Perseroan Terbatas PT. Megah Jaya Sakti, berkedudukan
do
gu du Batam, maka Pihak Kedua menyatakan telah mengundurkan diri baik
selaku pengurus (komisaris) maupun sebagai pemegang saham dari
perseroan terbatas tersebut.
In
A
Pasal 2
Bahwa sehubungan dengan pengunduran diri Pihak Kedua dari Perseroan
ah
lik
Terbatas PT. Megah Jaya Sakti berkedudukan dibatam tersebut, maka
antara Pihak Pertama dan Pihak Kedua telah melakukan Perhitungan
am
ub
Penyelesaian (pemberesan) sebagaimana mestinya menurut hukum (acuit
at de carge), demikian sebaliknya pihak kedua tidak akan menuntut pihak
pertama baik pidana maupun perdata;
ep
k
Pasal 3
ah
Bahwa penyelesaian (pemberesan) penyerahan kompensasi oleh

R
pihak pertama keapada pihak kedua tersebut, dilakukan dengan cara
si
sebagai berikut:
ne
ng
IV. Telah diserahkan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua, berupa 2
(dua) unit kendaraan bermotor, dengan data sebagai berikut:
3. a. – Jenis : JEEP
do
gu
b. – Merk : NISSAN
c. – Tahun Pembuatan :1997

In
A
d. – Nomor Chasis : PR50-035222

ah
lik
e. – Nomor Mesin : TD27-96114A
m
ub
g. – Nomor Polisi : BM 1696 XK

ka
ep

ah
0089377/RU/2004 tertanggal duabelas mei duaribu empat (12-05-

R
2004) yang dikeluarkan oleh Direktur Lalu Lintas atas nama

es
M
Kepolisian Daerah Riau

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
tertanggal duapuluh satu juni seribu sembilan ratus sembilanpuluh
si
sembilan (21-06-1999), yang dikeluarkan oleh Kepala Satuan Polisi
ne
ng
Lalu Lintas atas nama Kepala Polisi Daerah Riau.
4. a. – Jenis : Sedan
do
gu b. – Merk
c. – Tahun Pembuatan :1997

: HONDA ACCORD
In
A
d. – Nomor Chasis : JHMCD465000C3047457
ah
e. – Nomor Mesin :F20B14000897
lik
am
ub
g. – Nomor Polisi : BM 1384 XI

ep
k

0156462/RU/2001 tertanggal duapuluh satu maret duaribu satu (21-
ah
R
03-2001) yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Unit Lau Lintas nama
si
Kepolisian Daerah Riau;
ne
ng

tertanggal sembilan belas maret dua ribu dua (19-03-2002), yang
dikeluarkan oleh Kepala Polisi Batam Rempang Galang atas nama
do
gu
Kepala Polisi Daerah Riau;
II. – akan diserahkan pada saat ditandatanganinya akta ini oleh pihak
In
A
pertama kepada pihak kedua, berupa uang dalam mata uang Rupiah
dan Dollar singapura dengan jumlah sebagai berikut:
ah
lik
Sejumlah Rp 254.750.377,- (dua ratus lima puluh empat juta tujuh ratus
lima puluh ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh Rupiah) terdiri dari :
m
ub
- Sejumlah Rp. 186.237.684, (seratus delapan puluh enam juta

ka
duaratus tiga puluh tujuh ribu enam ratus delapan puluh empat
ep
Rupiah) dalam bentuk tunai berupa penyerahan 1 (satu) lemabar

ah
bilyet giro pada Bank Mandiri (persero) Cabang Batam, tanggal 10

R
Oktober duaribuh lima (10-10-2005), nomor : EC 392137

es
- Sisa sejumlah Rp. 68.462.693,- (enampuluh delapan juta empat ratus

M
ng
enampuluh dua ribu enamratus sembilanpuluh tiga rupiah), dalam

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
nemtik penyerahan 12 (duabelas) lembar bilyet giro mundur pada PT.
R
Bank Mandiri (Persero) cabang batam, terdiri dari 11 (sebelas lembar
si
bilyet giro masing masing senilai Rp 5.705.224,- (lima juta tujuhratus
ne
ng
lima ribu dua ratus dua puluh empat Rupiah). Sedangkan 1 (satu)
lembar Bilyet Giro senilai Rp. 5.705.229,- (lima juta tujuh ratus lima
ribu duaratus dua puluh sembilan rupiah), dan pencairan setiap
do
gu bulannya setiap tangal 23 (dua belas) terhitung sejak tanggal
duabelas november dua ribu lima (12-11-2005) hingga lunas.
In
A
b - sejumlah Sin $ 59,704,99 (Lima puluh Sembilan ribu tujuh ratus
ah
lik
empat Dollar Singapura sembilan puluh sembilan sen), yakni:
3- Sejumlah Sin $ 27.632.73 (duapuluh tujuh ribu enamratus tigapuluh

am
ub
dua dollar Singapura tiga puluh cen), dalam bentunk 1(satu) lembar
letter of authorization pada PT BANK UOB BATAM.
ep
4- Sisa sejumlah Sin $ 32.072,25 (tiga puluh dua ribu tujuhpuluh dua
k
Dollar Singapura duapuluh lima sen), dalam bentuk penyerahan 12

ah
(dua belas) lembar letter of authorization pada PT. BANK UOB

R
si
Cabang Batam, terdiri dari 11 (sebelas) lembar letter of
authorization, masing-masing senilai Sin $ 2.267.68 (duaribu
ne
ng
enamratus dua dollar Singapura empat puluh delapan sen),

sedangkan 1 (satu) lembar letter of authorization senilai 2.267.77
do
gu
(duaribu duaratus enampuluh tujuh dollar Singapura tujuh puluh

tujuh sen) dan pencairan setipa bulanya setiap tanggal 12
(duabelas) terhitung sejak tanggal dua belas November duaribu lima
In
A
(12-11-2005) hingga lunas;

III. Akan diserahkan uang sebesar 50 % (lima puluh persen) dari
ah
lik
harga hasil penjualan setelah dipotong pajak dan biaya

administrasi lainnya atas lahan seluas kurang lebih 5950 m2
m
ub
(lima ribu sembilan ratus lima puluh meter persegi) yang terletak
di Kota Batam, setempat dikenal dengan Jalan Suprapto, Batu
ka
Aji, sebagaimana ternyata di dalam Gambar Penetapan Lokasi

ep
(PL) Nomor : 99.93010367.002, tertanggal dua puluh lima Juni

ah
seribu Sembilan ratus Sembilan puluh Sembilan (25-06-1999)

R
tercatat atas nama PT MEGAH JAYA SAKTI;

es
9. Bahwa jelas akta 13 dan akta 14 adalah suatu kesinambungan dan

M
ng
keterkaitan, pemberesan yang termakhtub pada akta 13/2005 adalah

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
merupakan masih sebatas perhitungan perhitunganya saja pemberesanya
R
yang sesungguhnya adalah pembayaran dalam akata akta 14/2005.
si
Bahwa sungguh pula SUATU ABSURD DAN ANOMALI dikatakan sudah
ne
ng
ada pemberesan lugas dan tuntas tapi tidak pernah diadakan/dilakukan
jual beli saham, hibah saham dan/atau waris saham ????
do
gu Bahwa Sebab Tejadinya Pengalihan Hak Atas Saham Pengalihan hak milik
atas saham dapat terjadi dengan berbagai macam cara yang memungkinkan
terjadinya peralihan hak milik atas benda lainnya. Sesuai hukum bahwa
In
A
peralihan hak milik dapat terjadi karena :
a. Perjanjian, misalnya dalam bentuk jual beli, tukar menukar atau hibah;
ah
lik
b. Undang-Undang, misalnya dalam hal terjadinya pewarisan;
c. Karena putusan hakim yang berkekuatan hukum tetap atau yang
am
ub
dipersamakan dengan itu, seperti halnya melalui pelelangan.
Untuk itu Peralihan hak milik atas saham wajib memenuhi persyaratan :
a. Dibuat dalam bentuk akta yang bertujuan untuk mengalihkan hak atas
ep
k
saham, misalnya akta jual beli, akta tukar menukar, akta hibah, akta
ah
pembagaian dan pemisahan harta warisan atau akta berita acara

R
lelang;
si
b. Wajib dicatatkan akta pemindahan hak atas saham tersebut, tanggal,
ne
ng
dan hari pemindahan hak tersebut ke dalam daftar pemegang saham

atau daftar khusus.
10. Bahwa karena pengalihan saham hanya dapat dilakukan dengan
do
gu
mekanisme jual beli saham, hibah saham dan waris saham sehingga aquite at
de charge saham tersebut jelas masih belum terlaksana secara nyata (akta
In
A
13/2005) dan belum selesai (belum ada/belum selesainya pembayaran

saham). Akta 13 dan 14 adalah sebagai bentuk engginer hukum (langkah
ah
legal dan cepat) agar perseroan tetap berdiri sehingga tidak ada kekosongan
lik
pemegang saham.
Bahwa yang sebenarnya faktanya realisasinya pemberesan
m
ub
pembayaran saham kepada Tergugat II ada pada akta 14/2005. pula

dibuktikan persetujuan akan mundurnya pemegang saham lama dan
ka
ep
masuknya pemegang saham baru juga termakhtub di akta 14/2005.

ah
H. TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM, KERUGIAN,

R
KLAUSALITAS DAN KESALAHAN

es
Bahwa telah diterima sebagai suatu konsep pembuktian, sebagaimana diatur

M
ng
dalam Pasal 283 Rechtsreglement Buitengewesten (“Rbg.”) atau (Pasal 163

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Herzien Inlandsch Reglement atau “HIR”) juncto Pasal 1865 Kitab Undang-
R
undang Hukum Perdata, dimana pihak yang mendalilkan sesuatu hak diberikan
si
suatu beban pembuktian atas dalilnya tersebut. Dalam Gugatan a quo, dalam
ne
ng
fundamentum petendi sebagai dasar tuntutan, Penggugat tidak dapat
menunjukkan dan membuktikan perbuatan melawan hukum yang dilakukan
oleh Tergugat II;
do
gu Berdasarkan uraian diatas, sudah sepantasnya dan berdasarkan ketentuan
hukum yang ada, Para Penggugat terlebih dahulu membuktikan bahwa
In
A
Tergugat II telah melakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana
didalilkan;
ah
lik
Bahwa justru berdasarkan doktrin hukum Dr. Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M.,
dalam bukunya “Perbuatan Melawan Hukum Pendekatan Kontemporer”,
am
ub
halaman 10 (Penerbit: PT. Citra Aditya Bakti), Tergugat II dapat membuktikan
dan karenanya dapat mematahkan dalil Para Penggugat, bahwa masing-
ep
masing dirinya tidak melakukan perbuatan melawan hukum sebagaimana
k
dituduhkan oleh Para Penggugat dalam Gugatan a quo, halaman 8 sampai

ah
dengan halaman 10 dengan penjelasan dan uraian sebagai berikut:

R
si
A. HARUS ADA PERBUATAN.
ne
ng
1. Bahwa Para Penggugat dalam Gugatan a quo halaman 9 Point 15 telah

mendalilkan bahwa TERGUGAT II telah melakukan perbuatan melawan
do
gu
hukum, yakni “guna prinsip itikad baik, seharusnya sebelum melakukan akta
no 14/2005 wajib memeriksa terlebih dahulu akta no 13/2005”, yang pada
akhirnya, quod non, menimbulkan kerugian bagi Para Penggugat.;
In
A
Bahwa Tergugat II nyata nyata telah dengan itikad baik telah memeriksa akta
13/2005 bahwa pada saat itu sesuai arahan dari Notaris Usman Koloay, SH
ah
lik
bahwa cara cepat dan sederhana serta berkesesuaian hukumuntuk

melaksanakan keluarnya pemegang saham dan pengalihan saham yang legal
m
ub
adalah dengan mengadakan akta 13/2005 agar tidak ada kekosongan

pemegang saham dan membuat akta 14/2005 untuk menuangkan hak hak
ka
atas saham yang dilepaskan akibat dari keluarnya Tergugat II sebagai

ep
pemegang saham dan pengurus perseoran;

ah
Sehingga Perbuatan Tergugat II yang didalilkan dalam gugatan Para

R
Penggugat nyata-nyata tidaklah ada yang bertentangan dengan

es
M
hukum/melawan hukum, Pundemikian lebih diperkuat lagi dengan fakta bahwa

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
akta perjanjian 14/2005 telah dilaksanakan meskipun baru sebagian dan tidak
R
ada pernyataan keberatan mulai di tandatanganinya akta 14/2005 yang hari
si
dan tempatnya bersamaan (dikantor Notaris Alm Usman Koloay,S.H dan
ne
ng
hanya seliisih 11 menit) dengan akta 13/2005 yakni 10/10/2005sampai
dengan tahun 2017 (12 Tahun);
do
gu B. PERBUATAN ITU MELAWAN HUKUM.
1. Bahwa perbuatan hukum perjanjian 14/2005 tidak melawan hukum karena
In
A
memang faktanya itu adalahakta yang memuat persetujuan keluarnya
Tergugat II (pengalihan saham) dan pembayaran atas saham Tergugat II.
ah
Bahwa dalil Para Penggugat mengatakan Tergugat II tidak menerapkan
lik
Prinsip Kehati-hatian dalam akta Perjanjian 14/2005 yang bertentangan
dengan Akta 13/2005 adalah keliru dan tidak dapat diterima. Sebagaimana
am
ub
Tergugat II kemukakan sebelumnya bahwa akta 13/2005 dan akta 14/2005
adalah satu kesatuan yang berkesinambungan yang memuat hak dan
ep
kewajiban Para Pihak didalamnya, sebagaimana tertuang dalam akta 14/2005
k
(kutipan):
ah
R
“....Bahwa pihak kedua atas permintaan sendiri telah mengajukan
si
pengunduran diri baik selaku pengurus (komisaris) maupun sebagai
ne
ng
pemegang saham dari perseroan terbatas tersebut (PT MJS);

Bahwa pengunduran diri ini telah disetujui (in casu pemindahan
hak atas saham) oleh pihak pertama (in casu direktur
do
gu
utama/pemilik 50% saham pt.mjs) sebagaimana ternyata dengan telah

ditandatanganinya akta perubahan atas anggaran dasar perseroan itu,
In
A
tertanggal hari ini dan nomor sebelum akta ini;

Bahwa sebagai kompensasi atas pengunduran diri pihak kedua dari
ah
perseroan terbatas tersebut (In Casu Pembayaran Atas Saham),

lik
maka kedua belah pihak telah sepakat menyatakan dalam perjanjian

sebagaimana isi akta ini:...”
m
ub
2. Bahwa Tergugat II sebagai Pihak Ketiga yang beritikad baik juga dilindungi
ka
oleh hukum dan Undang Undang Pasal 88 ayat 1 dan 2 Undang Undang No 1
ep
Tahun 1995 dan juga Pasal 102 ayat 1 dan 4 Undang Undang No 20 Tahun
ah
2007 Undang Undang Perseroan dalam Perjanjian 14/2005.

R
Maka dapat dilihat bahwa Tergugat II telah dengan Prinsip Kehati Hatian
es
memeriksa kedua akta tersebut dan nyata nyata kedua akta tersebut adalah
M
ng
satu kesatuan yang berkesinambungan yang memuat perhitungan, persetujuan

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dan pembayaran saham atas keluarnya Tergugat II sebagai komisaris dan
R
pemegang saham PT. MJS;
si
C. ADA KERUGIAN.
ne
ng
1. Bahwa dengan dijelaskan bahwa tidak ada perbuatan melawan hukum yang
dilakukan Tergugat II dan Justru Tergugat II sebagai Pihak Ketiga yang
do
gu beritikad baik dilindungi oleh undang undang, maka nyata-nyata pula tidak ada
kerugian yang dialami oleh Para Penggugat;
2. Bahwa meskipun Para Tergugat menganggap dengan dalil adanya kerugian
In
A
akibat adanya akta tersebut bukan merupakan tanggung jawab Tergugat II
untuk mengganti kerugian karena Tergugat II dilindungi oleh Undang Undang
ah
lik
Perseoran No 1 Tahun 1995 Pasal 88 ayat 1 dan 2 Juga Undang Undang
Perseroan No 40 tahun 2007 Pasal 102 ayat 1 dan 4 sebagai Pihak Ketiga
am
ub
yang Berirtikad Baik. Melainkan hanya tanggung jawab Tergugat I (in casu
melakukan viercing of coorporate veil) terhadap Para Penggugat dalam
Perseroan;
ep
k
ah
D. ADA HUBUNGAN KAUSALITAS ANTARA PERBUATAN MELAWAN

R
si
HUKUM ITU DENGAN KERUGIAN.
ne
ng
1. Bahwa kembali lagi Tergugat II jelaskan dengan tidak ada perbuatan

melawan hukum yang dilakukan Tergugat II maka tidak ada pula hubungan
kausalitas antara perbuatan melawan hukum dengan kerugian.
do
gu
2. Bahwa meskipun Para Penggugat menggangap ada terjadi perbuatan

melawan hukum dalam perkara a quo, Tergugat II tidak dapat dimintai
In
A
pertanggung jawaban karena perbuatan melawan hukum yang

dildalilkan/disangkakan Para Pengugat Terhadap Tergugat II yakni Tergugat II
ah
tidak dengan Prinsip Itikad melakukan pemeriksaan terlebih dahulu terhadap

lik
akta 13 sebagaimana Positanya dalam halaman 9 point 15 pada bagian

Tindakan Tergugat II yang melawan hukum :
m
ub
“guna prinsip itikad baik, seharusnya sebelum melakukan akta no 14/2005

wajib memeriksa terlebih dahulu akta no 13/2005”,
ka
Yang nyata nyata tidak ada sama sekali hubunganya antara perbuatan
ep
melawan hukum yang di dalilkan/disangkakan oleh Para Penggugat kepada

ah
Tergugat II dengan kerugian yang dialaminya.

R
es
3. Bahwa kemudian pada bagian hubungan klausalitas halaman 10 point 18

M
menyatakan Tergugat II dalam membuat akta Perjanjian dengan cara

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
melawan hukum bertolak belakang dengan uraian perbuatan melawan
R
hukum yang sebelumnya didalilkan/disangkakanya kepada Tergugat II dalam
si
halaman 9 Point 15 tentang bagian Tindakan Tergugat II yang melawan
ne
ng
hukum;
Berdasarkan uraian diatas, maka Penggugat telah keliru dan prematur
mendalilkan dan menarik hubungan kausalitas antara perbuatan melawan
do
gu hukum yang dituduhkan kepada Tergugat II dan kerugian yang katanya
diderita Para Penggugat;
In
A
E. ADA KESALAHAN.
ah
1. Bahwa Para Penggugat telah mengada-ada dalam menyampaikan alasan
lik
atau dalil mengenai adanya kesalahan Tergugat II, karena faktanya tidak
ada kesalahan yang dilakukan oleh Tergugat II sebagaimana telah Tergugat
am
ub
kemukakan pada bagian jawaban Tergugat II sebelumnya;
2. Bahwa tidak ada kesalahan yang dilakukan oleh Tergugat II karena
ep
Tergugat II telah dengan perinsip kehatia-hatian dalam mmelakukan
k
perikatan dalam akta 13/2005 dan juga akta 14/2005 dengan arahan
ah
Notaris Senior (Alm Usman Koloay, S.H) dan perjanjian sudah pula dan
R
si
memenui kaidan sahnya satu perjanjian sesuai dengan pasal 1320
KUHPerdata.
ne
ng
3. Bahwa meskipun Para Penggugat beranggapan akta 14/2005 dilakuakn

melawan hukum oleh Tergugat I (in casu Direktur PT. MJS yang Para
do
gu
Tergugat sebagai Komisaris/Pemegang saham) tidak boleh merugikan

Pihak Ketiga yang beritikad baik sebagaimana yang sudah berkali kali
Tergugat II kemukakan dalam jawaban ini;
In
A
4. Bahwa lain daripada itu juga tidak ada didalilkan Para Penggugat akan
kesalahan yang dilakukan Tergugat II secara rinci melainkan hanya
ah
lik
mendalilkan adanya kesalahan yang dilakukan oleh Tergugat I;

Berdasarkan uraian diatas, maka Para Penggugat telah nyata nyata keliru dan
m
ub
salah dengan mendalilkan/ menuduhkan adanya kesalahan yang dilakukan

oleh Tergugat II
ka
ep
ah
I. PEMBATALAN AKTA PERJANJIAN 14/2005 HARUSNYA DITOLAK

R
KARENA BERLAWANAN DENGAN HUKUM

es
Bahwa Tergugat II menolak dengan tegas dalil gugatan Para Penggugat pada
M
ng
halaman 11 point 20 sampai dengan 22 tentang Pembatalan Akta.

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Bahwa dalil pembatalan yang dimintakan oleh Para Penggugat dengan
R
untuk memintakan pembatalan akta perjanjian 14/2005 dengan
si
manyatakan bahwa akta 14/2005 tidak sesuai dengan kaidah pasal 1320
ne
ng
KUHPER dengan penjelasan pasal 1330 KUHPER adalah KELIRU DAN
TIDAK MEMAHAMI HUKUM serta mengada ngada menyatakan akta
14/2005 menjadi tidak sah akibat tanpa persetujuan RUPS menjadikan para
do
gu pihak dalam akta perjanjian menjadi tidak cakap;
2. Bahwa akta perjanjian 14/2005 telah memenuhi semua kaidah 1320
In
A
KUHPerdata dan Tentang dalil semua orang yang oleh undang undang
dilarang membuat persetujuan dalil tersebut tidak dapat diterima dan
ah
harus ditolak sebab Tergugat I adalah direktur utama dan wakil
lik
perseroan yang sah menurut undang undang untuk membuat suatu
persetujuan atas nama perusahaan sesuai dengan pasal 79 ayat 1 dan
am
ub
pasal 82 uu no 1 tahun 1995 (in casu UUPT yang berlaku pada saat
perjanjian dilaksanakan), sehingga perjanjian akta 14/2005 antara
ep
Tergugat II dengan Tergugat I Direktur dari Persoran PT Megah Jaya Sakti
k
adalah sudah sah memenuhi seluruh unsur 1320 ayat 3 tentang kecakapan
ah
untuk membuat suatu perikatan;

R
si
3. Bahwa merupakan suatu hal yang tidak mungkin dan masuk akal dan
sebuah pertanyaan besar apakah seorang Notaris Senior sekelas (alm
ne
ng
Usman Koloay, S.H) sebagai seorang yang sudah ahli dalam pembuatan
akta perikatan akan seceroboh itu membuat suatu akta perjanjian 14/2005
do
gu
(yang selisih 11 menit dengan akta perubahan 13/2005 yang sama sama
dibuat di notaris yang sama juga pada hari yang sama) tanpa
memperhatikan kaidah hukum pasal 1320 KUHPer dan tanpa dia bertanya
In
A
kepada para penghadap den mengetahui identitas penghadap dan

KAPASITAS PENGHADAPyang akan membuat akta perjanjian apakah
ah
lik
para penghadap ini sudah cakap hukum/tidak. Pastinya seorang notaris

sudah memperhatikan hal hal tersebut dan memastikan hal hal tersebu
m
ub
sudah terpenuhi (1320 KUHPer) sebelum membuatkan akta perjanjian

14/2005.;
ka
4. Bahwa Perlu diingat ini adalah perjanjian dengan akta notariil bukan
ep
perjanjian bawah tangan, yang didalam akta itu ada lambang negara
ah
garuda yang mesti di jaga oleh setiap Notaris dengan prinsip kehati-hatian
R
dan kewajiban hukum sebagai jabatan yang menjadi instrumen hukum di

es
Indonesia;
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
5. Bahwa Sebagaimana pula yurisprudensi perkara 88/PDT.G/2010/PN.BTM
R
tentang wanprestasi antara STODDART MICHAEL Melawan FITRI SUPIYANTI
si
DKK, tertanggal 16 Maret 2011 yang dikuatkan oleh Putusan Pengadilan
ne
ng
Tinggi Pekanbaru Nomor 105/PDT/2011/PTR. tertanggal 25 Oktober 2011
yang dalam pertimbangan hukumnya pada halaman 52 alinea 19, Majelis
Hakim menyatakan bahwa:
do
gu “Menimbang, bahwa perjanjian yang dimaksud dalam Pasal 1338 BW,
yang disepakati oleh kedua belah pihak (vide Pasal 1320 BW)
In
A
merupakan perjanjian yang harus dipatuhi sebagai undang-undang
bagi mereka yang membuat perjanjian tersebut, perjanjian yang
ah
dibuat dengan AKTA NOTARIIL tersebut mengikat kedua belah pihak.”
lik
6. Bahwa meskipun Perjanjian akta 14 /2005 yang isinya yakni melepaskan
am
ub
sebagian aset perseroan tanpa RUPS adalah TETAP MENGIKAT karena
undang-undang tetap melindungi hak-hak pihak ketiga yang beritikad baik
(dalam akta 14/2005), hal ini sesuai pula dengan UUPT No 1/1995 pasal 88
ep
k
ayat 1 dan 2 dan UUPT 40/2007 pasal 102 ayat 1 dan 4 sebagaimana
ah
Tergugat II jelaskan pada bagian jawaban dalam KESIMPULAN

R
sebelumnya dalam KESIMPULAN ini tentang AKTA PERJANJIAN 14/2005
si
TETAP MENGIKAT PERSEROAN TERHADAP PIHAK KETIGA YANG
ne
ng
BERITIKAD BAIK;
Bahwa Tergugat II mohonkan agar dianggap satu kesatuan seluruh dalil-dalil
diatas dan patutlah yang mulia majelis hakim yang memeriksa perkara a quo
do
gu
untuk menolak permintaan pembatalan akta perjanjian 14/2005 yang

dimintakan oleh Para Pengguat;
In
A
J. HAK GANTI KERUGIAN TIDAK BERKESESUAIAN DENGAN

ah
lik
PERBUATAN MELWAN HUKUM YANG DIDALILKAN PARA

TERGUGAT KEPADA TERGUGAT II
m
ub
1. Bahwa Tergugat II dengan tegas menolak dalil Hak Ganti Kerugian pada
halaman 12 dan 13 point 23 sampai dengan 25 surat gugatan
ka
dikarenakan tidak ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan Tergugat II

ep
maka tidak ada timbul kewajiban Tergugat II untuk mengganti yang

ah
dimaksudkan kerugian oleh Para Penggugat sebagaimana dalam gugatanya;

R
2. Bahwa meskipun Para Penggugat menggangap ada terjadi perbuatan

es
melawan hukum dalam perkara a quo, Tergugat II tidak dapat dimintai

M
ng
pertanggung jawaban karena perbuatan mewalan hukum yang

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dildalilkan/disangkakan Para Pengugat Terhadap Tergugat II yakni Tergugat II
R
tidak dengan Prinsip Itikad melakukan pemeriksaan terlebih dahulu terhadap
si
akta 13 sebagaimana Positanya dalam halaman 9 point 15 pada bagian
ne
ng
Tindakan Tergugat II yang melawan hukum :
do
gu Yang nyata nyata tidak ada sama sekali hubunganya antara perbuatan
melawan hukum yang di dalilkan/disangkakan oleh para penggugat kepada
Tergugat II dengan kerugian yang dialaminya.
In
A
3. Bahwa kemudian pada bagian hubungan Hak ganti Kerugian pada halaman
ah
lik
12 dan 13 point 23 sampai dengan 25; menyatakan TERGUGAT II dalam
membuat akta Perjanjian dengan cara melawan hukum bertolak belakang
dengan uraian perbuatan melawan hukum yang sebelumnya
am
ub
didalilkan/disangkakanya kepada Tergugat II dalam halaman 9 Point 15
tentang bagian Tindakan Tergugat II yang melawan hukum:
ep
k

ah
si
Yang nyata nyata tidak ada sama sekali hubunganya antara perbuatan
melawan hukum yang di dalilkan/disangkakan oleh Para Penggugat kepada
ne
ng
Tergugat II dengan kerugian yang dialaminya;

Berdasarkan uraian diatas, maka Para Penggugat telah keliru dan salah
do
mendalilkan dan menarik Tergugat II untuk dimintai tanggung jawab ganti
gu
kerugianyang menurut Para Tergugat diderita Para Penggugat;

In
A
K. BAHWA PUTUSAN SERTA-MERTA YANG DIMOHONKAN TIDAK

ah
SESUAI DENGAN HUKUM ACARA YANG BERLAKU

lik
1. Bahwa putusan serta-merta adalah terjemahan dari “uitvoerbaar bij

voorraad”, yang artinya adalah putusan yang dapat dilaksanakan serta-
m
ub
merta, konsekuensinya, putusan yang dijatuhkan dapat langsung dieksekusi,

meskipun putusan tersebut belum memperoleh kekuatan hukum tetap.
ka
ep
Dalam prakteknya, putusan serta-merta tidak dapat dilaksanakan, kecuali

dalam keadaan khusus, sebagaimana diatur dalam Pasal 191 ayat (1) Rbg.
ah
(atau Pasal 180 ayat (1) HIR.) dan Surat Edaran Mahkamah Agung Republik
R
Indonesia Nomor 3 Tahun 2000 tentang Putusan Serta-Merta (Uitvoerbaar bij

es
M
voorraad) dan Provisioniljuncto Surat Edaran Mahkamah Agung Republik

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Indonesia Nomor 4 Tahun 2001 tentang Permasalahan Putusan Serta-Merta
R
(Uitvoerbaar bij voorraad) dan Provisionil;
si
2. Bahwa permohonan untuk mendapatkan putusan serta-merta yang diajukan
ne
ng
Para Penggugat, Telah tidak memenuhi seluruh persyaratan yang wajib
untuk dipenuhi dalam menjatuhkan putusan serta-merta, sebagaimana diatur
dengan jelas dan tegas pada halaman 48, dalam Buku II Pedoman Teknis
do
gu Administrasi dan Teknis Peradilan Perdata (Mahmakah Agung Republik
Indonesia, Tahun 2006).
In
A
L. KESIMPULAN
ah
lik
Seluruh penjelasan yang kami sampaikan dan nyatakan diatas, merupakan dalil
atau alasan yang disertai dengan fakta dan dasar hukum, serta pada gilirannya
am
ub
nanti akan disertai dengan bukti-bukti dan keterangan saksi-saksi yang dapat
dijadikan pertimbangan oleh Yang Mulia Majelis Hakim, termasuk mengenai
kenyataan bahwa Para Penggugat dalam gugatanya kabur dan tidak jelas,
ep
k
karena pada bagian awal saja Para Penggugat telah melakukan perbaikan
ah
dalam gugatan dengan mengubah petitum dan pokok perkara dan pula Para
R
si
Penggugat telah salah dalam legal standingnya dalam melakukan gugatan, dan
Para Penggugat keliru dengan memasukan Tergugat II menjadi pihak yang
ne
ng
nyata nyata tidak memiliki kewajiban hukum apapun dalam perkara a quo lebih-
lanjut lagi, Para Pengugat telah memasukan orang yang sudah meninggal
do
gu
dunia menjadi pihak kemudian melakukan perbaikan dengan pihak yang

meninggal dunia diwakilkan oleh protokolnya yang jelas jelas Protokol Notaris
tidak mempunyai kewajiban hukum menjadi pihak atas Protokol Notaris yang
In
A
dipegangnya, dan Membuat Surat Kuasa Para Penggugat menjadi tidak SAH
dan, tidak ada kerugian yang nyata-nyata dialaminya akibat Perbuatan Tergugat
ah
lik
II; maka jelas dan terang bahwasanya dalil-dalil Para Penggugat mengenai
perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat II adalah dalil-dalil
m
ub
yang mengada-ada dan tidak berdasar, oleh karenanya Gugatan Para

Penggugat, demi hukum, dan demi keadilan , haruslah ditolak atau setidak-
ka
tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima (“niet onvankelijk verklaard”).

ep
M. PERMOHONAN/PETITUM
ah
Berdasarkan seluruh penjelasan, keterangan, bukti dan dasar hukum, yang

R
telah disampaikan dalam EKSEPSI dan JAWABAN diatas, maka Tergugat II

es
dengan ini memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa,
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mengadili dan memutuskan perkara ini, untuk berkenan memberikan putusan
R
dengan amar sebagai berikut:
si
DALAM EKSEPSI
ne
ng
1. Menerima seluruh Eksepsi yang diajukan oleh Tergugat II;
2. Menolak Gugatan Para Penggugat Untuk Seluruhnya atau
do
gu setidak-tidaknya menyatakan Gugatan Para Penggugat tidak dapat
diterima (“niet onvankelijk verklaard”);
In
A
DALAM POKOK PERKARA
ah
lik
1. Menolak Gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya;
2. Menyatakan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
am
ub
(RUPS LB) tertanggal 29 Nopember 2017 adalah Tidak Sah, Tidak
Mengikat dan Tidak Memiliki Kekuatan Hukum karena bertentangan
ep
dengan hukum dan undang undang Pasal 88 ayat 1 dan 2 Undang
k
Undang No 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 102 Ayat
ah
1 dan 4 Undang Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ;

R
si
3. Menyatakan Tergugat II tidak Melakukan Perbuatan Melawan Hukum
dalamperikatan dirinya sebagai pihak ketiga yang beritikad baik dalam
ne
ng
akta Perjanjian 14/2005 dibuat dihadapan Notaris Alm Usman Koloay, S.H
sesuai dengan kaidah hukum dan undang undang Pasal 88 ayat 1 dan 2
do
gu
Undang Undang No 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas dan Pasal

102 Ayat 1 dan 4 Undang Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas;
In
A
4. Menyatakan Sah Dan Mengikat dan Berkekuatan Hukum Akta

Perjanjian 14/2005 yang dibuat dihadapan Notaris UsmanKoloay, S.H bagi
ah
lik
Para Pihak didalamnya sesuai dengan kaidah hukum dan undang undang
Pasal 88 ayat 1 dan 2 Undang Undang No 1 Tahun 1995 Tentang
m
ub
Perseroan Terbatas dan Pasal 102 Ayat 1 dan 4 Undang Undang No 40

Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;
ka
5. Menolak seluruh tuntutan ganti kerugian terhadap Tergugat II,

ep
termasuk tetapi tidak terbatas akan apapun biaya perkaradan lainya yang
ah
dimohonkan Penggugat;
R
6. Menolak permohonan sita jaminan yang diajukan Para Penggugat;

es
7. Menyatakan Putusan Perkara a quo bukanlah Putusan Serta Merta;

M
ng
8. Membebankan seluruh biaya perkara kepada Para Penggugat;

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
atau
R
apabila Yang Mulia Majelis Hakim pemeriksa dan pemutus dalam perkara a quo
si
berpendapat lain, mohon diberikan putusan yang seadil-adilnya (“ex aequo et
ne
ng
bono”).
Jawaban Turut Tergugat:
do
gu TENTANG NOTARIS PROTOKOL
1. Bahwa berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
In
A
Republik Indonesia nomor : AHU.10.AH.02.04-TAHUN 2015 tertanggal 27-
02-2015 (duapuluh tujuh Februari tahun duaribu limabelas), saya adalah
ah
lik
selaku pemegang Protokol dari Notaris USMAN KOLOAY, Sarjana Hukum ;
2. Bahwa sebagaimana peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang
am
ub
Notaris khususnya mengenai Protokol, maka sebagai Notaris Protokol dari
USMAN KOLOAY, SH, saya hanya memiliki kewajiban untuk
memberitahukan apakah USMAN KOLOAY, SH, tersebut pernah
ep
k
membuatkan / menerbitkan Akta No.: 13 tanggal 10 Oktober 2005 dan Akta

ah
No.: 14 tanggal 10 Oktober 2005 sebagaimana yang disinggung oleh Para

R
si
Penggugat dalam Gugatannya?
3. Bahwa saya sebagai Notaris Protokol dari USMAN KOLOAY, SH, tidak
ne
ng
memiliki beban dan tanggung jawab serta resiko terkait dengan akta-akta
yang pernah dibuat dan dikeluarkan oleh USMAN KOLOAY, SH, tersebut;
do
gu
TENANG AKTA NO.: 13 DAN AKTA NO.: 14

4. Bahwa benar USMAN KOLOAY, SH, tersebut pernah membuat dan
mengeluarkan Akta “Perubahan Anggaran Dasar PT. Megah Jaya Sakti”
In
A
No.: 13 tanggal 10 Oktober 2005, dan terhadap akta tersebut telah di sah-
kan oleh Menteri Hukum dan HAM RI melalui Surat Keputusan No.: C-
ah
lik
29873 HT.01.01.TH.2005 tanggal 28 Oktober 2005;

5. Bahwa benar USMAN KOLOAY, SH, tersebut pernah membuat dan
mengeluarkan Akta “Perjanjian Pembayaran” No.: 14 tanggal 10 Oktober
m
ub
2005.
Menimbang, bahwa dalam perkara ini Para Penggugat tidak
ka
ep
mengajukan Replik, Tergugat 2 mengajukan Duplik pada persidangan tanggal

19 Februari 2018, sedangkan Tergugat 1 dan Turut Tergugat tidak mengajukan
ah
Duplik;
R
Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil gugatannya, pihak

es
M
Penggugat telah mengajukan bukti surat yang telah diperiksa dan diberi materai
ng
sebagai berikut:
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Foto copy Akta Nomor 29 tanggal 12 Juli 1996, selanjutnya pada foto
R
copy tersebut diberi tanda P-1;
si
2. Foto copy Akta Nomor 13 tanggal 10 Oktober 2005, selanjutnya pada
foto copy tersebut diberi tanda P-2;
ne
ng
3. Foto copy Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor: C-
29873 HT.01.01.TH.2005, tanggal 28 Oktober 2005, selanjutnya pada
do
gu foto copy tersebut diberi tanda P-3;
4. Foto copy Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, selanjutnya pada
5. Foto copy Akta Nomor 3, tanggal 3 Juni 2014, selanjutnya pada foto
In
A
copy tersebut diberi tanda P-5;
6. Foto copy Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor: AHU-
ah
lik
00490.40.27.2014, tanggal 4 Juni 2014, selanjutnya pada foto copy
tersebut diberi tanda P-6;
7. Foto copy Akta Nomor 12, tanggal 28 November 2017, selanjutnya pada
am
ub
8. Foto copy Gambar Penetapan Lokasi, selanjutnya pada foto copy
tersebut diberi tanda P-8;
ep
k
Bahwa Foto copy surat bukti P-1 s/d P-8 setelah diperiksa dan diteliti ternyata
ah
bermeterai cukup dan sesuai dengan aslinya;

R
si
Menimbang, bahwa dalam perkara ini Para Penggugat tidak
mengajukan saksi;
ne
ng
Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil-dalil sangkalannya, pihak

Tergugat I telah mengajukan bukti surat-surat yang telah diperiksa dan diberi
do
gu
materai sebagai berikut:
In
A
copy tersebut diberi tanda T.1-1;

ah
foto copy tersebut diberi tanda T.1-2;

lik
3. Foto copy Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor: C-
m
ub
29873 HT.01.01.TH.2005, tanggal 28 Oktober 2005, selanjutnya pada

ka
4. Foto copy Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, selanjutnya pada
ep

ah
5. Foto copy Akta Nomor 3, tanggal 3 Juni 2014, selanjutnya pada foto
R

es
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
6. Foto copy Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor: AHU-
R
00490.40.27.2014, tanggal 4 Juni 2014, selanjutnya pada foto copy
si
tersebut diberi tanda T.1-6;
7. Foto copy Akta Nomor 12, tanggal 28 November 2017, selanjutnya
ne
ng
pada foto copy tersebut diberi tanda T.1-7;
do
gu tersebut diberi tanda T.1-8;
Bahwa Foto copy surat bukti T.1-1 s/d T.1-8 setelah diperiksa dan diteliti
In
ternyata bermeterai cukup dan sesuai dengan aslinya;
A
Tergugat II telah mengajukan bukti surat-surat yang telah diperiksa dan diberi
ah
lik
materai sebagai berikut:
am
ub
ep
k
3. Foto copy Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, selanjutnya

ah
pada foto copy tersebut diberi tanda T.2-3;

R
4. Foto copy Surat Tanda Terima dari Dharwis, tanggal 10 Oktober
si
2005, selanjutnya pada foto copy tersebut diberi tanda T.2-4;
5. Foto copy Surat dari CV. Putera Sejahtera Abadi, tanggal 14
ne
ng
November 2017, perihal surat minat membeli lahan, selanjutnya pada

do
gu

7. Foto copy Surat Somasi/Teguran dari Kantor Hukum Fandi Ahmad,
In
A
S.H & Partners, tanggal 21 November 2017, selanjutnya pada foto

8. Foto copy Surat Tanggapan atas somasi dari Kantor Hukum Andris &
ah
lik
Partners, tanggal 21 November 2017, selanjutnya pada foto copy

m
ub
Bahwa Foto copy surat bukti T.2-1 s/d T.2-8 setelah diperiksa dan diteliti
ka
ternyata bermeterai cukup dan sesuai dengan aslinya, kecuali surat bukti T.2-1
ep
tidak ada aslinya;

ah
Turut Tergugat telah mengajukan bukti surat-surat yang telah diperiksa dan
R
es
diberi materai sebagai berikut:

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
foto copy tersebut diberi tanda T.T-1;
si
2. Foto copy Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, selanjutnya
pada foto copy tersebut diberi tanda T.T-2;
ne
ng
3. Foto copy Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor:
AHU-10.AH.02.04-TAHUN 2015, tanggal 27 Februari 2015,
do
gu selanjutnya pada foto copy tersebut diberi tanda T.T-3
Menimbang, bahwa selanjutnya segala sesuatu yang termuat dalam
In
berita acara persidangan perkara ini, untuk menyingkat Putusan ini dianggap
A
telah termuat dan menjadi bagian yang tak terpisahkan dengan Putusan ini;
Menimbang, bahwa akhirnya Para Pihak menyatakan tidak ada hal-hal
ah
lik
yang diajukan lagi dan mohonPutusan;
TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM
am
ub
Dalam Eksepsi
Menimbang bahwa terhadap gugatan Para Penggugat tersebut, Kuasa
Tergugat II mengajukan eksepsi yang pada pokoknya:
ep
k
1. Perubahan/perbaikan gugatan yang mengubah pokok perkara dengan

ah
adanya perubahan pihak yang berperkara dalam pokok perkara;

R
si
2. Para Penggugat tidak mempunyai kualitas dan kapasitas hukum (Legal
Standing) untuk mengajukan gugatan a quo (eksepsi legitima persona
ne
ng
standi in judicio);
3. Surat kuasa Para Penggugat tidak sah;
do
gu
4. Para Penggugat telah keliru menarik pihak-pihak yang dijadikan Tergugat

dalam gugatannya (Eksepsi Error In Persona);
5. Gugatan Para Penggugat tidak jelas dan kabur (Eksepsi Obscuur Libel);
In
A
6. Tentang hubungan para pihak;

sehingga demi hukum dan keadilan, mohon kiranya Yang Mulia Majelis Hakim
ah
lik
pemeriksa dan pemutus perkara ini menerima eksepsi ini, dan menolak
gugatan yang diajukan Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan Gugatan
m
ub
tidak dapat diterima (niet onvankelijk verklaard);

Menimbang, bahwa menurut pasal 162 RBg menyatakan bahwa
ka
eksepsi Tergugat kecuali mengenai tidak berwenangnya hakim untuk mengadili

ep
perkara tidak dapat dipertimbangkan secara terpisah, tetapi harus sekaligus

dengan pokok perkara;
ah
Menimbang, bahwa apabila Eksepsi tersebut dikaitkan dengan pasal

es
M
162 RBg, maka Majelis Hakim berpendapat bahwa Eksepsi yang diajukan oleh
ng
Tergugat II tersebut adalah eksepsi yang tidak menyangkut

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kewenangan/kompetensi mengadili sehingga eksepsi tersebut haruslah
R
sekaligus dipertimbangkan dan diputus bersama-sama dengan pokok perkara;
si
Dalam Pokok Perkara
ne
ng
Menimbang, bahwa gugatan Penggugat yang pada pokoknya
mendalilkan sebagai berikut:
do
gu - Bahwa antara Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan suatu tindakan
hukum yang dituangkan kedalam Akta Perjanjian Pembayaran Nomor: 14
In
A
- Bahwa Tergugat-1 dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut bertindak
ah
lik
untuk dan atas nama PT. Megah Jaya Sakti yang pada pokoknya adalah
melakukan perjanjian pembagian pembayaran kepada Tergugat-2 terkait
dengan keluarnya Tergugat-2 dari PT. Megah Jaya Sakti (vide Akta
am
ub
No.13/2005 tersebut);
- Bahwa terhadap tindakan hukum Tergugat-1 yang bertindak untuk dan atas
nama PT. Megah Jaya Sakti dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut
ep
k
tidak pernah mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Para Pemegang

ah
Saham lainnya sebagaimana diamanatkan oleh peraturan perundang-

R
si
undangan yang berlaku pada saat itu;
- Bahwa ketika Tergugat-2 keluar dari PT. Megah Jaya Sakti yang kemudian
ne
ng
posisinya digantikan oleh Para Penggugat, telah dilakukan pemberesan

dan penyelesaian secara lugas dan tuntas (acquit et de charge) oleh PT.
Megah Jaya Sakti kepada Tergugat-2, sebagaimana ternyata dalam Akta
do
gu
No.13/2005 tersebut sehingga Tergugat-2 sudah tidak lagi memiliki hak

menuntut kepada PT. Megah Jaya Sakti atas keluarnya Tergugat-2 dari PT.
In
A
Megah Jaya Sakti berdasarkan Akta No.13/2005 tersebut;

- Bahwa terhadap tindakan Tergugat-1 yang telah melakukan tindakan
hukum tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam
ah
lik
Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut dan tindakan Tergugat-2 yang

m
ub

ka
Para Penggugat
ep
Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut, pada pokoknya

ah
Tergugat I menyangkal dan mendalilkan sebagai berikut:

R
- Bahwa dalam melakukan perbuatan hukum Perjanjian Pembayaran

es
tersebut dilakukan setelah Akta Nomor 13/2005 dilaksanakan, dan

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
esensinya Perjanjian Pembayaran adalah sebagai pemberian kompensasi
R
atas segala sumbangsih dan pengunduran Tergugat-2 terhadap Perseroan;
si
- Bahwa perbuatan hukum Perjanjian Pembayaran dibuat tanpa paksaan
ne
ng
antara Tergugat-1 dan Tergugat-2, yang dibuat dihadapan Turut Tergugat
yang merupakan pejabat Notaris publik dan dituangkan dalam bentuk Akta
yang merupakan Perjanjian yang sah, sehingga unsur melawan hukum
do
gu yang didalilkan Penggugat menjadi tidak beralasan hukum, sehingga
dengan sahnya Perjanjian Pembayaran yang dibuat dalam bentuk akta oleh
In
A
pejabat Notaris publik, maka Tergugat-1 tidak berkewajiban mengganti
kerugian materiil sebagaimana yang didalilkan Para Penggugat;
ah
lik
Menimbang, bahwa Tergugat II menyangkal dan mendalilkan sebagai
berikut:
am
ub
- Akta Perjanjian Nomor 14/2005 tetap mengikat perseroan terhadap pihak
ketiga yang beritikad baik. Bahwa pernyataan dalam gugatan Penggugat
ep
adalah keliru, bertentangan dengan hukum dan Undang-undang, bahwa
k
persetujuan RUPS dalam Akta Nomor 14/2005 adalah mekanisme internal

ah
perseroan yang tidak mengikat dan menjadi keharusan bagi pihak ketiga
R
si
yang melakukan perjanjian Akta Nomor 14/2005 dengan itikad baik sesuai
dengan Pasal 88 ayat (1) dan ayat (2) UU tentang Perseroan Terbatas,
ne
ng
yang selanjutnya dikuatkan dalam Pasal 102 ayat (1) dan ayat (4) UU
Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Itikad baik Tergugat 2
do
gu
ternyata dan terbukti dengan telah menyerahkan dokumen-dokumen

perusahaan sebagai bukti itikad baiknya demi keberlangsungan jalannya
usaha perseroan dan juga mengharapkan penyelesaian pembayaran atas
In
A
saham-sahamnya yang dituangkan dalam Akta Nomor 14/2005;

- Bahwa RUPS-LB haruslah dinyatakan tidak sah demi hukum. RUPS-LB
ah
lik
yang dilaksanakan oleh Penggugat sesungguhnya tidak dapat dikatakan

mewakili perseroan, karena Penggugat I dan Tergugat I adalah suami istri
m
ub
yang harus dianggap satu pihak oleh pihak ketiga (in casu Tergugat-2),
maka keputusan RUPS-LB adalah bertolak belakang dengan perbuatan
ka
hukumnya sendiri, yang jelas-jelas Tergugat-1 sebagai pemegang saham

ep
50 % yang merupakan suami Penggugat 1 yang juga pemilik 50 % saham.

ah
Dengan harus dianggapnya Penggugat 1 dan Tergugat-1 sebagai satu

R
pihak oleh pihak ketiga, maka keputusan RUPS-LB hanya mewakili 10%
es
saham (in casu yang dimiliki Penggugat-2);

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Tidak terjadi pertentangan hukum antara Akta Nomor 13/2005 dan Akta
R
Nomor 14/2005. Bahwa pada Akta Pendirian Nomor 29/1996 pada Pasal 9
si
ayat (3) disyaratkan bahwa pemindahan saham harus dengan persetujuan
ne
ng
Direktur Utama. Didalam Akta Nomor 13/2005 tidak ada
termakhtub/tertuang persetujuan (pemindahan hak atas saham) atas
keluarnya Tergugat-2 sebagai Komisaris dan Pemegang Saham oleh
do
gu Direktur Utama, justru persetujuan (pemindahan hak atas saham) itu
termakhtub/tertuang pada Akta Nomor 14/2005, sebagai ketaatan terhadap
In
A
Akta Pendirian Nomor 29/1996;
Menimbang, bahwa Turut Tergugat mendalilkan sebagai berikut:
ah
- Bahwa berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor:
lik
AHU-10.AH.02.04-TAHUN 2015, tanggal 27 Februari 2015, Turut Tergugat
adalah pemegang protokol dari Notaris Usman Koloay, S.H;
am
ub
- Bahwa sebagai pemegang protokol dari Notaris Usman Koloay, S.H, Turut
Tergugat tidak punya beban dan tanggung jawab serta resiko terkait akta-
ep
akta yang pernah dikeluarkan oleh Notaris Usman Koloay, S.H;
k
Menimbang, bahwa berdasarkan dalil-dalil gugatan Penggugat, jawab-

ah
jinawab dan alat bukti dari kedua belah pihak yang berperkara terdapat hal-hal
R
si
yang sama-sama telah diakui para pihak, hal mana tidak perlu dibuktikan lagi
sebagai berikut:
ne
ng
- Bahwa benar Notaris Usman Koloay, S.H pernah membuat dan

mengeluarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Megah Jaya Sakti
do
gu
Nomor 13, tanggal 10 Oktober 2005, yang telah disahkan oleh Menteri
Hukum dan HAM RI, melalui Surat Keputusan Nomor: C-29873
HT.01.01.TH.2005, tanggal 28 Oktober 2005;
In
A
- Bahwa benar Notaris Usman Koloay, S.H tersebut pernah membuat dan
mengeluarkan Akta Perjanjian Pembayaran Nomor 14, tanggal 10 Oktober
ah
lik
2005;
- Bahwa benar Para Penggugat adalah para pemegang saham PT. Megah
m
ub
Jaya Sakti, sesuai dengan akta Nomor 13, tanggal 10 Oktober 2005;
- Bahwa benar antara Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah terjadi perbuatan
ka
hukum yang dituangkan ke dalam Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober

ep
2005;
ah
Menimbang, bahwa terhadap dalil-dalil Penggugat tersebut diatas yang

R
secara tegas telah diakui atau tidak dibantah oleh Para Tergugat, maka
es
menurut hukum merupakan alat bukti yang sempurna sebagaimana

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
berdasarkan Pasal 311 Rbg Jo. Yurisprudensi MA Nomor 1735 K/Sip/1976,
R
tanggal 15 Februari 1978, yang menyebutkan sebagai berikut:
si
“Pengakuan Tergugat terhadap gugatan yang ditujukan kepadanya
ne
ng
merupakan bukti yang sempurna”.
Menimbang, bahwa oleh karena ada bagian dari dalil-dalil gugatan
do
gu pihak Pengugat yang disangkal oleh Para Tergugat, dan hal inilah yang menjadi
persengketaan antara kedua belah pihak yang harus dibuktikan adalah:
Apakah Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan perbuatan
In
A
melawan hukum, dalam perbuatan mereka yang tertuang dalam Akta
Perjanjian Pembayaran, Nomor 14, tertanggal 10 Oktober 2005 yang
ah
lik
dibuat dihadapan Notaris Usman Koloay, S.H?
Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 283 Rbg, baik Para Penggugat
am
ub
maupun Para Tergugat berkewajiban untuk membuktikan hal tersebut diatas;
Menimbang, bahwa terhadap pokok permasalahan/ sengketa
tersebut, Majelis Hakim akan mempertimbangkan sebagai berikut:
ep
k
Menimbang, bahwa terhadap pokok permasalahan tersebut, Penggugat

ah
mengajukan alat bukti surat yang relevan untuk membuktikan dalil-dalil

R
si
gugatannya sebagai berikut:
- Bukti P-1 yakni Akta Nomor 29 tanggal 12 Juli 1996, tentang Akta
ne
ng
Pendirian PT. Megah Jaya Sakti;

- Bukti P-2 yakni Akta Nomor 13 tanggal 10 Oktober 2005, tentang
perubahan anggaran dasar PT. Megah Jaya Sakti;
do
gu
- Bukti P-3 yakni Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor:
C-29873 HT.01.01.TH.2005, tanggal 28 Oktober 2005, tentang
pengesahan Akta Pendirian PT. Megah Jaya Sakti;
In
A
- Bukti P-4 yakni Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005 tentang
perjanjian Pembayaran antara Tergugat-1 dan Tergugat-2;
- Bukti P-5 yakni Akta Nomor 3, tanggal 3 Juni 2014, tentang Berita Acara
ah
lik
RUPS-LB PT. Megah Jaya Sakti;

- Bukti P-6 yakni Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor:
m
ub
AHU-00490.40.27.2014, tanggal 4 Juni 2014, tentang persetujuan

perubahan Badan Hukum Perseroan Terbatas PT. Megah Jaya Sakti;
ka
- Bukti P-7 yakni Akta Nomor 12, tanggal 28 November 2017, tentang
ep
Berita Acara Rapat PT. Megah Jaya Sakti;

- Bukti P-8 yakni Gambar Penetapan Lokasi, yang tercatat atas nama PT.
ah
Megah Jaya Sakti;

R
es
Bahwa dalam perkara ini Pihak Penggugat tidak mengajukan saksi;

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa untuk menyangkal dalil gugatan Penggugat
R
tersebut, Tergugat I mengajukan alat bukti surat-surat yang relevan untuk
si
membuktikan bantahannya sebagai berikut:
ne
ng
- Bukti T.I-1 berupa Akta Nomor 29 tanggal 12 Juli 1996 tentang Akta
- Bukti T.I-2 berupa Akta Nomor 13 tanggal 10 Oktober 2005, tentang
do
gu -
Bukti T.I-3 berupa Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor:
C-29873 HT.01.01.TH.2005, tanggal 28 Oktober 2005, tentang
In
A
pengesahan Akta Pendirian PT. Megah Jaya Sakti;
- Bukti T.I-4 berupa Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, tentang
ah
lik
- Bukti T.I-5 berupa Akta Nomor 3, tanggal 3 Juni 2014, tentang Berita
Acara RUPS-LB PT. Megah Jaya Sakti;
am
ub
- Bukti T.I-6 berupa Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI, Nomor:
AHU-00490.40.27.2014, tanggal 4 Juni 2014, tentang persetujuan
ep
perubahan Badan Hukum Perseroan Terbatas PT. Megah Jaya Sakti;
k
- Bukti T.I-7 berupa Akta Nomor 12, tanggal 28 November 2017, tentang
ah
Berita Acara Rapat PT. Megah Jaya Sakti;

R
si
- Bukti T.I-8 berupa Gambar Penetapan Lokasi, yang tercatat atas nama
ne
ng
PT. Megah Jaya Sakti;

Bahwa dalam perkara ini Tergugat I tidak mengajukan saksi;
do
Menimbang, bahwa Tergugat II juga mengajukan alat bukti surat-surat
gu
yang relevan untuk membuktikan bantahannya sebagai berikut:

- Bukti T.2-1 berupa Akta Nomor 29 tanggal 12 Juli 1996, tentang Akta
In
A

- Bukti T.2-2 berupa Akta Nomor 13 tanggal 10 Oktober 2005, tentang
ah
lik
- Bukti T.2-3 berupa Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, tentang
- Bukti T.2-4 berupa Surat Tanda Terima dari Dharwis, tanggal 10 Oktober
m
ub
2005, tentang dokumen-dokumen yang telah diterima dari Tergugat-2;

- Bukti T.2-5 berupa Surat dari CV. Putera Sejahtera Abadi, tanggal 14
ka
ep
November 2017, perihal surat minat membeli lahan;

- Bukti T.2-6 berupa Gambar Penetapan Lokasi, yang tercatat atas nama
ah
PT. Megah Jaya Sakti;

- Bukti T.2-7 berupa Foto copy Surat Somasi/Teguran dari Kantor Hukum
R
es
Fandi Ahmad, S.H & Partners, tanggal 21 November 2017, tentang

M
belum terlaksananya penyelesaian pemberesan oleh Tergugat I;

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bukti T.2-8 berupa Surat Tanggapan atas somasi dari Kantor Hukum
R
Andris & Partners, tanggal 21 November 2017, tentang penawaran dari
si
pihak 3 terhadap lahan;
- Saksi Agus Buwom pada pokoknya menerangkan bahwa PT. Megah
ne
ng
Jaya Saksi yang berlokasi di Batuaji adalah usaha keluarga yang
didirikan oleh Tergugat 1 dan Tergugat 2 yang bergerak di bidang jual
do
gu beli bangunan, yang sudah pecah kongsi antara mereka. Bahwa
Penggugat 1 adalah istri sah dari Tergugat 1. Bahwa pemegang saham
PT. Megah Jaya Sakti sekarang adalah Sutini dan Bi Cun. Bahwa
In
A
masalah yang digugat adalah masalah lahan yang dibeli oleh Tergugat !
dan Tergugat-2, dimana saksi ikut menyaksikan pembelian lahan
ah
lik
tersebut. Bahwa PT. Megah Jaya Sakti masih dimiliki ayah saksi, karena
80 % dari nilai belum dikembalikan kepada ayah saksi. Bahwa Akta
am
ub
Nomor 14/2005 adalah tentang pembayaran dari orang tua saksi. Bahwa
saksi mengetahui dengan penyerahan 3 (tiga) unit mobil terkait dengan
keluarnya Tergugat II, dan tidak pernah ada keberatan dari Para
ep
k
Penggugat dan Tergugat I;

- Ahli Agustianto, S.H., M.Kn pada pokoknya menerangkan kedudukan
ah
R
hukum suami istri sebagai pemilik saham dalam suatu perseroan secara
si
prinsip suami istri tanpa perjanjian kawin tidak bisa mendirikan
ne
ng
perseroan, karena Pasal 1 ayat (1) UU Nomor 40 tahun 2007 tentang

perseroan terbatas mensyaratkan minimal adanya 2 (dua) orang pendiri,
maka sepasang suami istri yang menikah tanpa perjanjian kawin tidak
do
gu
dapat mendirikan PT, karena suami istri tersebut merupakan satu subjek
hukum terkait kepemilikan harta benda selama perkawinan, yang berarti
In
A
hanya terdapat satu sumber harta yaitu harta bersama mereka,

sedangkan PT adalah persekutuan modal, maka diperlukan adanya
pihak ketiga. Kecuali apabila ia sudah bercerai dan ada putusan yang
ah
lik
sah tentang pembagian harta gono gini. Bahwa untuk mendirikan

perusahaan keluarga ketika tidak ada perjanjian kawin, maka mereka
m
ub
punya kesepakatan dengan pihak ketiga, kecuali suami istri yang punya
akta pranikah dan sudah ada pemisahan harta. Bahwa perbuatan hukum
ka
ep
yang dibuat oleh Direksi dapat dibatalkan oleh RUPS dengan

pengecualian terdapat pihak ketiga yang beritikad baik sebagaimana
ah
yang tercantum dalam Pasal 102 ayat (1) dan ayat (4) UU Nomor 40
R
tahun 2007. Bahwa Direktur yang dianggap merugikan perusahaan

es
M
bertanggung jawab sampai dengan harta pribadi, dan termasuk harta

ng
dalam perkawinan dalam hal Direktur sudah berkeluarga. Bahwa

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Direktur tidak dapat menggugat Direktur Utama, karena mereka adalah
R
satu badan yang harus bertanggung jawab bersama terhadap kerugian
si
yang dialami akibat perbuatan hukum Direktur Utama. Bahwa frasa a
ne
ng
quite at the charge pengertiannya membebaskan pengurus perseroan
dari segala akibat dan urusan yang berkaitan dengan posisi dan jabatan
nya dalam perseroan tersebut, bukan berati membebaskan dan telah
do
gu selesainya semua hak dan kewajiban terkait dan atau pembayaran
saham. Mekanisme pengalihan saham adalah dengan cara jual beli,
In
A
waris, atau hibah yang dituangkan dalam Akta Jual Beli maupun dalam
RUPS yang dinyatakan dengan tegas dan terang.Bahwa dalam hal
ah
pengalihan/penjualan aset butuh RUPS dengan pengecualian Pasal 102
lik
ayat (1) dan ayat (4) UU Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan
terbatas. Pasal 102 ayat (1) UU Nomor 40 tahun 2007 menyatakan
am
ub
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan
perseroan atau menjadi jaminan hutang kekayaan persero yang
ep
merupakan lebih dari 50 % jumlah kekayaan bersih perseroan dalam
k
satu kali transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun
ah
tidak. Pasal 102 ayat (4) UU Nomor 40 tahun 2007 menyatakan

R
si
perbuatan hukum sebagaimana dinyatakan dalam ayat (1) tanpa
persetujuan RUPS tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam
ne
ng
perbuatan hukum tersebut beritikad baik. Itikad baik yang dimaksud

dalam Pasal 102 ayat (4) UU Nomor 40 tahun 2007 adalah itikad baik
do
gu
sesuai dengan ketentuan Pasal 1321 KUHPerdata dimana suatu

kesepakatan itu diberikan tanpa kekhilafan atau dengan paksaan atau
penipuan. Bahwa kologial direksi adalah suatu keputusan yang dilakukan
In
A
oleh dan telah didisposisi dan dilaksanakan, maka keputusan tersebut

adalah keputusan bersama setiap anggota direksi, maka
ah
lik
pertanggungjawabannya adalah pertanggungjawaban bersama seluruh

anggota direksi, dalam hal direksi lebih dari satu, sesuai dengan
m
ub
ketentuan Pasal 97 ayat (3) dan (4) UU Nomor 40 tahun 2007 tentang
perseroan terbatas. Bahwa jual beli/waris/hibah saham yang dinyatakan
ka
dalam Akta Jual Beli dan atau RUPS yang secara tegas dan terang
ep
maka tidak ada lagi haknya dalam perseroan, namun jika belum tuntas ia
ah
masih memiliki hak dalam perseroan. Bahwa untuk melihat berapa

R
modal saham dapat dilihat dari aset dan piutang perusahaan. Bahwa
es
apabila ada aset barang bergerak dan tidak bergerak, sementara

M
ng
pemegang saham keluar untuk menjual, maka penghitungannya tidak

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
langsung menghapus, kecuali ia mengundurkan diri dan sudah dilakukan
R
penjualan saham. Bahwa penjualan saham bisa melalui Berita Acara
si
RUPS;
ne
ng
Menimbang, bahwa Tergugat III juga mengajukan alat bukti surat-surat
do
gu yang relevan untuk membuktikan bantahannya sebagai berikut:
- Bukti T.T-1 berupa Akta Nomor 13 tanggal 10 Oktober 2005, tentang
In
A
- Bukti T.T-2 berupa Akta Nomor 14, tanggal 10 Oktober 2005, tentang
- Bukti T.T-2 berupa Surat Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI,
ah
lik
Nomor: AHU-10.AH.02.04-TAHUN 2015, tanggal 27 Februari 2015,
tentang pemberhentian Notaris dan penunjukan pemegang protokol
am
ub
Notaris;
Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis akan mempertimbangkan:

ep
k
Apakah Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan perbuatan

melawan hukum, dalam perbuatan mereka yang tertuang dalam Akta
ah
R
Perjanjian Pembayaran, Nomor 14, tertanggal 10 Oktober 2005 yang
si
dibuat dihadapan Notaris Usman Koloay, S.H?
ne
ng
Menimbang, bahwa Perbuatan melawan hukum diatur dalam Pasal 1365

Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), berbunyi: “Tiap
perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian kepada orang lain,
do
gu
mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk

menggantikan kerugian tersebut.”
In
A
Dari bunyi Pasal tersebut, maka dapat ditarik unsur-unsur Perbuatan Melawan
Hukum sebagai berikut:
ah
lik
1. ada perbuatan melawan hukum;
2. ada kesalahan;
m
ub
3. ada hubungan sebab akibat antara kerugian dan perbuatan;

ka
ep
4. ada kerugian.
ah
I. Unsur ada perbuatan melawan hukum

R
Perbuatan melawan hukum berarti adanya perbuatan atau tindakan dari pelaku
es
M
yang melanggar/melawan hukum.

ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku, artinya kewajiban hukum
R
baik yang tertulis maupun yang tidak tertulis, termasuk hukum publik.
si
Bertentangan dengan kesusilaan, yaitu kaidah moral (Pasal 1335 Jo Pasal
ne
ng
1337 KUHPerdata)
Bertentangan dengan sikap kehati-hatian yang sepatutnya dalam
do
gu masyarakat.Kriteria ini bersumber pada hukum tak tertulis (bersifat relatif). Yaitu
perbuatan yang dilakukan bertentangan dengan sikap yang baik/kepatutan
dalam masyarakat untuk memperhatikan kepentingan orang lain.
In
A
II. Unsur adanya kesalahan
ah
lik
Kesalahan ini ada 2 (dua), bisa karena kesengajaan atau karena kealpaan.
Kesengajaan maksudnya ada kesadaran yang oleh orang normal pasti tahu
konsekuensi dari perbuatannya itu akan merugikan orang lain.
am
ub
Kealpaan berarti ada perbuatan mengabaikan sesuatu yang mestinya
dilakukan, atau tidak berhati-hati atau teliti sehingga menimbulkan kerugian
bagi orang lain.
ep
Namun demikian adakalanya suatu keadaan tertentu dapat meniadakan unsur
k
kesalahan, misalnya dalam hal keadaan memaksa (overmacht) atau si pelaku

ah
tidak sehat pikirannya (gila)

R
si
III. Unsur adanya hubungan sebab akibat antara kerugian dan perbuatan
ne
ng
(Hubungan Kausalitas)
Maksudnya, ada hubungan sebab akibat antara perbuatan yang dilakukan
dengan akibat yang muncul.
do
gu
Misalnya, kerugian yang terjadi disebabkan perbuatan si pelaku atau dengan

kata lain, kerugian tidak akan terjadi jika pelaku tidak melakukan perbuatan
melawan hukum tersebut.
In
A
IV. Unsur adanya kerugian

Akibat perbuatan pelaku menimbulkan kerugian. Kerugian di sini dibagi jadi 2
ah
lik
(dua) yaitu Materil dan Imateril.

Materil misalnya kerugian karena tabrakan mobil, hilangnya keuntungan,
ongkos barang, biaya-biaya, dan lain-lain.
m
ub
Immateril misalnya ketakutan, kekecewaan, penyesalan, sakit, dan kehilangan

semangat hidup yang pada prakteknya akan dinilai dalam bentuk uang.
ka
KUHPerdata tidak mengatur soal ganti kerugian yang harus dibayar karena
ep
Perbuatan Melawan Hukum sedang Pasal 1243 KUHPerdata membuat

ah
ketentuan tentang ganti rugi karena Wanprestasi.

Maka menurut Yurisprudensi ketentuan ganti kerugian karena wanprestasi
R
es
dapat diterapkan untuk menentukan ganti kerugian karena Perbuatan Melawan

M
Hukum.
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa Penggugat 1 saat ini adalah merupakan Pemegang
R
Saham sebanyak 200 (dua ratus) lembar saham atau sebesar 40% (empat
si
puluh persen) dari total saham di PT. Megah Jaya Sakti, berkedudukan di
ne
ng
Batam, yaitu suatu perseroan terbatas yang didirikan dan tunduk serta berdasar
kepada Peraturan Perundang-Undangan Republik Indonesia yang anggaran
dasarnya termuat dalam:
do
gu (i). Akta Pendirian, No. 29 tanggal 12 Juli 1996, yang dibuat dihadapan
RIA ADJI HENDARTO, SH, Notaris di Batam (“Akta Pendirian
In
A
No.29/1996”);
(ii). Akta Perubahan Anggaran Dasar, No.: 13 tanggal 10 Oktober 2005,
yang dibuat dihadapan USMAN KOLOAY, SH, Notaris di Batam (in
ah
lik
casu Turut Tergugat) – (“Akta No.13/2005”);
-kedua akta tersebut telah mendapatkan pengesahan dari yang
am
berwenang demikian berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum
ub
dan HAM RI No.: C-29873 HT.01.01.TH.2005 tanggal 28 Oktober
2005;
ep
(iii). Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.:
k
03 tanggal 03 Juni 2014 yang dibuat dihadapan REINWARD, SH,

ah
Notaris di Batam (“Akta No.03/2014”), yang telah disahkan oleh

R
si
yang berwenang demikian berdasarkan Surat Keputusan Menteri
Hukum dan HAM RI No.: AHU-00490.40.27.2014 tanggal 04 Juni
ne
ng
2014.
(selanjutnya PT. Megah Jaya Sakti cukup disebut dengan “PT.
do
MJS”), dan Penggugat-2 adalah merupakan Pemegang Saham
gu
sebanyak 50 (lima puluh) lembar saham atau sebesar 10% (sepuluh

persen) dari total Saham di PT. MJS.
In
A
- Bahwa antara Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan suatu tindakan

hukum yang dituangkan kedalam Akta Perjanjian Pembayaran No.: 14
ah
lik

m
ub
- Bahwa Tergugat-1 dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut bertindak

untuk dan atas nama PT. MJS yang pada pokoknya adalah melakukan
ka
perjanjian pembagian pembayaran kepada Tergugat-2 terkait dengan

ep
keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS (vide Akta No.13/2005 tersebut);

ah
- Bahwa terhadap tindakan hukum Tergugat-1 yang bertindak untuk dan atas
R
nama PT. MJS dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut TIDAK PERNAH
es
mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Para Pemegang Saham

M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
lainnya sebagaimana diamanatkan oleh peraturan perundang-undangan
R
yang berlaku pada saat itu;
si
- Bahwa ketika Tergugat-2 keluar dari PT. MJS yang kemudian posisinya
ne
ng
digantikan oleh Para Penggugat, telah dilakukan pemberesan dan
penyelesaian secara lugas dan tuntas (acquit et de charge) oleh PT. MJS
kepada Tergugat-2, sebagaimana ternyata dalam Akta No.13/2005 tersebut
do
gu sehingga Tergugat-2 sudah tidak lagi memiliki hak menuntut kepada PT.
MJS atas keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS berdasarkan Akta No.13/2005
In
A
tersebut.
- Bahwa terhadap tindakan Tergugat-1 yang telah melakukan tindakan
ah
hukum tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam
lik
Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut dan tindakan Tergugat-2 yang
am
ub
ep
Para Penggugat.
k
Menimbang, bahwa dalam jawabannya Tergugat I menerangkan

ah
bahwasanya dalam melakukan perbuatan hukum Perjanjian Pembayaran

R
si
tersebut dilakukan setelah Akta Nomor 13/2005 dilaksanakan, dan esensinya
Perjanjian Pembayaran adalah sebagai pemberian kompensasi atas segala
ne
ng
sumbangsih dan pengunduran Tergugat-2 terhadap Perseroan dan perbuatan

hukum Perjanjian Pembayaran dibuat tanpa paksaan antara Tergugat-1 dan
do
gu
Tergugat-2, yang dibuat dihadapan Turut Tergugat yang merupakan pejabat

Notaris publik dan dituangkan dalam bentuk Akta yang merupakan Perjanjian
yang sah, sehingga unsur melawan hukum yang didalilkan Penggugat menjadi
In
A
tidak beralasan hukum, sehingga dengan sahnya Perjanjian Pembayaran yang

dibuat dalam bentuk akta oleh pejabat Notaris publik, maka Tergugat-1 tidak
ah
lik
berkewajiban mengganti kerugian materiil sebagaimana yang didalilkan Para

Penggugat;
m
ub
Menimbang, bahwa Tergugat II menerangkan bahwasanya tidak terjadi

pertentangan hukum antara Akta Nomor 13/2005 dan Akta Nomor 14/2005.
ka
Bahwa pada Akta Pendirian Nomor 29/1996 pada Pasal 9 ayat (3) disyaratkan
ep
bahwa pemindahan saham harus dengan persetujuan Direktur Utama. Didalam

ah
Akta Nomor 13/2005 tidak ada termakhtub/tertuang persetujuan (pemindahan

R
hak atas saham) atas keluarnya Tergugat-2 sebagai Komisaris dan Pemegang
es
Saham oleh Direktur Utama, justru persetujuan (pemindahan hak atas saham)
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
itu termakhtub/tertuang pada Akta Nomor 14/2005, sebagai ketaatan terhadap
R
Akta Pendirian Nomor 29/1996;
si
Menimbang, bahwa berdasarkan uraian pertimbangan diatas, apakah
ne
ng
Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan perbuatan melawan hukum, dalam
perbuatan mereka yang tertuang dalam Akta Perjanjian Pembayaran, Nomor
14, tertanggal 10 Oktober 2005 yang dibuat dihadapan Notaris Usman Koloay,
do
gu S.H?
Menimbang, bahwa Saksi Agus Buwom yang dihadirkan oleh Tergugat II
In
A
pada pokoknya menerangkan bahwasanya Akta Nomor 14/2005 adalah tentang
pembayaran dari orang tua saksi. Bahwa saksi mengetahui dengan penyerahan
ah
3 (tiga) unit mobil terkait dengan keluarnya Tergugat II, dan tidak pernah ada
lik
keberatan dari Para Penggugat dan Tergugat I;
Menimbang, bahwa dipersidangan pun Penggugat tidak mengajukan
am
ub
saksi maupun ahli;
Menimbang, bahwa Pasal 21 ayat (2) UU Nomor 40 tahun 2007 tentang
ep
Perseroan Terbatas menyatakan Perubahan anggaran dasar tertentu
k
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:.com

ah
a. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;

R
si
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c. jangka waktu berdirinya Perseroan;
ne
ng
d. besarnya modal dasar;

e. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau;
do
gu
f. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.

Menimbang, bahwa Akta Perubahan Anggaran Dasar, No: 13 tanggal 10
Oktober 2005, yang telah disahkan berdasarkan Surat Keputusan Menteri
In
A
Hukum dan HAM RI No.: C-29873 HT.01.01.TH.2005 tanggal 28 Oktober 2005

pada Pasal 9 ayat (1) menyebutkan pemindahan hak atas saham harus
ah
lik
berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang

memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;
m
ub
Menimbang, bahwa Akta Perubahan Anggaran Dasar, No: 13 tanggal 10

Oktober 2005, pada intinya menerangkan bahwa penghadap Tuan Dharwis
ka
(Tergugat-2) terhitung sejak ditandatangani akta ini, akan mengundurkan diri,

ep
baik selaku pemegang saham, maupun pengurus perseroan, sedangkan

ah
penghadap Nyonya Sutini (Penggugat-1) dan Nyonya Bi Cun (Penggugat-2)

R
terhitung sejak tanggal ditandatangani akta ini, menyatakan masuk, baik selaku
es
pemegang saham, maupun pengurus baru dalam perseroan;

M
ng
Menimbang, bahwa dari bukti yang diajukan oleh Penggugat, tidak

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
satupun yang menerangkan telah terjadi pemindahan hak atas saham milik
R
Tergugat II kepada Penggugat 1 dan Penggugat 2 baik karena jual
si
beli/waris/hibah saham;
ne
ng
Menimbang, bahwa Akta Perjanjian Pembayaran, No: 14 tanggal 10
Oktober 2005, pada intinya menerangkan bahwa Tuan Edy selaku pihak
pertama (Tergugat-1) dan Tuan Dharwis selaku pihak kedua (Tergugat-2)
do
gu sebelumnya adalah pengurus dan pemegang saham dari Perseroan Terbatas
PT. Megah Jaya Sakti, yang sejak didirikannya perseroan tersebut hingga
In
A
ditandatanganinya akta ini, antara kedua belah pihak tidak/belum melakukan
penyetoran atas saham yang dinyatakan dalam Anggaran Dasar perseroan
ah
tersebut, dan pihak kedua (Tergugat-2) atas permintaan sendiri telah
lik
mengajukan pengunduran diri baik selaku pengurus (komisaris) maupun
sebagai pemegang saham dari perseroan tersebatas tersebut dan
am
ub
pengunduran diri ini telah disetujui oleh pihak pertama (Tergugat-1)
sebagaimana ternyata dengan telah ditandatanganinya Akta perubahan atas
ep
Anggaran Dasar perseroan itu, tertanggal hari ini dan nomor sebelum akta ini,
k
dan sebagai kompensasi atas pengunduran diri pihak kedua (Tergugat-2) dari
ah
perseroan tersebatas tersebut, maka kedua belah pihak telah sepakat untuk
R
si
menyatakan dalam perjanjian ini sebagaimana isi akta ini;
Menimbang, bahwa kompensasi atas pengunduran diri pihak kedua
ne
ng
(Tergugat-2) dari perseroan terbatas tersebut, pihak pertama (Tergugat-1)

menyerahkan kepada pihak kedua (Tergugat-2):
do
gu
a) 1 (satu) unit kendaraan Jenis Jeep, Merk Nissan, Tahun 1997, Warna
Hitam, Nomor Mesin TD27-96114A, Nomor Rangka PR50-035222,
Nomor Polisi BM 1696 XK, BPKB Nomor 9604231;
In
A
b) 1 (satu) unit kendaraan Jenis Sedan, Honda Accord, Tahun 1997, Warna
Hitam, Nomor Mesin F20B14000897, Nomor Rangka
ah
lik

080880;
m
ub

puluh empat juta tujuh ratus lima puluh ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh
ka
rupiah);
ep
d) Uang Dollar Singapura dengan total sebesar SGD 59.704,99 (lima puluh
ah
sembilan ribu tujuh ratus empat koma sembilan puluh sembilan dollar
R
Singapura);
es
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
-yang kesemua aset-aset tersebut telah diserakan oleh Tergugat-1 kepada
R
Tergugat-2 pada saat penandatanganan Akta Perjanjian No.14/2005
si
tersebut.
Selain dari aset-aset tersebut, Tergugat-1 juga telah menjanjikan kepada
ne
ng
Tergugat-2 untuk membagi atas hasil penjualan lahan sebidang
do
gu persegi) berdasarkan Gambar
99.93010367.002 tertanggal 25 Juni 1999 tercatat atas nama PT. Megah
Penetapan Lokasi Nomor:
Jaya Sakti (in casu Perseroan) yang akan dijual dikemudian hari yaitu
In
A
sebesar 50% (lima puluh persen) dari harga penjualan yang diterima
nantinya oleh PT. MJS dari pihak pembeli;
ah
lik
Menimbang, bahwa berdasarkan uraian pertimbangan diatas, majelis
berkesimpulan bahwa Akta Perjanjian Pembayaran, No: 14 tanggal 10 Oktober
am
ub
2005, adalah merupakan pemberesan atau perhitungan penyelesaian diantara
Tergugat-1 dengan Tergugat-2, dengan mundurnya Tergugat -2 dari perseroan
ep
terbatas tersebut, Tergugat-1 tidak akan menuntut Tergugat-2, begitu pula
k
sebaliknya, dan perbuatan hukum yang dilakukan oleh Tergugat-1 dan

ah
Tergugat-2 tidak memerlukan persetujuan dari pemegang saham lainnya,

R
si
sehingga tidaklah dapat dikatakan Tergugat 1 dan Tergugat 2 telah melakukan
suatu perbuatan melawan hukum;
ne
ng
Menimbang, bahwa oleh karena itu gugatan Penggugat tidak beralasan,

oleh karenanya haruslah ditolak;
do
gu
Menimbang, bahwa oleh karena gugatan pokok Penggugat dinyatakan

ditolak maka terhadap petitum-petitum lain dalam gugatan tidak perlu
In
A
dipertimbangkan lagi;
Menimbang, bahwa gugatan Penggugat ditolak, maka Penggugat berada
ah
lik
dipihak yang dikalahkan, maka sesuai dengan ketentuan Pasal 192 ayat (1)
RBg, sudah sepatutnya menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara
yang timbul dalam perkara ini;
m
ub
Memperhatikan ketentuan RBg, KUHPerdata dan ketentuan peraturan

ka
perundang-undangan yang berhubungan dengan perkara ini :

ep
MENGADILI:
ah
Dalam Eksepsi :
R
es
- Menolak Eksepsi Tergugat II;

M
ng
Dalam Pokok Perkara:

on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya.
si
- Menghukum Penggugat membayar biaya yang timbul dalam perkara
ini yang sampai saat ini ditaksir sejumlah Rp. 911.000,00 (sembilan
ne
ng
ratus sebelas ribu rupiah);
Demikian diputuskan dalam sidang permusyawaratan Majelis Hakim
do
gu Pengadilan Negeri Batam, pada hari Selasa, tanggal 10 April 2018 oleh Tumpal
Sagala, S.H.,M.H., sebagai Hakim Ketua, Muhammad Chandra, S.H.,M.H., dan
Rozza El Afrina, S.H.,K.N.,M.H., masing-masing sebagai Hakim Anggota, yang
In
A
ditunjuk berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Batam
Nomor 303/Pdt.G/2017/PN Btm tanggal 30 November 2017, putusan tersebut
ah
lik
pada hari Kamis, tanggal 3 Mei 2018 diucapkan dalam persidangan terbuka
untuk umum oleh Hakim Ketua dengan didampingi oleh para Hakim Anggota
am
ub
tersebut, dibantu Netti Sihombing, S.H., M.H selaku Panitera Pengganti, dihadiri
oleh Kuasa Penggugat, Kuasa Tergugat I, Kuasa Tergugat II tanpa dihadiri
Kuasa Turut Tergugat ;
ep
k
ah
Hakim Anggota, Hakim Ketua,

R
si
ttd ttd
ne
ng
Muhammad Chandra, S.H..M.H. Tumpal Sagala, S.H.,M.H.,
ttd
do
gu
Rozza El Afrina, S.H..KN.M.H.
Panitera Pengganti,
In
A
ttd
ah
lik
Netti Sihombing, S.H., M.H
Perincian biaya :
m
ub
1. Biaya pendaftaran Rp 30.000,00

2. ATK Rp 70.000,00
ka
3. Risalah panggilan Rp 795.000,00

ep
4. PNBP panggilan Rp 5.000,00

5. Materai Rp 6.000,00
ah
6. Redaksi Rp 5.000,00
R
Jumlah Rp 911.000,00
(sembilan ratus sebelas ribu rupiah).
es
M
ng
on

gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik

Putusan 303 PDT.G 2017 PN BTM 20210319

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Putusan 303 PDT.G 2017 PN BTM 20210319

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

Kantor Hukum Indra Raharja & Partners beralamat di Komplek Perkantoran

Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam dibawah register Nomor

1. Edy, lahir di Selat Panjang, Tanggal 10 Februari 1971, terakhir diketahui

dalam PT. Megah Jaya Sakti, berkedudukan di Batam, selanjutnya disebut

Halaman1dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat;

Setelah membaca berkas perkara beserta surat-surat yang

Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;

TENTANG DUDUK PERKARA

dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Batam pada tanggal 30

mengajukan gugatan yang telah diperbaiki pada persidangan tanggal 18

Desember 2017, sebagai berikut:

1. Bahwa Penggugat 1 saat ini adalah merupakan Pemegang Saham

persen) dari total saham di PT. Megah Jaya Sakti, berkedudukan di

Halaman2dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

persen) dari total Saham di PT. MJS.

2. Bahwa antara Tergugat-1 dan Tergugat-2 telah melakukan suatu tindakan

tanggal 10 Oktober 2005 dibuat dihadapan USMAN KOLOAY, SH., pada

3. Bahwa Tergugat-1 dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut bertindak

keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS (vide Akta No.13/2005 tersebut);

TIDAK PERNAH mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Para

peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat itu;

posisinya digantikan oleh Para Penggugat, telah dilakukan

pemberesan dan penyelesaian secara lugas dan tuntas (acquit et de

Halaman3dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

(i). EDY (in casu Tergugat-1) pemegang saham sebanyak 75 (tujuh

puluh lima) saham dan selaku Direktur;

Pengurus, hal ini sebagaimana ternyata dan termuat dalam Akta

bahwasanya keluarnya Tergugat-2 dari PT. MJS telah dilakukan

dan Tergugat-1 kepada Tergugat-2, artinya Para Penggugat dan Tergugat-

1 telah menyelesaikan penghitungan baik terhadap hak dan/atau

Bahwa komposisi Pemegang Saham dan Pengurus berdasarkan Akta

No.13/2005 tersebut adalah sebagai berikut:

puluh lima) lembar saham dan sebagai Direktur Utama;

(enam puluh) lembar saham dan sebagai Direktur;

Halaman4dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

035222, Nomor Polisi BM 1696 XK, BPKB Nomor 9604231;

sembilan dollar Singapura);

Tergugat-2 untuk membagi atas hasil penjualan lahan sebidang

persegi) berdasarkan Gambar Penetapan Lokasi Nomor:

99.93010367.002 tertanggal 25 Juni 1999 tercatat atas nama PT. MEGAH

nantinya oleh PT. MJS dari pihak pembeli;

Halaman5dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

tentang kewajiban Direktur untuk mendapatkan persetujuan terlebih

Pasal 11 ayat 4 Akta 13/2005 (kutipan):

mengatas namakan PT. MJS dalam Akta Perjanjian No.14/2005 dengan

UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) PT. MJS TERLEBIH DAHULU,

MJS dikarenakan adanya unsur melawan hukum dalam pembuatan dan

merupakan cacat subjek dalam suatu Perjanjian.

Sebagai bentuk tidak setujunya Para Penggugat atas tindakan Tegugat-1

dalam Akta Perjanjian No.14/2005 tersebut dibuktikan dengan Akta Berita

Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) No.: 12

Halaman6dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

Akta No.13/2005 dengan Akta Perjanjian No.14/2005, dimana pada

terhadap Tergugat-2 oleh PT. MJS, sementara pada Akta Perjanjian

Perjanjian No.14/2005 tersebut dilakukan dengan melawan hukum karena

C. PERBUATAN YANG DIKUALIFISIR SEBAGAI PERBUATAN MELAWAN

12. Bahwa dalam Perbuatan Melawan Hukum menurut MARIAM DARUS

BADRULZAMAN dalam bukunya “KUH Perdata Buku III Hukum Perikatan

Dengan Penjelasan”, seperti dikutip ROSA AGUSTINA dalam buku

Halaman7dari74 Putusan Nomor 303/Pdt.G.2017/PN.Btm

telah melakukan Perjanjian yang dituangkan dalam Akta Perjanjian