PT Ada Utang Tagih Ke Ps Baru

am
u b
Pdt.I.C.1
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PUTUSAN
si
Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm
ne
ng
DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA
Pengadilan Negeri Banjarmasin yang memeriksa dan memutus perkara
do
gu perdata pada tingkat pertama, telah menjatuhkan putusan sebagai berikut
dalam perkara gugatan antara:
In
A
PT. Dian Ciptamas Agung, tempat kedudukan Di Wisma Gkbi Lantai
15 Suite 1501, Jalan Jenderal Sudirman No.28, Jakarta Pusat
ah
lik
10210 dalam hal ini memberikan kuasa kepada Yosef Vito
Herfianto, S.H., M.H., Dkk, Advokat yang berkantor di Di Wisma
Gkbi Lantai 15 Suite 1501, Jalan Jenderal Sudirman No.28,
am
ub
Jakarta Pusat 10210 berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 18
Maret 2020, sebagai…………………………………..... Penggugat;
ep
k
Lawan;
ah
si
PT. Dwi Guna Laksana, Tbk, tempat kedudukan Jalan Gatot Subroto
No.104 Rt20 Rw02, Kelurahan Kebun Bunga, Kecamatan
ne
ng
Banjarmasin Timur, Banjarmasin, Kalimantan Selatan, sebagai

…………………………………………………..…………..Tergugat I;
do
gu
PT. Wira Harum, tempat kedudukan Jalan Kalimasodo No.1a Rt02

Rw01, Kauman, Pasar Kliwon, Kota Surakarta, Jawa Tengah,
sebagai……………………………………………………..Tergugat II;
In
A
Andri Cahyadi, bertempat tinggal di Jalan Cokrobaskoro 33

ah
lik
Citropuran Rt001 Rw006, Kelurahan Tipes, Kecamatan Serengan,

Kota Surakarta, Jawa Tengah, sebagai……….………Tergugat III;
m
ub
Willy Widodo Herlambang, bertempat tinggal di Jalan Slamet Riyadi

No.295, Kelurahan Penumping, Kecamatan Laweyan, Kota
ka
Surakarta, Jawa Tengah, sebagai……………………..Tergugat IV;

ep
Pengadilan Negeri tersebut;

ah
Setelah membaca berkas perkara beserta surat-surat yang

es
bersangkutan;
M
ng
Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;

on
gu
Halaman 1 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas
h
pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu.
ik
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
TENTANG DUDUK PERKARA
si
Menimbang, bahwa Penggugat dengan surat gugatan tanggal 23 Maret
2020 yang diterima dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri
ne
ng
Banjarmasin pada tanggal 24 Maret 2020 dalam Register Nomor
33/Pdt.G/2020/PN Bjm, telah mengajukan gugatan sebagai berikut:
DALAM POKOK PERKARA
do
gu DUDUK PERKARA:
1. Bahwa Penggugat (PT. Dian Ciptamas Agung) adalah pihak yang
In
A
membeli saham milik PT Prima Samoda (yang mana perusahaan yang
dimiliki oleh Andri Cahyadi/Tergugat 3) di PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
ah
lik
(Tergugat 1) sebesar 775.259.061 lembar saham (Bukti P-1);
2. Bahwa Penggugat membeli saham di PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1)
adalah dengan niat baik dan tidak pernah diberitahu adanya masalah
am
ub
hukum di dalamnya.
3. Bahwa Penggugat tercatat secara sah sebagai pemegang saham PT. Dwi
ep
Guna Laksana (Tergugat 1) berdasarkan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna
k
Laksana (Tergugat 1) – (Bukti P-2);

ah
R
4. Bahwa pada tanggal 17 Oktober 2019, Penggugat sangat terkejut dengan
si
adanya Surat Somasi dari Kuasa Hukum PT. Wira Harum yang ditujukan
ne
kepada PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1) yang isinya seolah -olah PT.
ng
Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1) berhutang kepada PT. Wira Harum
(Tergugat 2) sebesar Rp.454.947.505.626,- (empat ratus limapuluh empat
do
gu
milyar sembilan ratus empat puluh tujuh juta lima ratus lima ribu enam
ratus dua puluh enam rupiah) dengan perincian: Hutang Pokok sebesar
In
Rp.20.000.000.000,- (dua puluh milyar rupiah) ditambah bunga 5%
A
perbulan dihitung dari nilai pokok yang seolah -olah didasarkan kepada
Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10
ah
lik
Desember 2012 – (Bukti P-3). (CATATAN: Penggugat TIDAK PERNAH

MENGAKUI HUTANG TERSEBUT);
m
ub
5. Bahwa Penggugat TIDAK PERNAH DIBERITAHU oleh Tergugat 3 (An dri

Cahyadi) pada saat transaksi pembelian saham PT. Dwi Guna Laksana,
ka
ep
Tbk (Tergugat 1) atas adanya hutang PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
(Tergugat 1) kepada PT. Wira Harum (Tergugat 2) yang sangat besar
ah
tersebut dan hal tersebut jelas merugikan Penggugat selaku pemegang

R
saham PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1), sehingga secara hukum
es
M
Penggugat mempunyai hak dan kepentingan hukum mengajukan Gugatan

ng
dalam perkara ini;

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
6. Bahwa Penggugat menyatakan pembuatan Perjanjian Pengakuan Hutang
si
Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 yang dibuat dan
ditandatangani oleh Andri Cahyadi (Tergugat 3) yang seolah -olah
ne
ng
mewakili PT Dwi Guna Laksana (Tergugat 1) dengan PT. Wira Harum
(Tergugat 2) yang diwakili oleh Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4) -
(Bukti P-4) adalah REKAYASA DAN MERUPAKAN PERBUATAN
do
gu MELAWAN HUKUM;
PERBUATAN-PERBUATAN MELAWAN HUKUM :
In
A
7. PERBUATAN MELAWAN HUKUM PERTAMA (I) :
PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG NOMOR: 001/XII/WH/2012 TANGGAL
ah
lik
10 DESEMBER 2012 BATAL DEMI HUKUM, TIDAK MENGIKAT KEPADA
TERGUGAT 1 (PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK) DAN HANYA MENGIKAT
KEPADA TERGUGAT 3 (ANDRI CAHYADI) SECARA PRIBADI DAN PT .
am
ub
DANA GUNA LAKSANA
KARENA:
ep
DALAM BAGIAN PENTING (SAKRAL) YAITU BAGIAN TANDA TANGAN
k
(HALAMAN TERAKHIR) DALAM PERJANJIAN TERSEBUT TERTULIS

ah
R
ANDRI CAHYADI MENANDATANGANI PERJANJIAN PENGAKUAN
si
HUTANG TERSEBUT UNTUK DAN ATAS NAMA MEWAKILI PT. DANA
ne
GUNA LAKSANA DAN BUKAN MEWAKILI PT . DWI GUNA LAKSANA
ng
(TERGUGAT 1)
7.1. Bahwa diduga Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
do
gu
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 yang dibuat secara

sekongkol antara Andri Cahyadi (Tergugat 3) dan Willy Widodo
In
Herlambang (Tergugat 4) adalah perjanjian rekayasa dan tidak
A
mempunyai kekuatan hukum apapun.

7.2. Bahwa permainan tersebut ternyata gagal, karena dibuat secara
ah
lik
terburu-buru oleh Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 sehingga

menyebabkan secara hukum Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
m
ub
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 TIDAK MEMPUNYAI

NILAI HUKUM, TIDAK DAPAT DIEKSEKUSI DAN TIDAK
ka
ep
MENGIKAT PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1)

7.3. FAKTA HUKUM Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
ah
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) TIDAK

R
MEMPUNYAI NILAI HUKUM, TIDAK DAPAT DIEKSEKUSI DAN

es
M
TIDAK MENGIKAT PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT

ng
1) adalah:
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
a. Dalam Bagian Penting (sakral) dalam Perjanjian Pengakuan
si
Hutang tersebut ternyata yang menandatangani adalah PT.
DANA GUNA LAKSANA YANG DIWAKILI ANDRI CAHYADI
ne
ng
(TERGUGAT 3) dan PT Wira Harum (Tergugat 2) yang diwakili
Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4)
b. Dalam Bagian Penting (sakral) dalam Perjanjian Pengakuan
do
gu Hutang tersebut TIDAK PERNAH TERCANTUM nama PT. Dwi
Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1)
In
A
c. Bahwa PT. Dana Guna Laksana dengan PT. Dwi Guna Laksan a,
Tbk (Tergugat 1) adalah SUBYEK HUKUM YANG BERBEDA
ah
lik
DAN TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN HUKUM APAPUN.
7.4. Berdasarkan fakta tersebut terbukti dengan jelas bahwa Somasi
yang dibuat dan ditandantangani oleh Kuasa Hukum PT. Wira
am
ub
Harum yang ditujukan kepada PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
(Tergugat 1) adalah TIDAK MEMPUNYAI NILAI HUKUM DAN
ep
SALAH ALAMAT, karena didasarkan kepada Perjanjian Pengakuan
k
Hutang (Bukti P-4) yang CACAT HUKUM DAN TIDAK

ah
R
MEMPUNYAI NILAI HUKUM.
si
8. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEDUA (II) :
ne
ng
10 DESEMBER 2012 BATAL DEMI HUKUM DAN HANYA MENGIKAT

TERHADAP ANDRI CAHYADI (TERGUGAT 3) SECARA PRIBADI
do
gu
KARENA:
QUOD NON SOMASI KUASA HUKUM PT . WIRA HARUM DITUJUKAN
In
KEPADA PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK (PENGGUGAT) TETAPI PADA
A
SAAT PENANDANTANGANAN PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG

TERSEBUT TERNYATA ANDRI CAHYADI YANG MENGAKU-AKU SEBAGAI
ah
lik
DIREKTUR PT . DWI GUNA LAKSANA, TBK (PADA BAGIAN HALAM

PERTAMA PERJANJIAN) TIDAK PERNAH MENDAPAT KAN
m
ub
PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN KOMISARIS PT. DWI GUNA

LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1)
ka
ep
PADAHAL:
ANGGARAN DASAR PT . DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1)
ah
MEWAJIBKAN ADANYA PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN

R
KOMISARIS JIKA DIREKTUR AKAN MELAKUKAN PINJAMAN KEPADA

es
M
PIHAK LAIN
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
8.1. Bahwa terbukti Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
si
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) BATAL
DEMI HUKUM, TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM DAN
ne
ng
TIDAK MENGIKAT PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1)
karena:
a. Pada saat membuat dan menandatangani Perjanjian Pengakuan
do
gu Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012
(Bukti P-4), ternyata Andri Cahyadi (Tergugat 3) HANYA
In
A
BERTINDAK SENDIRI SECARA PRIBADI DAN TIDAK
PERNAH MENDAPATKAN PERSETUJUAN TERTULIS DARI
ah
lik
DEWAN KOMISARIS PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK.
b. Berdasarkan Pasal 12 Anggaran Dasar PT Dwi Guna Laksana,
Tbk. mewajibkan adanya persetujuan tertulis dari Dewan
am
ub
Komisaris, jika Direktur akan melakukan pinjaman atas nama
perseroan kepada pihak lain. (Bukti P-5)
ep
Untuk jelasnya dikutip Pasal 12 sebagai berikut :
k
“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

ah
R
(1) Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar
si
Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala
ne
kejadian, mengikat Perseroan, serta menjalankan segala
ng
tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun

kepemilikan, dengan pembatasan untuk:
do
gu
a. MEMINJAM atau meminjamkan UANG ATAS NAMA

PERSEROAN (tidak termasuk mengambil uang
In
Perseroan di Bank)
A
b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada

perusahaan lain di dalam maupun diluar negeri harus
ah
lik
HARUS DENGAN PERSETUJUAN KOMISARIS”

c. Bahwa pada halaman pertama dari perjanjian pengakuan hutan g
m
ub
rekayasa tersebut (Bukti P-4), ternyata juga TIDAK

TERCANTUM adanya persetujuan Dewan Komisaris PT. Dwi
ka
ep
Guna Laksana, Tbk kepada Andri Cahyadi untuk membuat dan

menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
ah
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4)

R
d. Maka terbukti jelas Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:

es
M
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) dibuat

ng
dan ditandatangani oleh Andi Cahyadi (Tergugat 3) TANPA

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
ADANYA adanya persetujuan Dewan Komisaris PT. Dwi Guna
si
Laksana, Tbk
Sehingga :
ne
ng
Apabila tiba-tiba saat persidangan muncul persetujuan Dewan Komisaris PT.
Dwi Guna Laksana, Tbk, maka DIDUGA PERSETUJUAN DEWAN
KOMISARIS TERSEBUT ADALAH BARU DIBUAT DENGAN TANGGAL
do
gu MUNDUR DAN DIDUGA HASIL DARI TINDAK PIDANA PEMALSUAN. OLEH
KARENANYA KAMI SECARA SERIUS AKAN MELAKUKAN UPAYA HUKUM
In
A
PIDANA TERHADAP PIHAK-PIHAK YANG TERLIBAT DALAM TINDAK
PIDANA TERSEBUT.
ah
lik
8.2. Berdasarkan fakta hukum tersebut di atas, maka terbukti Perjanjian
Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember
2012 (Bukti P-4) adalah batal demi hukum, tidak mempunyai
am
ub
kekuatan hukum dan tidak mengikat PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
(Tergugat 1)
ep
9. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KETIGA (III) :
k

ah
R
10 DESEMBER 2012 BATAL DEMI HUKUM, KARENA DI DALAM
si
PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG REKAYASA TERSEBUT
ne
MENERAPKAN NILAI BUNGA KETERLAMBATAN YANG SANGAT TIDAK
ng
MASUK AKAL DAN JAUH MELEBIHI BUNGA PERBANKAN YANG

DITETAPKAN OLEH PEMERINTAH RI CQ. BANK INDONESIA
do
gu
DAN
ANDRI CAHYADI (TERGUGAT 3) YANG SEOLAH-OLAH MEWAKILI PT.
In
DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1), PT . WIRA HARUM
A
(TERGUGAT 2) DAN WILLY WIDODO HERLAMBANG (TERGUGAT 4)

SECARA REKAYASA MEMBUAT PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG
ah
lik
ILEGAL SEPERTI LINTAH DARAT DI LUAR ATURAN PERBANKAN,

KARENA MENERAPKAN BUNGA YANG SANGAT FANTASTIS DI LUAR
m
ub
ATURAN BUNGA PERBANKAN DAN BUNGA SECARA HUKUM

9.1. Bahwa di dalam Pasal 2 butir 1 Perjanjian Pengakuan Hutang
ka
ep
Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4)

rekayasa tersebut membuat aturan nilai bunga keterlambatan
ah
sebesar 5% (lima persen) per bulan dari nilai total pinjaman.

R
Untuk jelasnya dikutip sebagai berikut :

es
“1. Pihak Kedua wajib menyelesaikan pembayaran Pokok Hutang

M
ng
tersebut dengan cara sekaligus ndan Pihak Kedua setuju untuk dikenakan
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kompensasi atas Hutang tersebut SEBESAR 5% (LIMA PERSEN) DARI
si
TOTAL PINJAMAN atau sedikitnya sebesar Rp.1.000.000.000. (satu milyar
rupiah) perbulan paling lambat tiap tanggal 6”
ne
ng
9.2. Bahwa penerapan nilai bunga keterlambatan tersebut di atas jelas
MELANGGAR HUKUM BAIK ATURAN HUKUM PERBANKAN DI
INDONESIA MAUPUN ATURAN BUNGA SECARA HUKUM.
do
gu BUNGA SECARA HUKUM HANYA SEBESAR 6% (ENAM PERSEN) PER
TAHUN DAN SEPANJANG SEJARAH TIDAK PERNAH ADA DALAM DUNIA
In
A
PERBANKAN MENERAPKAN BUNGA SEBESAR 5% (LIMA PERSEN) PER
BULAN DARI NILAI TOTAL PINJAMAN.
ah
lik
9.3. Permainan yang dilakukan oleh pihak yang menandatangani
Desember 2012 (Bukti P-4) jelas ilegal dan sama persis dengan
am
ub
yang diterapkan oleh para lintah darat yang membuat transaksi
hutang ilegal dengan tujuan menyiksa pihak lain dan di luar batas
ep
kewajaran serta melanggar hak asasi manusia.
k
9.4. Berdasarkan fakta hukum tersebut, maka terbukti Perjanjian

ah
R
si
2012 (Bukti P-4) adalah batal demi hukum, tidak mempunyai
ne
kekuatan hukum
ng
10. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEEMPAT (IV):

do
gu
10 DESEMBER 2012 BATAL DEMI HUKUM, KARENA TERDAPAT FAKTA

HUKUM BAHWA ADANYA PERJANJIAN KREDIT ANTARA PT . DWI GUNA
In
LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1) DENGAN PT . BANK RAKYAT INDONESIA
A
(PERSERO), TBK YANG MEWAJIBKAN PT . DWI GUNA LAKSANA, TBK

(TERGUGAT 1) HARUS MENDAPATKAN PERSETUJUAN TERTULIS DARI
ah
lik
PT. BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO), TBK JIKA AKAN

MELAKUKAN PINJAMAN KEPADA PIHAK LAIN.
m
ub
FAKTA HUKUMNYA:
ANDRI CAHYADI (TERGUGAT 3) YANG SEOLAH-OLAH MEWAKILI PT.
ka
ep
DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1) TIDAK PERNAH

MENDAPATKAN PERSETUJUAN APAPUN DARI PT . BANK RAKYAT
ah
INDONESIA (PERSERO), TBK PADA SAAT MEMBUAT DAN

R
MENANDATANGANI PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG NOMOR:

es
M
001/XII/WH/2012 TANGGAL 10 DESEMBER 2012

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
10.1. Bahwa jauh sebelum Andri Cahyadi (Tergugat 3) yang seolah -olah
si
mewakili PT. Dwi Guna Laksana, Tbk membuat dan
menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
ne
ng
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4), ternyata
PT. Dwi Guna Laksana, Tbk telah membuat dan menandantangani
Perjanjian Kredit dengan Pemerintah RI melalui PT. Bank Rakyat
do
gu Indonesia (Persero), Tbk (Bukti P-6)
Dan
In
A
Sampai sekarang kredit tersebut masih berjalan serta belum diselesaikan oleh
PT. Dwi Guna Laksana, Tbk kepada PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk
ah
lik
10.2. Bahwa di dalam Perjaniian Kredit antara PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
(Tergugat 1) dengan Pemerintah RI melalui PT. Bank Rakyat
Indonesia (Persero), Tbk telah mengatur tegas:
am
ub
“PT Dwi Guna Laksana, Tbk selaku debitur wajib mendapatkan
persetujuan dari PT Bank BRI (Persero), Tbk jika akan melakukan
ep
transaksi pinjaman kepada pihak lain”
k
10.3. Aturan tersebut jelas untuk melindungi kepentingan Negara agar

ah
R
TIDAK TERJADI KERUGIAN NEGARA apabila terjadi adanya
si
transaksi utang fiktif.
ne
10.4. Fakta hukumnya, sampai dengan sekarang TIDAK ADA
ng
PERSETUJUAN dari PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk

yang mengijinkan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1) untuk
do
gu
dapat membuat dan menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang

dengan PT. Wira Harum (Tergugat 2)
In
10.5. Berdasarkan fakta tersebut, maka terbukti Perjanjian Pengakuan
A
Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti

P-4) dibuat oleh Andri Cahyadi (Tergugat 3), PT. Wira Harum
ah
lik
(Tergugat 2) dan Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4) secara

diam-diam TANPA PERSETUJUAN PT. Bank Rakyat Indonesia
m
ub
(Persero), Tbk dan hal tersebut jelas melanggar hukum. Apalagi

pelanggaran hukum ini terkait dengan kerugian keuangan negara.
ka
ep
Oleh karenanya, terbukti Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) batal demi hukum dan
ah
tidak mempunyai kekuatan hukum apapun.

R
11. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KELIMA (V) :

es
M

ng
10 DESEMBER 2012 (BUKTI P-4) BATAL DEMI HUKUM, KARENA

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
MELANGGAR PRINSIP KETERBUKAAN (DISCLOSURE) SEPERTI YANG
si
DIATUR DALAM UU PASAR MODAL
11.1. Bahwa ternyata dari sejak awal Andri Cahyadi (Tergugat 3) saat
ne
ng
menjabat sebagai Direktur tidak pernah melaporkan dalam Laporan
Keuangan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1) atas dasar
transaksi hutang rekayasa Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
do
gu 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) kepada
Otoritas Jasa Keuangan (OJK), Bursa Efek Indonesia (BEI).
In
A
11.2. Andri Cahyadi (Tergugat 3) secara melawan hukum dengan
sembunyi-sembunyi hanya mencantumkan nilai hutang sebesar
ah
lik
Rp.15.085.000.000,- (lima belas milyar delapan puluh lima juta
rupiah) dalam Laporan Keuangan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
(Tergugat 1) TANPA dijelaskan dasar hutang tersebut.
am
ub
11.3. Hal tersebut jelas merupakan pelanggaran hukum UU Pasar Modal
yang mana mewajibakan adanya prinsip keterbukaan (disclosure)
ep
atas segala transaksi dari sebuah perusahan terbuka (emiten)
k
kepada pihak publik dan aparat terkait (Otoritas Jasa Keuangan

ah
R
(OJK), Bursa Efek Indonesia (BEI))
si
11.4. Fakta tersebut semakin membuktikan bahwa sebenarnya Perjanjian
ne
ng
2012 (Bukti P-4) hanyalah perjanjian rekayasa dan diduga baru

dibuat dengan tanggal mundur dengan tu juan untuk merugikan para
do
gu
pemegang saham baru dan para pemegang saham publik.

12. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEENAM (VI) :
In
TERBUKTI PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG NOMOR: 001/XII/WH/2012
A
TANGGAL 10 DESEMBER 2012 (BUKTI P-4) ADALAH PERJANJIAN

REKAYASA DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATAN HUKUM, KARENA
ah
lik
SEPERTINYA BARU DIBUAT SECARA TERBURU-BURU

KARENA:
m
ub
PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG TERSEBUT TIDAK JELAS ISINYA,

YANG MANA BANYAK DI DALAM PERJANJIAN TERSEBUT TIDAK DIISI
ka
ep
DAN KOSONG SEPERTI :

- HALAMAN 2 BAGIAN PENJELASAN TIDAK DIISI
ah
(DIKOSONGKAN) TRANSAKSI PEMBIAYAAN UNTUK TAMBANG

R
APA??
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- PASAL 2 AYAT 4 YANG TIDAK DIISI (DIKOSONGKAN)
si
MENGENAI ASET PRIBADI PIHAK KEDUA YANG DIJADIKAN
JAMINAN
ne
ng
- PASAL 2 AYAT 5 YANG TIDAK DIISI (DIKOSONGKAN) TANGGAL
BATASAN MENYERAHKAN DAFTAR INVENTARISASI ASET
- PASAL 2 AYAT 6 YANG TIDAK DIISI (DIKOSONGKAN) MENGENAI
do
gu NAMA CABANG-CABANG PERUSAHAAN
FAKTA TERSEBUT JELAS MEMBUKTIKAN PERJANJIAN PENGAKUAN
In
A
HUTANG INI TIDAK DAPAT DILAKSANAKAN DAN TIDAK MEMPUNYAI
NILAI HUKUM APAPUN.
ah
lik
12.1. Bahwa Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012
tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) adalah batal demi hukum
dan tidak mempunyai nilai hukum karena tidak jelas isi mengenai
am
ub
dasar transaksi apa sebenarnya dan hal tersebut semakin
membuktikan bahwa Perjanjian Pengakuan Hutang ini adalah
ep
rekayasa dan hanya dibuat-buat untuk merugikan pemegang sah am
k
baru seperti Penggugat.

ah
R
12.2. Bahwa bagian-bagian yang kosong dari Perjanjian Pengakuan
si
hutang ini (Bukti P-4) adalah sebagai berikut :
ne
a. Halaman 2 bagian Penjelasan tidak diisi (dikosongkan) transaksi
ng
pembiayaan untuk tambang apa?? :

“2. Bahwa Pihak Kedua adalah selaku mitra kerja dari Pihak Pertama dan
do
gu
bermaksud untuk mengembangkan usaha dibidang pertambangan dan

transportasi darat, laut dan udara berupa Tambang.............................”
In
b. Pasal 2 ayat 4 yang tidak diisi (dikosongkan) mengenai aset
A
pribadi pihak kedua yang dijadikan jaminan :

“4. Apabila di kemudian hari Pihak Kedua dinyatakan pailit oleh Lembaga
ah
lik
Pengadilan dan beberapa asset-asset milik Pihak Kedua diambil alih dan
disita untuk menyelesaikan tunggakan kewajiban kepada pihak lain maka
m
ub
Pihak Kedua bersedia untuk menyerahkan asset-asset pribadi

berupa..............................”
ka
ep
c. Pasal 2 ayat 5 yang tidak diisi (dikosongkan) tanggal batasan

menyerahkan daftar inventarisasi aset :
ah
“5. Daftar Inventarisasi asset-asset pribadi wajib diserahkan kepada Pihak

R
Pertama selambat-lambatnya tanggal................ sejak Perjanjian ini

es
M
ditandatangani oleh para pihak.”

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
d. Pasal 2 ayat 6 yang tidak diisi (dikosongkan) mengenai nama
si
cabang-cabang perusahaan :
“6. Dengan tidak mengurangi ketentuan pada angka 4 Pasal 2 ini, Pihak
ne
ng
Kedua bersedia dan setuju untuk menyerahkan pengelolaan dan
manajemen atas perusahaan-perusahaan dan cabang-cabangnya antara
lain :................................”
do
gu 12.3. Fakta tersebut di atas membuktikan Perjanjian Pengakuan Hutang
tersebut (Bukti P-4) adalah cacat hukum, karena isi perjanjian
In
A
tersebut kabur dan tidak jelas.
Karena :
ah
lik
Tidak pernah ada isi dalam perjanjian dikosongkan dan tidak pernah tahu
isinya.
12.4. Hal tersebut di atas jelas membuktikan adanya kerja sama antara
am
ub
Andri Cahyadi (Tergugat 3), PT. Wira Harum (Tergugat 2) dan Willy
Widodo Herlambang (Tergugat 4) yang dengan sengaja membuat
ep
jebakan untuk menggembosi PT. Dwi Guna Laksana, Tbk agar jika
k
ada pemegang saham baru akan diambil aset-aset milik PT. Dwi
ah
R
Guna Laksana, Tbk melalui PT. Wira Harum. Ujung-ujungnya
si
pemegang saham baru hanya menguasai perusahaan kosong.
ne
12.5. Selain itu secara hukum Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut
ng
(Bukti P-4) TIDAK MEMPUNYAI NILAI HUKUM DAN TIDAK

DAPAT DILAKSANAKAN JIKA ISI PERJANJIANNYA SENDIRI
do
gu
TIDAK JELAS DAN KABUR.

13. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KETUJUH (VII) :
In
A
10 DESEMBER 2012 (BUKTI P-4) CACAT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI

NILAI HUKUM KARENA DIBUAT DENGAN SYARAT -SYARAT YANG
ah
lik
ISINYA SALING BERTOLAK BELAKANG DAN TIDAK PERNAH BISA

DILAKSANAKAN
m
ub
FAKTANYA :
DALAM PASAL 1 AYAT 3 DIATUR PERJANJIAN INI TIDAK MEWAJIBKAN
ka
ep
ADANYA JAMINAN, NAMUN DALAM PASAL 2 AYAT 4 DAN PASAL 2

AYAT 5 MENGATUR ADANYA JAMINAN PENYERAHAN ASSET
ah
TERGUGAT 1 DAN DAFTAR ASET JAMINAN.

R
SELAIN ITU DALAM PERJANJIAN INI JUGA TIDAK PERNAH ADA DAFTAR
es
M
ASET SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PASAL 2 AYAT 5. APALAGI

ng
DALAM PASAL 2 AYAT 4 DAN PASAL 2 AYAT 5 JUGA ISINYA TIDAK

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
JELAS, KARENA TIDAK DIISI NAMA-NAMA ASSETNYA DAN HANYA
si
BERUPA TITIK-TITIK ALIAS DIKOSONGKAN
14. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEDELAPAN (VIII):
ne
ng
10 DESEMBER 2012 (BUKTI P-4) CACAT HUKUM DAN TIDAK MEMPUNYAI
NILAI HUKUM KARENA DIBUAT SECARA REKAYASA DAN TIDAK
do
gu PERNAH BISA DILAKSANAKAN
KARENA :
In
A
DALAM PASAL 2 AYAT 6 PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG (BUKTI P-
4) MENGATUR HAL YANG SANGAT TIDAK MASUK AKAL DAN TIDAK
ah
lik
PERNAH DAPAT DILAKSANAKAN YAITU “TERGUGAT 1 HARUS
MENYERAHKAN PENGELOLAAN DAN MANAJEMEN KEPADA TERGUGAT
1 (DIRINYA SENDIRI)”
am
ub
UNTUK JELASNYA DIKUTIP PASAL 2 Ayat 6:
“6. Dengan tidak mengurangi ketentuan pada angka 4 Pasal 2 ini, PIHAK
ep
KEDUA bersedia dan setuju untuk MENYERAHKAN PENGELOLAAN DAN
k
MANAJEMEN atas perusahaan-perusahaan dan cabang-cabangnya antara

ah
R
lain :................................ BERALIH KEPADA PIHAK KEDUA maka Pihak
si
Kedua melangsungkan penandatangan SURAT PERNYATAAN”
ne
JELAS ISI PASAL 2 AYAT 6 TERSEBUT TIDAK AKAN PERNAH DAPAT
ng
DIEKSEKUSI SEBAB PIHAK YANG MENYERAHKAN DAN MENERIMA

YANG DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG NOMOR:
do
gu
001/XII/WH/2012 TANGGAL 10 DESEMBER 2012 (BUKTI P-4) ADALAH

PIHAK YANG SAMA.
In
15. Berdasarkan fakta-fakta hukum yang telah diuraikan di atas, maka
A
kami mohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat berkenan

memberikan putusan sebagai berikut :
ah
lik
a. Menyatakan PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1), PT . Wira Harum

(Tergugat 2), Andri Cahyadi (Tergugat 3) dan Willy Widodo
m
ub
Herlambang (Tergugat 4) melakukan Perbuatan Malawan Hukum.

b. Menyatakan Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012
ka
ep
tanggal 10 Desember 2012 yang ditandatangani oleh Andri Cahyadi

(Tergugat 3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi Guna Laksana
ah
(Tergugat 1) dengan PT . Wira Harum (Tergugat 2) yang diwakili

R
oleh Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4) berikut seluruh

es
M
turunannya batal demi hukum dan tidak mempunyai kekuatan

ng
hukum apapun
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
c. Menyatakan PT. Wira Harum dan pihak terkait lainnya tidak
si
mempunyai hak apapun untuk menagih kepada PT . Dwi Guna
Laksana (Tergugat 1) terkait Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
ne
ng
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 yang ditandatangani
oleh Andri Cahyadi (Tergugat 3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi
Guna Laksana (Tergugat 1) dengan PT . Wira Harum (Tergugat 2)
do
gu yang diwakili oleh Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4) berikut
seluruh turunannya
In
A
16. GANTI RUGI :
16.1. Ganti Rugi Material Pertama :
ah
lik
Bahwa Penggugat mengalami kerugian sebesar Rp.30.132.770.562,- (tiga
puluh milyar seratus tiga puluh dua juta tujuh ratus tujuh puluh ribu lima
ratus enam puluh dua Rupiah), karena Penggugat telah mengeluarkan uang
am
ub
sebesar Rp.25.023.754.100,- (dua puluh lima milyar dua puluh tiga juta tujuh
ratus lima puluh empat ribu seratus Rupiah) untuk membeli saham PT. Dwi
ep
Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1) ditambah bunga bank berjalan secara hukum
k
sampai tanggal gugatan ini sebesar Rp.5.109.016.462,- (lima milyar seratus

ah
R
sembilan juta enam belas ribu empat ratus enam puluh dua Rupiah).
si
Sedangkan pada saat awal pembelian saham tersebut Penggugat tidak pern ah
ne
diberitahu secara terbuka oleh Andri Cahyadi (Tergugat 3) tentang adanya fakta
ng
Perjanjian Pengakuan Hutang yang dibuat secara rekayasa oleh Andri Cahyadi
(Tergugat 3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat
do
gu
1), PT. Wira Harum (Tergugat 2) dan Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4)
Penggugat baru mengetahui adanya tagihan rekayasa dari PT. Wira Harum
In
(Tergugat 2) adalah pada saat adanya Surat Somasi pertama dari Kuasa PT.
A
Wira Harum.
Jika dari awal Penggugat mengetahui adanya fakta tersebut, maka Penggugat
ah
lik
tidak akan membeli saham PT. Wira Harum (Tergugat 2).

Berdasarkan fakta tersebut maka kami mohon kepada Majelis Hakim Yang
m
ub
Terhormat untuk:
- Menghukum PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1), Andri
ka
ep
Cahyadi (Tergugat 3), PT . Wira Harum (Tergugat 2) dan Willy

Widodo Herlambang (Tergugat 4) secara tanggung renteng
ah
untuk membayar ganti rugi material pertama secara tunai

R
kepada Penggugat sebesar Rp.30.132.770.562,- (tiga puluh

es
M
milyar seratus tiga puluh dua juta tujuh ratus tujuh puluh
ng
ribu lima ratus enam puluh dua Rupiah) ditambah bunga 6%

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(enam persen) pertahun terhitung sejak tanggal surat
si
gugatan ini sampai dengan perkara ini memperoleh kekuatan
hukum tetap
ne
ng
16.2. Ganti Rugi Material Kedua :
Penggugat mengalami kerugian sebesar Rp.26.724.146.268,- (dua puluh
enam milyar tujuh ratus dua puluh empat juta seratus empat puluh enam
do
gu ribu dua ratus enam puluh delapan Rupiah), karena akibat adanya
pelanggaran hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat dengan membuat
In
A
Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember
2012 (Bukti P-4) tanpa meminta persetujuan dari PT Bank BRI (Persero), Tbk
ah
lik
telah menyebabkan hutang PT. Dwi Guna Laksana, Tbk kepada PT. Bank BRI
(Persero), Tbk menjadi jatuh tempo dan harus dibayar yaitu sebesar
Rp.293.349.574.850,- (dua ratus sembilan puluh tiga milyar tiga ratus
am
ub
empat puluh sembilan juta lima ratus tujuh puluh empat ribu delapan
ratus lima puluh Rupiah)
ep
Bahwa karena Penggugat adalah pemegang saham 9,11% (sembilan koma
k
sebelas persen) di PT. Dwi Guna Laksana (Bukti P-5), Tbk, maka secara
ah
R
hukum maka Penggugat mempunyai kewajiban menanggung utang PT. Dwi
si
Guna Laksana, Tbk, kepada PT. Bank BRI (Persero), Tbk sebesar
ne
Rp.26.724.146.268,- (DUA PULUH ENAM MILYAR TUJUH RATUS DUA
ng
PULUH EMPAT JUTA SERATUS EMPAT PULUH ENAM RIBU DUA RATUS
ENAM PULUH DELAPAN RUPIAH) dengan cara perhitungan (Bukti P-6):
do
gu
9,11% x Rp. 293.349.574.850 = Rp.26.724.146.268,-

In
Terhormat untuk:
A

ah
lik

untuk membayar ganti rugi material kedua secara tunai
m
ub
kepada Penggugat sebesar Rp.26.724.146.268,- (dua puluh

enam milyar tujuh ratus dua puluh empat juta seratus empat
ka
ep
puluh enam ribu dua ratus enam puluh delapan Rupiah)

ditambah bunga 6% (enam persen) pertahun terhitung sejak
ah
tanggal surat gugatan ini sampai dengan perkara ini

R
memperoleh kekuatan hukum tetap

es
M
16.3. Ganti Rugi Material Ketiga :

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Penggugat mengalami kerugian material ketiga sebesar Rp.70.000.000.000,-
si
(tujuh puluh milyar Rupiah), karena Penggugat telah terlanjur
menginvestasikan uangnya di Tergugat 1 dengan membeli saham di Tergugat
ne
ng
1. Padahal jika Penggugat mengalokasikan dana tersebut di tempat lain maka
Penggugat akan mendapatkan keuntungan sebesar Rp.70.000.000.000,- (tuju h
puluh milyar Rupiah)
do
gu Penggugat dari awal sejak pembelian tidak pernah mengetahui adanya
rekayasa pembuatan Perjanjian Pengakuan Hutang (Bukti P-4), sehingga saat
In
A
ini Penggugat telah terjebak memasukan uangnya di Tergugat 1.
ah
lik
Terhormat untuk:
am
ub
untuk membayar ganti rugi material ketiga secara tunai
ep
kepada Penggugat sebesar Rp.70.000.000.000,- (tujuh puluh
k
milyar Rupiah) ditambah bunga 6% (enam persen) pertahun

ah
R
terhitung sejak tanggal surat gugatan ini sampai dengan
si
perkara ini memperoleh kekuatan hukum tetap
ne
16.4. Ganti Rugi Immaterial :
ng
Penggugat mengalami kerugian immaterial sebesar Rp.500.000.000.000,-

(lima ratus milyar Rupiah), karena akibat ulah Para Tergugat yang membuat
do
gu
perjanjian pengakuan hutang rekayasa telah mengakibatkan reputasi

Penggugat selaku pemilik perusahaan terbuka (go publik) menjadi rusak
In
A
Terhormat untuk:
ah
lik

m
ub
untuk membayar ganti rugi immaterial secara tunai kepada

Penggugat sebesar Rp.500.000.000.000,- (lima ratus milyar
ka
ep
Rupiah) ditambah bunga 6% (enam persen) pertahun

terhitung sejak tanggal surat gugatan ini sampai dengan
ah
perkara ini memperoleh kekuatan hukum tetap

R
17. SITA JAMINAN :

es
M
Untuk menjamin adanya pelaksanaan isi putusan dalam perkara ini dan
ng
menjamin hak-hak dari Pengugat untuk tidak mengalami kerugian yang lebih
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
parah, maka Penggugat mengajukan Permohonan Sita Jaminan atas aset -aset
si
milik Andri Cahyadi (Tergugat 3), PT. Wira Harum (Tergugat 2) dan Willy
Widodo Herlambang (Tergugat 4), yang mana secara detail aset-aset yang
ne
ng
akan disita tersebut akan disampaikan dalam Surat Permohonan Sita Jaminan
yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari surat gugatan ini.
18. Bahwa agar Para Tergugat (Tergugat 1 s/d Tergu gat 4) mematuhi isi
do
gu putusan ini, maka sangatlah beralasan jika Penggugat memohon agar
Majelis Hakim Yang Terhormat berkenan untuk memerintahkan Para
In
A
Tergugat untuk secara tanggung renteng membayar uang paksa
(dwangsom) sebesar US$ 10.000,00 (sepuluh ribu Dollar Amerika
ah
lik
Serikat) setiap hari keterlambatan dalam melaksanakan isi putusan ini.
19. DALAM PROVISI
BAHWA DIKHAWATIRKAN PARA TERGUGAT MELAKUKAN TINDAKAN-
am
ub
TINDAKAN MELAWAN HUKUM YANG AKAN MERUGIKAN PENGGUGAT,
MAKA PENGGUGAT MEMOHON MAJELIS HAKIM YANG TERHORMAT
ep
BERKENAN MENGELUARKAN PUTUSAN PROVISI SEBAGAI BERIKUT:
k
• MEMERINTAHKAN KEPADA PARA TERGUGAT dan/ atau Para

ah
R
Kuasanya atau Pihak yang mewakilinya atau pihak yang menerima
si
pengalihan hak dan wewenang darinya, atau pihak manapun, untuk
ne
ng
status quo atau untuk tidak melakukan tindakan hukum dan upaya
hukum apapun terkait Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012
do
gu
• MEMERINTAHKAN KEPADA PARA TERGUGAT dan/ atau Para

Kuasanya atau Pihak yang mewakilinya atau pihak yang menerima
In
A
pengalihan hak dan wewenang darinya, atau pihak manapun, untuk

status quo atau untuk tidak melakukan tindakan pengalihan dalam
ah
bentuk apapun atas seluruh aset milik PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
lik
(Tergugat 1) terhitung sejak tanggal surat gugatan ini didaftarkan

• MENGHUKUM PARA TERGUGAT untuk membayar denda sebesar
m
ub
US$ 1.000.000,00 (satu juta Dollar Amerika Serikat) per hari untuk setiap
satu kali atau lebih jika Tergugat dan/ atau Para Kuasanya atau Pihak
ka
ep
yang mewakilinya atau pihak yang menerima pengalihan hak dan

wewenang darinya, atau pihak manapun lalai melaksanakan atau
ah
melanggar sebagian atau seluruh isi putusan provisi ini.

R
BERDASARKAN FAKTA-FAKTA TERSEBUT DIATAS, MAKA KAMI MOHON

es
M
KEPADA MAJELIS HAKIM YANG TERHORMAT BERKENAN MEMBERIKAN

ng
PUTUSAN SEBAGAI BERIKUT:

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
DALAM PROVISI :
R
• MEMERINTAHKAN KEPADA PARA TERGUGAT dan/ atau Para Kuasanya
si
atau Pihak yang mewakilinya atau pihak yang menerima pengalihan hak dan
ne
ng
wewenang darinya, atau pihak manapun, untuk status quo atau untuk tidak
melakukan tindakan hukum dan upaya hukum apapun terkait Perjanjian
do
Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012
gu • MEMERINTAHKAN KEPADA PARA TERGUGAT dan/ atau Para Kuasanya
atau Pihak yang mewakilinya atau pihak yang menerima pengalihan hak dan
In
A
wewenang darinya, atau pihak manapun, untuk status quo atau untuk tidak
melakukan tindakan pengalihan dalam bentuk apapun atas seluruh aset milik
ah
lik
PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat 1) terhitung sejak tanggal surat
gugatan ini didaftarkan
• MENGHUKUM PARA TERGUGAT untuk membayar denda sebesar US$
am
ub
1.000.000,00 (satu juta Dollar Amerika Serikat) per hari untuk setiap satu kali
atau lebih jika Tergugat dan/ atau Para Kuasanya atau Pihak yang
ep
k
mewakilinya atau pihak yang menerima pengalihan hak dan wewenang

darinya, atau pihak manapun lalai melaksanakan atau melanggar sebagian
ah
R
atau seluruh isi putusan provisi ini.
si
DALAM POKOK PERKARA :
ne
ng
1. Mengabulkan seluruh gugatan yang diajukan oleh Penggugat.

2. Menyatakan sah dan berharga Sita Jaminan yang diletakan.
3. Menyatakan PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1), PT Wira Harum
do
gu
(Tergugat 2), Andri Cahyadi (Tergugat 3) dan Willy Widodo Herlambang

(Tergugat 4) melakukan Perbuatan Malawan Hukum.
In
A
4. Menyatakan Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012

ah
(Tergugat 3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat

lik
1) dengan PT. Wira Harum (Tergugat 2) yang diwakili oleh Willy Widodo
Herlambang (Tergugat 4) berikut seluruh turunannya batal demi hukum dan
m
ub
tidak mempunyai kekuatan hukum apapun.

5. Menyatakan PT. Wira Harum (Tergugat 2) dan pihak terkait lainnya tidak
ka
ep
mempunyai hak apapun untuk menagih kepada PT. Dwi Guna Laksana
(Tergugat 1) terkait Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012
ah

R
(Tergugat 3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat

es
M
1) dengan PT. Wira Harum (Tergugat 2) yang diwakili oleh Willy Widodo
ng
Herlambang (Tergugat 4) berikut seluruh turunannya.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
6. Menghukum PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1), Andri Cahyadi (Tergu gat
si
3), PT. Wira Harum (Tergugat 2) dan Willy Widodo Herlambang (Tergugat
4) secara tanggung renteng untuk membayar ganti rugi material pertama
ne
ng
secara tunai kepada Penggugat sebesar Rp.30.132.770.562,- (tiga puluh
milyar seratus tiga puluh dua juta tujuh ratus tujuh puluh ribu lima ratus
enam puluh dua Rupiah) ditambah bunga 6% (enam persen) pertahun
do
gu terhitung sejak tanggal surat gugatan ini sampai dengan perkara ini
memperoleh kekuatan hukum tetap.
In
A
ah
lik
4) secara tanggung renteng untuk membayar ganti rugi material kedua
secara tunai kepada Penggugat sebesar Rp.26.724.146.268,- (dua puluh
enam milyar tujuh ratus dua puluh empat juta seratus empat puluh enam
am
ub
ribu dua ratus enam puluh delapan Rupiah) nditambah bunga 6% (enam
persen) pertahun terhitung sejak tanggal surat gugatan ini sampai dengan
ep
perkara ini memperoleh kekuatan hukum tetap.
k
ah
R
si
4) secara tanggung renteng untuk membayar ganti rugi material ketiga
ne
secara tunai kepada Penggugat sebesar Rp.70.000.000.000,- (tujuh puluh
ng
milyar Rupiah) ditambah bunga 6% (enam persen) pertahun terhitung sejak

tanggal surat gugatan ini sampai dengan perkara ini memperoleh keku atan
do
gu
hukum tetap.
In
A
4) secara tanggung renteng untuk membayar ganti rugi immaterial secara

tunai kepada Penggugat sebesar Rp.500.000.000.000,- (lima ratus milyar
ah
lik
Rupiah) ditambah bunga 6% (enam persen) pertahun terhitung sejak

tanggal surat gugatan ini sampai dengan perkara ini memperoleh keku atan
m
ub
hukum tetap
10. Menghukum Para Tergugat (Tergugat 1 s/d Tergugat 4) untuk secara
ka
ep
tanggung renteng membayar uang paksa (dwangsom) sebesar US$

10.000,00 (sepuluh ribu Dollar Amerika Serikat) setiap hari
ah
keterlambatan dalam melaksanakan isi putusan ini

R
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
11. Menyatakan Putusan ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada
si
upaya banding atau kasasi atau upaya hu kum lainnya (uit voorbaar bij
voorrad);
ne
ng
ATAU
Apabila Majelis Hakim berpendapat lain mohon putusan yang seadil -adilnya (ex
aequo et bono)
do
gu Menimbang, bahwa pada hari persidangan yang telah ditentukan, untuk
Penggugat hadir Kuasanya YOSEF VITO HERFIANTO, SH.,MH, Tergugat I
In
A
hadir kuasanya ANDRES WIJAYA, SH dan Tergugat III hadir kuasanya ARIS
ADIANTO, SH tersebut sedangkan Tergugat II dan Tergugat IV tidak datang
ah
lik
menghadap ataupun menyuruh orang lain untuk mewakilinya meskipun
berdasarkan risalah panggilan sidang tanggal 6 April 2020, 15 Mei 2020,
tanggal 30 Juni 2020 telah dipanggil patut, sedangkan tidak ternyata bahwa
am
ub
tidak datangnya itu sebabkan oleh sesuatu halangan yang sah sebagaimana
terlampir dalam berkas perkara ini, sehingga Majelis menilai bahwa Tergugat II
ep
dan Tergugat IV tidak menggunakan haknya di muka persidangan oleh
k
karenanya Pemeriksaaan perkara tetap dilanjutkan tanpa hadirnya Tergugat II

ah
R
dan Tergugat IV;
si
Menimbang, bahwa Majelis Hakim telah mengupayakan perdamaian
ne
diantara para pihak melalui mediasi sebagaimana diatur dalam Perma Nomor 1
ng
Tahun 2016 tentang Prosedur Mediasi di Pengadilan dengan menunjuk EDDY

CAHYONO S.H., M.H., Hakim pada Pengadilan Negeri Banjarmasin , sebagai
do
gu
Mediator;
Menimbang, bahwa berdasarkan laporan Mediator tanggal 2
In
September 2020, upaya perdamaian tersebut tidak berhasil;
A
Menimbang, bahwa oleh karena itu pemeriksaan perkara dilanjutkan

dengan pembacaan surat gugatan yang isinya mengalami perubahan sesuai
ah
lik
dengan perubahan gugatan tertanggal 21 Oktober 2020;

Menimbang, bahwa terhadap gu gatan Penggugat tersebut Tergugat I
m
ub
memberikan jawaban pada pokoknya sebagai berikut:

I. DALAM POKOK PERKARA
ka
ep
1. Bahwa Tergugat l dalam perkara ini dengan tegas menolak seluruh dalil-
dalil Penggugat dalam Gugatannya, karena dalil-dalil tersebut selain tidak
ah
benar, adalah juga tidak berdasar hukum sama sekali, kecuali dalil -dalil
R
yang diakui dengan tegas kebenarannya oleh Tergugat l.

es
M
2. Tanggapan atas dalil Gugatan Penggugat Poin 1 s/d 3 halaman 2

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
a. Bahwa berdasarkan Akta Penyimpanan Nomor 13 tertanggal 3 Mei
si
2017 yang diketuarkan oleh Notaris HANNYWATI GUNAWAN, S.H.,
Notaris di Jakarta, telah dilaksanakan Perjanjian Jual Beli Saham
ne
ng
antara Penggugat dengan PT. Prima Samoda (i.c. diwakili oleh
Direktur Perseroan, yaitu Andri Cahyadi/ Tergugat lll).
b. Bahwa didalam Akta Penyimpanan tersebut, dinyatakan bahwa PT.
do
gu Prima Samoda (diwakili oleh Tergugat lll) telah menjual saham
miliknya di Tergugat lkepada Penggugat sebanyak 775.259.061
In
A
lembar saham dengan nilai sebesar Rp. 25.023.754.100,- (dua puluh
lima milyar dua puluh tiga juta tujuh ratus lima puluh empat ribu
ah
lik
seratus rupiah).
c. Bahwa berdasarkan Anggaran Dasar Tergugat I dan Akta
Penyimpanan tersebut, Penggugat adalah Pemegang Saham yang
am
ub
SAH pada Tergugat l.
3. Tanggapan atas dalil Guqatan Penggugat Poin 4 s/d 6 halaman 2
ep
s/d 3
k
a. Bahwa sebagaimana yang didalilkan Penggugat dalam Posita

ah
R
Gugatan poin 4 halaman 2, Tergugat I juga sangat kaget dan heran
si
ketika tiba-tiba mendapatkan Somasi dari Tergugat ll terkait
ne
kewajiban yang dimiliki oleh Tergugat I kepada Tergugat ll
ng
berdasarkan Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor: 001/XllA//H/2012

tanggal 10 Desember 2012.
do
gu
b. Bahwa Perjanjian Pengakuan Hutang dengan Nomor:

001/XllA/VH/2012 tanggal 10 Desember 2012 dibuat pada masa
In
jabatan Tergugat lll sebagal Direktur Tergugat l, yang mana ketika
A
Tergugat lll menjabat Direktur Tergugat l, Tergugat lll tidak pernah

menguraikan secara jelas Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut
ah
lik
didalam Laporan Keuangan.

c. Bahwa terhadap Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut, Tergugat I
m
ub
masih melakukan koordinasi terhadap keabsahan Perjanjian

Pengakuan Hutang yang dibuat oleh Tergugat lll bersama dengan
ka
ep
Tergugat ll dan Tergugat lV SEBAB, terlalu banyak kejanggalan -

kejanggalan dan kesalahan-kesalahan prosedur didatam Perjanjian
ah
Pengakuan Hutang tersebut.

R
4. Tanggapan atas dalil Gugatan Penggugat Poin 7 halaman 3 s/d 4

es
M
a. Bahwa sebagaimana dalil Penggugat didalam Positanya, Tergugat I

ng
juga sepakat dengan Penggugat terkait validitas Perjanjian

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Pengakuan Hutang Nomor : 001/Xll/fVHl2012 tanggal 10 Desember
si
2012 yang dibuat oleh Tergugat III dengan Tergugat ll dan Tergugat
lV SEBAB, didalam Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut. tern yata
ne
ng
menyebutkan Tergugat lll bertindak untuk dan atas nama serta
mewakili PT. DANA GUNA LAKSANA dan BUKAN mewakili
Tergugat I.
do
gu b. Bahwa perlu kami tegaskan, sejak Tergugat I didirikan sampai
dengan saat ini, Tergugat I TIDAK PERNAH mengganti nama,
In
A
apalagi merubah nama menjadi PT. DANA GUNA LAKSANA atau
yang lainnya melalui Keputusan apapun.
ah
lik
c. Bahwa Tergugat I menduga, PT. DANA GUNA LAKSANA yang
dimaksud didalam Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor :
001/XllAlVH/2012 tanggal 10 Desember 2012 adalah entitas berbeda
am
ub
yang dimiliki oleh Tergugat lll dan tidak ada kaitannya sama sekali
dengan Tergugat I serta PT. DANA GUNA LAKSANA juga tidak
ep
berafiliasi dengan Tergugat l, sehingga, Perjanjian Pengakuan
k
Hutang teisebut sebenarnya TIDAK MENGIKAT Tergugat I sebagai

ah
R
pihak.
si
d. Bahwa terhadap hal tersebut, Tergugat I TIDAK memiliki kewajiban
ne
untuk menyelesaikan isi Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut
ng
kepada pihak manapun. Apabila Tergugat ll ingin menagih kewajiban

sebagaimana didalam Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut,
do
gu
Tergugat ll seharusnya memberikan Somasi kepada Tergugat lll dan

PT. DANA GUNA LAKSANA, BUKAN KEPADA TERGUGAT I.
In
5. Tanggapan atas dalil Gugatan Penggugat Poin 8 halaman 4 s/d 6 a.
A
a. Bahwa pada saat Tergugat III menjabat Direksi pada Tergugat l,

telah diatur berdasarkan Ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar
ah
lik
Tergugat I yang isinya adalah sebagai berikut :

Pasal 12
m
ub
(1) Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan tentang
segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan
ka
ep
pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala
tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan,
ah
dengan pembatasan untuk.

R
a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak

es
M
termasuk mengambil uang perseroan di Bank);

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
b. Mendirikan suatu usaha atau turut serfa pada perusahaan lain
si
didalam maupun diluar negeri;
HARUS DENGAN PERSETUJUAN KOMISARIS.
ne
ng
a. Bahwa sebagaimana telah dijelaskan oleh Penggugat melalui Posita
Gugatannya, Tergugat lll dalam membuat Perjanjian Pengakuan
Hutang Nomor : 001/XllAtVH/2012 tanggal 10 Desember 2012 telah
do
gu bertindak sendiri dan TIDAK MENDAPATKAN PERSETUJUAN
KOMISARIS.
In
A
b. Halmana terlihat dldalam Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor :
001/Xll/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012, yang mana Tergugat lll
ah
lik
sama sekali tidak mencantumkan PERSETUJUAN DARI
KOMISARIS dan hanya mengatasnamakan Tergugat lll selaku
Direktur.
am
ub
c. C Bahwa jika benar, Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor :
001/XllAlVH/2012 tanggal 10 Desember 2012 dibuat antara Tergugat
ep
I (dalam hal ini diwakiti oleh Tergugat lll) dengan Tergugat ll (dalam
k
hal ini diwakili oleh Tergugat lV), maka Tergugat lll TIDAK BISA
ah
R
berjalan sendiri tanpa melibatkan Komisaris untuk memberikan
si
persetujuan.
ne
d. Bahwa berdasarkan Ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Tergu gat I
ng
juga, maka sudah sangat jelas dan terang benderang bahwa

Perjanjian Pengakuan Flutang Nomor : 001/Xll/fdHl2012 tanggal 10
do
gu
Desember 2012 yang dibuat tersebut bukanlah Perjanjian

Pengakuan Hutang antara Tergugat ldengan Tergugat tl dan
In
Tergugat lV melainkan hanya Perjanjian Pengakuan Hutang antara
A
Tergugat lll dengan Tergugat ll dan Tergugat lV SEBAB, persyaratan

yang harus dipenuhi berdasarkan Pasal 12 Anggaran Dasar
ah
lik
Tergugat ITIDAK TERPENUHI, yakni dalam hal persetujuan

Komisaris.
m
ub
e. Bahwa berdasarkan fakta tersebut, maka sesungguhnya Tergugat I

BUKANLAH pihak didalam Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor :
ka
ep
001/XllAtVH/2012 tanggal 1O Desember 2012 tersebut. Dan

semakin kuat fakta bahwa yang dimaksud dalam Perjanjian
ah
Pengakuan Hutang Nomor : 001/XllAlVH/2012 tanggal 10 Desember

R
2012 adalah PT. DANA GUNA LAKSANA (diwakili oleh Tergugat lll)
es
M
dengan Tergugat ll ( diwakili oleh Tergugat lV).

ng
6. Tanggapan atas dalil Gugatan Penggugat Poin 9 halaman 6 s/d 7.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
a. Bahwa sebagaimana dijelaskan Penggugat didalam posita
si
Gugatannya poin 9, semakin terlihat bahwa Perjanjian Pengakuan
Hutang Nomor : 001/Xl l/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 yang
ne
ng
dibuat oleh Tergugat lll dengan Tergugat ll dan Tergugat lV adalah
Perjanjian yang tidak memenuhi iyarat sahnya suatu perjanjian, dan
harus BATAL DEMI HUKUM.
do
gu SEBAB, jika benar Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut ada, maka
akan menjadi suatu perseden buruk dalam dunia bisnis di lidon esia.
In
A
Hal tersebut terlihat dari kesewenang-wenangan pihak Kreditur yan g
seolah-olah bebas menentukan bunga dan denda keterlambatan
ah
lik
kepada pihak Debiturnya.
b. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 2 ayat 1 Perjanjian pengaku an
Hutang Nomor : 001/Xll/WH/t2012 tanggal 10 Desember 2020,
am
ub
dinyatakan:
1. “Pihak Kedua wajib menyelesaikan pembayaran pokok hutang
ep
tersebut dengan cara sekaligus dan Pihak Kedua setuju untuk
k
dikenakan kompensasi atas hutang tersebut Sebesar 5 % (lima

ah
R
persen) dari total pinjaman atau sedikitnya sebesar Rp.
si
1.000.000.000,- (satu milyar rupiah) perbulan paling lambat
ne
tiap tanggal 6….”
ng
C. Bahwa nilai denda akibat keterlambatan yang dikenakan adalah

sangat tidak masuk akal dan sangat-sangat aneh jika Tergugat lll
do
gu
selaku pihak yang menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang

iersebut hanya menerima saja. Bahkan akan sangat mencurigakan
In
jika Tergugat lll benar-benar membawa entitas Tergugat I didalam
A
Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut dengan Tergugat ll dan

Tergugat lV dan tidak melakukan koordinasi dengan Komisaris,
ah
lik
apalagi finseruensi yang dihadapi akan sangat berpotensi merugikan

Tergugat I kedepannya.
m
ub
d. Bahwa penerapan kompensasi yang sungguh fantastis tersebut

sesungguhnya juga telah menyalahi Peraturan terkait suku Bunga
ka
ep
yang ada di lndonesia, oleh karena itu, pihak Pemerintah Republik

lndonesia melalui otoritas Jasa Keuangan (OJK) maupun lembaga-
ah
lembaga lain yang terkait harus mengambil tindakan tegas terhadap

R
praktek- praktek pemerasan terselubung seperti yang terlihat

es
M
dldalam perjanjian pengakuan Hutang Nomor : 001/Xll/WH/2012

ng
tanggal 10 Desember 2012 ini.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
si
s/d 13
Bahwa Tergugat I tidak perlu menanggapi, SEBAB, hal tersebut
ne
ng
merupakan domain Tergugat lll.
s/d 17
do
gu a. Bahwa berdasarkan uraian-uraian dan fakta-fakta yang telah
Tergugat I uraikan diatas, maka telah sangat jelas bahwa Tergugat I
In
A
adalan pihak yang juga dirugikan dengan adanya Perjanjian
Pengakuan Hutang Nomor : 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember
ah
lik
2012 yang dibuat oleh tergugat lll dengan mengatasnamakan
Tergugat l, yang ternyata dalam Perjanjian tersebut terlihat banyak
kejanggalan-kejanggalan dan kesalahan-kesalahan.
am
ub
b. Bahwa jika benar Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor :
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 memang ada, maka
ep
sesungguhnya pertanggungjawaban terhadap kewajiban atas isi
k
Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut hanya mengikat kepada

ah
R
Tergugat III dan PT. DANA GUNA LAKSANA. Oleh karena itu
si
sangatlah tidak tepat ketika Penggugat menarik Tergugat I untuk ikut
ne
bertanggung jawab dengan melakukan pembayaran secara
ng
tanggung renteng dengan Para Tergugat yang lain.

c. Bahwa selanjutnya, berdasarkan fakta-fakta diats telah nyata terlih at
do
gu
bahwa Tergugat III pada saat menjadi Direksi pada Tergugat I telah
melakukan tindakan “ultra vires”.Dimana Tergugat III tidak
In
menjalankan kegiatan usaha perseroan sesuai Anggaran Dasar
A
Tergugat I, bahkan tindakan Tergugat III telah “melampaui kapasitas”

Perseroan sendirian.
ah
lik
Menurut M. Yahya Harahap didalam bukunya Hukum Perseroan

Terbatas (hal. 65-66), Ultra Vires adalah suatu tundakan Direksi
m
ub
yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
perseroan yang ditentukan didalam Anggaran Dasar. Tindakan
ka
ep
tersebut juga bisa dianggap sebagai tindakan yang melampaui

kapasitas Perseroan.
ah
Selanjutnya M. Yahya Harahap juga menjelaskan doktrin Ultra Vires

R
dihubungkan dengan perseroan merupakan permasalahan yang

es
M
menyangkut dengan transaksi atau kontrak ynag dilakukan oleh

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Direksi dengan Pihak ketiga. Pada dasarnya kontrak atau transaksi
si
yang mengandung ultra vires adalah BATAL DEMI HUKUM.
d. Bahwa konsekuensi Direksi yang telah melakukan tindakan ultra
ne
ng
vires adalah sebagaimana diatur didalam Pasal 97 ayat 3 Undang-
Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang mana
berbunyi sebagai berikut :
do
gu 2. "Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi
atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
In
A
lalai menjatankan tugasnya sesuai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
ah
lik
e. Bahwa berdasarkan Ketentuan Pasal 97 ayat 3 Undang-Undang No.
40 Tahun 2007 tentang perseroan Terbatas dan Tergugat I juga
yang dirugikan akibat Perjanjian pengakuan Hutang Nomor :
am
ub
001/Xl/HW/2012 tanggal 10 Desember 2012 tersebut, maka
sangatlah beralasan jika Penggugat menuntut kerugian -kerugian
ep
baik materiil maupun immateriil hanya kepada Tergugat lll, Tergugat
k
ll dan Tergugat lV.

ah
R
9. Bahwa berdasarkan hal-hal diatas, jelas dan nyata bahwa Tergugat I tidak
si
melakukan perbuatan Melawan Hukum, karena tidak ada satupun dalil-dalil
ne
gugatan Penggugat dan/atau bukti-bukti yang diajukan oleh Penggugat
ng
dalam Gugatannya yang membuktikan tindakan Tergugat I yang memenuhi

unsur Perbuatan Melawan Hukum. Bahkan Tergugat I justru menjadi pihak
do
gu
yang dirugikan akibat adanya permasalahan ini.

Berdasarkan hal-hal dan alasan-alasan yang terurai di atas, Tergugat dengan
In
hormat MOHON kiranya yang Terhormat Majelis Hakim Yang Memeriksa dan
A
Memutus perkara aquo, berkenan memberikan putusan sebagai berikut :

I. DALAM POKOK PERKARA :
ah
lik
Menyerahkan kepada Majelis Hakim untuk memberikan putusan yang

seadil-adilnya.
m
ub
Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat tersebut Tergugat III

memberikan jawaban pada pokoknya sebagai berikut;
ka
ep
DALAM KONVENSI
I. DALAM EKSEPSI
ah
A. GUGATAN KABUR DAN TIDAK JELAS (OBSCUUR LIBEL)

R
Bahwa gugatan Para Penggugat adalah kabur dan tidak jelas (obscuur
es
M
libel) sebagaimana disebabkan beberapa hal menyangkut dalil dan

ng
formulasi gugatan a quo, berikut di bawah ini:

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Kedudukan hukum (legal standing) dan identitas Penggugat yang
si
tidak jelas
Bahwa kedudukan hukum (legal standing) dan identitas Penggugat
ne
ng
adalah sangat tidak jelas, karena terbukti sebagaimana dalam
gugatan a quo, Penggugat tidak ada menunjukkan dasar akta
pendirian dan pengesahan mana, sehingga Penggugat yang
do
gu menyebutkan dirinya adalah sebuah badan hukum yang berbentuk
perseroan terbatas yakni PT. Dian Ciptamas Agung, serta siapakah
In
A
direksi yang mewakili Penggugat sehingga mengajukan gugatan di
Pengadilan Banjarmasin tersebut. Selain itu, Penggugat juga tidak
ah
lik
mencantumkan alamat domisili/kedudukan perseroan Penggugat
tersebut, namun tiba-tiba Penggugat menyebut dirinya selaku
Pemegang Saham 9,11% dari PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat
am
ub
I).
Bahwa meskipun hal mana telah diberikan kuasa melalui kuasa
ep
hukumnya untuk mengajukan gugatan a quo, akan tetapi dasar-dasar
k
untuk mencantumkan kejelasan kedudukan hukum (legal standing)

ah
R
dan identitas Penggugat tersebut diperlukan guna pembelaan bagi
si
Para Tergugat dalam perkara a quo. Sehingga terdapat kekaburan
ne
dan ketidakjelasan siapakah Penggugat dalam perkara ini.
ng
Bahwa juga sebagaimana gugatan Penggugat yang mendalilkan

dirinya selaku pemegang saham pada PT. Dwi Guna Laksana,
do
gu
Tbk/Tergugat I, maka apabila menganggap PT. Dwi Guna Laksana,

Tbk/Tergugat I tidak pernah memiliki hutang, maka Penggugat
In
seharusnya bersama dengan pemegang saham yang lain memintakan
A
pembatalan perjanjian tersebut melalui Tergugat I yang menggugat

langsung/mengajukan gugatan terhadap pihak Tergugat II, bukan
ah
lik
dengan mengajukan gugatan a quo dengan dalil tuduhan-tuduhan dan

prasangka yang buruk, dan justru terlihat faktanya tidak ada meminta
m
ub
klarifikasi terlebih dahulu dengan Tergugat I sehingga gugatan

diajukan tanpa dasar yang jelas. Bahwa oleh karena gugatan
ka
ep
Penggugat adalah tidak sempurna dan cacat formil, maka menurut

hukum harus dinyatakan tidak dapat diterima.
ah
2. Gugatan kabur dan tidak jelas karena mencampur dalil perbuatan

R
melawan hukum dengan pembatalan perikatan

es
M
Bahwa sebagaimana dalil dalam posita gugatan Penggugat yang

ng
pada pokoknya mendalilkan adanya perbuatan melawan hukum yan g

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dilakukan oleh Para Tergugat, akan tetapi dalam petitum angka 4
si
gugatan a quo ternyata meminta dinyatakan Perjanjian Pengakuan
Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012
ne
ng
berikut seluruh turunannya batal demi hukum dan tidak
mempunyai kekuatan hukum apapun.
Bahwa juga sebagaimana gugatan Penggugat tidak terdapat suatu
do
gu dalil yang menyebutkan bahwa Penggugat adalah merupakan
pihak yang mengikatkan diri dalam Perjanjian Pengakuan Hutang
In
A
Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012, akan tetapi
malah memintakan dengan tuntutan bahwa Perjanjian Pengakuan
ah
lik
Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012
berikut seluruh turunannya batal demi hukum dan tidak
mempunyai kekuatan hukum apapun, yang seharusnya apabila
am
ub
menganggap PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat I tidak pernah
memiliki hutang, maka Penggugat memintakan pembatalan perjanjian
ep
tersebut melalui Tergugat I yang menggugat langsung/mengajukan
k
gugatan terhadap pihak Tergugat II.

ah
R
Bahwa sebagaimana dalil gugatan Penggugat yang mendasarkan
si
karena adanya sebuah perjanjian, yang mana pelanggaran/penolakan
ne
terhadap perjanjian tersebut harus didalilkan dan diformulasikan
ng
dalam suatu gugatan dan dalil untuk “pembatalan perjanjian/perikatan”

yang dapat dilakukan Penggugat melalui Tergugat I karena
do
gu
sebagaimana Penggugat yang menyebut dirinya selaku Pemegang

Saham 9,11% dari PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat I), yang
In
mana dalil dan formulasi gugatan tersebut adalah hal yang sangat
A
berbeda dengan dalil dan formulasi gugatan perbuatan melawan

hukum, sehingga jelas gugatan Penguggat yang demikian adanya
ah
lik
adalah tidak sempurna dan tidak jelas, oleh karenanya gugatan

Penggugat harus dinyatakan tidak dapat diterima.
m
ub
3. Petitum gugatan angka 3 tentang “menyatakan perbuatan

melawan hukum” adalah tidak jelas
ka
ep
Bahwa sebagaimana petitum gugatan a quo pada angka 3 tentang

tuntutan “menyatakan perbuatan melawan hukum” tersebut, tidak
ah
mengurai secara rinci perbuatan manakah yang dilakukan oleh

R
masing-masing Tergugat yang merupakan perbuatan melawan

es
M
hukum. Karena sebagaimana yang termuat dalam posita gugatan

ng
Penggugat terdapat beberapa dalil adanya perbuatan melawan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
hukum. Sehingga tuntutan yang demikian sebagaimana petitum
si
gugatan angka 3 tersebut menimbulkan kebingungan mengenai
perbuatan mana yang akan dinyatakan sebagai perbuatan melawan
ne
ng
hukum baik yang dilakukan oleh Tergugat I, atau Tergugat II, atau
Tergugat III, ataupun Tergugat IV.
Bahwa dengan demikian jelaslah sudah petitum gugatan Penggugat
do
gu pada angka 3 tersebut tidak menyebut secara spesifik perbuatan
mana dari Para Tergugat yang merupakan perbuatan melawan
In
A
hukum, yang bilamana dikaitkan dengan Yurisprudensi Putusan MARI
Nomor 492 K/Sip/1970 tanggal 21 November 1970 bahwa “gugatan
ah
lik
yang tidak sempurna”. Karena tidak menyebutkan dengan jelas
apa yang dituntut, harus dinyatakan tidak dapat diterima, seperti
halnya dalam perkara dimaksud dituntutkan:
am
ub
• Agar dinyatakan syah semua keputusan Menteri Perhubungan
Laut, tetapi tidak disebutkan putusan-putusan yang mana;
ep
• Agar dinyatakan sebagai perbuatan melanggar hukum segala
k
perbuatan Tergugat terhadap Penggugat dengan tidak

ah
R
menyebutkan perbuatan-perbuatan yang mana;
si
• Agar dihukum membayar ganti rugi sebesar Rp. 1.000.000,- (Satu
ne
Juta Rupiah) tanpa memerinci untuk kerugian-kerugian apa saja;”
ng
Maka atas petitum angka 3 gugatan Penggugat, yang mana tidak

menyebutkan secara spesifik perbuatan Para Tergugat yang
do
gu
mana yang merupakan perbuatan melawan hukum, sehingga

gugatan Penggugat adalah tidak sempurna. Oleh karenanya harus
In
A
dinyatakan tidak dapat diterima.

Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, gugatan Penggugat a quo
ah
adalah merupakan gugatan yang kabur dan tidak jelas karena tidak
lik
disusun secara rinci dan cermat (obscuur libel), sehingga gugatan

Penggugat tersebut tidaklah sempurn. Oleh karena itu, maka cukup
m
ub
beralasan menurut hukum gugatan Penggugat untuk dinyatakan tidak

dapat diterima (niet ontvankelijkeverklaard).
ka
ep
B. GUGATAN KURANG PIHAK (PLURIUM LITIS CONSORTIUM)

Bahwa gugatan yang diajukan Penggugat ternyata terdapat kurang pihak
ah
yang ditarik, sebagaimana terbukti dengan dalil posita gugatan a quo

R
pada angka 1 yang menyebutkan:

es
M
“Bahwa Penggugat (PT. Dian Ciptamas Agung) adalah pihak yang

ng
membeli saham milik PT. Prima Samoda (yang mana perusahaan yang
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dimiliki oleh Andri Cahyadi/Tergugat 3) di PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
si
(Tergugat I) sebesar 775.259.061 lembar saham (Bukti P-1)”.
Bahwa sebagaimana dalil pada posita gugatan a quo angka 1 di atas,
ne
ng
Penggugat menyatakan membeli saham dari PT. Prima Samoda,
notoir feiten atas subjek hukum orang yang bernama Andri Cahyadi
adalah berbeda dan tidak sama dengan badan hukum yang
do
gu bernama PT. Prima Samoda tersebut, karena secara yuridis subjek
hukum menyandang hak dan kewajibannya masing-masing. Subjek
In
A
hukum orang yang bernama Andri Cahyadi dan badan hukum yang
bernama PT. Prima Samoda adalah berbeda dan berdiri sendiri maka
ah
lik
sesuai dengan ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku sebagaimana diatur dalam KUH Perdata, KUHD,
maupun Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
am
ub
Terbatas.
Bahwa M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Acara Perdata
ep
tentang Gugatan, Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, dan Putusan
k
Pengadilan”, pada halaman 112 menyebutkan:

ah
“Bentuk eror in persona yang lain disebut plurium litis consortium. Pihak
R
si
yang bertindak sebagai penggugat atau yang ditarik terguggat tidak
ne
lengkap; masih ada orang yang ikut bertindak sebagai penggugat atau
ng
ditarik tergugat; oleh karena itu, gugatan mengandung eror in persona

dalam bentuk plurium litis consortium dalam arti gugatan yang diajukan
do
gu
kurang pihaknya”.
Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, maka gugatan yang diajukan
In
Penggugat dalam perkara a quo, dengan tidak menarik badan hukum
A
PT. Prima Samoda sebagai pihak dalam perkara a quo, sebagaimana

didalilkan Penggugat bahwa dirinya adalah pihak yang membeli saham
ah
lik
milik PT. Prima Samoda. Maka gugatan Penggugat dalam perkara a

quo yang demikian adalah terdapat kurang pihak yang ditarik dalam
m
ub
perkara a quo. Oleh karenanya maka sangat beralasan dan berdasar

hukum serta sudah sepatutnya menurut hukum gugatan Penggugat
ka
ep
untuk dinyatakan tidak dapat diterima (niet ontvankelijkeverklaard).

C. GUGATAN MENCAMPUR BEBERAPA SUBJEK HUKUM SEHINGGA
ah
SALAH ALAMAT/KELIRU PIHAK (ERROR IN PERSONA) DAN

R
SUDAH TIDAK MEMILIKI HUBUNGAN HUKUM

es
M
Bahwa sebagaimana gugatan Penggugat, yang menarik Andri Cahyadi

ng
selaku Tergugat III, penarikan pihak ini diajukan secara pribadi, padahal
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sebagaimana objek gugatan Penggugat mengenai Perjanjian Pengakuan
si
Hutang Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012, disebutkan
dengan dalil yang termuat dalam posita gugatan a quo bahwa Andri
ne
ng
Cahyadi/Tergugat III bertindak selaku direksi yang mewakili PT. Dwi
Guna Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk)/Tergugat I maupun
PT. Dana Guna Laksana, bukan bertindak selaku
do
gu pribadi/perseorangan yang mana Andri Cahyadi/Tergugat III tidak
bertindak untuk kepentingan pribadi. Bahwa juga sebagaimana dalil
In
A
posita gugatan a quo pada angka 1 yang menyebutkan Penggugat (PT.
Dian Ciptamas Agung) adalah pihak yang membeli saham milik PT.
ah
lik
Prima Samoda (yang mana perusahaan yang dimiliki oleh Andri
Cahyadi/Tergugat 3), maka secara hukum Andri Cahyadi/Tergugat III
bukanlah PT. Prima Samoda. Maka jelaslah sudah Tergugat III tidak
am
ub
memiliki hubungan hukum lagi dengan kepentingan Penggugat dalam
perkara ini.
ep
Berdasarkan hal tersebut, berdasarkan hubungan hukum dan
k
kepentingan sebagaimana yang didalilkan Penggugat tersebut, maka

ah
R
gugatan sepatutnya cukup diajukan terhadap PT. Dwi Guna Laksana,
si
Tbk/Tergugat I, PT. Dana Guna Laksana, dan PT. Prima Samoda.
ne
Bahwa juga sebagaimana diketahui oleh Penggugat, faktanya Andri
ng
Cahyadi/Tergugat III adalah bukan lagi selaku direksi dari PT. Dwi Guna
Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk)/Tergugat I. Oleh karena
do
gu
itu, secara pribadi Andri Cahyadi/Tergugat III dengan lepasnya jabatan

direksi dari PT. Dwi Guna Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana,
In
Tbk)/Tergugat I tersebut maka secara hukum tidak memiliki tanggung
A
jawab atas perbuatan/tindakan yang dilakukan atas nama perseroan

tersebut. Hal ini sebagaimana ditegaskan dalam Akta Risalah Rapat
ah
lik
Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Dwi Guna Laksana, Nomor 11
Tanggal 14 Januari 2013, dibuat oleh Notaris Isyana Wisnuwardhani
m
ub
Sadjarwo, SH., MH. Daftar Perseroan Nomor AHU-

0008114.AH.01.09.Tahun 2013 Tanggal 06 Februari 2013.
ka
ep
Bahwa salah satu kewajiban yang harus dilakukan oleh direksi adalah
membuat laporan tahunan. Laporan tahunan yang telah memenuhi
ah
ketentuan akan dilaporkan dan kemudian disah kan oleh RUPS. Den gan
R
demikian pengesahan tersebut berakibat hukum pula terhadap Andri

es
M
Cahyadi/Tergugat III yang semula selaku direksi ternyata dan terbukti

ng
sudah lepas tanggung jawabnya (acquit et de charge). Maka jelaslah

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sudah Tergugat III tidak memiliki hubungan hukum lagi dengan
si
kepentingan Penggugat dalam perkara ini.
Bahwa di sisi lain, jika ternyata perusahaan tidak mengetahui tindakan
ne
ng
dari direksi tersebut, maka perusahaan dapat mengajukan pembatalan
terhadap transaksi yang ditandatangani oleh direksi atas nama
perusahaan. Sehingga, perusahaan tidak memiliki hak dan kewajiban
do
gu terhadap transaksi tersebut.
Bahwa untuk itu, subjek hukum orang yang bernama Andri Cahyadi
In
A
adalah berbeda dan tidak sama dengan badan hukum yang
bernama PT. Dwi Guna Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana,
ah
lik
Tbk)/Tergugat I, PT. Dana Guna Laksana, maupun PT. Prima
Samoda tersebut, karena secara yuridis subjek hukum menyandang
hak dan kewajibannya masing-masing. Subjek hukum orang yang
am
ub
bernama Andri Cahyadi dan badan hukum perseroan-perseroan tersebu t
adalah berbeda dan berdiri sendiri maka sesuai dengan ketentuan -
ep
ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
k
sebagaimana diatur dalam KUH Perdata, KUHD, maupun Undang-

ah
R
Undang Republik Indonesia Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
si
Terbatas (UU RI Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas).
ne
Bahwa definisi badan hukum dalam Bahasa Indonesia diartikan sebagai
ng
organisasi atau perkumpulan yang didirikan dengan akta otentik dan

dalam badan hukum diperlakukan sebagai orang yang memiliki h ak dan
do
gu
kewajiban atau disebut juga sebagai subjek hukum. Bahwa mengenai

subjek hukum dalam ilmu hukum ada dua yakni, orang/manusia dalam
In
literatur Bahasa Inggris biasanya disebut natural person atau Bahasa
A
Belanda disebut natuurlijke persoon atau dalam bahasa Indonesia

disebut orang (badan pribadi), sedangkan yang bukan manusia biasanya
ah
lik
dalam Bahasa Inggris disebut sebagai legal person atau Bahasa

Belanda disebut recht persoon dan dalam Bahasa Indonesia disebut
m
ub
badan hukum. Disebut sebagai subjek hukum oleh karena masing-

masing menyandang hak dan kewajiban hukum.
ka
ep
Berdasarkan hal tersebut, niscaya sudah sangat jelas sebagai fakta

hukum bahwa Tergugat III sebagai orang pribadi/person dalam hal ini
ah
sama sekali tidak identik dengan badan hukum perseroan -perseroan

R
tersebut maupun dengan person-person/pribadi-pribadi tertentu

es
M
manapun sebagai subjek hukum tersendiri yang berbeda, terpisah dan

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
berdiri sendiri-sendiri, serta memiliki dan menyandang hak dan
si
kewajibannya masing-masing sendiri-sendiri dan terpisah.
Bahwa dengan demikian, sebagai perseroan -perseroan PT. Dwi Guna
ne
ng
Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk)/Tergugat I, maupun PT.
Prima Samoda tersebut adalah badan hukum yang telah didirikan oleh
beberapa orang, memiliki karakteristik yakni mempunyai kekayaan
do
gu sendiri yang terpisah dari kekayaan pendiri dan pengurusnya,
mempunyai hak dan kewajiban terlepas dari hak dan kewajiban pendiri
In
A
atau pengurusnya. Sehingga singkat kata, subjek hukum dari diri
seorang manusia yang ada didalam sebuah korporasi seperti halnya
ah
lik
yang ada didalam badan hukum perseroan -perseroan tersebut masing-
masing adalah subjek hukum mandiri dan berdiri sendiri, terpisah dan
berbeda dengan subjek hukum lain, serta menyandang hak dan
am
ub
kewajibannya masing-masing. Lebih-lebih antara satu perseroan
terbatas yang telah resmi berbadan hukum dengan perseroan terbatas
ep
yang lain yang juga diakui sebagai suatu badan hukum yang sah,
k
masing-masing adalah sebagai entitas hukum yang berbeda, bisa

ah
R
menjalankan hak dan kewajiban hukumnya sendiri-sendiri serta masin g-
si
masing merupakan subjek hukum yang berdiri sendiri-sendiri.
ne
Sebagaimana ditegaskan dalam ketentuan hukum diatur dalam Buku I
ng
tentang Orang ketentuan KUH Perdata, Pasal 1653 KUH Perdata, Pasal
36 KUHD, dan UU RI Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
do
gu
Terbatas.
Bahwa menurut ketentuan Hukum Acara Perdata Indonesia
In
menentukan syarat untuk pengajuan gugatan yaitu penggugat
A
harus mempunyai kepentingan hukum dan mempunyai hubungan

hukum dengan tergugat. Hal ini sebagaimana dinyatakan oleh Prof. Dr.
ah
lik
Sudikno Mertokusumo, S.H., dalam bukunya yang berjudul Hukum Acara

Perdata Indonesia, edisi ke-4, Penerbit Liberty, Yogyakarta, 1993,
m
ub
halaman 39, yang menyatakan sebagai berikut: ”Bahwa suatu tuntutan

hak harus mempunyai kepentingan hukum yang cukup, merupakan
ka
ep
syarat utama untuk dapat diterimanya tuntutan hak itu oleh pengadilan
guna diperiksa: point d’interet, point d’action.”
ah
Bahwa hal ini juga dipertegas dalam Yurisprudensi Mahkamah Agung RI

R
tanggal 7 Juli 1971 No. 294 K/Sip/1971, yang kaidah hukumnya "suatu
es
M
surat gugatan harus diajukan oleh orang yang mempunyai hubungan

ng
hukum." Bahwa kemudian berdasarkan doktrin hukum dan Yurisprudensi

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Mahkamah Agung RI tersebut, maka jelas suatu pihak tidak dapat
si
sembarangan mengajukan gugatan/tuntutan hukum terhadap pihak
lain.
ne
ng
Bahwa dalam bukunya M. Yahya Harahap dalam bukunya "Hukum
Acara Perdata, Tentang gugatan, persidangan, penyitaan, pembuktian,
dan putusan pengadilan" mengutip Putusan Mahkamah Agung mengenai
do
gu gugatan keliru pihak: salah satu contoh Putusan MA No. 601 K/Sip1975
tentang “seorang pengurus Yayasan yang digugat secara pribadi untuk
In
A
mempertanggungjawabkan sengketa yang berkaitan dengan yayasan.
Dalam kasus demikian orang yang ditarik sebagai Tergugat tidak tepat,
ah
lik
karena semestinya ditarik sebagai Tergugat adalah Yayasan”.
Bahwa berdasarkan uraian-uraian tersebut di atas, gugatan Penggugat
dalam perkara ini ternyata telah mencampur beberapa subjek
am
ub
hukum sehingga salah alamat karena ditujukan terhadap
orang/Tergugat III yang tidak mempunyai kapasitas untuk
ep
didudukkan atau ditarik sebagai Tergugat, maka gugatan Penggugat
k
yang demikian adanya merupakan gugatan yang tidak sempurna karen a

ah
R
mengandung cacat formil error in persona dalam bentuk diskualifikasi in
si
persona. Hal ini sejalan dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung RI
ne
Nomor 639 K/Sip/1975 tanggal 28 Mei 1977 yang menyatakan bahwa
ng
“bila salah satu pihak dalam suatu perkara tidak ada hubungan
hukum dengan objek perkara, maka gugatan harus dinyatakan tidak
do
gu
dapat diterima”. Oleh karena itu beralasan hukum menyatakan gugatan

Penggugat tidak dapat diterima (niet ontvankelijkeverklaard).
In
II. DALAM POKOK PERKARA
A
1. Bahwa segala hal yang telah diuraikan dalam bagian eksepsi di atas,
mohon kiranya dianggap terulang dan termuat kembali dalam bagian
ah
lik
pokok perkara ini, sepanjang masih relevan dan masih ada hubungan.
2. Bahwa Tergugat III menolak dengan tegas seluruh dalil-dalil gugatan
m
ub
yang tidak beralasan hukum tersebut, kecuali secara tegas yang diaku i
kebenarannya.
ka
ep
3. Bahwa Tergugat III dalam perkara ini dalam kapasitas dan

kedudukannya selaku orang pribadi (naturelijk persoon), maka dengan
ah
ini memberikan jawaban sesuai pengetahuan Tergugat III saja.

R
4. Bahwa perlu dijelaskan terlebih dahulu, dengan kapasitas dan

es
M
kedudukan Tergugat III dalam perkara ini yang digugat selaku orang
ng
pribadi (naturelijk persoon), sehingga sepatutnya tidak memiliki

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
hubungan dan kepentingan hukum lagi, serta tidak ada sangkut paut
si
dengan materi pokok permasalahan yang menjadi objek sengketa
dalam gugatan Penggugat.
ne
ng
Bahwa subjek hukum orang yang bernama Andri Cahyadi/Tergugat III
adalah berbeda dan tidak sama dengan badan hukum yang bernama
PT. Dwi Guna Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk)/Tergugat
do
gu I, PT. Dana Guna Laksana, maupun PT. Prima Samoda tersebut,
karena secara yuridis subjek hukum menyandang hak dan
In
A
kewajibannya masing-masing. Subjek hukum orang yang bernama
Andri Cahyadi dan badan hukum perseroan-perseroan tersebut adalah
ah
lik
berbeda dan berdiri sendiri maka sesuai dengan ketentuan -ketentuan
hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana
diatur dalam KUH Perdata, KUHD, maupun Undang-Undang Republik
am
ub
Indonesia Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU RI
Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas).
ep
Bahwa juga sebagaimana diketahui oleh Penggugat, faktanya Andri
k
Cahyadi/Tergugat III adalah bukan lagi selaku direksi dari PT. Dwi
ah
R
Guna Laksana, Tbk/Tergugat I. Oleh karena itu, secara pribadi Andri
si
Cahyadi/Tergugat III dengan lepasnya jabatan direksi dari PT. Dwi
ne
Guna Laksana/Tergugat I (saat ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk)
ng
tersebut maka secara hukum tidak memiliki tanggung jawab atas

perbuatan/tindakan yang dilakukan atas nama perseroan tersebut. Hal
do
gu
ini sebagaimana ditegaskan dalam Akta Risalah Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa PT. Dwi Guna Laksana, Nomor 11
In
Tanggal 14 Januari 2013, dibuat oleh Notaris Isyana Wisnuwardhani
A
Sadjarwo, SH., MH. Daftar Perseroan Nomor AHU-

0008114.AH.01.09.Tahun 2013 Tanggal 06 Februari 2013.
ah
lik
Bahwa salah satu kewajiban yang harus dilakukan oleh direksi adalah
membuat laporan tahunan. Laporan tahunan yang telah memenuhi
m
ub
ketentuan akan disahkan oleh RUPS. Dengan demikian pengesahan

tersebut berkaibat hukum pula terhadap Andri Cahyadi/Tergugat III
ka
ep
yang semula selaku direksi ternyata dan terbukti sudah lepas tanggun g
jawabnya (acquit et de charge). Maka jelaslah sudah Tergugat III tidak
ah
memiliki hubungan hukum lagi dengan kepentingan Pen ggugat dalam

R
perkara ini.
es
M
Bahwa di sisi lain, jika ternyata perusahaan tidak mengetahui tindakan

ng
dari direksi tersebut, maka perusahaan dapat mengajukan pembatalan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
terhadap transaksi yang ditandatangani oleh direksi atas nama
si
perusahaan. Sehingga, perusahaan tidak memiliki hak dan kewajiban
terhadap transaksi tersebut.
ne
ng
Bahwa oleh karena itu, gugatan Penggugat jelas faktanya tidak memiliki
dasar dan alasan hukum yang kuat, sehigga beralasan gugatan
Penggugat untuk ditolak.
do
gu 5. Bahwa terhadap posita gugatan a quo pada angka 1, yang
menyebutkan: “Bahwa Penggugat (PT. Dian Ciptamas Agung) adalah
In
A
pihak yang membeli saham milik PT. Prima Samoda (yang mana
perusahaan yang dimiliki oleh Andri Cahyadi/Tergugat 3) di PT.
ah
lik
Dwi Guna Laksana, Tbk (Tergugat I) sebesar 775.259.061 lembar
saham (Bukti P-1)”. Bahwa dalil tersebut adalah tidak beralasan hukum,
karena keberadaan Tergugat III pada PT. Prima Samoda adalah hanya
am
ub
mengenai kepemilikan sebagian saham, maka secara hukum tidak
dapat dikatakan sebagai pemilik perseroan tersebut.
ep
6. Bahwa juga sebagaimana gugatan Penggugat tidak terdapat suatu dalil
k
yang menyebutkan bahwa PT. Dian Ciptamas Agung/Penggugat

ah
R
adalah merupakan pihak yang mengikatkan diri dalam Perjanjian
si
ne
2012, akan tetapi malah memintakan dengan tuntutan bahwa Perjanjian
ng

2012 berikut seluruh turunannya batal demi hukum dan tidak
do
gu
mempunyai kekuatan hukum apapun, yang seharusnya apabila

menganggap PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat I tidak pernah
In
memiliki hutang sedangkan dirinya merasa merupakan pemegang
A
saham, maka PT. Dian Ciptamas Agung/Penggugat seharusnya

memintakan pembatalan perjanjian tersebut melalui Tergugat I yang
ah
lik
menggugat langsung/mengajukan gugatan terhadap pihak Tergugat II,

atau PT. Dian Ciptamas Agung/Penggugat menggugat PT. Dwi Guna
m
ub
Laksana, Tbk/Tergugat I saja, karena sebagaimana dalil Penggugat

dalam perkara ini yang mendalilkan bahwa Penggugat tidak mengakui
ka
ep
dan tidak mengetahui adanya suatu peristiwa dimana PT. Dwi Guna
Laksana, Tbk/Tergugat I yang berhutang kepada PT. Wira
ah
Harum/Tergugat II (vide Pasal 61 Undang-Undang Nomor 40 Tahun

R
2007 Tentang Perseroan Terbatas).

es
M
7. Bahwa terhadap posita gugatan a quo pada angka 5, adalah tidak

ng
beralasan karena tidak ada urusan dan kepentingan secara pribadi

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Andri Cahyadi/Tergugat III untuk memberitahukan/menginformasikan
si
kepada Penggugat sehubungan transaksi pembelian saham oleh
Penggugat pada PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat I tersebut,
ne
ng
karena sebagaimana kapasitas Andri Cahyadi disini adalah selaku
orang pribadi bukan utusan/wakil/direksi PT. Dwi Guna Laksana (saat
ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat Imaupun PT. Prima Samoda.
do
gu 8. Bahwa sangat perlu dikemukakan terhadap surat Perjanjian
In
A
2012, yang menjadi dasar pokok sengketa dan permasalahan yang
diajukan oleh Penggugat dalam perkara a quo, maka Tergugat III
ah
lik
menyatakan tidak pernah menandatangani, akan tetapi dalam
perjanjian tersebut tertera tanda tangan dari Tergugat III yang
mewakili PT. Dana Guna Laksana adalah palsu dan direkayasa.
am
ub
Sehingga surat Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 dalam pembuatan dan
ep
penandatanganan tersebut adalah direkayasa dan dipalsukan
k
kemudian surat palsu tersebut digunakan oleh PT. Wira

ah
R
Harum/Tergugat II sebagai dasar untuk menerbitkan Surat Somasi
si
melalui kuasa hukumnya pada tanggal 17 Oktober 2019 terhadap
ne
PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat I.
ng
9. Bahwa selanjutnya terdapat fakta yang sebenarnya sehubungan surat

Pengakuan Hutang dari Tergugat I terhadap Tergugat II, sebagaimana
do
gu
surat Pengakuan Hutang dibuat di Banjarmasin, tanggal 10

Desember 2012, yang ditandatangani masing-masing direksi dan
In
komisaris pada PT. Dwi Guna Laksana/Tergugat I dan PT. Wira
A
Harum/Tergugat II yang menjabat kala itu. Maka sungguh dalil dari

Penggugat yang menuduh Andri Cahyadi/Tergugat III bersekongkol,
ah
lik
merekayasa persetujuan dewan komisaris PT. Dwi Guna Laksana

adalah dalil yang sangat tidak beralasan dan tidak berdasar.
m
ub
Bahwa alasan ketidaktahuan atau seolah-olah tidak tahu dari

Penggugat sehubungan adanya hutang dari Tergugat I terhadap
ka
ep
Tergugat II adalah tidak berdasar, hal ini disebabkan Penggugat

sendiri yang lalai dan tidak teliti terhadap laporan-laporan PT. Dwi
ah
Guna Laksana, Tbk saat melakukan transaksi pembelian saham

R
tersebut.
es
M
Bahwa jelaslah sudah tidak benar dan tidak beralasan dalil Penggugat
ng
sebagaimana dikemukakan pada posita gugatan a quo pada angka 7

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
s/d 15, yang pada pokoknya Penggugat mendalilkan secara keliru dan
si
tidak tepat sehingga tidak mengakui bahkan seolah -olah tidak
mengetahui akan adanya hutang yang ditanggung PT. Dwi Guna
ne
ng
Laksana (saat ini PT. Dwi Guna Laksana, Tbk)/Tergugat I terhadap PT.
Wira Harum/Tergugat II, karena mana sebagaimana Tergugat I yang
merupakan Perseroan Terbuka, saham-saham perseroan tersebut
do
gu dilakukan pemasaran secara umum, hingga terbukti dalam Laporan
Tahunan Annual Report PT. Dwi Guna Laksana/Tergugat I sejak tah u n
In
A
2017 ternyata tercatat adanya hutang terhadap PT. Wira
Harum/Tergugat II.
ah
lik
Bahwa PT. Dwi Guna Laksana, Tbk didalam melaksanakan bisnis
selalu ada RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa yang didalamnya
disetujui berbagai rencana kegiatan bisnis, laporan rugi laba,
am
ub
keuntungan dan termasuk hutang-hutang dan catatan-catatan laporan
keuangan (Vide Pasal 66 UU RI Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang
ep
Perseroan Terbatas).
k
Bahwa lebih-lebih Penggugat/PT. Dian Ciptamas Agung yang

ah
R
mengaku sebagai pemegang saham pada PT. Dwi Guna Laksana,
si
Tbk/Tergugat I, maka secara otomatis faktanya mengetahui
ne
mengenai adanya hutang PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat I
ng
dengan PT. Wira Harum/Tergugat II tersebut, yang mana dalam hal

laporan mengenai keuangan termasuk hutang-hutang itu
do
gu
dilaporkan kepada Penggugat/PT. Dian Ciptamas Agung melalui

RUPS.
In
Bahwa juga salah satu yang disetujui dalam laporan keuangan dan
A
telah diaudit serta dilaporkan melalui website resmi dan terbuka untuk
umum, maka hutang PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Tergugat I kepada PT
ah
lik
Wira Harum/Tergugat II harus resmi tercatat pada laporan tahunan

perseroan, sebagaimana hal ini telah ternyata dalam Laporan
m
ub
Tahunan Annual Report Tahun 2019 sisa hutang Tergugat I kepada

Tergugat II adalah sebesar Rp 15.085.000.000,- (lima belas milyar
ka
ep
delapan puluh lima juta Rupiah). Bahwa laporan keuangan tersebut

diaduit oleh auditor internal dan eksternal yang terdaftar di BEI dan
ah
dilaporkan ke BEI serta mendapat persetujuan atau disahkan oleh

R
pemegang saham dalam RUPS setiap tahun. Sebagaimana hal ini

es
M
merupakan kewajiban perseroan terbuka yang harus memberikan

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
laporan berkala dan tahunan kepada publik sebagaimana ditentukan
si
dalam berbagai ketentuan peraturan perundang-undangan yang erlaku.
Bahwa dengan demikian, maka seharusnya cukup dari Tergugat I yan g
ne
ng
menyelesaikan perkara ini terhadap Tergugat II terkait hutang yang ada
selama tersebut sesuai dengan kesepakatan kedua belah pihak. Oleh
karena itu terbukti faktanya dalil-dalil gugatan Penggugat tidak berdasar
do
gu dan tidak beralasan hukum, sehingga beralasan untuk dikesampingkan
dan ditolak seluruhnya.
In
A
10. Bahwa pengertian perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad)
secara umum dapat dilihat dalam Pasal 1365 KUHPerdata yang
ah
lik
selengkapnya berbunyi sebagai berikut:
“Tiap perbuatan melawan hukum, membawa kerugian kepada orang
lain, mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu,
am
ub
mengganti kerugian tersebut”.
Bahwa ditegaskan oleh Mariam Darus Badrulzaman dalam bukunya
ep
“KUHPerdata buku III hukum perikatan dan penjelasannya” hlm. 53
k
mengutip pendapat Mr. C. Assers’s L.E.H Rutten, menyatakan bahwa

ah
“schade” (kerugian) dalam pasal 1365 KUHPerdata bahwa kerugian

R
si
yang timbul karena perbuatan melawan hukum, tidak hanya kerugian
ne
uang, tetapi juga kerugian moril dan idiil, berupa ketakutan, terkejut,
ng
sakit dan kehilangan kesenangan hidup.

Oleh sebab itu, menurut Hoge Raad sebagaimana dalam putusannya
do
gu
tanggal 21 Maret 1943 dalam perkara W.P Keruningen v.van Bessum

cs yang (hlm 55):
In
“Dalam menilai kerugian yang dimaksudkan oleh pasal 1371
A
KUHPerdata/Burgerlijk Wetboek (BW) harus juga dipertimbangkan idiil

sehingga Hakim adalah bebas untuk menentukan penggantian untuk
ah
lik
kesedihan dan kesenangan hidup, yang sesungguhnya dapat

diharapkan dinikmatinya (gederfdelevenvreugde).”
m
ub
Bahwa menurut Mr. J.H Nieuwenhuis dalam buku yang judul aslinya
“Hoofdstukken Verbintenissenrecht” yang telah diterjemahkan oleh
ka
Djasadin Saragih, S.H., LL. M., menjadi “Pokok-Pokok Hukum

ep
Perikataan” hlm. 118, menyatakan bahwa seseorang bertanggung

ah
jawab atas kerugian orang lain, jika dipenuhi syarat-syarat:

R
a. Perbuatan yang menimbulkan kerugian itu bersifat melanggar

es
M
hukum;
ng
b. Kerugian itu timbul sebagai akibat dari perbuatan tesebut;

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
c. Norma yang dilanggar menyebabkan terjadinya kerugian.
si
Bahwa dalam perkara ini oleh karena Penggugat tidak dapat
menguraikan terkait bukti-bukti dan fakta yang sebenarnya, dengan
ne
ng
kata lain gugatan Penggugat adalah merupakan gugatan yang
mengada-ada dan tidak berdasar serta tidak beralasan hukum.
Sehingga tidak terbukti perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh
do
gu Tergugat III terhadap Penggugat. Oleh karena itu, cukup beralasan dan
berdasar gugatan a quo untuk ditolak seluruhnya.
In
A
11. Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, maka dengan demikian
ternyata dan terbukti tidak beralasan seluruh dalil-dalil gugatan
ah
lik
Penggugat, oleh karena itu segala dalil yang menghubungkan den gan
Tergugat III sudah beralasan hukum dalil-dalil tersebut dikesampingkan
dan menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya.
am
ub
12. Bahwa terhadap dalil Penggugat pada posita gugatan a quo pada
angka 16 dan angka 17 adalah tidak beralasan hukum karena Tergugat
ep
sebagaimana diuraikan pada uraian tidak ada dan tidak terbukti
k
melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Penggugat. Bahwa

ah
R
atas dalil kerugian materiil yang diuraikan Penggugat tersebut adalah
si
sangat mengada-ada dan tidak beralasan karena tidak ada dari
ne
perbutan Tergugat III yang melawan hukum dan menimbulkan bagi
ng
Penggugat, serta terhadap tuntutan immaterial yang dikemukakan

Penggugat tersebut sangat tidak relevan dan tidak ada hubungannya
do
gu
antara adanya perkara yang tidak jelas dasar dan alasannya ini dengan
persoalan reputasi perusahaan Penggugat.
In
Bahwa oleh karena itu dalil tuntutan ganti rugi, tuntutan meletakkan sita
A
jaminan terhadap aset-aset Tergugat III, tuntutan uang paksa

(dwangsom), dan putusan serta merta (uitvoerbaar bij voorrad) tersebut
ah
lik
diajukan Penggugat adalah tidak beralasan dan tidak berdasar sama

sekali serta tidak ada relevansi hukumnya dalam perkara ini, maka
m
ub
cukup beralasan tuntutan Penggugat tersebut dikesampingkan dan

ditolak seluruhnya.
ka
ep
DALAM REKONVENSI
Bahwa terhadap tuntutan provisi sebagaimana dalam dalam posita gugatan a
ah
quo pada angka 19, dikaitkan dengan kaidah hukum sebagaimana Putusan MA
R
RI NO 1788 K/Sip/1976 dan Putusan MA RI No.279 K/sip/1976 dinyatakan

es
M
bahwa tuntutan provisionil merupakan Tuntutan yang berisi tindakan sementara

ng
menunggu sampai putusan akhir mengenai pokok perkara dijatuhkan.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Selanjutnya Prof. Dr. Sudikno Mertokusumo, S.H. berpendapat bahwa tuntu tan
si
provisional merupakan tuntutan agar untuk sementara diadakan tindakan
pendahuluan guna kepentingan salah satu pihak sebelum putusan akhi r
ne
ng
dijatuhkan (Sudikno Mertokusumo, Hukum Acara Perdata Indonesia, Cetakan
Pertama, Jogjakarta: Liberty ,1998, hlm 194). Bahwa tuntutan semacam itu
dimohonkan karena adanya sesuatu yang mendesak dan perlu dilakukan
do
gu tindakan segera (Ny. Retnowulan Susanto, S.H. dan Iskandar Oeripkartawinata,
S.H., dalam bukunya “Hukum Acara Perdata Dalam Teori dan Praktek”,
In
A
penerbit Alumni, Bandung,1983, hlm 96).
Bahwa Penggugat dalam provisinya yang tidak memuat dasar alasan
ah
lik
permintaan dengan menjelaskan urgensi dan relevansinya sehingga
harus segera dilakukan tindakan-tindakan pendahuluan bersifat
sementara dan mendesak yang menjamin kepentingan Penggugat atau
am
ub
kepentingan kedua belah pihak, serta tuntutan provisi tersebut tidak
menimbulkan kerugian yang tidak dapat diperbaiki atau kerugian yang besar,
ep
sehingga tuntutan provisi dari Penggugat belum tersebut jelaslah sudah
k
memenuhi syarat hukum sebagaimana ditentukan dalam Pasal 191 ayat (1)
ah
R
Rbg/180 HIR/Pasal 54 dan Pasal 57 Rv dan jo SEMA Nomor 3 Tahun 2000
si
tentang Putusan Serta Merta dan Provisional dan SEMA Nomor 4 Tahun 2001
ne
tentang Permasalahan Putusan Serta Merta dan Provisional tidaklah beralasan
ng
hukum dan haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.

DALAM REKONVENSI
do
gu
1. Bahwa dalam gugatan Rekonvensi ini, terdapat pihak-pihak sebagai

berikut:
In
- Tergugat III Konvensi beralih kedudukannya menjadi selaku Penggugat
A
Rekonvensi;
- Penggugat Konvensi menjadi beralih kedudukannya menjadi selaku
ah
lik
Tergugat I Rekonvensi;
- Tergugat II Konvensi beralih kedudukannya menjadi selaku Tergugat II
m
ub
Rekonvensi;
- Tergugat I Konvensi beralih kedudukannya menjadi selaku Turut
ka
ep
Tergugat I Rekonvensi;
- Tergugat IV Konvensi beralih kedudukannya menjadi Turut Tergugat II
ah
Rekonvensi;
R
2. Bahwa segala dalil-dalil yang telah dikemukakan dalam Eksepsi dan

es
M
Jawaban pada bagian Konvensi di atas merupakan dalil-dalil serta men jadi
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
bagian yang tidak terpisahkan serta dianggap terulang dan termuat kembali
si
dalam Gugatan Rekonvensi ini.
3. Bahwa Tergugat I Rekonvensi yang lalai dan tidak teliti terhadap
ne
ng
laporan-laporan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk (Turut Tergugat I
Rekonvensi) saat melakukan transaksi pembelian saham dan kemudian
dengan penuh tipu muslihat bertindak seolah-olah tidak tahu dari
do
gu mengenai adanya hutang dari PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Turut
Tergugat I Rekonvensi terhadap PT. Wira Harum/Tergugat II
In
A
Rekonvensi, padahal hal tersebut diketahui oleh Tergugat I Rekonvensi
karena faktanya Turut Tergugat I Rekonvensi merupakan Perseroan
ah
lik
Terbuka yang mana saham-saham perseroan tersebut dilakukan
pemasaran secara umum, hingga terbukti dalam Laporan Tahunan Annual
Report PT. Dwi Guna Laksana/Turut Tergugat I Rekonvensi sejak tahun
am
ub
2017 ternyata tercatat adanya hutang terhadap PT. Wira Harum/Tergugat II
Rekonvensi, yang mana ternyata dalam Laporan Tahunan Annual Report
ep
Tahun 2019 sisa hutang Turut Tergugat I Rekonvensi kepada Tergugat
k
II Rekonvensi adalah sebesar Rp 15.085.000.000,- (lima belas milyar

ah
R
delapan puluh lima juta Rupiah).
si
Bahwa lebih-lebih Tergugat I Rekonvensi/PT. Dian Ciptamas Agung
ne
yang mengaku sebagai pemegang saham pada PT. Dwi Guna Laksana,
ng
Tbk/ Turut Tergugat I Rekonvensi, maka secara otomatis faktanya

mengetahui mengenai adanya hutang PT. Dwi Guna Laksana,
do
gu
Tbk/Turut Tergugat I Rekonvensi terhadap PT. Wira Harum/Tergugat II

Rekonvensi tersebut, yang mana dalam hal laporan mengenai
In
keuangan termasuk hutang-hutang itu dilaporkan kepada
A
Penggugat/PT. Dian Ciptamas Agung melalui RUPS.

Bahwa atas hal tersebut juga, malah Tergugat I Rekonvensi menuduh
ah
lik
Penggugat Rekonvensi merekayasa dan bersekongkol dengan Turut

Tergugat II Rekonvensi untuk membuat perjanjian pengakuan hutang
m
ub
antara PT. Dwi Guna Laksana/Turut Tergugat I Rekonvensi dengan PT .

Wira Harum/Tergugat II Rekonvensi.
ka
ep
Bahwa jelas perbuatan Tergugat I Rekonvensi yang demikian adalah

merupakan perbuatan melawan hukum.
ah
4. Bahwa perbuatan Tergugat II Rekonvensi yang menggunakan surat

R

es
M
Desember 2012, sedangkan dalam pembuatan dan penandatanganan

ng
tersebut adalah direkayasa dan dipalsukan, kemudian menggunakan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tersebut digunakan oleh PT. Wira Harum/Tergugat II Rekonvensi
si
sebagai dasar untuk menerbitkan Surat Somasi melalui kuasa
hukumnya sebagaimana Surat Somasi tertanggal 17 Oktober 2019
ne
ng
terhadap PT. Dwi Guna Laksana, Tbk/Turut Tergugat I Rekonvensi.
Bahwa jelas perbuatan Tergugat II Rekonvensi yang demikian adalah
merupakan perbuatan perbuatan melawan hukum.
do
gu 5. Bahwa akibat perbuatan melawan hukum dari Tergugat I Rekonvensi dan
Tergugat II Rekonvensi tersebut menimbulkan permasalahan ini hingga
In
A
berakibat adanya kerugian bagi Penggugat Rekonvensi, sebagaimana
secara materiil Penggugat Rekonvensi mengalami kerugian sebesar Rp
ah
lik
5.000.000.000,- (lima milyar Rupiah) karena harus mengeluarkan biaya
untuk menghadapi perkara ini, kemudian secara moriil/immaterial
Penggugat Rekonvensi akibat permasalahan ini merasa sangat
am
ub
dipermalukan dan tercemar nama baiknya di kalangan pengusaha atau
rekanan bisnis, yang sepadan dan setimpal digantikan dengan uang senilai
ep
Rp 100.000.000.000,- (seratus milyar Rupiah).
k
6. Bahwa Penggugat Rekonvensi mohon agar sebelum diucapkan putusan

ah
R
dalam perkara ini, kiranya Majelis Hakim Pengadilan Negeri Banjarmasin
si
berkenan melakukan sita jaminan terhadap harta benda milik Tergugat I
ne
Rekonvensi dan milik Tergugat II Rekonvensi baik yang sifatnya bergerak
ng
ataupun yang tidak bergerak yang akan dimohonkan nantinya, agar

digunakan sebagai jaminan atas pembayaran kerugian yang dialami
do
gu
Penggugat Rekonvensi seluruhnya.

7. Bahwa untuk menjamin agar nantinya Tergugat I Rekonvensi dan Tergu gat
In
II Rekonvensi dapat memenuhi kewajibannya, maka Penggugat
A
Rekonvensi mohon agar Tergugat I Rekonvensi dan Tergugat II

Rekonvensi dihukum untuk membayar uang paksa (dwangsom) kepada
ah
lik
Penggugat Rekonvensi/Tergugat Konvensi masing-masing sebesar Rp

1.000.000,- (satu juta rupiah) perhari setiap lalai memenuhi isi putusan
m
ub
dalam perkara ini, terhitung sejak putusan perkara ini berkekuatan hukum
tetap.
ka
ep
Berdasarkan uraian diatas dan dalil-dalil yang dikemukakan di atas, dengan in i

kami mohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Banjarmasin yang
ah
memeriksa dan mengadili perkara ini berkenan memutuskan perkara ini dengan
R
amar putusan:
es
M
DALAM KONVENSI
ng
I. DALAM PROVISI
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Menolak tuntutan provisi Penggugat untuk seluruhnya;
si
II. DALAM EKSEPSI
1. Menerima eksepsi Tergugat III untuk seluruhnya;
ne
ng
2. Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (niet
ontvankelijkeverklaard);
III. DALAM POKOK PERKARA
do
gu - Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;
DALAM REKONVENSI
In
A
1. Mengabulkan gugatan Rekonvensi dari Penggugat Rekonvensi untuk
seluruhnya;
ah
lik
2. Menyatakan perbuatan Tergugat I Rekonvensi adalah merupakan
perbuatan melawan hukum karena lalai dan tidak teliti serta bertindak
seolah-olah tidak tahu dari mengenai adanya hutang dari PT. Dwi Guna
am
ub
Laksana, Tbk/Turut Tergugat I Rekonvensi terhadap PT. Wira
Harum/Tergugat II Rekonvensi, serta Tergugat I Rekonvensi yang menuduh
ep
Penggugat Rekonvensi merekayasa dan bersekongkol dengan Turut
k
Tergugat II Rekonvensi untuk membuat perjanjian pengakuan hutang

ah
R
antara PT. Dwi Guna Laksana/Turut Tergugat I Rekonvensi dengan PT.
si
Wira Harum/Tergugat II Rekonvensi;
ne
3. Menyatakan perbuatan Tergugat II Rekonvensi adalah merupakan
ng
perbuatan perbuatan melawan hukum karena menggunakan surat

do
gu
Desember 2012, sedangkan dalam pembuatan dan penandatanganan

tersebut adalah direkayasa dan dipalsukan, kemudian menggunakan
In
tersebut digunakan oleh PT. Wira Harum/Tergugat II Rekonvensi sebagai
A
dasar untuk menerbitkan Surat Somasi melalui kuasa hukumnya

sebagaimana Surat Somasi tertanggal 17 Oktober 2019 terhadap PT. Dwi
ah
lik
Guna Laksana, Tbk/Turut Tergugat I Rekonvensi;

4. Menghukum Tergugat I Rekonvensi dan Tergugat II Rekonvensi untuk
m
ub
mengganti kerugian Penggugat Rekonvensi secara materiil sebesar Rp

5.000.000.000,- (lima milyar Rupiah), dan secara moriil/immaterial sebesar
ka
ep
Rp 100.000.000.000,- (seratus milyar Rupiah).

5. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang diletakkan oleh Juru Sita
ah
Pengadilan Negeri Banjarmasin terhadap harta benda milik Tergugat I

R
Rekonvensi dan milik Tergugat II Rekonvensi;

es
M
6. Menghukum Tergugat I Rekonvensi dan Tergugat II Rekonvensi untuk

ng
membayar uang paksa (dwangsom) kepada Penggugat

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Rekonvensi/Tergugat Konvensi masing-masing sebesar Rp 1.000.000,-
si
(satu juta rupiah) perhari setiap lalai memenuhi isi putusan dalam perkara
ini, terhitung sejak putusan perkara ini berkekuatan hukum tetap;
ne
ng
7. Menghukum Turut Tergugat I Rekonvensi dan Turut Tergugat II Rekonvensi
untuk patuh dan tunduk terhadap isi putusan ini;
DALAM KONVENSI DAN REKONVENSI
do
gu - Menghukum Penggugat Konvensi/Tergugat I Rekonvensi dan Tergugat
II Konvensi/Tergugat II Rekonvensi untuk membayar seluruh biaya yang
In
A
timbul dalam perkara ini.
Atau, Menjatuhkan putusan lain yang adil dan patut menuntut hukum dalam
ah
lik
suatu peradilan yang baik dan benar (ex aequo et bono).
Menimbang, bahwa selanjutnya segala sesuatu yang termuat dalam
berita acara persidangan perkara ini, untuk menyingkat putusan ini dianggap
am
ub
telah termuat dan menjadi bagian yang tak terpisahkan dengan putusan ini;
Menimbang, bahwa akhirnya para pihak menyatakan tidak ada hal-hal
ep
yang diajukan lagi dan mohon putusan;
k
TENTANG PERTIMBANGAN HUKUM

ah
R
DALAM PROVISI :
si
Menimbang, bahwa dalam provisinya pihak Penggugat memohonkan
ne
dalam provisi tersebut agar supaya pihak Para tergugat dan/atau Para
ng
kuasanya atau pihak yang mewakilinya atau pihak yang menerima pen galihan
hak dan wewenang darinya tidak melakukan tindakan hukum dan upaya hukum
do
gu
apapun terkait perjanjian pengakuan hutang No. 001/XII/WH/2012 tanggal 10

Desember 2012 dan para pihak tersebut tidak melakukan tindakan pengalihan
In
dalam bentuk apapun atas seluruh aset milik PT. Dwi Guna Laksana, Tbk
A
(Tergugat I) dan pihak Penggugat dalam provisinya memohonkan agar supaya

Tergugat dihukum untuk membayar denda US$ 1.000.000,00., (Satu juta dollar
ah
lik
Amerika serikat) per hari;

Menimbang, bahwa yang dimaksud tujuan dijatuhkannya suatu pu tusan
m
ub
provisi adalah agar supaya pihak Penggugat tidak menjadi lebih diru gikan atas
tindakan dari pihak Tergugat;
ka
ep
Menimbang, bahwa suatu putusan Provisi dijatuhkan untuk menjawab

tuntutan dari tuntutan Provisionil dari pihak Penggugat;
ah
Menimbang, bahwa suatu putusan Perdata adalah mengikat bagi pih ak -

R
pihak yang ada dalam gugatan tersebut;

es
M
Menimbang, bahwa setelah mempelajari isi gugatan Penggugat

ng
demikian juga bukti-bukti dari kedua belah pihak tidak ada usaha dari pihak
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
tergugat yang termuat dalam isi gugatan Penggugat dan juga ada pihak-pihak
si
lain yang termuat dalam gugatan Provisi Penggugat sehingga menurut Majelis
Hakim gugatan Provisi dari pihak Penggugat haruslah ditolak;
ne
ng
DALAM EKSEPSI :
Menimbang, bahwa dalam eksepsi yang termuat dalam jawabannya
pihak Tergugat III pada pokoknya telah mengajukan eksepsi :
do
gu 1. Bahwa Gugatan Kabur dan tidak jelas (Obscuur libel) dengan alasan :
- karena kedudukan hukum (legal Standing) dan identitas Penggugat yang
In
A
tidak jelas;
- Gugatan kabur dan tudak jelas karena mencampur adukan dalil
ah
lik
perbuatan melawan hukum dengan pembatalan perikatan;
- Petitum gugatan angka 3 tentang menyatakan perbuatan melawan hukum
adalah tidak jelas;
am
ub
2. Gugatan kurang pihak (plurium Litis Consortium);
3. Gugatan mencampur beberapa subyek hukum sehingga salah alamat/keliru
ep
pihak (Error in persona) dan sudah tidak memiliki hubungan hukum;
k
Menimbang, bahwa atas eksepsi dari pihak Tergugat III tersebut, pihak
ah
R
Penggugat dalam repliknya telah memberikan tanggapan yang pada pokoknya :
si
- Bahwa didepan persidangan pihak Penggugat telah menyampaikan
ne
seluruh anggaran dasar kepada Majelis Hakim dan tidak ada satu
ng
aturan hukum apapun yang mewajibkan dalam surat gugatan harus

mencantumkan isi Anggaran Dasar;
do
gu
- Bahwa konsekwensi hukum bahwa terhadap perjanjian yang didasarkan

kepada perbuatan melawan hukum dan tidak sesuai dengan aturan
In
yang berlaku dapat diajukan pembatalan secara h ukum;
A
- Bahwa Penggugat telah mencantumkan secara rinci seluruh perbuatan

melawan hukum dalam gugatan Penggugat;
ah
lik
- Bahwa terhadap dalil eksepsi gugatan Penggugat kurang pihak karena

tidak melibatkan PT Prima Samodra sebagai pihak karena PT Prima
m
ub
Samoda bukan pihak dalam perjanjian Pengakuan hutang No.

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012;
ka
ep
Menimbang, bahwa atas eksepsi Tergugat III tersebut, Majelis Hakim akan
mempertimbangkan tentang eksepsi yang diajukan oleh pihak Tergugat III;
ah
Eksepsi point 1 tentang Gugatan Kabur dan tidak jelas :

R
Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim mempelajari gugatan pihak

es
M
Penggugat dan eksepsi gugatan Penggugat kabur dengan alasan bahwa

ng
pihak Penggugat legal standing maupun identitas Penggugat yang tidak jelas;
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa Majelis Hakim pada awal persidangan pada saat
si
menerima surat kuasa juga telah menerima anggaran dasar dari PT. Dian Cipta
Mas Agung dan Majelis Hakim juga telah memberikan kesempatan kepada
ne
ng
pihak Para tergugat untuk memeriksanya dan pihak Tergugat juga tidak
berkeberatan dengan surat kuasa dan anggaran dasar tersebut sehingga
Kuasa Hukum Penggugat mempunyai hak untuk duduk dipersidangan;
do
gu Menimbang, bahwa terhadap alasan bahwa seharusnya hal tersebut
termuat dalam gugatan, menurut hemat Majelis Hakim tidaklah terdapat suatu
In
A
ketentuan bahwa hal tersebut haruslah dicantumkan dalam gugatan
Penggugat;
ah
lik
Menimbang, bahwa tentang identitas Penggugat yang jelas dalam
persidangan dalam suatu gugatan perdata sangatlah penting guna
pemanggilan pihak dan jurusita tidaklah keliru dalam pemanggilan pihak yang
am
ub
berperkara dan pada saat persidangan Penggugat telah hadir menghadap
persidangan demikian juga pihak Tergugat dan tidaklah terdapat permasalahan
ep
dalam pemanggilan yang dilakukan oleh jurusita Pengadilan;
k
Menimbang, bahwa terhadap alasan eksepsi point 1 bahwa Gugatan

ah
R
kabur dan tidak jelas karena mencampur adukan dalil
si
perbuatan melawan hukum dengan pembatalan perikatan tentang dasar
ne
gugatan pihak Penggugat yaitu adanya suatu perbuatan melawan hukum
ng
menurut hemat Majelis Hakim tidaklah mencampur adukan suatu perbuatan

melawan hukum Pasal 1365 KUH Perdata yang menjadi dasar gugatan
do
gu
Penggugat untuk membatalkan suatu perjanjian;

Menimbang, bahwa tentang alasan eksepsi point 1 yaitu Petitum
In
gugatan angka 3 tentang menyatakan perbuatan melawan hukum adalah tidak
A
jelas dapatlah diketahui setelah Majelis Hakim memeriksa bukti-bukti dari kedua
belah pihak yang berperkara dan eskepsi tersebut menurut hemat Majelis
ah
lik
Hakim telah masuk dalam pokok perkara oleh karenanya dari pertimbangan-
pertimbangan tersebut diatas, eksepsi Tergugat point 1 haruslah ditolak;
m
ub
Eksepsi point 2 tentang gugatan Penggugat yang kurang pihak dan

Eksepsi Point Gugatan mencampur beberapa subyek hukum sehingga
ka
ep
salah alamat/keliru pihak (Error in persona) dan sudah tidak memiliki

hubungan hukum;
ah
Menimbang, bahwa apakah benar gugatan Penggugat kurang pihak

R
menurut hemat Majelis Hakim dapatlah diketahui setelah adanya pembuktian

es
M
dari kedua belah pihak yang berperkara demikian juga tentang adanya Gugatan
ng
mencampur beberapa subyek hukum sehingga salah alamat/keliru pihak (Error

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
in persona) dan sudah tidak memiliki hubungan hukum dapat diketahui setalah
si
adanya pembuktian kedua belah pihak dan telah masuk dalam pokok perkara
maka ekspesi point 2 dan 3 haruslah ditolak pula;
ne
ng
DALAM KONVENSI :
DALAM POKOK PERKARA :
Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat yang pada
do
gu pokoknya adalah mengenai adanya suatu perbuatan melawan hukum yang
dilakukan oleh pihak Para Tergugat;
In
A
Menimbang, bahwa pihak Tergugat II dan IV tidak hadir menghadap di
depan persidangan dapat ditarik kesimpulan bahwa Tergugat II dan IV
ah
lik
membenarkan dalil-dalil gugatan Penggugat dihubungkan dengan dalil-dalil
jawab-menjawab antara pihak Penggugat dengan Tergugat 1 dan Tergugat III
yang tidak dibantah kebenarannya serta bukti-bukti yang diajukan oleh kedua
am
ub
belah pihak baik pihak Penggugat maupun bukti dari Tergugat I dan III
berperkara telah didapat fakta hukum sebagai berikut :
ep
- Bahwa sesuai dengan bukti P.1 berupa salinan Akta Penyimpanan
k
No.13 tertanggal 03 Mei 2017 telah ada perjanjian antara PT. Prima
ah
R
Samoda dalam hal ini diwakili oleh Andri Cahyadi (Tergugat III)dan PT
si
Dian Cipta Mas untuk pembelian saham sejumlah 775.259.061 saham
ne
dengan harga sebesar Rp. 25.023.754.100,- (dua puluh lima milyar dua
ng
puluh tiga juta tujuh ratus lima puluh empat ribu seratus rupiah) yang
telah dibayar dan diterima oleh Andri Cahyadi (Tergugat III);
do
gu
- Bahwa Penggugat adalah pemegang saham PT. Dwi Guna Laksana,

Tbk., yang telah membeli saham PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., dari
In
Andri Cahyadi (Tergugat III) selaku pemilik PT. Prima Samoda
A
(Pemegang saham) di PT. Dwi GUna Laksana, TBk., (Tergugat I);

- Bahwa Penggugat membeli saham di PT. Dwi Guna Laksana, Tbk.,
ah
lik
(Tergugat) dengan itikad baik dari Andri Cahyadi (Tergugat III) selaku
pemilik PT. Prima Samoda (Pemegang saham) tanpa diberitahu tentang
m
ub
adanya transaksi hutang antara PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., (Tergu gat
I) dengan PT. Wira Harum (Tergu gat II);
ka
ep
- Bahwa terdapat perjanjian pengakuan hutang Nomor : 001/XII/WH/2012

tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) yang dibuat antara PT Dwi Guna
ah
Laksana, Tbk., (Tergugat I) yang diwakili oleh Andri Cahyadi (Tergugat

R
III) dengan PT. Wira Harum (Tergugat II) yang diwakili oleh Willy
es
M
Widodo Herlambang (Tergugat IV);

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa perjanjian pengakuan hutang Nomor : 001/XII/WH/2012
si
tertanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) tersebut telah dijadikan dasar
oleh Tergugat II untuk mengirimkan somasi kepada Tergugat I yang
ne
ng
menyatakan bahwa PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., mempunyai hutang
kepada PT. Wira Harum sebesar Rp. 454.947.505.626., (Empat ratus
lima puluh empat milyar Sembilan ratus empat puluh tujuh juta lima
do
gu ratus lima ribu enam ratus dua pulu h enam rupiah);
- Bahwa dalam jawabannya Tergugat III ternyata menyangkal dan
In
A
menyatakan palsu atas perjanjian pengakuan hutang Nomor :
001/XII/WH/2012 tertanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) dimana
ah
lik
dalam dalil jawaban pihak Tergugat III malahan mengajukan perjanjian
pengakuan hutang yang lain tertanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-8)
oleh karenanya terdapat 2 versi perjanjian pengakuan hutang atas 1
am
ub
transaksi yang sama;
- Bahwa dalam laporan keuangan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., (Tergugat
ep
I) dari sejak tahun buku 2012 sampai dengan sekarang, Tergugat III
k
selaku Direktur Utama dari PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., (Tergugat I)
ah
R
tidak pernah mencatatkan adanya transaksi hutang PT. Dwi Guna
si
Laksana, Tbk., (Tergugat I) yang didasarkan baik kepada Perjanjian
ne
pengakuan hutang Nomor : 001/XII/WH/2012 tertanggal 10 Desember
ng
2012 (Bukti P-4) ataupun yang didasarkan kepada Perjanjian

Pengakuan hutang tertanggal 10 Desember 2012 sesuai dengan
do
gu
jawaban dari pihak Tergugat III);

Menimbang, bahwa selanjutnya yang menjadi persoalan dalam perkara ini
In
adalah :
A
- Apakah benar terdapat suatu perbuatan melawan hukum yang dilakukan

oleh Para tergugat?
ah
lik
- Apakah benar PT Dwi Guna Laksana, Tbk., mempunyai

Kewajiban/Hutang kepada PT. Wira Harum sebesar seperti yang tertulis
m
ub
dalam surat somasi Tergugat II kepada Tergugat III (Bukti P-4)

selanjutnya bagaimana tentang kebenaran perjanjian hutang tanggal 10
ka
ep
Desember 2012 (Bukti P-8);

Menimbang, bahwa karena adanya sangkalan dari pihak Tergugat terhadap
ah
dalil-dalil gugatan pihak Penggugat, maka merupakan kewajiban dari pihak

R
Penggugat untuk membuktikan dalil-dalil gugatannya;

es
M
Menimbang, bahwa Penggugat untuk menguatkan dalilnya telah

ng
mengajukan bukti surat berupa :

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
1. Asli dan foto copy Akta Notaris No. 13, Tanggal 3 Mei 2017, tentang
si
Penyimpanan (Perjanjian Jual Beli Saham), yang dibuat
di hadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta,
ne
ng
yang selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi tanda
P-1 ;
2. Asli dan foto copy Tanda Terima (Kuitansi) pembayaran pembelian
do
gu Saham PT Dwi Guna Laksana, Tbk oleh PT Dian Cipta
Mas Agung (Penggugat) kepada Andri Cahyadi melalui
In
A
PT Prima Samoda sebesar Rp. 25.023.754.100 (duapuluh
lima milyar duapuluh tiga juta tujuh ratus lima puluh
ah
lik
empat ribu seratus Rupiah), yang selanjutnya pada foto
copy bukti tersebut diberi tanda P – 1.1 ;
3. Asli dan foto copy Akta Notaris No. 66 Tanggal 25 Januari 2018 tentang
am
ub
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Dwi
Guna Laksana, Tbk., yang selanjutnya pada foto copy bukti
ep
tersebut diberi tanda P – 2 ;
k
4. Asli dan foto copy Surat Somasi Pertama dari Kuasa Hukum PT Wira
ah
R
Harum tanggal 17 Oktober 2019 yang ditujukan kepada
si
PT Dwi Guna Laksana, Tbk., yang selanjutnya pada foto
ne
ng
5. Asli dan foto copy Surat Somasi Kedua dari Kuasa Hukum PT Wira
Harum tanggal 17 Februari 2020 yang ditujukan kepada
do
gu
PT Dwi Guna Laksana, Tbk., yang selanjutnya pada foto

In
6. Copy dari foto copy Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:
A
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012, yang

selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi tanda P – 4 ;
ah
lik
7. Asli dan foto copy Akta Notaris No. 3 tanggal 1 September 2009 tentang
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
m
ub
PT Dwi Guna Laksana, yang selanjutnya pada foto copy

bukti tersebut diberi tanda P – 5 ;
ka
ep
8. Asli dan foto copy Akta Notaris No. 15 Tanggal 8 Juni 2012 tentang
Perubahan Perjanjian Kredit Modal Kerja Withdrawal
ah
Approval, Kredit Modal Kerja Rekening Koran dan

R
Fasilitas Bank Garansi antara PT Dwi Guna Laksana, Tbk

es
M
dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk, yang

ng
selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi tanda P – 6 ;

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
9. Asli dan foto copy Tanda Bukti Lapor Nomor :
si
TBL/4639/VIII/YAN.2.5/2020/SPKT PMJ tanggal 6 Agustus
2020, yang selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi
ne
ng
tanda P – 7 ;
10. Copy dari foto copy Perjanjian Pengakuan Hutang tanggal 10 Desember
2012, yang selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi
do
gu tanda P – 8 ;
11. Asli dan foto copy Laporan Posisi Keuangan PT Dwi Guna Laksana, Tbk
In
A
tanggal 29 Februari 2020 (Tidak diaudit) dan 31
Desember 2019 (Diaudit), yang selanjutnya pada foto copy
ah
lik
bukti tersebut diberi tanda P – 9 ;
12. Asli dan foto copy Laporan Keuangan PT Dwi Guna Laksana, Tbk untuk
periode Tahun 2013, yang selanjutnya pada foto copy bukti
am
ub
ep
periode tahun 2014, yang selanjutnya pada foto copy bukti
k
tersebut diberi tanda P – 11;

ah
R
14. Copy dari foto copy Laporan Keuangan PT Dwi Guna Laksana, Tbk
si
untuk periode tahun 2015, yang selanjutnya pada foto copy
bukti tersebut diberi tanda P – 12;
ne
ng
do
gu

In
A

ah
lik

m
ub
ka

ep
Menimbang, bahwa Tergugat I untuk menguatkan dalil sangkalannya

ah
telah mengajukan bukti surat berupa :

R
1. Asli dan foto copy Akta Penyimpanan Nomor 13 Tanggal 3 Mei 2017,
es
M
yang dibuat oleh Notaris Hannywati Gunawan, S.H.,

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Notaris di Jakarta, yang selanjutnya pada foto copy bukti
si
tersebut diberi tanda T-1 ;
2. Copy dari foto copy Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor :
ne
ng
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012, yang
selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi tanda T – 2;
3. Asli dan foto copy Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar
do
gu Biasa PT. DWI GUNA LAKSANA Nomor : 03 tanggal 01
September 2009, yang selanjutnya pada foto copy bukti
In
A
tersebut diberi tanda T – 3;
Menimbang, bahwa Tergugat III untuk menguatkan dalil sangkalannya
ah
lik
telah mengajukan bukti surat berupa :
1. Copy dari foto copy Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa PT. DWI GUNA LAKSANA Nomor 11 tanggal 14
am
ub
Januari 2013 dibuat oleh Notaris Isyana Wisnuwardhani,
yang selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi tanda
ep
TIII-1 ;
k
2. Print out dari Website Resmi PT. DWI GUNA LAKSANA Tbk./ Tergugat I.
ah
R
Laporan Tahunan Annual Report PT. Dwi Guna Laksana/
si
Tergugat I sejak tahun 2017, yang selanjutnya pada foto
copy bukti tersebut diberi tanda TIII – 2;
ne
ng
3. Print out dari Website Resmi PT. DWI GUNA LAKSANA Tbk./ Tergugat I
Laporan Tahunan Annual Report PT. Dwi Guna Laksana /
do
gu
Tergugat I sejak tahun 2019, yang selanjutnya pada foto

copy bukti tersebut diberi tanda TIII-3 ;
In
Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis Hakim akan mempertimbangkan
A
permasalahan dalam perkara in casu dihubungan dengan bukti-bukti yang

diajukan oleh Penggugat, Tergugat I maupun Tergugat III;
ah
lik
Menimbang, bahwa Andri Cahyadi (Tergugat III) selaku di rektur Utama

PT Guna Laksana Tbk., (Tergugat I) tidak pernah mendapat persetujuan dari
m
ub
Komisaris PT. Guna Laksana Tbk., (Tergugat I) untuk membuat dan

menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor : 001/XII/WH/2012
ka
ep
tertanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) dah tersebut melanggar melanggar

ketentuan Pasal 12 Anggran dasar PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., (Tergugat I)
ah
sehingga perjanjian pengakuan hutang Nomor : 001/XII/WH/2012 tertanggal 10

R
Desember 2012 (Bukti P-4) bukanlah atas nama PT Dwi Guna laksana
es
M
melainkan Andri Cahyadi atas nama PT. Dana Guna Laksana sehingga
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
menurut hemat Majelis Hakim Surat Pengakuann Hutang tersebut tidak
si
mengikat PT. Dwi Guna Laksana Tbk., (Tergugat I);
Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim meneliti Surat Pengakuan
ne
ng
Hutang tersebut, pada bagian tanda tangan perjanjian pengakuan hutang
Nomor : 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) antara bagian
pembuka dan penutup tanda tangan terdapat pihak yang berbeda yaitu
do
gu dibagian awal tercantim Andri Cahyadi (Tergugat III) mewakili PT. Dwi Guna
Laksana (Tergugat I), namun di bagian tanda tangan Andri Cahyadi (Tergugat
In
A
III) mewakili PT. Dana GUna Laksana, Hal tersebut jelas berbeda subyek
hokum, oleh karenanya perjanjian Pengakuan hutang tersebut mengikat Andri
ah
lik
Cahyadi PT. Dana Guna Laksana ;
Menimbang, bahwa dari fakta-fakta tersebut diatas, maka terbuktilah
bahwa perjanjian pengakuan hutang Nomor : 001/XII/WH/2012 tanggal 10
am
ub
Desember 2012 (Bukti P-4) yang dijadikan dasar tagihan oleh PT. Wira Harum
(Tergugat II) kepada PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., adalah didasarkan pada
ep
suatu perbuatan yang melawan hukum oleh karenanya perjanjian hutang
k
tersebut tidak mengikat terhadap PT. Dwi GUna Laksana, Tbk.;

ah
R
Menimbang, bahwa adanya fakta bahwa Andri Cahyadi yang
si
mendalilkan perjanjian hutang Nomor : 001/XII/WH/2012 tertanggal 10
ne
Desember 2012 (Bukti P-4) adalah yang dijadikan dasar tagihan oleh PT. Wira
ng
Harum (Tergugat II) kepada PT Dwi Guna Laksana, Tbk., (Tergugat I) adalah
palsu dapatlah Penggugat yang dirugikan atau orang lain yang merasa
do
gu
dirugikan adanya surat palsu tersebut mengajukan laporan adanya pemalsu an

surat agar dapat lebih jelas siapakah yang membuat surat palsu tersebut dan
In
Penggugat telah mengajukan laporan kepada yang berwenang karena
A
Penggugat merasa adanya penipuan (Bukti P-7);

Menimbang, bahwa terhadap perjanjian pengakuan hutang dari Tergugat
ah
lik
III yang dimunculkan oleh Andri Cahyadi ternyata bahwa Penggugat maupun
Tergugat 1 tidak mengetahui adanya perjanjian pengakuan hutang tersebut dan
m
ub
Andri Cahyadi selaku pemilik PT. Prima Samoda tidak pernah memberitahukan
adanya hutang saat terjadi jual beli saham PT. Dwi Guna Laksana Tbk;
ka
ep
Menimbang, bahwa pada saat Tergugat III Andri Cahyadi menjabat

sebagai Direktur Utama dari PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., (Tergugat I) ternyata
ah
Andri Cahyadi (Tergugat III) tidak pernah mencatatkan atau melakukan

R
pembukuan adanya transaksi perjanjian pengakuan hutang dalam laporan

es
M
keuangan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., ;

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa dari bukti-bukti yang diajukan oleh pihak Penggugat
si
dan Tergugat ternyata pengakuan hutang tersebut tidak pernah dipublikasikan
dalam laporan-laporan keuangan PT. Dwi Guna Laksana, Tbk., baik pada saat
ne
ng
Andri Cahyadi (Tergugat III) menjabat sebagai Direktur Utama maupun sampai
sekarang;
Menimbang, bahwa Pengakuan hutang tersebut juga tidak ada dalam
do
gu laporan baik sebelum Penggugat membeli saham Tergugat I dari Andtri
Cahyadi melalui PT Prima Samoda oleh karenanya menurut hemat Majelis
In
A
Hakim Pengakuan hutang tersebut mengikat pada diri Tergugat III dalam
kapasitasnya di PT Dana Guna Laksana bukanlah terhadap PT. Dwi Guna
ah
lik
Laksana (Tergugat I) (Bukti P-8);
Menimbang, bahwa dari pertimbangan -pertimbangan tersebut diatas,
maka dapatlah dibuktikan adanya suatu perbuatan melawan hukum yang
am
ub
dilakukan oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV oleh karenanya petitum
gugatan Penggugat point 3 dan 5 haruslah dikabulkan untuk sebagian;
ep
Menimbang, bahwa terhadap petitum gugatan point 4 yang
k
memohonkan agar supaya “ Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:

ah
R
001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 yang ditandatangani oleh Andri
si
Cahyadi (Tergugat 3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi Guna Laksana
ne
(Tergugat 1) dengan PT. Wira Harum (Tergugat 2) yang diwakili oleh Willy
ng
Widodo Herlambang (Tergugat 4) berikut seluruh turunannya batal demi hukum

dan tidak mempunyai kekuatan hukum apapun “, sesuai dengan ketentuan
do
gu
pasal 1338 KUH Perdata asas kebebasan berkontrak bahwa perjanjian adalah
merupakan Undang-undang bagi mereka yang membuatnya telah
In
dipertimbangkan bahwa Andri Cahyadi menanda tangani perjanjian dengan PT.
A
Wira Harum dalam kapasitas Andri Cahyadi mewakili PT Dana Guna Laksana
dan pihak Penggugat tidaklah termasuk dalam perjanjian tersebut oleh
ah
lik
karenanya petitum point 4 haruslah ditolak pula;

Menimbang, bahwa terhadap petitum point 6 yang memohonkan adanya
m
ub
ganti rugi setelah Majelis meneliti bukti-bukti dari para pihak ternyata tidak
ditemukan adanya kerugian dari pihak Penggugat karena sesuai dengan fakta
ka
ep
hukum dan gugatan dari pihak Penggugat sendiri bahwa dalam perkara ini
barulah ada somasi yang ditujukan kepada Penggugat oleh karenanya ten tan g
ah
ganti rugi yang dimohonkan dalam petitum gugatan Penggugat point 6 tersebu t
R
haruslah ditolak pula;

es
M
Menimbang, bahwa terhadap adanya kerugian dalam gugatan point 7

ng
tidaklah dapat dikabulkan karena tidak ada bukti dari PT. Bank Rakyat
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Indonesia (persero), Tbk., menuntut kepada Tergugat I untuk membayar denda
si
sehingga menimbulkan kerugian bagi Penggugat selaku pemegang saham
Tergugat I;
ne
ng
Menimbang, bahwa terhadap permohonan kerugian Imaterial ternyata
dari bukti-bukti yang diajukan oleh Pihak Penggugat tidak terdapat bukti
adanya kerugian Immaterial yang dialami pihak Penggugat oleh karenanya
do
gu petitum gugatan point 8 dan 9 ini haruslah ditolak;
Menimbang, bahwa terhadap petitum angka 10 tentang adanya
In
A
pembayaran uang paksa (dwangsom) seuai dengan ketentuan pasal 606a RV
pada pokoknya menyatakan bahwa “Sepanjang suatu keputusan Hakim
ah
lik
mengandung hukuman untuk sesuatu yang lain daripada membayar seju mlah
uang, maka dapat ditentukan bahwa sepanjang atau setiap kali terhukum tidak
memenuhi hukuman tersebut, olehnya harus diserahkan sejumlah uang yang
am
ub
besarnya ditetapkan dalam keputusan Hakim dan uang tersebut dinamakan
uang paksa”
ep
Menimbang, bahwa tuntutan dalam gugatan Penggugat adalah
k
mengenai pembayaran sejumlah uang ternyata tidak dikabulkan oleh Majelis

ah
R
Hakim maka petitum gugatan Penggugat mengenai dwangsom haruslah
si
ditolak;
ne
Menimbang, bahwa selama jalannya persidangan Majelis Hakim tidak
ng
pernah mengeluarkan suatu penetapan tentang sita jaminan oleh karenanya

petitum gugatan point 2 haruslah ditolak;
do
gu
Menimbang, bahwa dari pertimbangan -pertimbangan tersebut diatas,

maka gugatan Penggugat haruslah dikabulkan untuk sebagian dan menolak
In
gugatan Penggugat untuk selebihnya;
A
DALAM REKONPENSI :
Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat Rekonpensi
ah
lik
adalah seperti tersebut diatas;

Menimbang, bahwa dalam gugatan Rekonpensi Penggugat pada
m
ub
pokoknya mendalilkan bahwa dalam Laporan Tahunan Annual Report tahun

2019 sisa hutang Turut Tergugat I Rekonpensi (Tergugat I Konpensi) kepada
ka
ep
Tergugat II Rekonpensi adalah sebesar Rp. 15.085.000.000,- (lima belas milyar

delapan puluh lima juta rupiah) dan hutang-hutang ini telah dilaporkan melalui
ah
RUPS;
R
Menimbang, bahwa Tergugat Rekopensi I (dahulu Penggugat konpensi)

es
M
secara tegas menolak dalil-dalil gugatan rekonpensi dari Penggugat

ng
Rekonpensi;
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa karena pihak Tergugat Rekonpensi I (dahulu
si
Penggugat Konpensi) menolak dalil-dalil gugatan rekopensi maka merupakan
kewajiban Penggugat Rekonpensi untuk membuktikan dalil-dalil gugatan
ne
ng
rekopensi tersebut;
Menimbang, bahwa bukti-bukti yang diajukan oleh Penggugat
rekonpensi adalah sama dengan bukti yang diajukan sebagai Tergugat
do
gu konpensi yaitu 3 buah bukti tanda bukti T.III-1 s/d T.III- 3 tersebut diatas;
Menimbang,bahwa dalam bukti tersebut yaitu bukti Print out dari
In
A
Website Resmi PT. DWI GUNA LAKSANA Tbk./ Tergugat I Laporan Tahunan
Annual Report PT. Dwi Guna Laksana / Tergugat I sejak tahun 2019, yang
ah
lik
selanjutnya pada foto copy bukti tersebut diberi tanda TIII-3, menurut pihak
Penggugat Rekopensi telah termuat hutang sebesar Rp. 15.085.000.000,-
(lima belas milyar delapan puluh lima juta rupiah) dan menurut penggugat
am
ub
rekopensi dapat dipastikan bahwa Tergugat Rekonpensi I telah mengetahuinya
dan mengajukan gugatan ini menyebabkan Penggugat rekonpensi men galami
ep
kerugian sebesar Rp. 5.000.000.000,- untuk pegurusan perkara ini;
k
Menimbang, bahwa terhadap bukti TIII-3 tersebut yangmenyebutkan sisa

ah
R
hutang pada tahun 2019 adalah sebesar Rp. 15.085.000.000,- (lima belas
si
milyar delapan puluh lima juta rupiah), apabila dihubungkan dengan somasi
ne
bukti P3-1 dan P3-2 masing-masing tertanggal 17 Oktober 2019 dan 17
ng
Pebruari 2020, dengan bunga yang diperjanjikan sebesar 5% perbulan adalah

tidak mencapai angka yang tertera dalam somasi oleh karenanya menurut
do
gu
hemat Majelis Hakim bahwa hutang yang termuat dalam bukti T3-3 bukanlah
jumlah yang termuat dalam somasi tersebut;
In
Menimbang, bahwa Penggugat Rekonpensi mendalilkan bahwa telah
A
mengalami kerugian sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar rupiah) untuk

pengurusan perkara ini adalah tidak didukung oleh fakta yang terungkap
ah
lik
dipersidangan karena sebagai pihak Tergugat tidaklah memerlukan biaya

kecuali pihak Penggugat rekonpensi menggunakan jasa pengacara dan hal
m
ub
tersebut bukanlah meruapakan suatu kewajiban apakah pihak akan

menggunakan jasa pengacara atau tidak sehingga menurut hemat Majelis
ka
ep
Hakim permintaan adanya ganti kerugian adalah sangat berlebihan;

Menimbang, bahwa terhadap bukti-bukti selebihnya menurut hemat
ah
Majelis Hakim telah dipertimbangkan dan dari pertimbangan -pertimbangan

R
tersebut diatas maka gugatan Penggugat Rekonpensi (Dahulu Tergugat III)

es
M
haruslah ditolak;
ng
DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI :

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa telah dipertimbangkan diatas bahwa gugatan
si
Penggugat konpensi telah dikabulkan sebagian oleh karenanya pihak Para
tergugat dihukum untuk membayar biaya perkara ini;
ne
ng
Memperhatikan ketentuan yang berlaku dan pasal-Pasal dari Undang-
undang yang bersangkutan;
do
gu MENGADILI:
DALAM PROVISI :
In
A
Menolak gugatan provisi Penggugat;
DALAM EKSEPSI :
ah
lik
Menolak Eksepsi dari Tergugat III;
DALAM KONPENSI :
DALAMPOKOKPERKARA:
am
ub
1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;
2. Menyatakan PT. Wira Harum (Tergugat 2), Andri Cahyadi (Tergugat 3) dan
ep
Willy Widodo Herlambang (Tergugat 4) melakukan perbuatan melawan hukum;
k
3. Menyatakan PT Wira Harum (Tergugat 2) dan pihak terkait lainnya tidak

ah
R
mempunyai hak apapun untuk menagih kepada PT Dwi Guna Laksana
si
(Tergugat 1) terkait perjanjian pengakuan hutang Nomor : 001/XII/WH/2012
ne
tanggal 10 Desember 2012 yang ditanda tangani oleh Andri Cahyadi (Tergu gat
ng
3) yang seolah-olah mewakili PT. Dwi Guna Laksana (Tergugat 1) dengan PT

Wira Harum (Tergugat 2) yang diwakili oleh Willy Widodo Herlambang
do
gu
(Tergugat 4) berikut seluruh turunannya;

4. Menolak gugatan Penggugat untuk selebihnya;
In
DALAM REKONPENSI :
A
Menolak gugatan Penggugat rekonpensi untuk seluruhnya;

DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI :
ah
lik
Menghukum kepada Para Tergugat Konpensi sama besarnya untuk membayar

biaya perkara yang hingga hari ini dianggarkan sebesar Rp. 1. 724.000,00 )
m
ub
Satu juta tujuh ratus dua puluh empat ribu Rupiah);

Demikian diputuskan dalam sidang permusyawaratan Majelis Hakim
ka
ep
Pengadilan Negeri Banjarmasin , pada hari SENIN tanggal 1 Pebruari 2021,

oleh kami, Aris Bawono Langgeng, S.H., M.H., sebagai Hakim Ketua , Heru
ah
KUntjoro, SH.MH., dan Daru Swastika Rini, S.H. dan masing-masing sebagai
R
Hakim Anggota,, yang ditunjuk berdasarkan Surat Penetapan Ketua

es
M
Pengadilan Negeri Banjarmasin Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm tanggal 24

ng
Maret 2020, putusan tersebut pada hari RABU, 3 Pebruari 2021 tanggal
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
diucapkan dalam persidangan terbuka untuk umum oleh Hakim Ketua dengan
si
dihadiri oleh para Hakim Anggota tersebut, dengan dibantu oleh Indah Maya
Sari, S.H, Panitera Pengganti dan kuasa Penggugat, Kuasa Tergugat I serta
ne
ng
Kuasa Tergugat III tanpa dihadiri oleh pihak Tergugat II dan Tergugat IV.
do
gu Hakim Anggota, Hakim Ketua,
In
A
ah
lik
Heru Kuntjoro, Sh. MH. Aris Bawono Langgeng, S.H., M.H.
am
ub
ep
k
Daru Swastika Rini, S.H.

ah
si
Panitera Pengganti,
ne
ng
do
gu
Indah Maya Sari, S.H In

Perincian biaya :
A
1. PNBP ......................................... : Rp30.000,00;

2. Redaksi ...................................... : Rp10.000,00;
ah
lik
3. Proses ........................................ : Rp100.000,00;

4. PNBP Relas .............................. : Rp50.000,00;
m
ub
5. Relas .......................................... : Rp1.525.000,00;

6. Materai………………………… : Rp. 9.000,00
ka
ep
ah
Jumlah : Rp1.724.000,00;
R
( Satu juta tujuh ratus dua puluh empat ribu Rupiah )

es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik

PT Ada Utang Tagih Ke Ps Baru

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

PT Ada Utang Tagih Ke Ps Baru

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

Pengadilan Negeri Banjarmasin yang memeriksa dan memutus perkara

Banjarmasin Timur, Banjarmasin, Kalimantan Selatan, sebagai

PT. Wira Harum, tempat kedudukan Jalan Kalimasodo No.1a Rt02

Andri Cahyadi, bertempat tinggal di Jalan Cokrobaskoro 33

Citropuran Rt001 Rw006, Kelurahan Tipes, Kecamatan Serengan,

Willy Widodo Herlambang, bertempat tinggal di Jalan Slamet Riyadi

Surakarta, Jawa Tengah, sebagai……………………..Tergugat IV;

Pengadilan Negeri tersebut;

Setelah membaca berkas perkara beserta surat-surat yang

Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;

Halaman 1 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

Laksana (Tergugat 1) – (Bukti P-2);

Desember 2012 – (Bukti P-3). (CATATAN: Penggugat TIDAK PERNAH

5. Bahwa Penggugat TIDAK PERNAH DIBERITAHU oleh Tergugat 3 (An dri

tersebut dan hal tersebut jelas merugikan Penggugat selaku pemegang

Penggugat mempunyai hak dan kepentingan hukum mengajukan Gugatan

dalam perkara ini;

Halaman 2 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

(HALAMAN TERAKHIR) DALAM PERJANJIAN TERSEBUT TERTULIS

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 yang dibuat secara

mempunyai kekuatan hukum apapun.

terburu-buru oleh Tergugat 2, Tergugat 3 dan Tergugat 4 sehingga

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 TIDAK MEMPUNYAI

MENGIKAT PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT 1)

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) TIDAK

MEMPUNYAI NILAI HUKUM, TIDAK DAPAT DIEKSEKUSI DAN

TIDAK MENGIKAT PT. DWI GUNA LAKSANA, TBK (TERGUGAT

Halaman 3 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

Hutang (Bukti P-4) yang CACAT HUKUM DAN TIDAK

10 DESEMBER 2012 BATAL DEMI HUKUM DAN HANYA MENGIKAT

SAAT PENANDANTANGANAN PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG

DIREKTUR PT . DWI GUNA LAKSANA, TBK (PADA BAGIAN HALAM

PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN KOMISARIS PT. DWI GUNA

MEWAJIBKAN ADANYA PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN

KOMISARIS JIKA DIREKTUR AKAN MELAKUKAN PINJAMAN KEPADA

Halaman 4 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

“TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun

a. MEMINJAM atau meminjamkan UANG ATAS NAMA

b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada

HARUS DENGAN PERSETUJUAN KOMISARIS”

rekayasa tersebut (Bukti P-4), ternyata juga TIDAK

Guna Laksana, Tbk kepada Andri Cahyadi untuk membuat dan

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4)

d. Maka terbukti jelas Perjanjian Pengakuan Hutang Nomor:

001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4) dibuat

dan ditandatangani oleh Andi Cahyadi (Tergugat 3) TANPA

Halaman 5 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

PERJANJIAN PENGAKUAN HUTANG NOMOR: 001/XII/WH/2012 TANGGAL

MASUK AKAL DAN JAUH MELEBIHI BUNGA PERBANKAN YANG

(TERGUGAT 2) DAN WILLY WIDODO HERLAMBANG (TERGUGAT 4)

ILEGAL SEPERTI LINTAH DARAT DI LUAR ATURAN PERBANKAN,

ATURAN BUNGA PERBANKAN DAN BUNGA SECARA HUKUM

Nomor: 001/XII/WH/2012 tanggal 10 Desember 2012 (Bukti P-4)

sebesar 5% (lima persen) per bulan dari nilai total pinjaman.

Untuk jelasnya dikutip sebagai berikut :

“1. Pihak Kedua wajib menyelesaikan pembayaran Pokok Hutang

Halaman 6 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 33/Pdt.G/2020/PN Bjm

9.4. Berdasarkan fakta hukum tersebut, maka terbukti Perjanjian

10. PERBUATAN MELAWAN HUKUM KEEMPAT (IV):

10 DESEMBER 2012 BATAL DEMI HUKUM, KARENA TERDAPAT FAKTA

(PERSERO), TBK YANG MEWAJIBKAN PT . DWI GUNA LAKSANA, TBK