Putusan 327 PDT.G 2015 PN - Jak.sel. 20231218154722

am
u b
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PUTUSAN
si
No. 327/ Pdt.G / 2015 / PN.Jak.Sel.
11
ne
DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG
ng
MAHA ESA
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili
do
gu
perkara perdata dalam tingkat pertama telah menjatuhkan Putusan
tersebut di bawah ini dalam perkara antara:
In
A
PT MANDIRI SEKURITAS, berkedudukan di Jakarta dan
ah
beralamat di Gedung Plaza Mandiri Lantai 28, Jalan Jenderal Gatot
lik
Subroto Kav. 3638, Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Kuasanya para
Advokat dari Kantor Hukum Radjiman Billitea & Partners, beralamat
am
ub
di The H Tower, 19th Floor, Suite E, Jalan H.R. Rasuna Said Kav. C.
2021, Jakarta 12940, yang bertindak baik secara bersamasama
ep
maupun sendirisendiri, berdasarkan Surat Kuasa Khusus No. 56/LGL/
k
SKUALGL/IV/2015 tanggal 20 April 2015, selanjutnya disebut sebagai

ah
"PENGGUGAT" ;
R
si
M e l a w a n
ne
ng
PT. INTI KARYA MEGAH, dengan alamat Jalan Pangeran
do
gu
Jayakarta No. 133, Jakarta Pusat, selanjutnya disebut sebagai

"TERGUGAT” ;
In
A
Pengadilan Negeri tersebut;

Telah membaca surat gugatan Penggugat;
ah
lik
Telah memeriksa suratsurat Bukti dan Saksi;

Telah memperhatikan Berita Acara Pemeriksaan ;
m
ub
ka
TENTANG DUDUKNYA PERKARA

ep
Menimbang, bahwa penggugat telah mengajukan gugatan dalam

ah
surat gugatannya tertanggal 27 Mei 2015 yang terdaftar di

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas
h
pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu.
ik
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tertanggal 28 Mei
R
2015 dibawah nomor
si
ne
ng
register 327 / Pdt.G / 2015 / PN. Jak.Sel. telah mengajukan gugatan
do
gu
terhadap Tergugat sebagai berikut :
A. ANTARA PENGGUGAT DAN TERGUGAT TELAH TERJADI
In
A
KESEPAKATAN DALAM MENJUAL DAN MEMBELI KEMBALI
SAHAM SEBAGAIMANA TERTUANG DALAM PERJANJIAN
TRANSAKSI REPO NO.02/MSIKM/IB/REPO/II/08 TANGGAL 21
ah
lik
FEBRUARI 2008 JUNCTO KONFIRMASI TRANSAKSI NO.59/IB/
RepoS/XI/08 DAN KONFIRMASI TRANSAKSI NO.60/IB/RepoS/
am
ub
XI/08
1. Bahwa PENGGUGAT adalah suatu perusahaan perseroan

ep
k
terbatas yang bergerak di bidang transaksi penjualan

ah
saham di Pasar Modal dan didirikan berdasarkan hukum

R
si
negara Republik Indonesia, sebagaimana tersebut dalam
Akta Pendirian/Anggaran Dasar Perseroan dan
ne
ng
Perubahannya yang telah diumumkan berturutturut dalam

Berita Negara Republik Indonesia tanggal tanggal 18
Februari 1992 No.14 dengan Tambahan No.724 dan
do
gu
terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham PT Mandiri Sekuritas No. 22
In
A
tertanggal 8 April 2015, yang dibuat dihadapan Lenny Janis

Ishak, S.H, Notaris di Jakarta, dan telah mendapat
ah
persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

lik
Republik Indonesia No.: AHU3493793.AH.01.11. Tahun

2015 tanggal 17 April 2015.
m
ub
ka
2. Bahwa TERGUGAT adalah suatu perusahaan perseroan

ep
terbatas yang bergerak dibidang perdagangan,

pembangunan, industri, pertanian, percetakan atau
ah
penerbitan, transportasi, perbengkelan, jasa dan

es
pertambangan, yang didirikan berdasarkan hukum negara

M
ng
Republik Indonesia, sebagaimana tersebut dalam Akta

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Pendirian/Anggaran Dasar No.49 tanggal 21 November
R
1984 dan dirubah dengan Akta Perubahan No.71 tanggal 24
si
April 1985, keduanya dibuat oleh dan dihadapan Raden
ne
ng
Muhammad Hendarmawan, S.H., Notaris di Jakarta, dan
do
gu
telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi
In
A
Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman
Republik Indonesia) No.C25658.HT.01.01.Th.85 tanggal 9
ah
lik
September 1985. Selanjutnya, Anggaran Dasar tersebut
telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir
dengan Akta No.70 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat oleh
am
ub
dan dihadapan Netty Maria Machdar, S.H., Notaris di Jakarta,
dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak
ep
Asasi Manusia Republik Indonesia No.:
k
AHU48227.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008.

ah
si
3. Bahwa antara PENGGUGAT dan TERGUGAT telah terjadi
ne
ng
kesepakatan jual beli saham melalui mekanisme Transaksi

Repo atas Efek (Saham) yang lazim dilakukan oleh para
pelaku Pasar Modal di Indonesia dengan kesepakatan
do
gu
bahwa TERGUGAT menjual Efek (Saham) PT Inti Keramik

Alamasri Industri Tbk yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia
In
A
dengan kode Saham IKAI (untuk selanjutnya akan disebut

dengan “Saham IKAI”) kepada PENGGUGAT dengan janji
untuk membeli kembali Saham IKAI tersebut dengan harga
ah
lik
dan tanggal yang telah disepakati antara PENGGUGAT dan

TERGUGAT sebagaimana tertuang dalam Perjanjian
m
ub
Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21

Februari 2008 juncto Konfirmasi Transaksi No. 59/IB/
ka
RepoS/XI/08 dan Konfirmasi Transaksi No.60/IB/RepoS/

ep
XI/08.
ah
es
4. Bahwa untuk mendapatkan pemahaman yang sama, perlu

M
PENGGUGAT sampaikan mengenai pengertian Transaksi

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Repo yang lazim dilakukan oleh para pelaku Pasar Modal di
R
Bursa Efek Indonesia, yakni sebagai berikut:
si
ne
ng
a. Bahwa PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI),
Divisi Penelitian dan Pengembangan Usaha yang
do
gu dimuat dalam User Manual Versi 1.2. tanggal 17
September
In
A
2010, telah memberikan penjelasan tentang pengertian
Repo (Repurchase Agreement), sebagai berikut:
ah
lik
“Repurchase Agreement adalah transaksi penjualan
Efek antara dua belah pihak yang diikuti dengan
am
ub
perjanjian dimana pada tanggal yang telah ditentukan
akan dilaksanakan pembelian kembali Efek yang
ep
sama dengan harga yang telah disepakati”.
k
ah
b. Sedangkan pengertian Transaksi sebagaimana

R
si
dijelaskan dalam Pasal 1 ayat (18) Perjanjian Transaksi
Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari
ne
ng
2008, yang menyebutkan:
do
gu
“Transaksi adalah transaksi penjualan Efek dengan

kewajiban untuk melakukan pembelian kembali pada
tanggal yang disepakati para Pihak”.
In
A
ah
lik
Dalam Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/

II/08 tanggal 21 Februari 2008, kedudukan TERGUGAT
adalah sebagai Penjual sedangkan PENGGUGAT adalah
m
ub
sebagai Pembeli dengan mekanisme transaksi adalah Penjual

ka
melakukan penjualan Saham IKAI kepada Pembeli, dimana

ep
Penjual disaat yang sama berjanji untuk membeli kembali

Saham IKAI pada harga dan tanggal yang telah disepakati.
ah
es
5. Bahwa Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/

M
II/08 tanggal 21 Februari 2008 telah dibuat sesuai dengan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
syarat sahnya suatu perjanjian sebagaimana diatur dalam
R
Pasal 1320 KUHPerdata, yang berbunyi sebagai berikut :
si
ne
ng
“Untuk sahnya suatu perjanjian diperlukan empat
do
gu syarat :
In
a. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya;
A
b. Kecakapan untuk membuat suatu perikatan;
c. Suatu hal tertentu;
ah
lik
d. Suatu sebab yang halal”.
am
ub
6. Bahwa untuk membuktikan apakah Perjanjian Transaksi
2008 dimaksud telah memenuhi syarat sahnya suatu
ep
k
perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 1320

ah
KUHPerdata dimaksud, berikut PENGGUGAT uraikan

R
si
unsurunsurnya:
ne
ng
a. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya.
Menunjuk kalimat pembuka/komparisi Perjanjian Transaksi
do
gu

2008, terbukti bahwa antara PENGGUGAT dan
In
A
TERGUGAT telah terjadi kesepakatan untuk

melaksanakan transaksi penjualan dengan kewajiban
untuk melakukan pembelian kembali atas Saham IKAI dan
ah
lik
setiap Transaksi Repo akan dituangkan secara tertulis

dalam suatu Konfirmasi Transaksi yang merupakan satu
m
ub
kesatuan dan tidak terpisahkan dengan Perjanjian

ka
Februari 2008.
ep
ah
b. Kecakapan membuat suatu perikatan.

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Dalam komparisi Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS
R
IKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008, juga dapat
si
dibuktikan bahwa masingmasing pihak yang
ne
ng
menandatangani perjanjian bertindak dalam kapasitasnya
sebagai Direktur Utama dan Direktur dalam mewakili
PENGGUGAT dan TERGUGAT
do
gu c. Suatu hal tertentu.
In
A
Dalam Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/
II/08 tanggal 21 Februari 2008 dimaksud sangat jelas
ah
lik
terbukti bahwa antara PENGGUGAT dan TERGUGAT
telah sepakat untuk melaksanakan transaksi penjualan
am
ub
dengan kewajiban untuk melakukan pembelian kembali
atas Efek, in casu, Saham IKAI. ep
k
d. Suatu sebab yang halal.

ah
si
Latar belakang dibuatnya Perjanjian Transaksi Repo
No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008
ne
ng
adalah didasarkan adanya itikad baik dari masingmasing

pihak untuk bekerjasama dalam melaksanakan transaksi
penjualan dengan kewajiban untuk melakukan pembelian
do
gu
kembali atas Saham IKAI.

In
A
7. Berdasarkan uraian di atas jelas terbukti bahwa Perjanjian

ah
lik
Februari 2008 telah dibuat sesuai syarat sahnya suatu

perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 1320
m
ub
KUHPerdata. Oleh karena itu sudah seharusnya isi dari

perjanjian dimaksud mengikat PENGGUGAT dan
ka
TERGUGAT serta berlaku sebagai undangundang bagi

ep
mereka yang membuatnya (vide Pasal 1338 KUH Perdata).

ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
8. Berdasarkan pengertian Repo dan Transaksi tersebut di
a
R
atas, serta jika dikaitkan dengan hubungan hukum antara
si
PENGGUGAT dan TERGUGAT dalam Perjanjian Transaksi
ne
ng
2008, maka dapat diketahui bahwa antara PENGGUGAT
dan TERGUGAT telah terjadi kesepakatan untuk
do
gu melakukan Transaksi Repo, dengan ketentuan sebagai
berikut:
In
A
ah
lik
a. Bahwa yang menjadi objek Repo adalah Saham IKAI
am
ub
yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI) yang pada
saat penandatanganan Perjanjian Transaksi Repo
No.02/MSIKM/IB/Repo/II/ 08 tanggal 21 Februari
ep
k
2008.
ah
si
b. Posisi masingmasing pihak, adalah PENGGUGAT
selaku Pihak Pertama (atau Pembeli) dan TERGUGAT
ne
ng
selaku Pihak Kedua (atau Penjual).
do
gu
c. Bahwa jangka waktu Transaksi Repo adalah selama 12

(dua belas) bulan terhitung sejak tanggal
In
A
ditandatanganinya Perjanjian Transaksi Repo No.02/

MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008 atau
ah
jangka waktu Transaksi Repo tidak boleh melebihi

lik
tanggal 20 Februari 2009 (vide Pasal 3 Perjanjian

Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal
m
ub
21 Februari 2008).
ka
ep
d. Dalam melakukan Transaksi Repo, PENGGUGAT dan

TERGUGAT telah menyetujui bahwa setiap transaksi
ah
penjualan dengan kewajiban pembelian kembali,

es
tunduk pada syaratsyarat dan kondisikondisi

M
ng
sebagaimana tercantum pada Konfirmasi Transaksi

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(vide Pasal 1 Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS
R
IKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008).
si
ne
ng
e. Bahwa yang dimaksud dengan Konfirmasi Transaksi
sesuai Pasal 1 ayat (11) Perjanjian Transaksi Repo
do
gu No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008
adalah:
In
A
“Konfirmasi tertulis mengenai pelaksanaan
Transaksi yang diterbtikan para pihak yang berisi
ah
lik
rincian tertulis.
f. Setelah ditandatanganinya Perjanjian Transaksi Repo
am
ub
maka antara PENGGUGAT dan TERGUGAT (atau
keduanya) melaksanakan transaksi yang disepakati
dan kesepakatan tersebut dituangkan dalam
ep
k
Konfirmasi Transaksi. Perjanjian Transaksi Repo

ah

R
si
merupakan bukti yang sah dan mengikat antara
PENGGUGAT dan TERGUGAT atas Transaksi Repo
ne
ng
yang dijelaskan di dalam Konfirmasi Transaksi tersebut

(vide Pasal 5 Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS
IKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008).
do
gu
In
A
BERDASARKAN URAIAN DI ATAS, TERBUKTI ANTARA

PENGGUGAT DAN TERGUGAT TELAH TERJADI
ah
lik
KESEPAKATAN BAHWA PENGGUGAT AKAN SAHAM IKAI DARI

TERGUGAT UNTUK DIJUAL SECARA BERTAHAP OLEH
PENGGUGAT DI BURSA EFEK INDONESIA SELANJUTNYA
m
ub
TERGUGAT BERKEWAJIBAN MEMBELI KEMBALI SAHAM IKAI

ka
DARI PENGGUGAT DENGAN HARGA DAN TANGGAL YANG

ep
TELAH DISEPAKATI SEBAGAIMANA TERTUANG DALAM

KONFIRMASIKONFIRMASI TRANSAKSI YANG MERUPAKAN
ah
SATU KESATUAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI

R
es
PERJANJIAN TRANSAKSI REPO NO.02/MSIKM/IB/REPO/II/08

M
TANGGAL 21 FEBRUARI 2008.

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
B. TERGUGAT TERBUKTI TELAH MELAKUKAN WANPRESTASI
ne
ng
TERHADAP PERJANJIAN TRANSAKSI REPO NO. 02/MSIKM/
IB/REPO/II/08 TANGGAL 21 FEBRUARI 2008 JUNCTO
KONFIRMASI TRANSAKSI NO.59/IB/RepoS/XI/08 DAN NO.60/
do
gu IB/RepoS/XI/XI/08
In
1. Bahwa berdasarkan kesepakatan yang tertuang dalam
A
Perjanjian Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/Repo/II/08
tanggal 21 Februari 2008, PENGGUGAT telah melaksanakan
ah
lik
beberapa kali Transaksi Repo terhadap Saham IKAI dengan
am
ub
Konfirmasi Transaksi terakhir No. 59/IB/RepoS/XI/08 tanggal
20 November 2008 dan No. 60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25
ep
k
November 2008 dengan nilai Repo masingmasing sebesar

ah
Rp. 25.000.000.000, (dua puluh lima miliar rupiah) atau total

R
si
kedua Transaksi Repo tersebut senilai Rp.
50.000.000.000, (lima puluh miliar rupiah), dimana
ne
ng
TERGUGAT tidak melaksanakan kewajibannya sebagaimana

telah diatur dalam Perjanjian Transaksi Repo No. 02/MSIKM/
IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008, dengan rincian
do
gu
transaksi Repo sebagai berikut:

In
A
a. Berdasarkan Konfirmasi Transaksi No. 59/IB/

RepoS/XI/08 tanggal 20 November 2008 terbukti
bahwa TERGUGAT telah melakukan penjualan Saham
ah
lik
IKAI senilai Rp. 25.000.000.000, (dua puluh lima

miliar Rupiah) kepada PENGGUGAT dengan rincian
m
ub
Saham IKAI sebanyak 43.103.448 (empat puluh tiga

juta seratus tiga ribu empat ratus empat puluh delapan)
ka
dengan harga penjualan sebesar Rp. 765,0000 (tujuh

ep
ratus enam puluh lima Rupiah) per lembar.

ah
Selanjutnya TERGUGAT wajib membeli kembali

R
Saham IKAI dari PENGGUGAT dengan harga

es
pembelian kembali sebesar Rp. 794,8138

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
(tujuh ratus sembilan puluh empat koma delapan
R
satu tiga delapan Rupiah) dengan total harga
si
pembelian kembali yang wajib dibayarkan oleh
ne
ng
TERGUGAT kepada PENGGUGAT sebesar Rp.
25.974.305.556, (dua puluh lima miliar sembilan
ratus tujuh puluh empat juta tiga ratus lima ribu
do
gu lima ratus lima puluh enam Rupiah) dan jatuh tempo
pembelian kembali Saham IKAI oleh TERGUGAT
In
kepada PENGGUGAT pada tanggal 20 Januari 2009.
A
b. Berdasarkan Konfirmasi Transaksi No. 60/IB/
ah
lik
RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008 terbukti
am
ub
ep
bahwa TERGUGAT telah melakukan penjualan Saham
k
IKAI senilai Rp. 25.000.000.000, (dua puluh lima miliar

ah
Rupiah) kepada PENGGUGAT dengan rincian Saham

R
si
IKAI sebanyak 43.103.448 (empat puluh tiga juta seratus
tiga ribu empat ratus empat puluh delapan) dengan
ne
ng
harga penjualan sebesar Rp. 765,0000 (tujuh ratus

enam puluh lima Rupiah). Selanjutnya TERGUGAT
do
gu
wajib membeli kembali Saham IKAI dari PENGGUGAT

dengan harga pembelian kembali sebesar
Rp. 793,8363 (tujuh ratus sembilan puluh tiga koma
In
A
delapan tiga enam puluh tiga Rupiah) per lembar

dengan total harga pembelian kembali yang wajib
ah
lik
dibayarkan oleh TERGUGAT kepada PENGGUGAT

sebesar Rp. 25.942.361.111, (dua puluh lima miliar
m
ub
sembilan ratus empat puluh dua juta tiga ratus enam

puluh satu ribu seratus sebelas Rupiah) dan jatuh
ka
tempo pembelian kembali Saham IKAI oleh TERGUGAT

ep
kepada PENGGUGAT pada tanggal 23 Januari 2009.

ah
c. Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 7 Perjanjian

es
Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal

M
ng
21 Februari 2008, terbukti bahwa TERGUGAT

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mempunyai kewajiban untuk membeli kembali Saham
R
IKAI dari PENGGUGAT dan membayar atas pembelian
si
kembali tersebut sesuai dengan Harga Pembelian
ne
ng
Kembali yang telah disepakati antara PENGGUGAT
dan TERGUGAT sesuai Konfirmasi Transaksi No.59/
IB/RepoS/XI/08 tanggal 20 November 2008 sebesar
do
gu Rp. 25.974.305.556, (dua puluh lima miliar sembilan
ratus tujuh puluh empat juta tiga ratus lima ribu lima
In
ratus lima puluh enam Rupiah) dan Konfirmasi
A
Transaksi No. 60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25 November
2008 sebesar Rp. 25.942.361.111, (dua puluh lima
ah
lik
miliar sembilan ratus empat puluh dua juta tiga ratus
am
ub
ep
k
enam puluh satu ribu seratus sebelas Rupiah) atau total

ah
kedua transaksi tersebut senilai Rp. 51.916.666.667,

R
si
(lima puluh satu miliar sembilan ratus enam belas
juta enam ratus enam puluh enam ribu enam ratus
ne
ng
enam puluh tujuh Rupiah).
d. Bahwa terhadap ke2 (dua) Transaksi Repo tersebut,
do
gu
telah jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2009 dan

tanggal 23 Januari 2009, namun hingga saat ini
In
A
TERGUGAT tetap belum membayar kepada

PENGGUGAT secara penuh atau membeli kembali
seluruh Saham IKAI dari PENGGUGAT sejumlah yang
ah
lik
tercantum dalam kedua Konfirmasi Transaksi.

m
ub
e. Atas tidak dilakukannya pembelian kembali Saham

IKAI oleh TERGUGAT pada tanggal 20 Januari 2009
ka
dan tanggal 23 Januari 2009, maka sesuai dengan

ep
Pasal 9 Perjanjian Transaksi Repo No. 02/

ah
MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008 maka

R
terhadap keterlambatan tersebut TERGUGAT

es
dikenakan denda sebesar 3% (tiga persen) per bulan

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dari Harga Pembelian yang disepakati. Kemudian
R
mengingat sudah lamanya waktu keterlambatan
si
pembayaran oleh TERGUGAT maka atas total nilai
ne
ng
Repo sebesar Rp.51.916.666.667, (lima puluh satu
miliar sembilan ratus enam belas juta enam ratus enam
puluh enam ribu enam ratus enam puluh tujuh Rupiah)
do
gu sesuai Konfirmasi Transaksi No.59/IB/RepoS/XI/08
tanggal 20 November 2008 dan Konfirmasi Transaksi
In
No. 60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008
A
dimaksud telah PENGGUGAT administrasikan sebagai
piutang macet sehingga sangat merugikan kondisi
ah
lik
keuangan PENGGUGAT.
am
2. Bahwa dengan tidak dijalankannya kewajiban TERGUGAT
ub
ep
k
untuk membayar kepada PENGGUGAT atau membeli kembali

ah
Saham IKAI dimaksud, sangat jelas terbukti bahwa

R
si
TERGUGAT telah melakukan Wanprestasi terhadap
PENGGUGAT berdasarkan Pasal 7 Jo. Pasal 9 Perjanjian
ne
ng

Februari 2008. Untuk lebih jelasnya, berikut kutipan ketentuan
dimaksud:
do
gu
a. Pasal 7 Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/

In
A
Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008, menegaskan:
“1. Penjual wajib membeli kembali Efek dari

ah
lik
Pembeli, dan Pembeli wajib menjual kembali

Efek kepada Penjual pada Tanggal
m
ub
Pembelian Kembali dan dengan Harga

Pembelian Kembali sesuai dengan
ka
Konfirmasi Transaksi.
ep
ah
Catatan:
R
Penjual adalah TERGUGAT dan Pembeli adalah

es
PENGGUGAT.
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
2. Apabila dalam waktu selambatlambatnya 2
si
(dua) Hari Bursa sejak Tanggal Pembelian
ne
ng
Kembali Penjual tidak dapat memenuhi
kewajibannya untuk membeli kembali Efek,
maka Pembeli berhak, pada Hari Bursa
do
gu berikutnya, untuk menjual Efek kepada pihak
manapun dengan ketentuan sebagai berikut:
In
A
a. apabila hasil penjualan Efek tersebut
lebih rendah dari pada Harga Pembelian
ah
lik
am
ub
Kembali, maka Penjual wajib membayar
selisih harga tersebut kepada Pembeli
berikut denda sebagaimana dimaksud
ep
k
dalam Pasal 9 dalam waktu selambat

ah
lambatnya 2 (dua) Hari Bursa terhitung

R
si
sejak Penjual menerima surat
pemberitahuan tertulis dari Pembeli
ne
ng
mengenai adanya sejumlah kekurangan

yang wajib dibayar oleh Penjual, surat
pemberitahuan mana akan disertai
do
gu
dengan bukti konfirmasi penjualan Efek

oleh Pembeli kepada pihak lain.
In
A
b. Apabila hasil penjualan Efek lebih tinggi dari

Harga Pembelian Kembali, maka selisih
ah
lik
kelebihan tersebut setelah dikurangi denda

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 wajib
m
ub
dikembalikan oleh Pembeli kepada Penjual

selambatlambatnya dalam waktu 2 (dua)
ka
Hari Bursa sejak tanggal penjualan Efek

ep
tersebut, dengan disertai bukti konfirmasi

ah
penjualan Efek oleh Pembeli kepada pihak

R
lain.
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
3. Setiap kewajiban pembayaran oleh Penjual
R
kepada Pembeli wajib dilaksanakan oleh Penjual
si
melalui rekening yang ditunjuk oleh Pembeli,
ne
ng
dan sebaliknya setiap kewajiban pembayaran
oleh Pembeli kepada Penjual wajib dilaksanakan
oleh Pembeli melalui rekening yang ditunjuk
do
gu oleh Penjual.
In
4. ...
A
5. ...
6. ...”.
ah
lik
am
ub
ep
k
b. Pasal 9 Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/

ah
Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008, menegaskan:

R
si
“1. Apabila pada Tanggal Pembelian Kembali
ne
ng
Penjual tidak melakukan Pembelian Kembali

maka, untuk setiap hari keterlambatan,
Penjual wajib membayar denda kepada
do
gu
Pembeli sebesar 3% (tiga persen) per bulan

dari Harga Pembelian Kembali.
In
A
2. Denda keterlambatan sebagaimana

dimaksud dalam ayat 1 di atas akan berlaku
ah
lik
dan dihitung sampai dengan tanggal

pelaksanaan pembelian kembali oleh Penjual
m
ub
atau tanggal dilakukannya penjualan Efek

oleh Pembeli kepada pihak lain.
ka
ep
3. Kejadian kelalaian cukup dibuktikan dengan

ah
dilampauinya Tanggal Pembelian Kembali

R
yang disepakati para Pihak, dan untuk itu

es
tidak diperlukan suatu peringatan atau

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
teguran, baik lisan maupun tertulis perihal
R
kejadian kelalaian.
si
ne
ng
4. Apabila pada Tanggal Pembelian Kembali
pembayaran yang dilakukan oleh Penjual kurang
dari Harga Pembelian Kembali yang disepakati,
do
gu maka Penjual dikenakan denda setiap harinya
sebesar 3% (tiga persen) per bulan dari total
In
jumlah kekurangan yang wajib dibayar oleh
A
Penjual.
ah
lik
am
ub
5. Apabila dalam waktu yang telah ditetapkan
dalam Konfirmasi Transaksi Pembeli tidak
ep
k
melaksanakan pembayaran atas kelebihan hasil

ah
penjualan Efek yang wajib dibayar oleh Pembeli,

R
si
maka untuk setiap hari keterlambatan Pembeli
dikenakan denda sebesar 3% (tiga persen) per
ne
ng
bulan dari total jumlah kelebihan yang harus

dibayar oleh Pembeli kepada Penjual.”
do
gu
Bahwa mengenai pengertian Wanprestasi, dijelaskan oleh Prof.

R. Subekti, S.H. dalam bukunya “Hukum Perjanjian”, PT Intermasa,
In
A
Jakarta, 2008, cetakan ke 22, halaman 45., yang menyebutkan bahwa

yang dimaksud wanprestasi adalah:
ah
lik
“Apabila si berutang (debitur) tidak melakukan apa

yang diperjanjikannya, maka dikatakan ia
m
ub
melakukan wanprestasi. Ia alpa atau “lalai” atau

ingkar janji.............”
ka
“Wanprestasi (kelalaian atau kealpaan) seorang

ep
debitur dapat berupa empat macam:

ah
a. tidak melakukan apa yang disanggupi akan dilakukannya;

R
b. ………….;
es
c. …………;
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
d. ………….”.
a
R
si
Bahwa untuk memperkuat dalil di atas, Yurisprudensi
ne
ng
Mahkamah Agung Republik Indonesia No.2123 K/Pdt/1996
juga menjelaskan kriteria tentang perbuatan Wanprestasi,
sebagai berikut:
do
gu “Untuk menilai ada tidaknya wanprestasi haruslah
In
dilihat apakah ada perjanjian yang dibuat dan
A
apakah salah satu pihak tidak melaksanakan
ketentuan yang telah disepakati”.
ah
lik
am
ub
BERDASARKAN URAIAN TERSEBUT DI ATAS, TERBUKTI
BAHWA TERGUGAT TELAH MELAKUKAN WANPRESTASI
TERHADAP PERJANJIAN TRANSAKSI REPO NO.02/MSIKM/IB/
ep
k
REPO/II/08 TANGGAL 21 FEBRUARI 2008

ah
si
C. TERGUGAT TIDAK BERITIKAD BAIK ATAS TEGURAN DARI
PENGGUGAT WALAUPUN TERGUGAT TELAH MENGAKUI
ne
ng
KEWAJIBANNYA KEPADA PENGGUGAT
1. Bahwa mengingat TERGUGAT telah melakukan
do
gu
Wanprestasi, maka PENGGUGAT mempunyai hak untuk

melakukan penagihan dan menuntut pelaksanaan
In
A
pembayarannya kepada TERGUGAT. Oleh karenanya,

PENGGUGAT telah menyampaikan suratsurat, baik berupa
pemberitahuan maupun peringatan/somasi terhadap
ah
lik
TERGUGAT, sebagai berikut:

a. Surat Pemberitahuan, yang disampaikan melalui:
m
ub
i. Surat No. 100/MS/DIR/II/2009 tanggal 5 Februari

ka
2009 perihal pemberitahuan kewajiban pembelian

ep
kembali Saham IKAI yang sudah jatuh tempo, yang

ah
intinya bahwa PENGGUGAT telah memberitahukan

R
kepada TERGUGAT atas kewajibannya untuk

es
melaksanakan pembelian kembali Repo Saham

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
IKAI sebagaimana Konfirmasi Transaksi No.59/IB/
R
RepoS/XI/08 tanggal 20 November 2008 dan
si
Konfirmasi Transaksi No.60/IB/RepoS/XI/08 tanggal
ne
ng
25 November 2008 yang sudah jatuh tempo
masingmasing pada tanggal 20 dan 23 Januari
2009.
do
gu ii. Surat No. 109/MS/DIR/II/2009 tanggal 16 Februari
In
2009 perihal penegasan atas pemberitahuan
A
kewajiban pembelian kembali Repo Saham IKAI
yang sudah jatuh tempo, yang intinya bahwa
ah
lik
PENGGUGAT
am
ub
menegaskan kembali kepada TERGUGAT agar
ep
melaksanakan kewajibannya sebagaimana yang telah
k
disampaikan dalam surat No.100/MS/DIR/II/2009

ah
tanggal 5 Februari 2009.

R
si
b. Surat Peringatan/Somasi, yang disampaikan melalui:
ne
ng
i. Surat No. S401/RBPMANS.Corp.Cp/0511 tanggal
do
gu
26 Mei 2011 Perihal: Teguran/Somasi keI, yang

intinya, memberikan teguran kepada TERGUGAT
untuk melaksanakan kewajibannya kepada
In
A
PENGGUGAT berdasarkan Perjanjian Transaksi

Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21
ah
lik
Februari 2008 dengan nominal kewajiban

sebagaimana tertuang dalam Konfirmasi Transaksi
m
ub
No.59/IB/RepoS/XI/08 tanggal 20 November 2008

dan Konfirmasi Transaksi No.60/IB/RepoS/XI/08
ka
tanggal 25 November 2008.

ep
ii. Surat No. S409/RBPMANS.Corp.Cp/0611 tanggal

ah
1 Juni 2011 Perihal: Teguran/Somasi keII, yang

es
intinya memberikan penegasan kepada

M
ng
TERGUGAT untuk melaksanakan kewajibannya

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kepada PENGGUGAT berdasarkan Perjanjian
R
Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08
si
tanggal 21 Februari 2008 dengan nominal
ne
ng
kewajiban sebagaimana tertuang dalam Konfirmasi
Transaksi No.59/IB/RepoS/XI/08 tanggal 20
November 2008 dan Konfirmasi Transaksi No.60/IB/
do
gu RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008.
In
iii. Surat No. S465/RBPMANS.Corp.Cp/0711 tanggal
A
6 Juli 2011 Perihal: Teguran/Somasi keIII, yang
intinya kembali memberikan penegasan kepada
ah
lik
TERGUGAT untuk melaksanakan kewajibannya
kepada PENGGUGAT berdasarkan Perjanjian
am
ub
Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08
tanggal 21 Februari 2008 ep
k
dengan nominal kewajiban sebagaimana tertuang

ah
dalam Konfirmasi Transaksi No.59/IB/RepoS/XI/08

R
si
tanggal 20 November 2008 dan Konfirmasi Transaksi
No.60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008.
ne
ng
2. Bahwa menindaklanjuti suratsurat pemberitahuan dan
do
gu
peringatan/somasi dari PENGGUGAT tersebut di atas,

selanjutnya TERGUGAT telah mengakui adanya kewajiban
TERGUGAT kepada PENGGUGAT dan TERGUGAT
In
A
meminta untuk dilakukannya restrukturisasi kepada

PENGGUGAT sebagaimana tertuang dalam Surat
ah
lik
TERGUGAT Ref. No: 028/WSP/ WED/VII/2011 tanggal 4

Agustus 2011, Perihal : Skema Restrukturisasi PT Inti Karya
m
ub
Megah.
ka
Dari surat TERGUGAT tersebut, diketahui bahwa

ep
TERGUGAT mengajukan permohonan restrkuturisasi kepada

PENGGUGAT terkait dengan penyelesaian kewajiban
ah
TERGUGAT terhadap PENGGUGAT berupa penundaan

es
kewajiban pembayaran yang timbul atas Perjanjian Transaksi

M
ng
Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
untuk jangka waktu 4 (empat) tahun ke depan atau paling
R
lambat pada tahun 2015.
si
ne
ng
Lebih lanjut, TERGUGAT menjanjikan bahwa atas kewajiban
tersebut, TERGUGAT bersedia dikenakan bunga sebesar
10% (sepuluh persen) per tahun yang pembayarannya akan
do
gu dilakukan sebesar Rp.2.000.000.000, (dua miliar Rupiah) per
tahun selama periode restrukturisasi.
In
A
3. Bahwa atas permohonan restrukturisasi dari TERGUGAT
tersebut, PENGGUGAT telah memberikan tanggapan
ah
lik
melalui surat No. S560/RBPMANS.Lit.Som/0811 tanggal
12 Agustus 2011, yang intinya, PENGGUGAT meminta
am
ub
keseriusan dan itikad baik dari TERGUGAT dalam
melakukan restrukturisasi kewajibannya, yakni dengan syarat

ep
k
adanya initial payment of good faith yang harus dibayar oleh

ah
TERGUGAT dalam bentuk tunai sekaligus minimal sebesar

R
si
Rp.10.000.000.000, (sepuluh miliar Rupiah) yang selambat
lambatnya sudah harus diterima oleh PENGGUGAT pada
ne
ng
tanggal 19 Agustus 2011.
4. Bahwa mengingat hingga tanggal 19 Agustus 2011,
do
gu
TERGUGAT tidak menunjukkan keseriusan dan itikad

baiknya dalam memenuhi initial payment of good faith
In
A
dimaksud, maka melalui surat No.S600/RBP

MANS.Lit.Som/ 0811 tanggal 25 Agustus 2011
PENGGUGAT menyatakan menolak usulan restrukturisasi.
ah
lik
5. Selanjutnya, melalui surat No. S859/RBP

m
ub
MANS.Lit.Som/2011 tanggal 7 Oktober 2011, PENGGUGAT

tetap mensyaratkan initial payment sebesar
ka
Rp.10.000.000.000, (sepuluh miliar Rupiah) sebagai bukti

ep
itikad baik TERGUGAT dan tetap menolak usulan

ah
restrukturisasi jika tidak dilakukannya initial payment terlebih

R
dahulu oleh TERGUGAT.

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
6. Bahwa
a
PENGGUGAT melalui surat No. S026/RBP
R
MANS.Lit.Som/0112 tanggal 13 Januari 2012 kembali
si
memberitahukan kepada TERGUGAT bahwa PENGGUGAT
ne
ng
telah melakukan penjualan secara paksa (force sell) Saham
IKAI melalui Bursa Efek Indonesia sebanyak 7.207.000
(tujuh juta dua ratus tujuh) lembar, senilai
do
gu Rp.1.010.675.000, (satu miliar sepuluh juta enam ratus
tujuh puluh lima ribu Rupiah).
In
A
7. Selanjutnya, melalui surat No. S195/RBP
MANS.Lit.Som/0312 tanggal 6 Maret 2012, PENGGUGAT,
ah
lik
memberitahukan kepada TERGUGAT bahwa PENGGUGAT
telah melakukan penjualan secara paksa (force sell) Saham
am
ub
IKAI melalui Bursa Efek Indonesia sebanyak 20.414 lot atau
ep
k
ah
10.207.000 lembar, senilai Rp.1.451.934.500, (satu miliar

R
si
empat ratus lima puluh satu juta sembilan ratus tiga puluh
empat ribu lima ratus Rupiah) dan nilai bersih (setelah potong
ne
ng
biaya penjualan) yang masuk untuk pembayaran kewajiban

TERGUGAT adalah sebesar Rp.1.446.815.614, (satu miliar
do
gu
empat ratus empat puluh enam juta delapan ratus lima belas
ribu enam ratus empat belas Rupiah) dan dana dimaksud
digunakan seluruhnya untuk menurunkan jumlah principal
In
A
TERGUGAT.
ah
lik
Bahwa Penjualan Saham IKAI yang dilakukan oleh

PENGGUGAT secara force sell tersebut, adalah sesuai
m
ub
dengan ketentuan Pasal 7 ayat (2) Perjanjian Transaksi Repo

ka
sebagaimana isinya telah PENGGUGAT kutip pada dalil

ep
posita butir B angka 2 huruf a Gugatan di atas.

ah
8. Bahwa pada tanggal 12 September 2012, antara

es
PENGGUGAT dan TERGUGAT telah melakukan

M
ng
pertemuan. Namun mengingat tidak ada tindaklanjut dari

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
TERGUGAT dalam penyelesaian kewajibannya kepada
R
PENGGUGAT, maka kembali PENGGUGAT mengirimkan
si
somasi kepada TERGUGAT melalui surat No.S921/RBP
ne
ng
MANS.Lit.Cp/1112 tanggal 21 Nopember 2012.
9. Selanjutnya, TERGUGAT melalui surat No. 092/WEDWSP/
do
gu XI/2012 tanggal 28 November 2012 menyampaikan tentang
kondisi keuangan TERGUGAT yang kurang baik sehingga
In
belum mampu menyelesaikan seluruh kewajiban kepada
A
PENGGUGAT serta kembali mengajukan usulan
restrukturisasi.
ah
lik
10. Selanjutnya, PENGGUGAT dengan suratnya No. S982/
am
ub
RBPMANS.Lit.Cp/ 2012 tanggal 7 Desember 2012
menanggapi kepada TERGUGAT agar menyampaikanep
k
ah
si
usulan restrukturisasi yang terperinci kepada PENGGUGAT
paling lambat 7 (tujuh) hari sejak surat ini diterima.
ne
ng
11. Selanjutnya, TERGUGAT dengan surat Ref. No: 100/WED
do
WSP/XII/2012 tanggal 17 Desember 2012, menyatakan
gu
bahwa TERGUGAT tidak memiliki kemampuan untuk

melakukan pelunasan seluruh kewajibannya kepada
In
A
PENGGUGAT, dan TERGUGAT baru dapat membayar

sebesar Rp.100.000.000, (seratus juta Rupiah) pada
ah
lik
tanggal 8 Nopember 2012.
12. Mengingat tidak ada lagi itikad baik dari TERGUGAT, maka
m
ub
melalui surat No. S455/RBPMANS.Lit.Cp/0613 tanggal 18

Juni 2013, PENGGUGAT kembali mengingatkan
ka
ep
TERGUGAT untuk menyelesaikan kewajibannya kepada

PENGGUGAT.
ah
13. Namun surat PENGGUGAT tersebut di atas tetap tidak

es
M
mendapatkan tanggapan positif dari TERGUGAT, maka

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
melaui surat No. 03/AR/S/XI/2013 tanggal 28 November
R
2013, PENGGUGAT kembali menyampaikan agar
si
TERGUGAT mengajukan usulan tertulis yang konkret atas
ne
ng
rencana restrukturisasi paling lambat tanggal 13 Desember
2013.
do
gu 14. Berdasarkan suratsurat PENGGUGAT tersebut di atas,
sangat jelas terbukti bahwa sejak lama PENGGUGAT
In
melakukan penagihan melalui surat baik langsung maupun
A
melalui Kuasa Hukum PENGGUGAT, sedangkan
TERGUGAT sendiri melalui suratsuratnya di atas, terbukti
ah
lik
tidak dapat mengelak lagi bahwa dirinya benarbenar
mengakui mempunyai kewajiban kepada PENGGUGAT dan
am
ub
menyatakan tidak sanggup melunasinya. Bahwa pengakuan
TERGUGAT tersebut, merupakan bukti yang sempurna. Hal
ep
k
ah
tersebut sesuai dengan ketentuan, doktrin dan yurisprudensi

R
si
sebagai berikut:
ne
ng
a. Pasal 1925 KUH Perdata Jo. Pasal 1921

KUH Perdata dan vide : Hukum Acara
Perdata, M. Yahya Harahap, S.H.,
do
gu
halaman 728 huruf b tentang Nilai

Kekuatan Pembuktian dan vide : Hukum
In
A
Acara Perdata Dalam Teori dan Praktek,

Ny. Retnowulan Sutantio, S.H. dan
Iskandar Oeripkartawinata, S.H., halaman
ah
lik
8081, yang menyebutkan:

m
ub
“Bahwa Dalil yang diakui, tidak perlu dibuktikan lagi

karena secara hukum telah mempunyai kekuatan
ka
bukti yang sempurna dan merupakan salah satu

ep
persangkaan undangundang“.
ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
b. Yurisprudensi Mahkamah Agung R.I. No.
a
R
32K/Sip/1971 tanggal 24 Maret 1971, yang
si
menyebutkan:
ne
ng
“Suatu dalil yang dikemukakan oleh salah satu
pihak dalam suatu perkara apabila telah diakui atau
do
gu tidak disangkal dari pihak lain, maka dalil yang
dikemukakannya itu dianggap telah terbukti“.
In
A
c. Yurisprudensi Mahkamah Agung R.I. No.
1055K/Sip/1973 tanggal 13 Agustus 1974,
ah
lik
yang menyebutkan:
am
ub
“Apa yang diakui pihak lawan dianggap terbukti
secara sah“. ep
k
BERDASARKAN URAIAN TERSEBUT DI ATAS, SANGAT JELAS

ah
TERBUKTI BAHWA WALAUPUN TERGUGAT TELAH BEBERAPA

R
si
KALI DIBERIKAN SURAT PERINGATAN, NAMUN TERGUGAT
TETAP MELAKUKAN WANPRESTASI TERHADAP PERJANJIAN
ne
ng
TRANSAKSI REPO NO.02/MSIKM/IB/REPO/II/08 TANGGAL 21

FEBRUARI 2008. OLEH KARENANYA, SANGAT
do
gu
In
A
BERALASAN BAGI MAJELIS HAKIM YANG TERHORMAT UNTUK

MENERIMA GUGATAN A QUO.
ah
lik
D. WANPRESTASI YANG DILAKUKAN TERGUGAT

MENGAKIBATKAN PENGGUGAT MENGALAMI KERUGIAN
m
ub
1. Bahwa atas perbuatan Wanprestasi yang dilakukan oleh

ka
TERGUGAT sebagaimana telah diuraikan di atas,

ep
mengakibatkan PENGGUGAT mengalami kerugian, dimana

ah
PENGGUGAT hingga saat ini belum menerima kembali dana

R
yang telah PENGGUGAT keluarkan kepada TERGUGAT

es
sebagamana tercantum pada transaksi Repo yang tertuang

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dalam Konfirmasi Transaksi No.59/IB/RepoS/XI/08 tanggal 20
R
November 2008 dan Konfirmasi Transaksi No.60/IB/RepoS/
si
XI/08 tanggal 25 November 2008. Sesuai catatan pembukuan
ne
ng
PENGGUGAT maka jumlah kewajiban yang harus dibayar
oleh TERGUGAT sampai dengan posisi tanggal 30 April 2015
telah mencapai total sebesar Rp. 159.406.739.509,13
do
gu (seratus lima puluh sembilan miliar empat ratus enam juta
tujuh ratus tiga puluh sembilan ribu lima ratus sembilan
In
Rupiah dan tiga belas Sen), dengan perincian sebagai
A
berikut:
ah
lik
• Kewajiban Pokok (Principal) : Rp. 46.529.455.230,00
(empat puluh enam miliar lima ratus dua puluh sembilan
am
ub
juta dua ratus tiga puluh Rupiah), sudah dikurangi dengan
dana yang pernah disetor oleh TERGUGAT total sebesar
ep
Rp. 2.000.000.000, (dua miliar Rupiah) serta dana dana
k
hasil penjualan paksa saham IKAI total sebesar

ah
Rp. 1.470.544.770, (satu miliar empat ratus tujuh puluh

R
si
juta lima ratus empat puluh empat ribu tujuh ratus tujuh
puluh Rupiah).
ne
ng
do
gu
• Kewajiban Bunga (Interest) : Rp. 112.877.284.279,13

(seratus dua belas miliar delapan ratus tujuh puluh tujuh
In
juta dua ratus delapan puluh empat ribu dua ratus tujuh
A
puluh sembilan Rupiah dan tiga belas Sen).

ah
lik
E. PERMOHONAN SITA JAMINAN (CONSERVATOIR BESLAG)

m
ub
1. Bahwa berdasarkan Laporan Tahunan 2014 yang disampaikan

ka
ep
oleh PT IKAI, pada halaman 32 (tiga puluh dua) lampiran

Laporan Tahunan 2014 dimaksud, diketahui bahwa
ah
TERGUGAT merupakan salah satu Pemegang Saham PT IKAI

R
dengan jumlah saham yang ditempatkan/disetor sejumlah

es
M
296.757.000 (dua ratus sembilan puluh enam juta tujuh

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
ratus lima puluh tujuh ribu) lembar Saham dengan
R
perhitungan sebesar Rp. 148.378.500.000, (seratus empat
si
puluh delapan miliar tiga ratus tujuh puluh delapan juta
ne
ng
lima ratus ribu Rupiah).
2. Bahwa mengacu pada Pasal 227 HIR, maka untuk menjamin
do
gu agar Gugatan a quo tidak siasia (illusoir), PENGGUGAT
memohon kepada Majelis Hakim untuk meletakan sita jaminan
In
atas harta kekayaan milik TERGUGAT berupa Saham
A
TERGUGAT sejumlah 296.757.000 (dua ratus sembilan
puluh enam juta tujuh ratus lima puluh tujuh ribu) lembar
ah
lik
Saham yang ditempatkan/disetor di PT IKAI.
am
ub
3. Bahwa selain hartaharta kekayaan milik TERGUGAT
sebagaimana tersebut di atas, PENGGUGAT juga
mencadangkan hak nya untuk mengajukan Sita Jaminan
ep
k
terhadap hartaharta kekayaan milik TERGUGAT yang lain

ah
yang permohonannya akan PENGGUGAT ajukan secara

R
si
terpisah.
ne
ng
F. PERMOHOHAN PUTUSAN SERTA MERTA (UIT VOERBAAR

BIJ VOORRAAD)
Bahwa mengingat Gugatan a quo telah diajukan dengan bukti
do
gu
In
A
bukti yang otentik, maka mohon agar Putusan dalam perkara a quo
dapat dijalankan terlebih dahulu atau dijalankan secara serta merta
meskipun ada bantahan (verzet), banding atau kasasi (Uitvoerbaar
ah
lik
Bij Voorraad).
m
ub
Berdasarkan dalildalil posita Gugatan PENGGUGAT sebagaimana

telah diuraikan tersebut di atas, maka dengan ini dimohon perkenan
ka
Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan atau Majelis Hakim pada

ep
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili

ah
perkara ini untuk memutuskan sebagai berikut :

R
1. Mengabulkan Gugatan PENGGUGAT untuk seluruhnya;

es
M
2. Menyatakan TERGUGAT telah melakukan Wanprestasi;

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
3. Menyatakan Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/
a
R
II/08 tanggal 21 Februari 2008 dan Konfirmasi Transaksi No.59/
si
IB/RepoS/XI/08 tanggal 20 November 2008 serta Konfirmasi
ne
ng
Transaksi No.60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008
yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan adalah
sah dan mengikat antara PENGGUGAT dan TERGUGAT;
do
gu
4. Menghukum TERGUGAT untuk membayar utangnya kepada
PENGGUGAT per tanggal 30 April 2015 total sebesar Rp.
In
A
159.406.739.509,13 (seratus lima puluh sembilan miliar empat
ratus enam juta tujuh ratus tiga puluh sembilan ribu lima ratus
ah
sembilan Rupiah dan tiga belas Sen)
lik
5. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang telah diletakkan
atas Saham IKAI yang dimiliki TERGUGAT di PT IKAI sejumlah
am
ub
296.757.000 (dua ratus sembilan puluh enam juta tujuh ratus lima
puluh tujuh ribu) lembar Saham.
ep
k
6. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan secara serta merta

ah
meskipun ada bantahan (verzet), banding atau kasasi

R
(uitvoerbaar bij voorraad);
si
7. Membebankan biayabiaya yang timbul dalam perkara ini kepada
ne
ng
TERGUGAT.
do
gu
Atau:
In
A
Apabila Majelis Hakim berpendapat lain, mohon putusan yang seadil

adilnya menurut hukum dan kepatutan (ex aequo et bono).
ah
lik
Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditetapkan,

Pihak Penggugat hadir Kuasanya : HIFZI
m
ub
HELWANSYAH ,SH.MHum,cs. berdasar Surat Kuasa Khusus

ka
tertanggal 20 April 2015 , sedangkan Tergugat hadir Kuasanya

ep
WILLIAM EDUARD DANIEL ,SE.SH. LLM.MBL. cs. berdasarkan

Surat Kuasa Tergugat Khusus tertanggal 2 Juli 2015 ;
ah
Menimbang, bahwa Pengadilan telah mengupayakan

R
es
perdamaian para pihak berperkara namun tidak berhasil , sehingga

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
pemeriksaan dilanjutkan dengan membacakan surat gugatan yang
R
isinya tetap dipertahankan oleh Penggugat ;
si
Menimbang, bahwa Tergugat telah memajukan Jawaban
ne
ng
tertanggal :20 Agustus 2015 , sebagai berikut:
1. Bahwa Tergugat menolak dengan tegas seluruh dalil yang diajukan
oleh Penggugat dalam Gugatan a quo, kecuali yang dengan tegas
do
gu
diakui oleh Tergugat;
In
DALAM EKSEPSI
A
GUGATAN PENGGUGAT KABUR (OBSCUUR LIBEL) KARENA

ah
lik
TERDAPAT PERTENTANGAN ANTARA POSITA DENGAN
PETITUM DALAM GUGATAN A QUO
am
ub
Pada Posita, Penggugat telah menguraikan bahwa dasar
hubungan hukum antara Penggugat dengan Tergugat adalah
ep
Perjanjian Jual Beli dengan Kewajiban Membeli Kembali, namun
k
pada Petitum, Penggugat justru menuntut Tergugat membayar

ah
utangnya kepada Penggugat

R
si
2. Bahwa berdasarkan dalildalil yang diuraikan dalam posita gugatan
ne
ng
Penggugat, dapat disimpulkan bahwa dasar gugatan Penggugat dalam

perkara a quo pada pokoknya adalah mengenai tuntutan atas
do
gu
perbuatan wanprestasi oleh Tergugat yang timbul dari kesepakatan

dalam menjual dan membeli kembali saham sebagaimana
In
tertuang dalam Perjanjian Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/
A
REPO/ll/08 tanggal 21 Pebruari 2008 ("Perjanjian Transaksi

Repo") juncto Konfirmasi Transaksi No. 059/IB/RepoS/XI/08
ah
lik
("Konfirmasi Transaksi I") dan Konfirmasi Transaksi No. 060/IB/

RepoS/XI/08 ("Konfirmasi Transaksi II");
m
ub
3. Bahwa dasar hukum dan faktafakta hukum yang dikemukakan

ka
Penggugat dalam Posita Gugatan a quo secara jelas berdasarkan dan/

ep
atau timbul dari hubungan hukum jual beli. Penggugat secara jelas
mengungkapkan hubungan hukum jual beli sebagai dasar hukum
ah
Gugatan a quo sebagaimana uraian dalildalil Penggugat dalam

es
positanya halaman 3 s.d 8 Gugatan a quo sebagai berikut:

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
a. Pada halaman 3 Gugatan a quo, Penggugat menyatakan:
si
"Antara Penggugat dan Tergugat telah terjadi kesepakatan
dalam menjual dan membeli kembali saham sebagaimana
ne
ng
tertuang dalam Perjanjian Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/
Repo/ll/08 tanggal 21 Pebruari 2008 juncto Konfirmasi Transaksi
do
gu No. 059/IB/RepoS/XI/08 dan Konfirmasi Transasksi No. 060/1 B/
RepoS/XI/08"
In
A
c Pada nomor 3 halaman 4 Gugatan a quo, Penggugat
menyatakan: "Bahwa antara Penggugat dan Tergugat telah
ah
lik
terjadi kesepakatan jual beli saham melalui mekanisme
Transaksi Repo atas Efek (Saham) yang lazim dilakukan oleh
am
ub
para pelaku Pasar Modal di Indonesia dengan kesepakatan
bahwa Tergugat menjual Efek (saham) PT Inti Keramik
Alamsari Industri Tbk yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia
ep
k
dengan kode Saham IKAI (untuk selanjutnya akan disebut

dengan "Saham IKAI") kepada Penggugat dengan janji untuk
ah
R
membeli kembali Saham IKAI tersebut dengan harga dan
si
tanggal yang telah disepakati antara Penggugat dan
ne
ng
do
gu
Tergugat..."
c. Pada nomor 6 huruf (c) Gugatan a quo, Penggugat menjelaskan
In
unsur suatu hal tertentu dan Perjanjian Transaksi Repo:
A
"Dalam Perjanjian Transaksi Repo No. 02/MSlKM/IB/Repo/11/08

ah
lik
tanggal 21 Pebruari 2008 dimaksud sangat jelas terbukti bahwa

antara Penggugat dan Teruggat telah sepakat untuk melakukan
m
ub
transaksi penjualan dengan kewajiban untuk melakukan

pembelian kembali atas Efek, in casu, Saham IKAI"
ka
ep
d. Pada halaman 10 huruf (d) dan (e) Gugatan a quo, Penggugat

mendalilkan perbuatan wanprestasi Tergugat yaitu:
ah
"d. Bahwa terhadap ke2 (dua) Transaksi Repo tersebut, telah jatuh
es
M
tempo pada tanggal 20 Januari 2009 dan tanggal 23 Januari

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2009, namun hingga saat ini Tergugat belum membayar kepada
R
Penggugat secara penuh atau membeli kembali seluruh
si
Saham IKAI dari Penggugat sejumlah yang tercantum dalam
ne
ng
kedua Konfirmasi Transaksi"
"e. atas tidak dilakukannya pembelian kembali Saham IKAI oleh
do
gu Tergugat pada tanggal 20 Januari 2009 dan tanggal 23 Januari
2009, maka..."
In
A
Bahwa berdasarkan uraian kutipan dalildalil Penggugat pada positanya
tersebut di atas, maka secara jelas bahwa uraian dasardasar hukum
ah
lik
dan faktafakta yang dikemukakan oleh Penggugat merupakan
hubungan hukum jual beli dan perbuatan wanprestasi yang didalilkan
oleh Penggugat adalah Tergugat tidak melaksanakan pembelian
am
ub
kembali Saham IKAI; ep
Bahwa Penggugat dalam Petitumnya pada nomor 4 justru menuntut
k
Tergugat agar membayar utangnya kepada Penggugat:

ah
si
"4. Menghukum Tergugat untuk membayar utangnya kepada
Penggugat per tanggal 30 April 2015 total sebesar
ne
ng
do
gu
Rp159.406.739.509,13 (seratus lima puluh sembilan miliar

In
A
empat ratus enam juta tujuh ratus tiga puluh sembilan ribu lima
ratus sembilan Rupiah dan tiga belas sen)"
ah
lik
Bahwa sebagaimana telah dijelaskan pada uraian di atas, Penggugat

dalam positanya, sama sekali tidak pernah mendalilkan adanya
m
ub
hubungan hukum utang piutang dengan Tergugat. Perjanjian yang

didalilkan Penggugat sebagai dasar Gugatan a quo secara tegas dan
ka
ep
jelas dikemukakan dan diakui oleh Penggugat merupakan perjanjian

penjualan dengan kewajiban pembelian kembali atas Saham IKAI.
ah
Dalam positanya pada halaman 10 Gugatan a quo, Penggugat secara

R
tegas menyatakan bahwa kelalaian yang dilakukan Tergugat adalah

es
M
tidak melakukan pembelian kembali Saham IKAI;

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bahwa hubungan hukum jualbeli dengan hubungan hukum utang
R
piutang adalah hubungan hukum yang berbeda terkait dalam hal hak
si
dan kewajiban antara pihak yang terikat di dalamnya. Oleh karena itu,
ne
ng
tuntutan Penggugat yang meminta Majelis Hakim yang memeriksa,
mengadili dan memutus perkara ini agar menghukum Tergugat
membayar utangnya kepada Penggugat HARUS didukung dengan
do
gu
uraian posita yang menjelaskan bahwa Tergugat telah meminjam
uanq kepada Penggugat, yang mana hubungan hukum utangpiutang
In
tersebut nyatanya tidak diuraikan oleh Penggugat;
A
Bahwa apabila Penggugat mendalilkan Tergugat telah lalai
ah
lik
(wanprestasi) untuk membeli kembali Saham IKAI dari Penggugat,
maka jelas seharusnya Penggugat menuntut agar Tergugat dihukum
am
ub
untuk membeli Saham IKAI dari Penggugat, dimana setelah pembelian
tersebut Tergugat berhak menerima sejumlah Saham IKAI yang telah
disepakati untuk dibeli tersebut dari Penggugat. Tuntutan Penggugat
ep
k
yang meminta agar Tergugat dihukum untuk membayar utangnya

kepada Penggugat justru menyebabkan Gugatan a quo menjadi kabur
ah
R
(obscuur libel).
si
ne
ng
Dengan demikian, jelas terdapat KETIDAKJELASAN DAN

KONTRADIKSI DALAM GUGATAN AQUO karena di satu sisi
do
gu
In
Penggugat dalam posaanya menyatakan telah terjadi kesepakatan jual
A
beli saham dengan kewajiban untuk membeli kembali dan Tergugat

telah lalai untuk membeli Saham IKAI, NAMUN dalam petitumnya
ah
lik
Penggugat justru menuntut Tergugat agar membayar utangnya kepada

Penggugat. Penggugat tidak pernah menjelaskan adanya perjanjian
m
ub
pinjammeminjam atau utangpiutang dan Penggugat tidak pernah

menjelaskan bagaimana hubungan jualbeli saham dengan kewajiban
ka
membeli kembali tersebut dianggap menjadi utangpiutang;

ep
Bahwa sesuai dengan Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia

ah
Nomor 67 K/Sip/1975 yang menyatakan bahwa gugatan tidak dapat

es
diterima atas alasan terdapat pertentangan antara posita dengan

M
ng
petitum, oleh karenanya adalah relevan dan berdasarkan hukum

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
apabila Gugatan a quo untuk DINYATAKAN TIDAK DAPAT DITERIMA
R
UNTUK SELURUHNYA {niet ontvankelijke verklaard).
si
Hal mana sejalan dengan pendapat ahli hukum M. Yahya
ne
ng
Harahap, S.H. dalam bukunya yang berjudul "Hukum Acara
Perdata" (2005:66) yang menyatakan "Dengan demikian, petitum mesti
do
gu
bersesuaian atau konsisten dengan dasar hukum dan faktafakta
yang dikemukakan dalam posita. Tidak boleh terjadi sating
bertentangan atau kontroversi di antaranya. Apabila terjadi sating
In
A
bertentangan, mengakibatkan gugatan mengandung cacat formil,
sehingga gugatan dianggap kabur (obscuur libel)."
ah
lik
DALAM POKOK PERKARA
am
ub
10. Bahwa apa yang telah diuraikan Tergugat pada bagian Eksepsi
ep
merupakan satu kesatuan dengan bagian Pokok Perkara secara
k
mutatis mutandis;
ah
si
TERGUGAT TIDAK DAPAT DIWAJIBKAN UNTUK
MEMBERIKAN GANTI KERUGIAN KEWAJIBAN POKOK
ne
ng
SENILAI Rp46.529.455.230,00 KARENA PENGGUGAT TIDAK

MENGALAMI KERUGIAN
do
gu
Tergugat telah memberikan hak kepada Penggugat untuk menjual

seluruh Saham IKAI kepada pihak ketiga sebagai bentuk ganti
In
A
kerugian apabila Tergugat tidak membeli kembali seluruh Saham

IKAI tersebut
ah
lik
11. Bahwa sebelum Tergugat menyampaikan dalil bantahannya atas

dalil kerugian berupa kewajiban pokok sebagaimana diungkapkan
m
ub
Penggugat pada halaman 19 Gugatan a quo, maka agar terang dan

ka
jelas sengketa pada perkara a quo, perU dijelaskan terlebih dahulu

ep
secara lengkap Transaksi Repo (Penjualan Saham dengan kewajiban

pembelian kembali) sebagaimana telah disepakati oleh Penggugat dan
ah
Tergugat dalam Perjanjian Transaksi Repo juncto Konfirmasi Transaksi

R
es
I dan Konfirmasi Transaksi II;

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
12. Bahwa Transaksi Repo pada dasarnya adalah transaksi Penjualan
a
R
Efek (Saham) yang diikuti dengan kewajiban untuk membeli kembali
si
Efek (Saham) tersebut. Berdasarkan Pasal 2 huruf (a) Peraturan
ne
ng
Bapepam dan LK Nomor VIII.G.13 tentang Perlakuan Akuntansi
Repurchase Agreement (REPO) dengan Menggunakan Master
Repurchase Agreement (MRA), Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
do
gu
dan LK Nomor Kep132/BL/2006/Tahun 2006 dinyatakan sebagai
berikut:
In
A
"Repurchase Agreement (Repo) adalah transaksi jual efek
dengan janji beli kembali pada waktu dan harga yang telah
ah
lik
ditetapkan."
13. Bahwa Transaksi Repo antara Penggugat dengan Tergugat adalah

am
ub
sebagaimana termuat dalam Pasal 1 Perjanjian Transaksi Repo
sebagai berikut:
ep
k
1. Para Pihak dalam Perjanjian ini setuju untuk melakukan

ah
Transaksi Penjualan dengan Kewajiban Pembelian Kembali

R
si
dimana satu pihak setuju untuk menjual Efek yang dimilikinya
("Penjual") dan pihak lainnya setuju untuk membeli Efek yang
ne
ng
dijual ("Pembeli") pada Tanggal Penjualan, dengan ketentuan

bahwa pada tanggal tertentu ("Tanggal Pembelian Kembali")
do
gu
In
A
Penjual berkewajiban untuk melakukan Pembelian Kembali Efek

dari Pembeli.
2. Setiap Transaksi dengan Kewajiban Pembelian Kembali
ah
lik
(selanjutnya disebut "Transaksi") akan dilakukan dengan syarat

syarat dan kondisikondisi sebagaimana tercantum dalam
m
ub
Perjanjian ini, termasuk setiap lampiran dan syaratsyarat dan

kondisikondisi sebagaimana tercantum dalam Konfirmasi
ka
Transaksi dari Perjanjian ini, kecuali diatur lain dan disetujui

ep
secara tertulis oleh para pihak.

ah
14. Bahwa dalam Transaksi Repo, pada umumnya, sebagaimana juga

es
diterapkan dalam Perjanjian Transaksi Repo juncto Konfirmasi

M
ng
Transaksi I dan Konfirmasi Transaksi II, efek (saham) yang dijual

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
merupakan jaminan bagi pembeli (in casu Penggugat) apabila
R
ternyata penjual (in casu Tergugat) tidak dapat melakukan
si
pembelian kembali atas efek (saham) tersebut. Oleh karena itu, nilai
ne
ng
pasar Efek (Saham) yang akan dijual selalu lebih tinggi dengan
harga penjualan yang disepakati para pihak (coverage ratio). Hal
tersebut disepakati dalam Pasal 1 angka (2), angka (3) dan angka
do
gu
(4) jo Pasal 6 angka (1) dan angka (2) jo Pasal 7 angka 1 dan 2
Perjanjian Transaksi Repo sebagai berikut:
In
A
Pasal 1 angka 2
Call Ratio adalah rasio minimum antara nilai pasar Efek dengan
ah
lik
Harga Penjualan yang disepakati oleh para Pihak sebagai pemicu
Coverage Call.
am
ub
Pasal 1 angka 3
Coverage Call atau Top Up adalah permintaan dari Pembeli
ep
kepada Penjual untuk menyerahkan Efek tambahan sesudah
k
Tanggal Penjualan apabila nilai pasar Efek menjadi kurang dari

ah
Call Ratio.
R
si
Pasal1 angka 4
ne
ng
Coverage Ratio adalah rasio antara nilai pasar Efek dengan Harga
Penjualan yang disepakati oleh para Pihak.
do
gu
In
A
Pasal 6
1. Setiap saat selama Jangka Waktu Transaksi, nilai pasar Efek
ah
yang ditransaksikan dibagi dengan Harga Penjualan tidak boleh

lik
menjadi sama dengan atau lebih kecil dari Call Ratio yang
disepakati para Pihak. Apabila selama Jangka Waktu Transaksi,
m
ub
nilai pasar Efek menjadi sama dengan atau kurang dari Call
Ratio selama 2 (dua) Hah Bursa berturutturut, maka pada akhir
ka
ep
Hah Bursa kedua Pembeli melakukan Coverage Call kepada

Penjual dan meminta Penjual untuk menyerahkan Efek dan/
ah
atau dana tambahan supaya nilai pasar Efek menjadi lebih

R
besar dari pada Coverage Ratio.

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2. Penjual wajib menverahkan Efek Tambahan kepada Pembeli
R
pada Hah Bursa berikutnya setelah dilakukannya Coverage Call
si
oleh Pembeli.
ne
ng
Pasal 7
1. Penjual wajib membeli kembali Efek dari Pembeli, dan Pembeli
do
gu
wajib menjual kembali Efek kepada Penjual pada Tanggal Pembelian
Kembali dan dengan Harga Pembelian Kembali sesuai dengan
In
Konfirmasi Transaksi.
A
2. Apabila dalam waktu selambatlambatnya 2 (dua) Hari Bursa
sejak Tanggal Pembelian Kembali Penjual tidak dapat memenuhi
ah
lik
kewajibannya untuk membeli kembali Efek, make Pembeli berhak, pada
Hari Bursa berikutnya, untuk menjual Efek kepada pihak manapun
am
ub
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Apabila hasil penjualan Efek tersebut lebih rendah
daripada Harga Pembelian Kembali, maka Penjual wajib
ep
k
membayar selisih harga tersebut kepada Pembeli berikut

ah
denda sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 dalam waktu

R
si
selambatlambatnya 2 (dua) Hari Bursa terhitung sejak
Penjual menehma surat pembehtahuan tehulis dari Pembeli
ne
ng
mengenai adanya sejumlah kekurangan yang wajib dibayar

oleh Penjual, surat pemberitahuan mana akan disertai
do
gu
In
A
dengan bukti konfirmasi penjualan Efek oleh Pembeli kepada

ah
pihak lain.
lik
b. Apabila hasil penjualan Efek lebih tinggi daripada Harga

Pembelian Kembali, maka selisih kelebihan tersebut setelah
m
ub
dikurangi dengan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9

wajib dikembalikan oleh Pembeli kepada Penjual selambat
ka
lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Bursa sejak tanggal

ep
penjualan Efek tersebut, dengan disertai bukti konfirmasi

ah
penjualan Efek oleh Pembeli kepada pihak lain

R
es
15. Bahwa dalam Transaksi Repo berdasarkan Konfirmasi Transaksi I

M
ng
disepakati banyaknya Efek (Saham IKAI) yang dijual oleh Tergugat

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kepada Penggugat adalah sebanyak 43.103.448 (empat puluh tiga juta
R
seratus tiga ribu empat ratus empat puluh delapan) lembar saham,
si
dimana Tergugat wajib melakukan Pembelian Kembali atas sejumlah
ne
ng
Saham IKAI tersebut pada tanggal 20 Januari 2009 seharga
Rp25.974.305.556,00 (dua puluh lima miliar sembilan ratus tujuh puluh
empat juta tiga ratus lima ribu lima ratus lima puluh enam Rupiah);
do
gu
16. Bahwa sesuai dengan Pasal 7 angka (1) dan (2) Perjanjian
Transaksi Repo juncto Konfirmasi Transaksi I sebagaimana diuraikan di
In
A
atas, dalam hal Tergugat tidak dapat melakukan Pembelian Kembali
Saham IKAI dari Penggugat pada tanggal 20 Januari 2009, maka
ah
lik
Tergugat telah memberikan hak kepada Penggugat untuk melakukan
penjualan Efek (Saham IKAI) kepada pihak lain yang mana hasil
am
ub
penjualan Saham IKAI tersebut digunakan sebagai pelunasan atas
kewajiban Tergugat untuk membeli Saham IKAI senilai
Rp25.974.305.556,00;
ep
k
17. Bahwa pada Hari Bursa berikutnya setelah 2 (dua) Hari Bursa sejak
Tanggal Pembelian Kembali, yaitu tanggal 23 Januari 2009, harga
ah
R
pasar Saham IKAI adalah Rp1.150,00 (seribu seratus lima puluh
si
Rupiah) per lembar saham. Oleh karena itu, apabila Penggugat
ne
ng
menjual Saham IKAI pada tanggal 23 Januari 2009 kepada pihak

lain, maka Penggugat akan memperoleh hasil
penjualan sebesar:
do
gu
43.103.448 lembar saham x Rp1.150,00 = Rp49.568.965.200,00

In
A
Dengan demikian, jelas jumlah hasil penjualan Saham IKAI tersebut

kepada pihak lain yaitu Rp49.568.965.200,00 JAUH LEBIH BESAR
ah
lik
daripada nilai kewajiban Tergugat untuk membeli kembali Saham

IKAI dari Penggugat yaitu sebesar Rp25.974.305.556,00. Bahkan,
m
ub
berdasarkan ketentuan Pasal 7 angka (2) huruf (b) Perjanjian

Transaksi Repo sebagaimana diuraikan di atas, Penggugat hams
ka
menqembalikan selisih kelebihan penjualan tersebut kepada

ep
Tergugat;
ah
18. Bahwa dalam Transaksi Repo berdasarkan Konfirmasi Transaksi II

R
es
disepakati banyaknya Efek (Saham IKAI) yang dijual oleh Tergugat

M
kepada Penggugat adalah sebanyak 43.103.448 (empat puluh tiga juta

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
seratus tiga ribu empat ratus empat puluh delapan) lembar saham,
R
dimana Tergugat wajib melakukan Pembelian Kembali atas sejumlah
si
Saham IKAI tersebut pada tanggal 23 Januari 2009 seharga
ne
ng
Rp25.942.361.111,00 (dua puluh lima miliar sembilan ratus empat puluh
dua juta tiga ratus enam puluh satu ribu seratus sebelas Rupiah);
do
gu
19. Bahwa sesuai dengan Pasal 7 angka (1) dan (2) Perjanjian
Transaksi Repo juncto Konfirmasi Transaksi II sebagaimana diuraikan di
atas, dalam hal Tergugat tidak dapat melakukan Pembelian Kembali
In
A
Saham IKAI dari Penggugat pada tanggal 23 Januari 2009, maka
Tergugat telah memberikan hak kepada Penggugat untuk melakukan
ah
lik
penjualan Efek (Saham IKAI) kepada pihak lain yang mana hasil
penjualan Saham IKAI tersebut digunakan sebagai pelunasan atas
am
ub
kewajiban Tergugat untuk membeli Saham IKAI senilai
Rp25.942.361.111,00 . ep
20. Bahwa pada Hari Bursa berikutnya setelah 2 (dua) Hari Bursa sejak
k
Tanggal Pembelian Kembali, yaitu tanggal 27 Januari 2009, harga

ah
pasar Saham IKAI adalah Rpl150,00 (seribu seratus lima puluh

R
si
Rupiah) per lembar saham. Oleh karena itu, apabila Penggugat
menjual Saham IKAI pada tanggal 27 Januari 2009 kepada pihak
ne
ng
do
gu
lain, maka Penggugat akan memperoleh hasil penjualan sebesar:

43.103.448 lembar saham x Rp1.150,00= Rp49.568.965.200,00
In
A
Dengan demikian, jelas jumlah hasil penjualan Saham IKAI tersebut

ah
lik
kepada pihak lain yaitu Rp49.568.965.200,00 JAUH LEBIH BESAR

daripada nilai kewajiban Tergugat untuk membeli kembali Saham
IKAI dari Penggugat yaitu sebesar Rp25.942.361.111,00. Bahkan,
m
ub
berdasarkan ketentuan Pasal 7 angka (2) huruf (b) Perjanjian

Transaksi Repo, Penggugat harus mengembalikan selisih
ka
ep
kelebihan penjualan tersebut kepada Tergugat;

ah
21. Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, secara jelas

R
kesepakatan terkait besarnya nilai Coverage Ratio pada Konfirmasi

es
Transaksi I dan Konfrimasi Transaksi I serta ketentuan dalam Pasal 6

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Perjanjian Transaksi Repo dimana Tergugat wajib menyerahkan Efek
R
Tambahan agar nilai pasar efek yang ditransaksi menjadi lebih besar
si
dari Coverage Ratio serta Ketentuan Pasal 7 Perjanjian Transaksi Rasio
ne
ng
merupakan mekanisme penyelesaian yang disepakati agar
Penggugat selaku pembeli terhindar dari kerugian (Jaminan);
do
gu
22. Bahwa pada kenyataannya, sebagaimana diungkapkan oleh
Penggugat pada nomor 6 dan 7 halaman 16 Gugatan a quo, Penggugat
justru baru melakukan Penjualan Saham IKAI 3 (tiga) tahun sejak
In
A
Tanggal Pembelian Kembali. Adapun Penggugat ternyata hanya
menjual sebagian Saham IKAI yang ditransaksikan berdasarkan
ah
lik
Perjanjian Transaksi Repo juncto Konfirmasi Transaksi I dan Konfirmasi
Transaksi II. Dengan demikian jelas terbukti bahwa Penggugat sendiri
am
ub
yang setengahsetengah dalam mengupayakan agardirinya terhindar
dari kerugian; ep
23. Bahwa oleh karena itu, terbukti secara jelas bahwa kerugian yang
k
pada saat ini dialami Penggugat adalah karena tindakan Penggugat

ah
sendiri yang secara sengaja tidak melakukan Penjualan Saham kepada

R
si
Pihak Lain padahal jelasjelas Pasal 7 Perjanjian Transaksi
ne
ng
do
Repo telah mengatur dan memberikan hak untuk itu kepada
gu
Penggugat. Bahkan apabila Penggugat menggunakan haknya

tersebut Penggugat akan memperoleh keuntungan dari hasil
In
A
penjualan saham IKAI bukannya mengalami kerugian sebagaimana

didalilkan oleh Penggugat dalam Gugatan a quo;
ah
lik
24. Bahwa Tergugat tidak pernah sekalipun menghalangi Penggugat

untuk melakukan Penjualan Saham IKAI (yang ditransaksikan
m
ub
berdasarkan Perjanjian Transaksi Repo) kepada Pihak Lain. Dengan

kata lain, Tergugat tidak dapat menanggung kerugian sebagaimana
ka
didalilkan Penggugat karena jelas terbukti kerugian yang dialami

ep
Penggugat justru karena Penggugat sendiri yang SECARA

ah
SENGAJA tidak menggunakan hak yang ada padanya;

R
es
25. Bahwa dalil Penggugat yang menyatakan mengalami kerugian

M
ng
berupa kewajiban pokok {principal) sebesar Rp46.529.455.230,00 tidak

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dapat dibenarkan karena pada faktanya Penggugat justru memperoleh
R
keuntungan dari Transaksi Repo ini. Keuntungan tersebut jelas terlihat
si
dari fakta berikut:
ne
ng
Jumlah uang yang dibayarkan Penggugat untuk membeli Saham
IKAI dari Tergugat (berdasarkan Konfirmasi Transaksi I dan
do
gu Konfrmasi Transaksi II) adalah sebesar Rp50.000.000.000,00
(lima puluh miliar Rupiah) untuk pembelian sebanyak
86.206.896 lembar Saham IKAI.
In
A
Pada tanggal kedua Transaksi Repo jatuh tempo yaitu tanggal
20 Januari 2009 dan 23 Januari 2009, harga pasar per lembar
ah
lik
Saham IKAI adalah sebesar Rp1.150,00 sehingga nilai
86.206.896 lembar Saham IKAI yang dimiliki Penggugat adalah:
am
ub
86.206.896 x Rp1.150= Rp99.137.930.400,00 ep
k
Dengan demikian Penggugat telah memperoleh keuntungan

karena telah membeli Saham IKAI yang nilai sebenarnya
ah
Rp99.137.930.400,00, namun dibeli oleh Penggugat hanya

R
si
ne
ng
dengan harga Rp50.000.000.000.00 (lima puluh miliar Rupiah);
do
gu
26. Bahwa berdasarkan fakta tersebut, sangatlah tidak logis jika

Penggugat mendalilkan mengalami suatu kerugian padahal jelasjelas
In
A
Penggugat telah membeli Saham IKAI dari Tergugat dengan harga yang
jauh lebih kecil dari harga pasar sebenarnya;
ah
lik
27. Bahwa berdasarkan uraian di atas, maka secara jelas terbukti

bahwa kerugian berupa kewajiban pokok (principal) sebesar
m
ub
Rp46.529.455.230,00 sebagaimana didalilkan oleh Penggugat pada

halaman 19 Gugatan a quo tidak dapat dibebankan kepada Tergugat
ka
karena sejak tanggal 23 Januari 2009, Penggugat telah memiliki hak

ep
untuk menjual Saham IKAI yang dimilikinya berdasarkan Perjanjian

ah
Transaksi Repo juncto Konfirmasi Transaksi I dan Konfirmasi Transaksi

R
II yang mana hasil penjualan tersebut seharusnya menjadi pelunasan

es
dari kewajiban pokok tersebut di atas. Oleh karenanya, sangatlah

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
beralasan agar dalil Penggugat yang menuntut Tergugat membayar
R
kewajiban pokok sebesar Rp46.529.455.230,00 untuk dinyatakan
si
ditolak;
ne
ng
TUNTUTAN PEMBAYARAN BUNGA YANG DIDALILKAN OLEH
PENGGUGAT TIDAK MEMILIKI DASAR HUKUM
do
gu
28. Bahwa Tergugat membantah dan menolak dengan tegas atas
In
A
tuntutan pembayaran Kewajiban Bunga [Interest) sebesar
Rp112.877.284.279,13 (seratus dua belas miliar delapan ratus tujuh
ah
lik
puluh tujuh juta dua ratus delapan puluh empat ribu dua ratus tujuh
puluh semMan Rupiah dan tiga belas sen) sebagaimana dinyatakan
Penggugat pada halaman 20 Gugatan a quo dengan alasanalasan
am
ub
sebagai berikut:
29. Bahwa perhitungan Penggugat atas jumlah kewajiban bunga

ep
k
sebesar Rp112.877.284.279,13 adalah berdasarkan Pasal 9 Perjanjian

ah
Transaksi Repo yaitu 3% (tiga persen) per bulan dari harga pembelian
R
si
kembali yang dihitung sejak Tanggal Pembelian
ne
ng
Kembali yaitu tanggal 20 Januari 2009 dan tanggal 23 Januari 2009
do
gu
sampai dengan 30 April 2015 sebagaimana diungkapkan Penggugat

pada nomor 1 halaman 19 Gugatan a quo;
30. Bahwa dalil Penggugat yang menuntut pembayaran kewajiban
In
A
bunga dari tanggal 20 Januari 2009 sampai dengan tanggal 30 April

2015 tersebut adalah KELIRU DAN TIDAK BERDASARKAN HUKUM
ah
lik
karena secara jelas berdasarkan Pasal 10 angka (1) juncto Pasal 3

Perjanjian Transaksi Repo menentukan bahwa Perjanjian Transaksi
m
ub
Repo BERAKHIR pada tanggal 20 Pebruari 2009:

ka
Pasal 10 angka (1)

ep
"Perjanjian ini berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu

Perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 3 Perjanjian ini"
ah
es
Pasal 3
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
"Para Pihak dapat menjalankan Transaksi berdasarkan Perjanjian ini
R
dalam kurun waktu 12 bulan sejak tanggal ditandatanganinya
si
Perjanjian. Namun, jangka waktu dari Transaksi tersebut tidak boleh
ne
ng
melebihi tanggal 20 Pebruari 2009...."
Dengan demikian, mengingat Penggugat mendalilkan perhitungan
do
gu
besarnya bunga berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Transaksi Repo,
maka perhitungan besarnya kewajiban Bunga tersebut tidak dapat
dihitung sampai dengan tanggal 30 April 2015 karena Perjanjian
In
A
Transaksi Repo itu sendiri telah berakhir sejak tanggal 20
Pebruari 2009;
ah
lik
am
ub
31. Bahwa hal tersebut sejalan dengan Yurisprudensi Mahkamah
Agung Republik Indonesia pada Putusan No. 2889 K/Pdt/1994 tanggal
ep
15 Pebruari 1996 yang menyatakan sebagai berikut:
k
ah
"Bank (kreditur) yang melakukan pemutusan secara sepihak

R
si
terhadap Perjanjian Kredit dengan Debiturnya, dengan menyatakan
secara tertulis, bahwa kreditnya tersebut sebagai kredit macet,
ne
ng
maka secara yuridis, pada saat itu segala sesuatunya harus dalam
keadaan status quo, baik mengenai jumlah kredit yang macet
do
tersebut maupun tentang jumlah bunqanya. Tidak dapat dibenarkan
gu
lagi penambahan atas bunga terhadap jumlah kredit yang

In
A
ah
lik
m
ub
dinyatakan macet tersebut;

ka
ep
Dari kaidah hukum di atas, maka dapat disimpulkan bahwa

putusnya (berakhir) suatu perjanjian menyebabkan secara yuridis
ah
pada saat itu segala sesuatunya harus dalam keadaan status quo.
R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
32.
a
Bahwa terlebih pula pada kenyataannya Perjanjian Transaksi
R
Repo adalah Perjanjian JualBeli Saham dengan Kewajiban
si
Membeli Kembali. Penggugat mendalilkan bahwa Tergugat telah tidak
ne
ng
melaksanakan Pembelian Kembali sejumlah Saham IKAI dari
Penggugat yang mana berarti Saham IKAI tersebut masih berada dalam
kekuasaan Penggugat. Dalil pembayaran kewajiban bunga atas belum
do
gu
dilakukannya pembelian adalah tidak berdasarkan hukum karena
kewajiban bunga hanya dikenal dalam hubungan hukum utang
In
piutang.
A
Hal tersebut dipertegas berdasarkan Yurisprudensi Mahkamah
Agung Republik Indonesia pada Putusan No. 1061 K/Sip./1973
ah
lik
tanggal 16 Oktober 1975 sebagai berikut:
am
ub
"Dalam jual beli” tidak ada persoalan bunga, maka tuntutan
penggugat mengenai bunga 6% sebulan karena keterlambatan
pembayaran oleh tergugat selaku pembeli, tidak dapat
ep
k
dikabulkan"
ah
33. Bahwa lagipula pada kenyataannya Tergugat seharusnya tidak

R
si
memiliki kewajiban apapun terhadap Penggugat mengingat Penggugat
memiliki hak untuk menjual Saham IKAI kepada pihak lain sejak tanggal
ne
ng
23 Januari 2009 sebagai bentuk pemenuhan kewajiban Tergugat

berdasarkan Pasal 7 angka 1 dan 2 Perjanjian Transaksi Repo;
do
gu
34. Bahwa harga pasar Saham IKAI per 23 Januari 2009 yaitu sebesar
Rp1.150,00 per lembar saham, dimana apabila Penggugat melakukan
In
A
penjualan Saham IKAI kepada pihak lain maka jelas Penggugat telah
memperoleh pemenuhan kewajiban Tergugat sebagaimana telah
ah
lik
diuraikan dalam dalil nomor 16 s.d. nomor 24 di atas;

m
ub
35. Bahwa pada faktanya, Penggugat secara sengaja tidak melakukan

ka
Penjualan Saham IKAI kepada pihak lain sebagaimana ditentukan

ep
dalam Pasal 7 Perjanjian Transaksi Repo yang pada akhirnya

ah
sebagaimana didalilkan oleh Penggugat menyebabkan Tergugat

R
memiliki kewajiban untuk membayar bunga sampai dengan sejumlah

es
Rp112.877.284.279,13.
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Perbuatan Penggugat tersebut sangatlah tidak adil dan merupakan
R
ITIKAD BURUK, karena SECARA SENGAJA ingin merugikan
si
Tergugat dengan tetap membiarkan adanya kewajiban pokok yang
ne
ng
berlarutlarut sehingga memberi kesempatan kepada Penggugat
untuk dapat menuntut bunga yang demikian besar, yang jumlahnya
melebihi kewajiban pokok, padahal Penggugat telah memiliki hak
do
gu
agar kewajiban pokok tersebut hapus dan terhindar dari kerugian
yaitu dengan menjual Saham IKAI kepada pihak lain;
In
A
36. Bahwa tindakan Penggugat yang dengan sengaja tidak menjual
Saham IKAI tersebut adalah merupakan bentuk penyalahgunaan
ah
lik
keadaan atau penyalahgunaan kesempatan [misbruik van
omstandigheden) dan merupakan perbuatan yang tidak patut.
am
ub
Penggugat dengan sengaja tidak
menggunakan kewenangannya untuk menjual Saham IKAI kepada
pihak lain sebagaimanaditentukan dalam Pasal 7 Perjanjian
ep
k
Transaksi Repo dengan maksud untuk memperolehkeuntungan

yang lebih besar yang diperoleh dari perhitungan bunga yang
ah
R
ditentukan olehPenggugat sebesar 3% per bulan hingga tanggal 30
si
April 2015 sehingga akhirnya perhitungan bunga tersebut mencapai
ne
nilai sebesar Rp112.887.284.279,13. Padahal keuntungan yang
ng
seharusnya diterima Penggugat dari Transaksi Repo ini,

berdasarkan Konfirmasi Transaksi I dan Konfirmasi Transaksi II
do
gu
adalah hanya sebesar 1.916.666.667,00; In

Hal tersebut sejalan dengan pendapat hukum (doktrin) yang
A
dikemukan oleh H. Atja Sondjaja, S.H (Tuada Perdata Mahkamah

Agung Rl) dalam artikelnya "Beberapa Permasalahan Hukum",
ah
lik
m
ub
sebagai berikut:
ka
ep
"akibat adanya penyalahgunaan keadaan dari salah satu pihak

ah
dalam posisi yang kuat dan keadaan yang menguntungkan,

R
sehingga merugikan pihak lain yang dalam posisi lemah, adalah

es
perbuatan tidak patut dan tercela, Hakim wajib memulihkan

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
keseimbangan dan rasa keadilan (Pasal 28 ayat (1) UU Nomor 4
R
Tahun 2004 tentang Kekuasaan Kehakiman)"
si
37. Bahwa berdasarkan uraian alasanalasan tersebut di atas, maka
ne
ng
jelas tuntutan Penggugat atas pembayaran kewajiban bunga yang
nilainya jauh lebih besar dari kewajiban pokok tersebut adalah tidak
do
gu
dapat dibenarkan secara hukum dan sangatlah beralasan agar
Majelis Hakim yang memeriksa, mengadili dan memutus perkara a
quo menyatakan menolak tuntutan Penggugat tersebut di atas;
In
A
Permohonan Sita Jaminan Oleh Penggugat Adalah Tidak
ah
lik
Memenuhi Ketentuan Hukum YangBerlaku
am
ub
38. Bahwa Penggugat dalam Gugatan a quo, mengajukan permohonan
kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar meletakkan sita
jaminan terhadap seluruh jumlah Saham PT IKAI yang dimiliki Tergugat
ep
k
yaitu sebanyak 296.757.000 (dua ratus sembilan puluh enam juta tujuh
ah
ratus lima puluh tujuh ribu) lembar saham;

R
si
39. Bahwa permohonan sita jaminan tersebut tidak dapat dikabulkan
ne
ng
karena tidak sesuai ketentuan Pasal 227 HIR dan Buku Pedoman
Pelaksanaan Tugas dan Administrasi Pengadilan Buku II, Cetakan Ke2,
Mahkamah Agung Republik Indonesia, Halaman 122 s/d 124, Angka 33
do
gu
s/d 33.11, yang mengatur syaratsyarat pokok yang harus dipenuhi

untuk mengabulkan Sita Jaminan:
In
A
a. Perkara belum berkekuatan hukum tetap;

b. Adanya sangkaan atau dugaan, yang beralasan, bahwa tergugat
ah
berusaha untuk menggelapkan atau membawa pergi barang

lik
barangnya, baik yang bergerak maupun yang tetap,

m
ub
ka
dengan maksud menghindari pelaksanaan putusan jika telah

ep
berkekuatan hukum tetap;

ah
c. Barangbarang yang dimohonkan sita jaminan, adalah murni

R
milik tergugat, bukan milik pihak ketiga;

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
d. Barangbarang yang dimohonkan sita jaminan harus jelas dan
R
terperinci untuk menghindarim kesalahan dalam peletakan sita;
si
ne
ng
Bahwa syaratsyarat tersebut di atas, merupakan syarat yang kumulatif,
artinya harus terpenuhi seluruhnya tanpa kecuali;
40. Bahwa dengan tidak terbukti adanya fakta atau petunjuk apapun
do
gu
yang dapat memberikan dugaan bahwa Tergugat, berusaha untuk
menggelapkan, mengalihkan dan menjaminkan obyek sengketa dengan
In
A
tujuan untuk menghindari pelaksanaan putusan yang telah berkekuatan
hukum tetap, serta fakta bahwa sebagian Saham PT IKAI justru telah
berada dalam penguasaan Penggugat (sebagaimana syaratsyarat
ah
lik
tersebut di atas), maka permohonan sita jaminan haruslah DITOLAK;
am
ub
41. Bahwa dengan demikian, tuntutan hukum Penggugat pada Petitum
Nomor 5, adalah tidak sah dan oleh karenanya adalah relevan dan
berdasarkan hukum untuk dinyatakan DITOLAK untuk seluruhnya;
ep
k
ah
Tuntutan Putusan Serta Merta (Uit Voerbaar Bij Voorrad) Yang

R
si
Diajukan Oleh Penggugat Tidak Relevan Dan Tidak Berdasar Pada
Hukum
ne
ng
42. Bahwa Penggugat dalam Gugatan a quo Petitum Nomor 6, mohon
do
agar putusan atas Gugatan a quo dapat dijalankan lebih dahulu
gu
(uitvoerbaar bij voorraad verklaard);

In
A
43. Bahwa putusan serta merta tersebut agar dapat dikabulkan, harus
memenuhi syaratsyarat sebagai berikut:
ah
lik
Surat Edaran Mahkamah Agung Nomor 3 Tahun 2000 Angka 4

"Mahkamah Agung memberikan petunjuk yaitu Ketua Pengadilan
m
ub
ka
ep
Negeri, Ketua Pengadilan Agama. Para Hakim Pengadilan Negeri

ah
dan Hakim Pengadilan Agama tidak menjatuhkan Putusan Serta

R
Merta, kecuali dalam halhal sebagai berikut:

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a)
a
Gugatan didasarkan pada bukti surat autentik atau surat tulisan
R
tangan yang tidak dibantah kebenarannya tentang isi dan tanda
si
tangannya yang menurut undangundang tidak mempunyai kekuatan
ne
ng
bukti;
b) Gugatan tentang hutangpiutang yang jumlahnya sudah pasti
dan tidak dibantah;..."
do
gu
44. Bahwa dalil Penggugat dalam Gugatan a quo tidak didasari dengan
akta otentik apapun, Perjanjian Transaksi Repo serta Konfirmasi
In
A
Transaksi I dan Konfirmasi Transaksi II adalah secara jelas merupakan
perjanjian di bawah tangan dan tidak dibuat di hadapan Notaris, terlebih
ah
lik
lagi Tergugat
membantah adanya hutang kepada Penggugat, oleh karenanya adalah
am
ub
sangat relevan dannn berdasarkan hukum, apabila permohonan
putusan serta merta (uitvoerbaar bij voorraad verklaard) tersebut
DITOLAK;
ep
k
ah
45. Bahwa terhadap dalildalil Penggugat yang tidak ditanggapi secara

R
si
khusus di dalam Jawaban yang diajukan oleh Tergugat ini, maka
dengan ini dianggap DITOLAK.
ne
ng
Berdasarkan uraianuraian di atas, maka sangatlah beralasan menurut
do
gu
hukum apabila Tergugat mohon agar Majelis Hakim yang memeriksa

perkara a quo berkenan untuk memeriksa, mengadili dan menjatuhkan
putusan sebagai berikut:
In
A
DALAM EKSEPSI
ah
lik
• Mengabulkan eksepsi Tergugat untuk seluruhnya;

m
ub
• Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (niet

ontvankelijke verklaard);
ka
ep
ah
DALAM POKOK PERKARA

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
• Menolak Gugatan Penggugat untuk
si
seluruhnya
ne
ng
• Menghukum Penggugat untuk
membayar biaya perkara.
do
gu
Atau apabila Majelis Hakim pemeriksa perkara a quo berpendapat lain,
mohon putusan yang seadiladilnya (ex aequo et bono).
In
A
Menimbang, bahwa selanjutnya Penggugat telah memajukan
ah
lik
Repliknya tertanggal 3 September 2015 yang disusul dengan Duplik
Tergugat tertanggal 23 September 2015 ;
Menimbang, bahwa untuk menguatkan dalil gugatannya,
am
ub
Penggugat telah mengajukan bukti surat berupa poto copy surat yang
telah diberi materai cukup dan setelah dicocokan dengan aslinya
ep
ternyata sesuai yang terdiri dari :
k
ah
1. Bukti P 1 Perjanjian Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/Repo/

R
si
II/08 tanggal 21 Februari 2008.sesuai dengan aslinya;
ne
2. Bukti P2, Konfirmasi Transaksi Nomor 59/IB/RepoS/XI/08
ng
tanggal 20 November 2008. sesuai dengan aslinya;
do
3. Bukti P3, Konfirmasi Transaksi Nomor 60/IB/RepoS/XI/08
gu
tanggal 25 November 2008. sesuai dengan aslinya;

In
4. Bukti P4, Surat PENGGUGAT Nomor 64/MS/DIR/I/2009
A
tanggal 19 Januari 2009,

ah
lik
5. Bukti P5, Surat PENGGUGAT Nomor 65/MS/DIR/I/2009 tanggal

19 Januari 2009
m
ub
6. Bukti P6, Surat TERGUGAT No.: 005IKAI/LJT/01/09 tanggal

21 Januari 2009, sesuai dengan aslinya;
ka
ep
7. Bukti P7, Surat PENGGUGAT Nomor lOO/MS/DIR/II/2009

tanggal 5 Februari 2009, copy dari copy;
ah
8. Bukti P8, Surat TERGUGAT No. 009IKM/LJT/02/09 tanggal

es
6 Februari 2009, sesuai dengan aslinya;

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
9. Bukti P9, Surat PENGGUGAT No. 109/MS/DIR/II/2009 tanggal
a
R
16 Februari 2009, , copy dari copy;
si
ne
ng
do
gu
10.Bukti P10, Surat PENGGUGAT No. . 042IKM/LJT/06/09
tanggal 23 Juni 2009, sesuai dengan aslinya;
In
A
11.Bukti P11, Surat PENGGUGAT No. .S401/RBP
MANS.Corp.Cp/ 0511 tanggal 26 Mei 2011 , , copy dari copy;
ah
lik
12.Bukti P12, Surat PENGGUGAT Ref. No.S409/RBP
MANS.Corp.Cp/ 0611 tanggal 1 Juni 2011, , copy dari copy;
am
ub
MANS.Corp.Cp/ 0711 tanggal 6 Juli 2011, , copy dari copy;
ep
k
14.Bukti P14, Surat TERGUGAT Ref. No.: 027/WSP/WED/

VII/2011 tanggal 13 Juli 2011, sesuai dengan aslinya;
ah
si
VIII/2011 tanggal 04 Agustus 2011, sesuai dengan aslinya;
ne
ng

VIII/2011 tanggal 22 Agustus 2011 sesuai dengan aslinya;
do
gu
17.Bukti P17, Surat TERGUGAT Ref. No. 092/WEDWSP/

XI/2012 tanggal 28 Nopember 2012, sesuai dengan aslinya;
In
A
18.Bukti P18. Surat TERGUGAT Ref. No: lOO/WEDWSP/

XII/2012 tanggal 17 Desember 2012, , copy dari copy;
ah
lik
19.Bukti P19, Surat PENGGUGAT Ref. No.: S500/RBP

MANS.Corp. Som/0711 tanggal 21 Juli 2011, , copy dari copy;
m
ub
20.Bukti P20, Surat PENGGUGAT Ref. No.: S560/RBP

ka
MANS.Lit.Som/ 0811 tanggal 12 Agustus 2011 , , copy dari copy;

ep
21.Bukti P21, Surat PENGGUGAT Ref. No: S600/RBP

ah
MANS.Lit.Som/ 0811 tanggal 25 Agustus 2011, , copy dari copy;

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
22.Bukti
a
P22, Surat PENGGUGAT Ref. No: S859/RBP
R
MANS.Lit.Som/ 1011 tanggai 31 Oktober 2011, copy dari copy;
si
23.Bukti P23, Surat PENGGUGAT Ref. No: S026/RBP
ne
ng
MANS.Lit.Som/ 0112 tanggal 13 Januari 2012, copy dari copy;
24.Bukti P24, Surat PENGGUGAT Ref.No.: S195/RBP
do
gu MANS.Lit.Som/ 0312 tanggal 6 Maret 2012, copy dari copy;
25.Bukti P25, Surat PENGGUGAT Ref.No.: S679/RBP
In
A
MANS.Lit.Cp/ 0912 tanggal 7 September 2012, copy dari copy;
ah
lik
am
ub
MANS.Lit.Cp/ 1112 tanggal 21 Nopember 2012, copy dari copy;
ep
k
27.Bukti P27, Surat PENGGUGAT Ref. No. S982/RBP

MANS.Lit.Cp/ 1212 tanggal 7 Desember 2012, copy dari copy;
ah
si
28.Bikti P28, Surat PENGGUGAT Ref.No.: S455/RBP
MANS.Lit.Som/ 0613 tanggal 18 Juni 2013, copy dari copy;
ne
ng
29.Bukti P29, Surat PENGGUGAT No. 03/AR/S/XI/2013 tanggal

28 Nopember 2013, copy dari copy;
do
gu
30.Bukti P30, Surat dari PENGGUGAT No. 06/AR/S/VIII/.2014

tanggal 12 Agustus 2014, copy dari copy;
In
A
31.Bukti P31, Laporan Perhitungan Kewajiban PT Inti Karya Megah

per 30 April 2015 , sesuai dengan aslinya;
ah
lik
Menimbang, bahwa Penggugat telah mengajukan Saksi Ahli

CRISTIAN SIHAR MANULANG dibawah sumpah pada pokoknya
m
ub
memberikan keterangan sebagai berikut:

ka
• Saksi bekerja sebagai kepala Divisi Pengaturan dan

ep
Pemantauan Anggota Pasar Bursa – PT Bursa Efek

ah
Indonesia;
R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
• Awalanya ahli dibursa lama sebagai pemeriksa anggota
si
bursa;
• Transaksi Repo sebenarnya adalah transaksi pinjam
ne
ng
meminjam dana antara para pihak , antara anggota bursa,
antara securitas dengn nasabahnya , dengan jaminan effek,
do
gu kenapa
karena
orang
orang memiliki
melakukan transaksi
efek, tapi tidak ingin
ini , ini terjadi
efek ini
dijual , tapi ia butuh uang . Lalu ia melakukan perjanjian
In
A
dengan pemilik uang , namanya repo, seperti jual beli,
intinya sepakat bahwa saya mejual saham bahwa
ah
lik
suatu saat akan dibeli kembal, tentunya dengan harga
lebih tinggi sebagai bungaya ;
am
ub
• Bahwa bunganya terserah para pihak, berdasar
kesepakatan, bisa notaraial bisa dibawah tangan;
ep
k
• Biasanya jumlah volume efek yang dijual itu lebih tinggi;

ah
si
• Bila terjadi lewat waktu, maka bisa dikenakan denda, denda
ne
ng
nerupakan hak dari pembeli;
• Apabila jatuh tempo, tapi tidak di beli kembali, bisa
do
gu
kemungkinan untuk For Sale ( dijual kepihak lain ,

tapi harus melalui lelang, ini merupakan hak)
In
A
• Apabila penjualan terjadi kelebihan harga, maka lebihnya

tersebut harus dikembalikan kepada pihak pertama.
ah
lik
• Sering terjadi kasus wanprestasi dalam perjanjian Repo ,

kadang dikarenakan karena itikad baik dari pihak yang
m
ub
membuat perjanjian kurang;

ka
• Apabila terjadi restrukturisasi, maka itu mestinya tertulis.

ep
Sebagai adendum kesepakatan;

ah
Menimbang, bahwa Tergugat telah memajukan bukti

R
es
bukti sebagai berikut:

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
1. Bukti T1, Perjanjian
a
Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/
R
Repo/ll/08 tanggal 21 Pebruari 2008, sesuai aslinya;
si
2. Bukti T2, Konfirmasi Transaksi No.059/IB/RepoS/XI/08, sesuai
ne
ng
aslinya;
3. Bukti T3, Konfirmasi Transaksi No.060/IB/RepoS/XI/08 , sesuai
do
gu aslinya;
4. Bukti T4, Surat Bursa Efek Indonesia No.:S04892/
In
A
BEI.PNG/092015 September 2015 , sesuai aslinya;
5. BuktiT5, Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 1075 K/Sip/1982

ah
lik
dari Kompilasi Kaidah hukum Putusan Mahkamah Agung tentang
Hukum Acara Perdata Masa Setengah Abad, M. Ali Boediarto,
am
ub
S.H., Penerbit: Swara Justitia, 2005, hal. 4647 , sesuai aslinya;
6. Bukti T6, Yurisprudensi Mahkamah Agung No. 720 K/

ep
Pdt/1997 dari Kompilasi Kaidah hukum Putusan Mahkamah
k
Agung tentang Hukum Acara Perdata Masa Setengah Abad, M.

ah
Ali Boediarto, S.H., Penerbit: Swara Justitia, 2005, hal. 62,

R
si
sesuai aslinya;
ne
ng
7. Bukti T7, Yurisprudensi Putusan Mahkamah Agung No. 106'

K/Sip/1973, foto copy dari copy;
do
gu
In
A
8. Bukti T8, Yurisprudensi Putusan Mahkamah Agung No. 2899

K/Pdt/1994 tanggal 15 Pebruari 1996 dari Kompilasi Abstrak
ah
lik
Hukum Putusan Mahkamah Agung tentang Hukum Hutang

Piutang, Penerbit: Ikatan Hakim Indonesia, 2000, hal.330336,
sesuai aslinya;
m
ub
9. Bukti T9, Pendapat Hukum Prof. Subekti, S.H. tentang Subekti,

ka
S.H., Penerbit; PT Intermasa, Wanprestasi dan Hapusnya

ep
Perjanjian Hukum Perjanjian, Prof. 1991, hal 45, 4748, 53 dan

ah
64, sesuai aslinya;

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa selanjutnya para pihak telah
R
menyerahkan kesimpulannya;
si
Menimbang, bahwa untuk mempersingkat uraian Putusan ini
ne
ng
maka segala sesuatu yang terdapat dalam Berita Acara Persidangan
dianggap telah termuat dan menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari
do
Putusan ini ;
gu
Menimbang, bahwa akhirnya Penggugat tidak mengajukan
In
A
sesuatu apapun lagi dan mohon putusan;
ah
lik
TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA
DALAM EKSEPSI
Menimbang, bahwa terhadap Gugatan Penggugat, Tergugat
am
ub
telah mengajukan eksepsi yang disimpulkan bahwa gugatan Penggugat
adalah kabur ( obscuur libel ) , karena terdapat pertentangan antara
ep
Posita dengan Petitum, yaitu terdapat ketidakjelasan dan kontradiksi
k
dalam gugatan karena disatu sisi Penggugat mengatakan telah terjadi

ah
kesepakatan jual beB saham dengan kewajfban untuk membayar

R
si
kembali dan tergugat telah lalai untuk membeli Saham IKAI, namun
dalam petitumnya Penggugat justru menuntut Tergugat agar membayar
ne
ng
utangnya kepada Penggugat dan Penggugat tidak pernah menjelaskan

adanya perjanjian pinjam meminjam atau utang piutang dan Penggugat
do
gu
tidak pernah menjelaskan bagaimana hubungan jual beli saham dengan

kewajiban membeli kembali tersebut dianggap menjadi utang piutang ;
In
Menimbang, bahwa majelis berpendapat bahwa eksepsi
A
Tergugat tersebut telah masuk ke dalam pokok perkara dan bukan

ah
lik
merupakan kompetensi baik absolut maupun relative, maka eksepsi

tersebut nantinya akan dibuktikan dengan alatalat bukti baik surat
m
ub
maupun saksi serta alat bukti lainnya dan akan diputus dalam pokok
perkara, sehingga dengan demikian eksepsi ini adalah tidak beralasan
ka
dan hams ditolak

ep
DALAM POKOK PERKARA

ah
Menimbang, bahwa maksud dan tujuan gugatan Penggugat

R
adalah sebagaimana tersebut di atas ;

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa yang menjadi pokok persengketaan dalam
R
perkara ini adalah bahwa antara PENGGUGAT dan TERGUGAT telah
si
terjadi kesepakatan jual beli saham melalui mekanisme Transaksi Repo
ne
ng
atas Efek (Saham) yang lazim dilakukan oleh para pelaku Pasar Modal
di Indonesia dengan kesepakatan bahwa TERGUGAT menjual Efek
(Saham) PT Inti Keramik Alamasri Industri Tbk yang terdaftar di Bursa
do
gu
Efek Indonesia dengan kode Saham IKAI (untuk selanjutnya akan
disebut dengan "Saham IKAI") kepada PENGGUGAT dengan janji
In
A
untuk membeli kembali Saham IKAI tersebut dengan harga dan tanggal
yang telah disepakati antara PENGGUGAT dan TERGUGAT
ah
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS
lik
IKM/IB/Repo/ll/08 tanggal 21 Februari 2008 juncto Konfirmasi
Transaksi No. 59/IB/RepoS/XI/08 dan Konfirmasi Transaksi No.60/
am
ub
IB/RepoS/XI/08, tapi sampai saat ini Tergugat belum membayar kepada
penggugat secara penuh atau membeli kembali seluruh Saham IKAI
ep
dari Penggugat sejumlah yang tercantum dalam kedua konfirmasi
k
Transaksi tersebut yang diperjanjikan ;

ah
Menimbang, bahwa gugatan Penggugat telah dibantah oleh

R
si
Tergugat, maka menjadi kewajiban bagi Penggugat untuk membuktikan
dalildalil gugatannya dan sebaliknya Tergugat juga dapat mengajukan
ne
ng
bukti lawan (tegen bewijs);

Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil gugatannya,
do
gu
Penggugat telah mengajukan alat bukti berupa surat bukti yang

kemudian diberi tanda dengan P 1 ; sampai dengan P 31 , dan
mengajukan 1 (satu ) orang saksi ahli ;
In
A
Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil bantahannya,

Tergugat telah mengajukan alat bukti berupa surat bukti yang kemudian
ah
lik
m
ub
diberi tanda dengan T – 1 ; sampai dengan T – 9 ; akan tetapi

ka
Tergugat tidak mengajukan saksi;

ep
Menimbang, bahwa selanjutnya majdis Hakim akan

ah
mempertimbangkan petitum gugatan Penggugat sebagai berikut:

R
Menimbang, bahwa permintaan Penggugat dalam petitum

es
gugatanya pada point 3, agar Menyatakan Perjanjian Transaksi Repo

M
ng
No.02/MSIKM/IB/Repo/ll/08 tanggal 21 Februari 2008 dan Konfirmasi

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Transaksi No.59/IB/RepoS/XI/08 tanggal 20 November 2008 serta
R
Konfirmasi Transaksi No.60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008
si
yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan adalah sah dan
ne
ng
mengikat antara PENGGUGAT dan TERGUGAT, akan
dipertimbangkan sebagai berikut:
do
gu Menimbang, bahwa terlebih dahulu majelis akan
mempertimbangkan apakah itu Transaksi Repo ? ;
In
Menimbang, bahwa Bahwa PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
A
(KSEI), Divisi Penelitian dan Pengembangan Usaha yang dimuat dalam
User Manual Versi 1.2. tanggal 17 September 2010, telah
ah
lik
memberikan penjelasan tentang pengertian Repo (Repurchase
Agreement), sebagai berikut:
am
ub
"Repurchase Agreement adalah transaksi penjualan Efek antara dua
belah pihak yang diikuti dengan perjanjian dimana pada tanggal yang
telah ditentukan akan dilaksanakan pembelian kembali Efek yang sama
ep
k
dengan harga yang telah disepakati".

ah
Menimbang, bahwa Repo atau Repurchase Agreement adalah

R
si
transaksi penjualan instrument efek antara dua belah pihak yang diikuti
dengan perjanjian, dimana pada tanggal yang telah ditentukan
ne
ng
dikemudian hah akan dilaksanakan pembelian kembali atas efek yang

sama dengan harga tertentu yang telah disepakati. Repo juga berfungsi
do
seperti secure loan ( jaminan ) dimana pihak pembeli akan
gu
memperoleh instrument efek sebagai jaminan atas jumlah dana / uang

yang diserahkan kepada pihak penjual. Pada saat yang disepakati, bila
In
A
sejumlah dana dibayarkan kembali dari pihak penjual kepada pihak

pembeli. maka instrument efek tersebut juga dikembalikan dari pihak
ah
lik
pembeli kepada penjual. Instrumen yang digunakan dalam transaksi

m
ub
Repo antaranya adalah obligasi koperasi obigast Negara ( surat utang

ka
Negara ), Sertifikat Bank Indonesia dan saham, dan dalam kasus a

ep
quo instrumennya adalah saham ;

ah
Menimbang, bahwa setelah mempetejari Transaksi Repo, majelis

R
berpendapat bahwa Transaksi Repo dapat dikatakan sebagai perjanjian

es
pinjam meminjam uang dengan suatu jaminan, jaminan mana dalam

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
hal ini adalah berupa instrument infestasi di pasar modal, seperti
R
saham, SUN ( Surat Utang Negara ) dan obligasi koperasi;
si
Menimbang, dari produk bukti bertanda P – 1 yaitu perjanjian
ne
ng
Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/Repo/ll/08 tanggal 21 Februari 2008
yang dibuat di Jakarta antara Penggugat dan Tergugat , telah
do
mengikatkan dirinya untuk mengadakan perjanjian transaksi penjualan
gu
dengan kewajiban untuk melakukan pembelian kembali atas efek
(saham);
In
A
Menimbang, bahwa dari alat bukti bertanda P – 2 dan P – 3 yaitu
Konfirmasi Transaksi No. 59/IB/RepoS/XI/08 dan Konfirmasi Transaksi
ah
lik
No. 60//IB/RepoS/XI/08 yang kedua alat bukti ini merupakan bagian
yang tak terpisahkan dari Perjanjian Transaksi Repo antara Penggugat
am
ub
dengan Tergugat No. 02/MSIKM/IB/Repo/ll/08 tanggal 21 Februari
2008 (vide bukti P 1 ;);
Menimbang, bahwa setelah majelis memperhatikan alat bukti

ep
k
Tergugat yang betanda T – 1 ; T – 2 ; dan T – 3, ternyata sama persis

ah
dengan bukti yang diajukan oleh Penggugat yaitu alat bukti P – 1 ;, P –

R
si
2 ;, dan P – 3 ; sehingga majelis berpendapat bahwa apa yang menjadi
dalil pokok oleh Penggugat telah diakui oleh Tergugat sehingga dalilnya
ne
ng
telah menjadi tetap yang tidak perlu dibuktikan lagi;
Menimbang, bahwa menurut Pasal 1925 KUH Perdata Jo. Pasal
do
gu
1921 KUH Perdata dan vide Hukum Acara Perdata, M. Yahya Harahap,
S.H., halaman 728 huruf b tentang Nilai Kekuatan Pembuktian dan vide
Hukum Acara Perdata Dalam Teori dan Praktek, Ny. Retnowulan
In
A
Sutantio, S.H. dan Iskandar Oeripkartawinata, S.H., halaman 8081,

yang menyebutkan bahwa Dalil yang diakui, tidak perlu dibuktikan lagi
ah
lik
karena secara hukum telah mempunyai kekuatan bukti

m
ub
ka
ep
ah
yang sempurna dan merupakan salah satu persangkaan undang

R
undang";
es
Menimbang, bahwa Yurisprudensi Mahkamah Agung R.I. No.

M
ng
32K/Sip/1971 tanggal 24 Maret 1971, yang menyebutkan bahwa suatu

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dalil yang dikemukakan oleh salah satu pihak dalam suatu perkara
R
apabila telah diakui atau tidak disangkal dari pihak lain, maka dalil yang
si
dikemukakannya itu dianggap telah terbukti dan Yurisprudensi
ne
ng
Mahkamah Agung R.i. No. 1055K/Sip/1973 tanggal 13 Agustus 1974,
yang menyebutkan bahwa apa yang diakui pihak lawan dianggap
terbukti secara sah";
do
gu Menimbang, bahwa dalil gugatan Penggugat telah menjadi tetap,
sedangkan perjanjian Repo antara Penggugat dan Tergugat akan
In
A
berakhir pada tanggal tidak boleh melebihi tanggal 20 Februari 2009,
maka adalah beralasan apabila Tergugat telah dikatakan cedera janji
ah
atau wanprestasi;
lik
Menimbang, pendapat majelis tersebut lebih dikuatkan oleh
keterangan saksi / ahli CRISTIAN SIHAR MANULANG yang pada
am
ub
pokoknya menerangkan bahwa Transaksi Repo sebenarnya adalah
transaksi pinjam meminjam dana / uang antara para pihak yang terjadi
ep
antara sesama anggota bursa, antara sekuritas dengan nasabahnya
k
dengan jaminan efek yang dimilikinya dan kenapa orang mefakukan

ah
transaksi ini , hal ini" terjadi karena orang yang memiliki efek, tapi tidak
R
si
ingin efeknya dijual, tapi ia butuh uang . Lalu ia melakukan perjanjian
ne
dengan pemilik uang, namanya repo, seperti jual beli, intinya sepakat
ng
bahwa sesesorang menjual sahamnya dan diperjanjikan bahwa suatu

saat akan dibeli kembali, tentunya dengan harga lebih tinggi dan
do
gu
sebagai bunganya besarannya terserah para pihak berdasar

kesepakatan, bisa notarial bisa di bawah tangan ( onderhandse acte )
In
dan bila terjadi lewat waktu dari yang diperjanjikan , maka bisa
A
dikenakan denda dan denda tersebut merupakan hak dari pembeli serta
apabila jatuh tempo, tapi tidak beli kembali, bisa kemungkinan untuk
ah
lik
Force Sell ( dijual paksa ke pihak lain , tapi harus melalui lelang, dan ini
merupakan hak Penggugat, dan apabila penjualan
m
ub
ka
ep
terjadi kelebihan harga, maka lebihnya tersebut hams dikembalikan

ah
kepada pihak pertama / penjual, dan apabila terjadi restrukturisasi,

R
maka mestinya hams dibuat secata tertulis sebagai adendum

es
kesepakatan / perjanjian awal;

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa karena disamakan dengan perjanjian, maka
R
pasalpasal tentang perjanjian tetap dapat diperlakukan terhadap
si
perjanjian ini sepanjang tidak diatur secara tersendiri oleh para pihak ;
ne
ng
Menimbang, bahwa suarat sahnya suatu perjanjian sebagaimana
diatur dalam Pasal 1320 Kitab UndangUndang Hukum Perdata yang
do
berbunyi sebagai berikut:
gu Untuk sahnya suatu perjanjian diperlukan empat syarat, yaitu :
In
1. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya ;
A
2. Kecakapan untuk membuat suatu perikatan ;
3. Suatu hal tertentu, dan
ah
lik
4. Suatu sebab yang halal;
Menimbang, bahwa seluruh syarat yang ditentukan oleh Undang

am
ub
Undang telah terpenuhi oleh perjanjian yang dibuat oleh Penggugat dan
Tergugat, maka sepanjang Petitum Penggugat pada point 2 dan point 3
ep
gugatan adalah beralasan hukum dan patut dikabulkan ;
k
Menimbang, bahwa terhadap petitum gugatan Penggugat pada

ah
R
point 4 yaitu menghukum Tergugat untuk membayar hutangnya kepada
si
penggugat pertanggal 30 April 2015 dengan total sebesar Rp.
ne
ng
159.406.739.509,13 ( seratus lima puluh Sembilan milyar empat ratus

enem juta tujuh ratus tiga puluh Sembilan ribu lima ratus Sembilan
rupiah dan tiga belas sen ) akan dipertimbangkan sebagai berikut :
do
gu
Menimbang, bahwa berdasarkan alat bukti bertanda P – 2 dan P

– 3 yang identik dengan alat bukti bertanda T – 2 ; dan T – 3, terlihat
In
A
bahwa hutang pokok tergugat sebagai realisasi pinjaman dengan

perjanjian Repo adalah sebesar Rp. 50.000.000.000 dan dengan
ah
lik
perjanjian untuk membeti kembali senilai Rp. 25.942.361.111 + Rp.

25.974.305.556 = Rp. 51.916.666.667 ( lima puluh satu milyar
m
ub
ka
ep
Sembilan ratus enam belas juta enam ratus enam puluh enam ribu
ah
enam ratus enam puluh tujuh rupiah ) dan setelah dikurangi dengan
R
es
pembayaran dan penjualan saham IKAI, sehingga utang pokok Tegugat

M
adalah sebesar Rp. 46.529.455.230,00. ( empat puluh enam milyar lima

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
ratus dua puluh Sembilan juta empat ratus lima puluh lima ribu dua
R
ratus tiga puluh rupiah );
si
Menimbang tentang denda ( interest ) yang dikemukakan
ne
ng
Penggugat yaitu sebesar Rp. 112.877.284.279,13 (seratus dua belas
miliar detapan ratus tujuh puluh tujuh juta dua ratus delapan puluh
do
empat ribu dua ratus tujuh puluh sembilan Rupiah dan tiga belas Sen)
gu
akan dipertimbangkan sebagai berikut:
Menimbang. bahwa Pasal 1239 BW memberikan pengaturan
In
A
bahwa tiaptiap perikatan untuk berbuat sesuatu, apabila si berutang
tjdak memenuhi kewajibannya, mendapatkan penyelesaiannya dalam
ah
lik
kewajiban memberikan penggantian biaya, rugi dan bunga ;
Menimbang, bahwa berangkat dari ketentuan Pasal 1338 BW,

am
ub
para pihak dalam suatu perjanjian diberikan suatu kebebasan dalam
berkontrak untuk menentukan halhal atau klausul apa yang hendak
diperjanjikan dalam perjanjian tersebut, termasuk untuk menentukan
ep
k
bunga atau denda dalam suatu perjanjian. Namun demikian, perjanjian

ah
tersebut tetap harus dibuat dan dilaksanakan dengan iktikad baik serta
R
si
mengindahkan kepatutan, kebiasaan dan undangundang ;
Menimbang, bahwa bunga dalam hal besarnya bunga tidak
ne
ng
diatur dalam suatu perjanjian, maka undangundang yang dimuat dalam

lembaran Negara No. 22 Tahun 1948 telah menetapkan bunga dari
do
gu
suatu kelalaian / kealpaan ( bunga moratoir) yang dapat dituntut oleh

kreditur tersebut tidak boleh melebihi batas maksimal bunga sebesar 6
(enam ) persen pertahun sebagaimana yang ditetapkan dalam undang
In
A
undang tersebut;
Menimbang, bahwa terhadap bunga (interesten) yang

ah
lik
dikemukakan Penggugat tersebut, majelis tidak mengetahui dari mana

datangnya bunga sebesar itu, dan tidak ada perincian yang detail dari
m
ub
Penggugat, sehingga dengan demikian majelis akan mengabulkan

ka
ep
ah
bunga sesuai dengan suku bunga yang layak dan perbankan

R
yaitu
es
sebesar 6 % ( enam perseratus ). sehingga utang atau bunga

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kewajiban yang hams dibayar oleh Tergugat adalah 6 % X Rp.
R
46.529.455.230,00. X 7 tahun =Rp. 19.542.371.196.6 ( sembilan belas
si
milyar lima ratus empat puluh dua juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu
ne
ng
seratus Sembilan enam rupiah dan enam sen ) drtambah pokok Rp.
46.529.455.230.00 sehingga kewajiban Tergugat untuk memenuhi
perjanjian Repo yang dibuatnya bersama Penggugat semuanya
do
gu
berjumlah Rp. 66.071.826.426.6 ( enam puluh enam milyar tujuh
puluh satu juta delapan ratus dua puluh enam ribu empat ratus dua
In
A
puluh enam rupiah dan enam sen ) ;
Menimbang, bahwa karena dalam perkara a quo, Pengadilan

ah
lik
Negeri tidak pernah meletakkan sita, maka permintaan Penggugat
sepanjang petitum no 5 gugatan yaitu agar Pengadilan menyatakan sah
dan berharga penyitaan atas saham IKAI yang dimilki oleh Tergugat
am
ub
sejumlah 296.757.000. ( dua ratus Sembilan puluh enam tujuh ratus
lima puluh tujuh ) lembar saham adalah tidaak beralasan dan harus
ep
ditolak ;
k
ah
Menimbang, bahwa permintaan Penggugat pada point 6 gugatan

R
si
yaitu tentang permintaan agar putusan ini dapat dijalankan terlebih
dahulu, walaupun ada verzet, banding atau kasasi, akan
ne
ng
dipertimbangkan sebagai berikut;
Menimbang, majelis berpendapat bahwa putusan serta merta
do
gu
( uitvoorbaar bij voorraad ) tersebut dapat dikabulkan, harus memenuhi

syaratsyarat dan kriteria tertentu ;
In
A
Menimbang, bahwa Surat Edaran Mahkamah Agung Nomor 3

Tahun 2000 Angka 4 mengemukakan sebagai berikut:
ah
lik
"Mahkamah Agung membehkan petunjuk yaitu Ketua Pengadilan

Negeri, Ketua Pengadilan Agama. Para Hakim Pengadilan Negeri dan
m
ub
Hakim Pengadilan Agama tidak menjatuhkan Putusan Serta Merta,

kecuali dalam halhal sebagai berikut:
ka
a. Gugatan didasarkan pada bukti surat autentik atau surat tulisan

ep
tangan yang tidak dibantah kebenarannya tentang isi dan tanda

ah
tangannya yang menurut undangundang tidak mempunyai

R
kekuatan bukti;
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
b. Gugatan tentang hutangpiutang yang jumlahnya sudah pasti
R
dan tidak dibantah;..."
si
Menimbang, majelis berpendapat bahwa dalil Penggugat dalam
ne
ng
Gugatan a quo tidak didasari dengan akta otentik apapun, Perjanjian
Transaksi Repo serta Konfirmasi Transaksi I dan Konfirmasi Transaksi II
do
gu
adalah secara jelas merupakan perjanjian di bawah tangan dan tidak
dibuat di hadapan Notaris, oleh karenanya adalah sangat relevan dan
In
berdasarkan hukum, apabila permohonan putusan serta merta
A
(uitvoerbaar bij voorraad ) tersebut adalah tidak beralasan dan harus
ditolak ;
ah
lik
Menimbang, bahwa terhadap surat bukti yang lain yang diajukan
oleh Penggugat dan atau Para Tergugat, majelis berpendapat bahwa
am
ub
surat bukti tersebut hanya korespondensi antara Penggugat dan
Tergugat dan tidak membahas substansi perjanjian dan hanya rencana
restrukturisasi hutang atau kewajiban Tergugat yang berakhir gagal,
ep
k
sehingga majelis berpendapat bahwa alat buktiatat bukti tersebut tidak

ah
perlu dipertimbangkan lagi karena tidak ada relevansinya dengan

R
si
perkara a quo atau dianggap telah cukup dipertimbangkan dengan surat
bukti yang lain, sedangkan buktibukti lainnya dari Tergugat adalah
ne
ng
himpunan yurisprudensi dan kliping dari buku tentang hukum dan

peraturan perundangundangan dan tidak mengacu kapada kasus
do
perkara a quo, sehingga surat bukti tersebut harus dikesampingkan oleh
gu
majelis;
Menimbang, bahwa untuk mempersingkat putusan ini, segala hal
In
A
yang tertuang dalam Berita Acara Sidang adalah merupakaan satu

kesatuan yang tak terpisah dengan perkara ini;
ah
lik
Mengingat dan memperhatikan peraturan perundaangundangan

lain yang berkaitan dengaan perkara ini;
m
ub
ka
M ENG ADIL I
ep
DALAM EKSEPSI
ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menolak Eksepsi Tergugat;
si
DALAM POKOK PERKARA
1. Mengabulkan Gugatan Penggugat untuk sebagian ;
ne
ng
2. Menyatakan TERGUGAT telah melakukan Wanprestasi;
3. Menyatakan Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS
do
gu IKM/IB/Repo/ll/08 tanggal
Konfirmasi Transaksi No.59/lB/RepoS/Xl/G8 tanggal 20
21 Februari 2008 dan
In
November 2008 serta Konfirmasi Transaksi
A
No.60/IB/RepoS/XI/08 tanggal 25 November 2008 yang
merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan adalah
ah
lik
sab dan mengikat antara PENGGUGAT dan TERGUGAT;
4. Menghukum TERGUGAT untuk membayar bunga
am
ub
utangnya kepada PENGGUGAT per tanggal 30 April 2015 total sebesar
Rp 6 % X Rp. 46.529.455.230,00. X 7 tahun = Rp. 19.542.371.196.6
( sembilan belas milyar lima ratus empat puluh dua juta tiga ratus tujub
ep
k
puluh satu ribu seratus Sembilan enam rupiah dan enam sen ) ditambah
ah
hutang pokok sebesar Rp. 46.529.455.230.00 sehingga semuanya

R
si
berjumlah Rp. 66.071.826426.6 ( enam puluh enam milyar tujuh puluh
satu juta delapan ratus dua puluh enam ribu empat ratus dua puluh
ne
ng
enam rupiah dan enam sen);

5. Menghukum Tergugat untuk membayar biaya perkara
do
yang sampai ini ditaksir sebesar Rp.426.000,(empat ratus dua puluh
gu
enam ribu rupiah);

In
A
6. Menolak Gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya

ah
lik
Demikianlah diputuskan dalam sidang permusyawaratan majelis

Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, pada hari Rabu, tanggal 13
m
ub
Januari 2016, oleh Kami : EFFENDI MUKHTAR, SH, MH, selaku Ketua
Majelis, ACHMAD RIVAI, SH. MH dan GANJAR PASARIBU, SH. MH,
ka
masingmasing selaku Hakim Anggota, putusan mana telah diucapkan

ep
pada hari SENIN, tanggal 18 Januari 2016, di depan

ah
Persidangan yang terbuka untuk umum oleh Ketua Majelis

R
tersebut, dengan didampingi hakimhakim anggota, dengan dibantu

es
M
oleh Saudara MULYONO ACHMAD, SH, Panitera pada Pengadilan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Negeri tersebut, dengan dihadiri oleh Kuasa Hukum Penggugat dan
R
Kuasa Hukum Tergugat :
si
ne
ng
Hakim – Hakim Anggota, Ketua Majelis,
do
gu
ACHMAD RIVAI, SH. MH EFFENDI MUKHTAR, SH. MH
In
A
ah
lik
am
ub
GANJAR PASARIBU, SH.MH. ep
Panitera Pengganti,
k
ah
si
MULYONO ACHMAD, SH
ne
ng
Perincian biaya :
do
gu
1. Biaya pendaftaran Rp. 30.000,
2. Biaya proses Rp. 75.000,

In
A
3. Panggilan Rp. 300.000,

ah
lik
4. PNBP Rp. 10.000,
5. Materai Rp. 6.000,

m
ub
6. Redaksi Rp. 3.000,

ka
ep
Jumlah Rp. 426.000,

ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
ne
ng
do
gu
In
A
ah
lik
am
ub
ep
k
ah
si
ne
ng
do
gu
In
A
ah
lik
m
ub
ka
ep
ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik

Putusan 327 PDT.G 2015 PN - Jak.sel. 20231218154722

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Putusan 327 PDT.G 2015 PN - Jak.sel. 20231218154722

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang memeriksa dan mengadili

beralamat di Gedung Plaza Mandiri Lantai 28, Jalan Jenderal Gatot

SKUALGL/IV/2015 tanggal 20 April 2015, selanjutnya disebut sebagai

PT. INTI KARYA MEGAH, dengan alamat Jalan Pangeran

Jayakarta No. 133, Jakarta Pusat, selanjutnya disebut sebagai

Pengadilan Negeri tersebut;

Telah memeriksa surat­surat Bukti dan Saksi;

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Menimbang, bahwa penggugat telah mengajukan gugatan dalam

surat gugatannya tertanggal 27 Mei 2015 yang terdaftar di

1. Bahwa PENGGUGAT adalah suatu perusahaan perseroan

terbatas yang bergerak di bidang transaksi penjualan

saham di Pasar Modal dan didirikan berdasarkan hukum

Perubahannya yang telah diumumkan berturut­turut dalam

terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat

tertanggal 8 April 2015, yang dibuat dihadapan Lenny Janis

persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia No.: AHU­3493793.AH.01.11. Tahun

2. Bahwa TERGUGAT adalah suatu perusahaan perseroan

terbatas yang bergerak dibidang perdagangan,

penerbitan, transportasi, perbengkelan, jasa dan

pertambangan, yang didirikan berdasarkan hukum negara

Republik Indonesia, sebagaimana tersebut dalam Akta

AHU­48227.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008.

kesepakatan jual beli saham melalui mekanisme Transaksi

bahwa TERGUGAT menjual Efek (Saham) PT Inti Keramik

dengan kode Saham IKAI (untuk selanjutnya akan disebut

dan tanggal yang telah disepakati antara PENGGUGAT dan

Transaksi Repo No.02/MS­IKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21

RepoS/XI/08 dan Konfirmasi Transaksi No.60/IB/RepoS/

4. Bahwa untuk mendapatkan pemahaman yang sama, perlu

PENGGUGAT sampaikan mengenai pengertian Transaksi

b. Sedangkan pengertian Transaksi sebagaimana

2008, yang menyebutkan:

“Transaksi adalah transaksi penjualan Efek dengan

Dalam Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS­IKM/IB/Repo/

sebagai Pembeli dengan mekanisme transaksi adalah Penjual

melakukan penjualan Saham IKAI kepada Pembeli, dimana

Penjual disaat yang sama berjanji untuk membeli kembali

5. Bahwa Perjanjian Transaksi Repo No.02/MS­IKM/IB/Repo/

II/08 tanggal 21 Februari 2008 telah dibuat sesuai dengan

perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 1320

KUHPerdata dimaksud, berikut PENGGUGAT uraikan

a. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya.

Menunjuk kalimat pembuka/komparisi Perjanjian Transaksi

Repo No.02/MS­IKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari

TERGUGAT telah terjadi kesepakatan untuk

setiap Transaksi Repo akan dituangkan secara tertulis

kesatuan dan tidak terpisahkan dengan Perjanjian

b. Kecakapan membuat suatu perikatan.

d. Suatu sebab yang halal.

adalah didasarkan adanya itikad baik dari masing­masing

kembali atas Saham IKAI.

7. Berdasarkan uraian di atas jelas terbukti bahwa Perjanjian

Februari 2008 telah dibuat sesuai syarat sahnya suatu

KUHPerdata. Oleh karena itu sudah seharusnya isi dari

TERGUGAT serta berlaku sebagai undang­undang bagi

mereka yang membuatnya (vide Pasal 1338 KUH Perdata).

selaku Pihak Kedua (atau Penjual).

c. Bahwa jangka waktu Transaksi Repo adalah selama 12

ditandatanganinya Perjanjian Transaksi Repo No.02/

jangka waktu Transaksi Repo tidak boleh melebihi

Telah memeriksa suratsurat Bukti dan Saksi;

Perubahannya yang telah diumumkan berturutturut dalam

Republik Indonesia No.: AHU3493793.AH.01.11. Tahun

AHU48227.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008.

Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21

Dalam Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/

5. Bahwa Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/

Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari

adalah didasarkan adanya itikad baik dari masingmasing

TERGUGAT serta berlaku sebagai undangundang bagi

tunduk pada syaratsyarat dan kondisikondisi

No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008

PERJANJIAN TRANSAKSI REPO NO.02/MSIKM/IB/REPO/II/08

November 2008 dengan nilai Repo masingmasing sebesar

Rp. 25.000.000.000, (dua puluh lima miliar rupiah) atau total

IKAI senilai Rp. 25.000.000.000, (dua puluh lima

IKAI senilai Rp. 25.000.000.000, (dua puluh lima miliar

Transaksi Repo No. 02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal

kedua transaksi tersebut senilai Rp. 51.916.666.667,

d. Bahwa terhadap ke2 (dua) Transaksi Repo tersebut,

MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21 Februari 2008 maka

Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/Repo/II/08 tanggal 21

a. Pasal 7 Perjanjian Transaksi Repo No.02/MSIKM/IB/

dalam Pasal 9 dalam waktu selambat