Jakarta, 17 Maret 2022

Kepada Yth.
DIREKSI PT TOKYU PROPERTY MANAGEMENT INDONESIA

U.p.:
Presiden Direktur
,

Perihal: MEMORANDUM HUKUM TERKAIT FACILITY MANAGEMENT

Berkenaan dengan permintaan untuk memberikan pendapat dari segi hukum terkait
kemungkinan bagi PT Tokyu Property Management Indonesia (selanjutnya disebut
“TPMI”) untuk menjelaskan kepada pihak Badan Koordinasi Penanaman Modal
(selanjurnya disebut sebagai “BKPM”) apabila timbul pertanyaan dari mereka terkait
skema Facility Management (Bidang Usaha KBLI 81100 AKTIVITAS PENYEDIA
GABUNGAN JASA PENUNJANG FASILITAS) yang akan dijalankan TPMI,
berikut kami sampaikan memorandum hukum atas permasalahan sebagai berikut:

I. PERMASALAHAN

Bahwa Memorandum ini disampaikan untuk menjawab pertanyaan-pertanyaan

sebagai berikut:

1. Bagaimanakah definisi dari KBLI 81100 AKTIVITAS PENYEDIA

GABUNGAN JASA PENUNJANG FASILITAS menurut KBLI 2020
(Peraturan BPS No. 2 Tahun 2020 Tentang Klasifikasi Lapangan Usaha
Indonesia)?
2. Berdasarkan definisi dari KBLI 81100 tersebut aktivitas usaha apa saja yang
dapat dilakukan oleh TPMI?
3. Terkait dengan aktivitas usaha sesuai KBLI 81100 tersebut di atas yang
merupakan salah satu bisnis utama (core business) dari TPMI apakah TPMI
 harus mengurus izin-izin lain selain Nomor Induk Berusaha (selanjutnya
disebut sebagai “NIB”)?
4. Bolehkah TPMI mengalihkan bagian-bagian dari aktivitas usahanya
sebagaimana disebutkan dalam KBLI 81100?
5. Jika TPMI mengalihdayakan core business-nya sesuai dengan KBLI 81100
kepada vendor-vendor tertentu, apa yang harus diperhatikan dan dilakukan dari
TPMI terhadap vendor-vendornya tersebut?

II. DASAR HUKUM

Dalam menyusun Memorandum ini, kami mendasarkan pendapat kami pada

hukum dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia
sebagai berikut:

1. Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan (selanjutnya

disebut “UU Naker”);
2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja (selanjutnya
disebut “Omnibus Law”);
3. Undang-Undang Nomor 12 Tahun 2011 Tentang Pembentukan Peraturan
Perundangundangan (“UU Perundang-undangan”);
4. Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 Tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (selanjutnya disebut “PP No. 5/2021”);
5. Peraturan Pemerintah Nomor 13 Tahun 2021 Tentang Penyelenggaraan Rumah
Susun (selanjutnya disebut “PP No. 13/2021”);
6. Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2021 Tentang Perjanjian Kerja Waktu
Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja Dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan
Hubungan Kerja (selanjutnya disebut “PP No. 35/2021”);
7. Peraturan BPS No. 2 Tahun 2020 Tentang Klasifikasi Lapangan Usaha
Indonesia (selanjutnya disebut “KBLI 2020”).

III. ASUMSI DAN KUALIFIKASI

2
 1. Analisis ringkas ini hanya menjawab permasalahan sebagaimana tersebut di
atas, dan tidak dimaksudkan untuk menjawab permasalahan-permasalahan
lainnya;
2. Analisis ringkas ini hanya didasarkan pada peraturan-peraturan hukum
sebagaimana disebutkan pada Bab II Memorandum ini, dan tidak dimaksudkan
untuk ditafsirkan menurut ketentuan hukum atau yurisdiksi Negara lain;
3. Bahwa Memorandum ini tidak dapat diartikan sebagai Memorandum yang
merepresentasikan pendapat atau pandangan hukum dari instansi Pemerintah
manapun.

IV.FAKTA HUKUM

1. Bahwa TPMI adalah Perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) dengan

kepemilikan saham 99% oleh Tokyu Community Corp dan 1% oleh PT Tokyu
Land Indonesia.
2. Bahwa TPMI bergerak di bidang: Real Estat Yang dimiliki Sendiri Atau
Disewa (KBLI 68111), Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) atau Kontrak
(KBLI 68200), Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209) dan
Aktivitas Penyedia gabungan Jasa Penunjang Fasilitas (KBLI 81100).
V. ANALISA PERMASALAHAN

Permasalahan 1

1. Bahwa terkait dengan definisi Facility Management (KBLI 81100

AKTIVITAS PENYEDIA GABUNGAN JASA PENUNJANG FASILITAS)
sebagaimana sebagaimana disebutkan dalam KBLI 2020 adalah sebagai
berikut:
Kelompok ini secara khusus menyediakan sebuah gabungan jasa penunjang,
seperti pembersihan interior umum, pemeliharaan, pembuangan sampah,
penjagaan dan pengamanan, pengiriman surat, penerimaan tamu,

3
 pencucian pakaian dan jasa yang berhubungan untuk menunjang
operasional dalam fasilitas klien. Kelompok ini juga menyediakan tenaga
operasional untuk melakukan kegiatan penunjang ini, akan tetapi tidak
termasuk dengan atau tanggung jawab atas usaha atau kegiatan utama klien.

2. Bahwa sebelum membahas uraian KBLI 81100 maka perlu ditelaah terlebih
dahulu keabsahan dari KBLI 2020 tersebut.
3. Bahwa KBLI 81100 diatur dalam KBLI 2020 berdasarkan suatu peraturan yang
dikeluarkan suatu badan resmi pemerintah, yaitu Badan Pusat Statistik, yaitu
melalui Peraturan BPS No. 2 Tahun 2020 Tentang Klasifikasi Lapangan Usaha
Indonesia.
4. Perlu ditelaah lebih jauh apakah suatu peraturan yang dikeluarkan oleh suatu
Badan di Indonesia dapat dianggap suatu peraturan perundangan dan memiliki
kemampuan untuk mengikat seluruh subyek hukum yang ada di Indonesia
dalam bidang/wilayah tertentu.
5. Untuk menelaah keberlakuan KBLI 2020 maka kita dapat memperhatikan
ketentuan UU Perundang-undangan dimana disebutkan dalam Pasal 8 ayat 1:
“Jenis Peraturan Perundang-undangan selain sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 7 ayat (1)
mencakup peraturan yang ditetapkan oleh Majelis Permusyawaratan Rakyat,
Dewan Perwakilan Rakyat, Dewan Perwakilan Daerah, Mahkamah Agung,
Mahkamah Konstitusi, Badan Pemeriksa Keuangan, Komisi Yudisial, Bank
Indonesia, Menteri, badan, lembaga, atau komisi yang setingkat yang dibentuk
dengan Undang-Undang atau Pemerintah atas perintah Undang-Undang,
Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Provinsi, Gubernur, Dewan Perwakilan
Rakyat Daerah Kabupaten/Kota, Bupati/Walikota, Kepala Desa atau yang
setingkat.”
6. Bahwa pasal 8 ayat 1 UU Perundang-undangan tersebut diatas secara jelas
menyebutkan bahwa peraturan yang dikeluarkan suatu Badan yang dibentuk
oleh Undang-Undang atau Pemerintah memang merupakan suatu peraturan

4
 perundang-undangan dan berarti memiliki kekuatan hukum untuk mengikat
subyek hukum tertentu.
7. Bahwa Badan Pusat Statistik adalah Lembaga Pemerintah Non Kementerian
yang bertanggung jawab langsung kepada Presiden. Sebelumnya, BPS
merupakan Biro Pusat Statistik, yang dibentuk berdasarkan UU Nomor 6
Tahun 1960 tentang Sensus dan UU Nomor 7 Tahun 1960 tentang
Statistik. Sebagai pengganti kedua UU tersebut ditetapkan UU Nomor 16
Tahun 1997 tentang Statistik. Berdasarkan UU ini yang ditindaklanjuti dengan
peraturan perundangan dibawahnya, secara formal nama Biro Pusat Statistik
diganti menjadi Badan Pusat Statistik.
8. Bahwa sesuai apa yang telah diuraikan di atas maka TPMI selaku subyek
hukum di Indonesia harus tunduk dan patuh serta mengikuti ketentuan
sebagaimana diatur dalam KBLI 2020 sebagai produk peraturan perundangan.
9. Bahwa ini berarti TPMI harus mengikuti dan hanya menjalankan apa yang
telah dideskripsikan terkait Facility Management KBLI 81100 sebagaimana
dimuat dalam KBLI 2020 yaitu antara lain:
- pembersihan interior umum,
- pemeliharaan,
- pembuangan sampah,
- penjagaan dan pengamanan,
- pengiriman surat,
- penerimaan tamu,
- pencucian pakaian,
- jasa yang berhubungan untuk menunjang operasional dalam fasilitas klien,
- menyediakan tenaga operasional untuk melakukan kegiatan penunjang ini
10. Bahwa berdasarkan apa yang telah diuraikan pada point 9 diatas maka terlihat
seolah-olah apa yang menjadi lingkup usaha Facility Management hanya
terbatas pada hal-hal tersebut, namun apabila kita telaah dalam frase “jasa yang
berhubungan untuk menunjang operasional dalam fasilitas klien” maka dapat
kita simpulkan bahwa pembuat peraturan, dalam hal ini Badan Pusat Statistik,
sebenarnya hanya menyebut beberapa contoh saja dari aktivitas Facility

5
 Management, mengingat luasnya bidang Facility Management tersebut. Oleh
karena itu untuk mengadopsi bidang-bidang lain yang belum dapat disebutkan
maka Badan Pusat Statistik memuat frase tersebut agar dapat lebih
mengakomodir luasnya bidang Facility Management tersebut.
11. Walaupun Badan Pusat Statistik berusaha mengakomodir luasnya bidang
Facility Management, dapat kita ketahui berdasarkan nomor KBLI-KBLI
lainnya bahwa frase tersebut bukan berarti kita dapat melakukan semua “jasa
yang berhubungan untuk menunjang operasional dalam fasilitas klien”.
12. Nampaknya dalam beberapa kasus yang dapat ditemui dari beberapa tender
pengadaan pemborongan jasa Integrated Facility Management dapat kita
ketahui bahwa pihak yang membutuhkan jasa facility management tidak hanya
mensyaratkan perusahaan yang berminat untuk menyediakan jasa Facility
management cukup memiliki KBLI 81100 saja tapi juga beberapa KBLI
lainnya yang sebenarnya merupakan turunan dari KBLI 81100. Tapi biasanya
persyaratan KBLI lainnya itu berbeda dalam kasus-per kasus dikarenakan
kebutuhan masing-masing peminat layanan Facilty management yang juga
berbeda-beda.
13. Dalam Pelelangan Umum Jasa Pemborongan Integrated Facility Management
di PT Elnusa dengan Nomor Tender : L9.023G-2021.029 tertanggal 9 Februari
2021 (terlampir), dapat kita ketahui bahwa PT Elnusa selaku pihak yang
membutuhkan jasa integrated Facility management selain mensyaratkan KBLI
81100 juga meminta syarat KBLI lainnya seperti KBLI 81210 untuk Aktivitas
Kebersihan Umum Bangunan, KBLI 80100 untuk Aktivitas Keamanan Swasta
dan KBLI 82990 untuk Aktivitas Jasa penunjang usaha lainnya YTDL (Jasa
Pungutan Parkir Yang Menggunakan Meter Koin).
14. Sementara itu dalam Tender Pengelolaan Gedung (building management)
untuk Rumah Sakit Umum Daerah di Kota Bekasi tertanggal 2 Desember 2020
dengan kode Tender nomor 14307359 dapat kita ketahui bahwa pihak yang
mengadakan tender yaitu pemerintah Kota Bekasi mensyaratkan penyedia
layanan selain memiliki KBLI 81100 untuk memiliki KBLI 81210 untuk
Aktivitas Kebersihan Umum Bangunan, KBLI 80100 untuk Aktivitas

6
 Keamanan Swasta dan KBLI 81300 Aktivitas Perawatan Dan Pemeliharaan
Taman.
15. Dari dua contoh kasus di atas dapat kita ketahui bahwa KBLI 81100 pada
praktek di lapangan tidak berdiri sendiri tapi didukung oleh KBLI-KBLI lain
yang mengaturnya secara lebih detail

Permasalahan 2

1. Bahwa berdasarkan apa yang telah diuraikan sebelumnya dalam Permasalahan

1 point 9 diatas maka dapat disimpulkan bahwa hal-hal tersebut adalah aktivitas
usaha yang dapat dilakukan oleh TPMI dalam lingkup KBLI 81100.
2. Namun patut diperhatikan bahwa adanya frase “jasa yang berhubungan untuk
menunjang operasional dalam fasilitas klien” membuka peluang TPMI untuk
memberikan jasa-jasa lain selain yang telah disebutkan dalam Permasalahan 1
point 9 diatas, sepanjang TPMI dapat membuktikan kepada pihak Badan
Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) bahwa jasa yang diberikan tersebut
terkait untuk menunjang operasional dalam fasilitas klien.

Permasalahan 3

1. Bahwa terkait aktivitas usaha KBLI 81100 dimilikinya, TPMI tentunya perlu
memastikan apakah selain NIB dibutuhkan izin-izin tambahan lainnya.
2. Bahwa NIB berbasis resiko (Risk Based Approach (RBA)) milik TPMI yang
diterbitkan oleh sistem OSS RBA pada tangal 18 November 2021 untuk KBLI
81100 memiliki resiko tinggi.
3. Bahwa hal tersebut sebenarnya agak mengherankan mengingat sifat aktivitas
kegiatan usaha KBLI 81100 seharusnya rendah.
4. Bahwa terkait permasalahan dalam point 3 diatas ini diperlukan pengecekan di
lapangan maka Team Legal kemudian melakukan kunjungan ke Kementerian
Perdagangan RI untuk berkonsultasi dengan petugas di sana terkait dengan
tingkat resiko dari KBLI 81100.

7
5. Bahwa petugas disana setelah melakukan pengecekan di database mereka telah
menyampaikan informasi kepada Team Legal bahwa resiko untuk aktivitas
usaha KBLI 81100 yang sebenarnya adalah rendah.
6. Bahwa kemudian Team Legal juga melakukan pengecekan ke BKPM terkait
tingkat resiko KBLI 81100 kepada petugas BKPM melalui konsultasi yang
diadakan secara online pada tanggal 27 Desember 2021 jam 09.00 AM.
7. Bahwa berdasarkan konsultasi tersebut petugas BKPM memberikan klarifikasi
bahwa KBLI 81100 memiliki tingkat resiko rendah.
8. Bahwa tak puas dengan fakta yang didapat dari kedua instansi tersebut diatas
bahwa KBLI 81100 ternyata beresiko rendah, Team Legal memeriksanya
langsung di situs OSS milik BKPM, yang ternyata juga didapati fakta KBLI
81100 memiliki tingkat resiko rendah (terlampir, dilingkari garis merah).

8
9
10
9. Bahwa berdasarkan fakta-fakta yang ditemui di lapangan ada kemungkinan
NIB yang terbit, yang menyebutkan KBLI 81100 memiliki tingkat resiko tinggi
disebabkan kesalahan dalam sistem.
10. Bahwa penyebutan bahwa KBLI 81100 memiliki tingkat resiko rendah telah
pula ditegaskan oleh petugas BKPM sebagaimana telah diuraikan dalam point
6 dan 7 diatas walaupun Team Legal telah menyempaikan bahwa di NIB
disebutkan bahwa KBLI 81100 memiliki tingkat resiko tinggi.
11. Bahwa terkait tingkat resiko dari KBLI 81100 yang rendah tersebut
berdasarkan Pasal 169 ayat 2 b dan Pasal 194 PP No. 5/2021 TPMI hanya
membutuhkan NIB saja sebagai legalitas untuk melaksanakan kegiatan usaha
Facility Management tersebut.

Permasalahan 4

1. Bahwa terkait dengan aktivitas usaha dari TPMI terkait dengan KBLI 81100
apakah bisa dialihkan sebagian kepada pihak ketiga lainnya maka sesuai
dengan lingkup aktivitas usaha dari TPMI terkait dengan layanan Facility
Management, khususnya gedung hunian, akan mengacu kepada ketentuan-
ketentuan yang ada dalam PP No. 13/2021.
2. Bahwa terkait dengan pengalihan sebagian aktivitas usaha seusai KBLI 81100,
sebagaimana rinciannya telah disampaikan dalam Permasalahan 1 point 9

11
 diatas, kepada pihak ketiga lainnya dalam lingkup pengelolaan gedung hunian
maka berdasarkan Pasal 78 ayat 1 PP No. 13/2021 diperbolehkan untuk
menjalin kerja sama dengan pihak ketiga lainnya:
“Pengelola yang dibentuk atau ditunjuk oleh PPPSRS dan Pengelola yang
dibentuk atau ditunjuk oleh kementerian/lembaga/Pemerintah Daerah/institusi
dalam melaksanakan pengelolaan Rumah Susun dapat bekerja sama dengan
orang perseorangan dan Badan Hukum”
3. Bahwa “Pengelola” sebagaimana dimaksud diatas adalah semua perusahaan
yang mengelola suatu bangunan hunian, yang mana dalam hal ini adalah TPMI.
4. Bahwa “Pengelola” tersebut sebagaimana pula disebutkan dalam Pasal 85 ayat
1 PP No. 13/2021 harus berbadan hukum dan mendapatkan perizinan
berusaha dari khusus untuk daerah DKI Jakarta dari Gubernur atau
walikota/bupati untuk wilayah selain DKI Jakarta.
5. Bahwa dari point 3 diatas dapat diambil kesimpulan bahwa dimungkinkan bagi
TPMI dalam menjalankan aktivitas usahanya sebagai pengelola gedung
termasuk pengelolaan Facility Management (apabila ditunjuk juga untuk
mengelola fasilitas gedung tersebut) untuk mengalihkan bagian-bagian usaha
berikut ini, sebagaimana disebutkan dalam KBLI 81100 kepada pihak ketiga
lainnya:
- pembersihan interior umum,
- pemeliharaan,
- pembuangan sampah,
- penjagaan dan pengamanan,
- pengiriman surat,
- penerimaan tamu,
- pencucian pakaian,
- jasa yang berhubungan untuk menunjang operasional dalam fasilitas klien,
- menyediakan tenaga operasional untuk melakukan kegiatan penunjang ini

Permasalahan 5

12
 16. Jika TPMI mengalihdayakan core business-nya sesuai dengan KBLI 81100
kepada vendor-vendor tertentu, apa yang harus diperhatikan dan dilakukan dari
TPMI terhadap vendor-vendornya tersebut?
1. Bahwa sehubungan dengan diperbolehkannya TPMI untuk mengalihkan
sebagian pekerjaannya sesuai dengan KBLI 81100 ke pihak ketiga lainnya oleh
peraturan perundangan bukan berarti tugas TPMI tinggal selesai sampai di situ
saja.
2. Bahwa sehubungan dengan itu TPMI tentu akan menunjuk vendor-vendor yang
kredibel dan kompeten serta memperhatikan ketentuan-ketentuan dan
melakukan audit kelengkapan legalitas izin usaha para vendornya sesuai
dengan bidang usaha para vendor tersebut.
3. Bahwa terkait untuk itu TPMI harus mengidentifikasi izin-izin apa yang harus
dimiliki oleh tiap-tiap vendor sesuai bidangnya masing-masing.
4. Bahwa selain itu TPMI harus memastikan bahwa TPMI tidak akan bertanggung
jawab secara langsung atas hak-hak dan kewajiban para pekerja dari vendor-
vendornya sebagaimana diatur dalam PP No. 35/2021
5. Pasal 18 ayat 3 PP No. 35/2021:
“Pelindungan Pekerja/Buruh, Upah, kesejahteraan, syarat kerja, dan
perselisihan yang timbul dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan dan menjadi tanggung jawab Perusahaan Alih Daya”
6. Sementara itu dalam Pasal 20 ayat 1 PP No. 35/2021disebutkan bahwa
perusahaan harus berbentuk badan hukum dan wajib memenuhi perizinan
berusaha sebagaimana diterbitkan oleh Pemerintah Pusat yang berbunyi:
“Perusahaan Alih Daya harus berbentuk badan hukum dan wajib memenuhi
perizinan berusaha yang diterbitkan oleh Pemerintah Pusat”

VI.KESIMPULAN

Bahwa berdasarkan seluruh uraian tersebut diatas, maka berikut kesimpulan kami
atas Permasalahan sebagaimana tersebut pada Bab I Memorandum ini:

13
1. Bahwa pada dasarnya definisi aktivitas usaha sebagaimana disebutkan dalam
KBLI 81100 terkesan sempit namun pada hakekatnya luas, walaupun memang
pada prakteknya dalam tender-tender pengelolaan gedung/Facility Management
yang ada KBLI 81100 tidak selalu berdiri sendiri dikarenakan pihak yang
membutuhkan layanan Facility Management kadang meminta syarat KBLI
lainnya seperti KBLI Aktivitas Kebersihan Umum Bangunan ataupun KBLI
Jasa Keamanan Swasta ataupun KBLI lainnya. Luasnya cakupan KBLI 81100
ini dikarenakan adanya frase “jasa yang berhubungan untuk menunjang
operasional dalam fasilitas klien”
2. Bahwa aktivitas usaha yang dapat dilakukan TPMI terkait dengan KBLI 81100
yang dimiliknya adalah:
- pembersihan interior umum,
- pemeliharaan,
- pembuangan sampah,
- penjagaan dan pengamanan,
- pengiriman surat,
- penerimaan tamu,
- pencucian pakaian,
- jasa yang berhubungan untuk menunjang operasional dalam fasilitas klien,
- menyediakan tenaga operasional untuk melakukan kegiatan penunjang ini
3. Bahwa terkait tingkat resiko dari KBLI 81100 yang rendah tersebut maka
TPMI hanya membutuhkan NIB saja sebagai legalitas untuk melaksanakan
kegiatan usaha Facility Management tersebut.
4. Bahwa berdasarkan PP No. 13/2021 TPMI diperbolehkan untuk mengalihkan
sebagian aktivitas usahanya kepada pihak ketiga lainnya baik perseorangan
maupun badan hukum.
5. Bahwa terkait dengan kerjasama dengan para vendornya TPMI harus
memperhatikan patuhnya para vendor tersebut terkait dengan perizinan
berusaha dengan peraturan perundangan yang ada, termasuk hubungan kerja
dengan para pegawainya sebagaimana diatur dalam PP No. 35/2021

14
Demikian Memorandum Hukum ini kami sampaikan, agar dapat dipergunakan
seperlunya dan sesuai dengan kepentingannya.

Hormat kami,

MYRDAL

15