Penggabungan Perseroan

Terbatas
 • Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
• Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998
tentang Penggabungan, Peleburan, Dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas
• Peraturan Pemerintah Nomor 28 tahun 1999
DASAR tentang Merger, Konsolidasi Dan Akuisisi
HUKUM Bank
• Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
Nomor 43 Tahun 2005 Tentang
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,
Dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan
Usaha Milik Negara
Pengertian Penggabungan

Pasal 1 UUPT angka 9 :

• Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva
dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.

Perseroan yang menggabungkan diri = Merging Company

Perseroan yang menerima penggabungan = Surviving Company

Akibat Penggabungan (pasal 123 ayat 3 UUPT)

• Perseroan yang menggabungkan diri berakhir demi hukum tanpa

dilakukan likuidasi terlebih dahulu
• aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan
diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima
Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan;
• pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan
diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang
menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan
• Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir
karena hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan
mulai berlaku.
 PT X mengabungkan
A B diri ke PT Y C D
PT X PT Y

Merger Horisontal
B, PS Baru
C
dari PTX
PT X bubar
demi hukum
tanpa likuidasi A, PS baru
D
dari PT X
PT Y
 B
A B
C, PS baru
A
PT X dari PT Y

PT X

PT Y mengabungkan
diri ke PT X
Merger Vertikal

PT Y bubar
PT X C demi hukum
PT Y tanpa likuidasi
 C, PS baru
B
A B dari PT Y

PT X A
D, PS baru
dari PT D
PT X

PT Y dan PT Z

Merger Vertikal 2
mengabungkan
diri ke PT X

PT Y dan PT Z
bubar demi
PT X C PT X D hukum tanpa
likuidasi
PT Y PT Z
 A B A B
PT X PT X

PT Y mengabungkan
Merger Vertikal tanpa ada Peningkatan
diri ke PT X modal/perubahan AD

C menjual
PT X saham ke
PT X
PT Y bubar
demi hukum
PT Y tanpa likuidasi
Rancangan Penggabungan
a)nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
b)alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan
persyaratan Penggabungan;
c) tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan dir terhadap
saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
d)rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila
ada;
e)laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi
3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
f) rencana kelanjutanatau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
g)neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h)cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan
karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
Rancangan Penggabungan (lanjutan)
i) cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak
ketiga;
j) cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
k)nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
l) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m)laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
n)kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi
selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o)rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
Perbuatan hukum Penggabungan wajib memperhatikan
kepentingan :
• Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
• Pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan keputusan RUPS,
dapat menggunakan haknya untuk meminta sahamnya dibeli kembali oleh
Perseroan dengan harga yang wajar (Pasal 62 UUPT).
• kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
• Kreditor dapat menyatakan keberatan dalam jangka waktu paling lambat 14
hari setelah pengumuman (Pasal 127 ayat 4 UUPT).
• masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha (lihat misalnya PP
Nomor 57 Tahun 2010).
• Perizinan dari instansi yang berwenang dalam hal disyaratkan berdasarkan
peraturan Perundang-uundangan (misal BKPM, OJK, ESDM, dsb).
tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan
diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
• Oleh karena Penggabungan akan memasukkan aktiva dan pasiva dari Merging Company,
maka perlu dihitung berapa nilai konversi saham yang akan dijadikan dasar penambahan
modal pada Surviving Company.
• Penilai biasanya dilakukan oleh Penilai Independen (Appraisal) yang terdaftar di
Kementerian Keuangan dan/atau OJK.
• Metode yang lazim dipakai adalah pooling interest (penggunaan nilai buku). Kelebihan
dengan metode ini adalah tidak ada nilai penghasilan sehingga tidak timbul kewajiban
perpajakan.
• Untuk mendapatkan izin penggunaan Nilai Buku, Perseroan harus mendapatkan
persetujuan Direktur Jenderal Pajak (Permenkeu No. 52/PMK.10/2017 sebagaimana
diubah dengan Permenkeu No. 205/PMK.10/2018)
• BPHTB perusahaan yang melakukan penggabungan usaha dan telah memperoleh
persetujuan penggunaan nilai buku dari Pejabat Yang berwenang, memperoleh
pengurangan sebesar 50% (misal lihat Perwalikota Bekasi Nomor 08A Tahun 2011).
 Pengumuman
Pengumuman Pernyataan
Rancangan tentang Rencana Pemanggilan
RIngkasan Penggabungan
Penggabungan Pelaksanaan RUPS masing2 PT
Penggabungan efektif dari OJK
RUPS

• Disiapkan bersama • Dalam 1 (satu) atau • Pengumuman ini • Tanggal • Atas dasar lewatnya
oleh Direksi PT lebih Surat Kabar bisa dilaksanakan Pemanggalian 30 waktu 20 hari sejak
Menggabungkan Diri berperedaran bersamaan dengan hari setelah tanggal Pernyataan
dan PT Menerima Nasonal Pengumuman Pengumuman Penggabungan
Penggabungan • disampaikan secara Ringkasan Ringkasan dinyatakan lengkap
• Disetujui oleh tertulis kepada Penggabungan. Penggabungan atau sejak tanggal
masing-masing Karyawan • Paling lambat • Mata Acara Rapat, perubahan terakhir
Dewan Komisaris • Kreditor dapat dilakukan 14 hari antara lain : yang disampaikan
mengajukan sebelum dilakukan • Persetujuan telah dipenuhi.
keberatan kepada Pemanggilan. Rancangan • Atau atas dasar
Perseroan dalam • Dalam Penggabungan pernyataan efektif
jangka waktu paling pengumuman ini • Persetujuan dari OJK
lambat 14 hari diberikan Penggabungan
setelah kesempatan kepada • Dilakukan 21 hari
pengumuman PS untuk sebelum RUPS (tidak
tersebut. menyampaikan termasuk tanggal
usulan mata acara. pemanggilan dan
tanggal RUPS)
 Persetujuan atau
RUPS masing-masing Pembuatan Akta Pemberitahuan ke Pengumuman Hasil
PT Penggabungan Kemenkumham Penggabungan
(AHU)

• Dihadiri sekurangnya 3/4 • Rancangan Penggabungan
bagian dari seluruh saham
• Dalam hal korum tidak
tercapai ditunda ke RUPS
ke-2
• Keputusan diambil secara
musywarah mufakat
• Dalam hal tidak tercapai,
disetujui sekurangnya 3/4
bagian dari seluruh saham
dengan hak suara yang
hadir dalam rapat
• Pemegang saham
minoritas yang tidak
setuju dapat meminta
sahamnya dibeli dengan
harga yang wajar
• Terkait dengan • Direksi Perseroan yang
yang telah disetujui RUPS Penggabungan ada 3
dituangkan ke dalam akta pilihan proses :
Penggabungan, Akta • Persetujuan Perubahan
Notaris berbahasa AD
Indonesia • Permberitahuan
Perubahan AD
• Pemberitahuan
Perubahan Data
• Lihat Pasal 21 ayat 2 dan
3, Pasal 26 dan Pasal 129
UUPT)
menerima Penggabungan
wajib mengumumkan hasil
Penggabungan 1 (satu)
Surat Kabar atau lebih
dalam jangka waktu paling
lambat 30 hari terhitung
sejak tanggal berlakunya
Penggabungan (Pasal 133
ayat 1 UUPT).
 Tanggal
Surat Keputusan
Menteri
Persetujuan Menteri
Perubahan
Anggaran Dasar
PKR
Pemberitahuan Tanggal kemudian
Ke Menteri Yang ditetapkan
dalam
Surat Keputusan
Menteri
Tanggal
Akta Penggabungan
Tanpa Perubahan
Anggaran Dasar
Akta Penggabungan
Tanggal yang
ditetapkan dalam
Akta Penggabungan
Pasal 128 Ayat (1)
Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui
RUPS dituangkan dalam Akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan
yang dibuat di hadapan Notaris dalan bahasa Indonesia

pengajuan permohonan untuk mendapatkan

persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud
Salinan akta Penggabungan dalam Pasal 21 ayat (1)
Perseroan dilampirkan pada:
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri
tentang perubahan anggaran dasar
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3)

Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta
Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Sekian dan Terima Kasih

Aulia Taufani, SH
ataufani@gmail.com
+628161972218