I nternal Monitoring

1. Two Tier Board (The European Way)

The Two Tier Board adalah sistem yang diberlakukan di kebanyakan perusahaan di negara
Eropa dan wajib digunakan diberbagai negara seperti Denmark, Finlandia , Jerman, Swedia,
Austria dan Belanda . Fitur utama dari tata kelola internal perusahaan karena itu terletak pada
organisasinya serta pembagian antara Pengawas (Dewan Komisaris) dan Manajemen (Dewan
Direksi. Dewan Direksi mengelola dan mewakili perusahaan di bawah pengarahan dan
pengawasan Dewan Komisaris. Dalam sistem ini, anggota Dewan Direksi diangkat dan
setiap waktu dapat diganti oleh badan pengawas (Dewan Komisaris). Dewan Direksi juga
harus memberikan informasi kepada Dewan Komisaris dan menjawab hal-hal yang diajukan
oleh Dewan Komisaris. Sehingga Dewan Komisaris terutama bertanggung jawab untuk
mengawasi tugas-tugas manajemen.

Sistem Two-Tier sangat menjanjikan performa organisasi yang bagus. Hal ini terkait dengan
adanya dewan komisaris yang merupakan pemegang kekuasaan sebagai pengawas sehingga
diharapkan akan dapat mencegah atau mengurangi kecurangan. Tetapi ada-tidaknya
penyelewengan dan bagus-tidaknya performa sebuah perusahaan juga sangat bergantung
kepada sumber daya manusia yang ada dalam organisasi itu. Sistem manajemen yang baik
yang meliputi sistem perekrutan yang ketat dan teruji akan menghasilkan orang-orang terbaik
dalam bidangnya. Aspek lain yang dapat menjadikan struktur two-tier berjalan dengan baik
adalah kredibilitas komite audit yang adalah salah satu pilar penghubung antara dewan
komisaris dan dewan direksi karena masih banyak komisaris yang tidak mengetahui secara
baik fungsi dan perannya di sebuah perusahaan.

Penekanan pada pemisahan antara Dewan Direksi dan Dewan Komisaris dapat menyebabkan
inefisiensi karena dua petinggi perusahaan tersebut harus bekerja sama dengan baik. Setiap
metode pengendalian perusahaan memiliki ketidakcocokan antara kesalahan tingkat pertama
di mana manajemen yang baik yang memenuhi syarat sebagai tidak cukup, dan kesalahan
tingkat kedua di mana manajemen yang buruk tidak disiplin. Dalam konteks ini, konsekuensi
seperti skandal sesekali tidak dapat dihindari jika seseorang ingin menghindari kesalahan
derajat kedua di mana manajemen yang efisien akan diganggu. Hal ini akan merugikan
perusahaan, karena manajer akan cenderung kehilangan motivasi dan inisiatif jika mereka
dikendalikan secara terus-menerus. Sejak publikasi kode tata kelola perusahaan, fokus kerja
dewan Komisaris dalam sistem Two-Tier sudah mulai bergeser lebih dan lebih ke arah
menasihati dan konseling dewan Direksi merancang dirinya untuk menjadi semacam
perwakilan terus menerus dari pemegang saham antara mereka pertemuan.










Gambar X.X : Two-Tier Board SWOT

2. One Tier Board (The Anglo-Saxon Way)

Sistem Hukum Anglo-Saxon mempunyai One Tier Board. Di sini perusahaan hanya
mempunyai satu Dewan Direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer
atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dangan
prinsip paruh waktu (Non Direktur Eksekutif). Pada dasarnya yang disebut belakangan ini
diangkat karena kebijakannya, pengalamannya dan relasinya. Negara-negara dengan One
Tier Board misalnya Amerika Serikat dan Inggris.

Independensi juga penting untuk komposisi komite dewan, yang sangat umum dalam satu
sistem ini. Komite audit adalah bagian dari persyaratan listing di sebagian besar bursa saham.
komite audit adalah untuk mengatur ruang lingkup dan meninjau hasil audit tahunan. Ini juga
mengkaji hubungan keuangan antara perusahaan dan auditor. Pentingnya komite audit telah
meningkat disebabkan oleh skandal-skandal perusahaan seperti Enron, WorldCom, Parmalat,
dll, di mana arti dari independensi auditor itu tidak selalu jelas. Berbeda dengan dewan
direksi, yang bertemu 5-6 kali setahun, komite hanya bertemu rata-rata tiga kali setahun.

Pertanyaan-pertanyaan mengenai sumber daya manusia merupakan tugas dari komite
nominasi dan kompensasi. Yang terakhir ini bertanggung jawab atas evaluasi manajemen,
yang berhubungan erat dengan penilaian kecukupan kompensasi manajemen. Komite
nominasi dibahas pada perencanaan suksesi direksi. Komite ini bertemu beberapa kali dalam
setahun dan hanya bisa mengucapkan saran kepada anggota dewan yang akhirnya
memutuskan tentang isu-isu.
Sistem one-tier digambarkan sebagai sebuah struktur dimana hanya ada pimpinan tanpa
adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan dan tidak batasan dalam fungsinya.
Jelas sistem ini mempunyai kekurangan karena tidak adanya sistem pengawasan. Namun jika
dilihat dari sisi positifnya, sistem ini membuat pemimpin organisasi dapat leluasa
memberikan arahan dan perintah berdasarkan visi dan misi perusahaan. Pada sistem one-tier
tidak jelas siapa yang menjalankan fungsi pengawasan karena yang ada hanya fungsi
pengambil kebijakan yang dijalankan oleh Chairman dan fungsi pelaksana kebijakan yang
dijalankan oleh CEO.









Gambar X.X : One-Tier Board SWOT


Sumber :
The Power of Monitoring By Udo C. Brndle and Jrgen Noll*
Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam Pelaksanaan Corporate
Governance ( Tata Kelola Perusahaan ), FCGI