KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM

PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA TBK

(PERSEROAN)
KETERBUKAAN INFORMASI INI DIBUAT DALAM RANGKA MEMENUHI PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO. IX.E.2 TENTANG
TRANSAKSI MATERIAL DAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA DAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO.
32/POJK.04/2014 TENTANG RENCANA DAN PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERUSAHAAN TERBUKA.

JIKA ANDA MENGALAMI KESULITAN UNTUK MEMAHAMI INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN
INFORMASI INI ATAU RAGU-RAGU DALAM MENGAMBIL KEPUTUSAN, SEBAIKNYA ANDA BERKONSULTASI DENGAN PEDAGANG
PERANTARA EFEK, MANAJER INVESTASI, PENASIHAT HUKUM, AKUNTAN PUBLIK ATAU PENASIHAT PROFESIONAL LAINNYA.

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA, BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DALAM KETERBUKAAN
INFORMASI INI DAN, APABILA ADA, INFORMASI TAMBAHAN YANG AKAN DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI
KERJA SEBELUM TANGGAL RUPSLB PERSEROAN, DAN SETELAH MELAKUKAN PEMERIKSAAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN
BAHWA INFORMASI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI ADALAH BENAR, TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL
DAN RELEVAN YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM
KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.

PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA Tbk.

(Perseroan)
Berkedudukan di Surabaya
Bidang Usaha:
Industri Rokok
Kantor Pusat:
Jl. Rungkut Industri Raya No. 18, Surabaya 60293, Indonesia
Telepon: 031 843 1699, Faksimili: 031 843 0986
Website: www.sampoerna.com
Kantor Perwakilan Korporasi Jakarta:
One Pacific Place, Lantai 18, Sudirman Central Business District,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53,
Jakarta 12190, Indonesia
Telepon: 021 515 1234, Faksimili: 021 515 2234

Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 12 Agustus 2015

DEFINISI
Akuntan Publik: Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma
anggota jaringan global PwC), selaku auditor independen, yang melakukan audit
terhadap laporan keuangan Perseroan.
Biro Administrasi Efek:
Perseroan.

PT Sirca Datapro Perdana, selaku Biro Administrasi Efek

Keterbukaan Informasi:
Informasi-informasi sebagaimana tercantum dalam
pengumuman dan/atau Keterbukaan Informasi ini dan setiap informasi tambahan yang
mungkin atau akan tersedia.
Otoritas Jasa Keuangan atau OJK: berarti lembaga yang independen sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan
(UU OJK), yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan
kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun,
lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana sejak tanggal 31 Desember
2012, OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban
untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam
dan LK sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UU OJK.
PM Finance: adalah Philip Morris Finance S.A. adalah suatu badan usaha yang didirikan
berdasarkan hukum Swiss, bergerak di bidang usaha kegiatan pendanaan dan
manajemen kas dan merupakan perusahaan afiliasi dari pemegang saham utama
Perseroan.
PM Indonesia: adalah PT Philip Morris Indonesia, pemegang saham utama Perseroan,
suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia, bergerak di
bidang industri rokok putih.
PM International: adalah Philip Morris International Inc., suatu badan usaha yang
didirikan berdasarkan hukum Commonwealth of Virginia, Amerika Serikat, bergerak di
bidang usaha manufaktur dan perdagangan rokok, produk tembakau lainnya dan produk
lain mengandung nikotin yang dipasarkan diluar wilayah Amerika Serikat, dan memiliki
secara langsung dan tidak langsung 100% saham dari PM Finance dan PM Indonesia.
Pemegang Saham Perseroan: para pemegang saham Perseroan yang namanya terdaftar
dalam daftar pemegang saham Perseroan yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek.
Penilai Independen: Kantor Jasa Penilai Publik Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti &
Rekan, penilai independen yang terdaftar di OJK yang telah ditunjuk Perseroan untuk
melakukan penilaian atas kewajaran Rencana Transaksi.
POJK No. 32: Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka.

Peraturan No. IX.E.1: Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi
Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Peraturan No. IX.E.2: Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Perseroan: PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk., suatu perusahaan terbuka yang
didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum Negara Republik Indonesia dan
berkedudukan di Surabaya, Indonesia.
Rencana Transaksi: adalah rencana penerimaan dan pemberian fasilitas pinjaman
Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dengan PM Finance dan afiliasiafiliasi dari PM International yang akan dituangkan dalam perjanjian-perjanjian sebagai
berikut:
(i) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I: yaitu penerimaan fasilitas pinjaman oleh
Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dari PM Finance dan afiliasiafiliasi dari PM International dengan nilai pinjaman sebesar lebih dari 50% (lima
puluh persen) dari ekuitas Perseroan sampai dengan batas maksimal yang ditentukan
oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia berdasarkan laporan
keuangan tahunan auditan terakhir pada waktu yang bersangkutan; dan
(ii) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II: yaitu pemberian fasilitas pinjaman oleh
Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan kepada PM Finance dan afiliasiafiliasi dari PM International dengan nilai pinjaman yang tidak boleh melebihi 100%
(seratus persen) dari laba bersih Perseroan berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian tahunan auditan terakhir pada waktu yang bersangkutan.

I. PENDAHULUAN
Informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini disampaikan kepada
para Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi, yang
rencananya akan dilaksanakan oleh Perseroan beserta anak- anak perusahaan Perseroan,
baik sebagai penerima maupun pemberi fasilitas pinjaman, dengan afiliasi-afiliasi dari
pemegang saham utama Perseroan baik sebagai pemberi maupun penerima fasilitas
pinjaman. Rencana Transaksi merupakan Transaksi Material sebagaimana didefinisikan
dalam Peraturan IX.E.2.
Rencana Transaksi merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam
Peraturan IX.E.1 karena dibuat antara Perseroan dengan afiliasi dari pemegang saham
utamanya; namun demikian, bukan merupakan transaksi Benturan Kepentingan
sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.E.I.

Karena nilai total pinjaman berdasarkan Rencana Transaksi (baik berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan I maupun Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II) dapat
melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan, maka sesuai ketentuan angka
2 huruf b Peraturan IX.E.2, merupakan Transaksi Material yang harus disetujui oleh para
Pemegang Saham Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(RUPSLB) Perseroan.
Sesuai dengan Peraturan No. IX.E.2, Direksi Perseroan wajib mengumumkan
Keterbukaan Informasi ini dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia dengan peredaran nasional untuk memberikan informasi kepada para
Pemegang Saham Perseroan mengenai Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh
Perseroan yang memerlukan persetujuan dari RUPSLB Perseroan. Keterbukaan Informasi
ini menjadi dasar pertimbangan bagi Para Pemegang Saham Perseroan dalam rangka
memberikan persetujuannya terkait dengan Rencana Transaksi yang akan diusulkan oleh
Perseroan dalam RUPSLB.
II. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI

A.

RENCANA TRANSAKSI

1.

Alasan dan Latar Belakang

Pada tanggal 1 September 2008, Perseroan telah mengikatkan diri dengan PM
Finance dalam Intercompany Loan Agreements (Perjanjian-perjanjian Pinjam
Meminjam 2008) yang masih berlaku sampai tanggal 1 September 2018,
berdasarkan mana Perseroan beserta anak- anak perusahaannya setuju untuk
menerima dan/atau menyediakan fasilitas pinjaman dari/kepada PM Finance (dan
afiliasi-afiliasinya) untuk keperluan korporasi pada umumnya (general corporate
purposes). Nilai dari fasilitas pinjaman ditentukan dari waktu ke waktu oleh PM
Finance dan Perseroan namun dengan syarat tidak boleh melebihi 10% dari
pendapatan Perseroan (berdasarkan laporan keuangan auditan Perseroan yang
terakhir.
Dalam rangka memenuhi peningkatan kebutuhan modal kerja dan pengelolaan
dana (cash-flow management), Perseroan bermaksud melaksanakan Rencana
Transaksi untuk meningkatkan batas maksimum fasilitas pinjaman yang akan
dituangkan dalam Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I dan Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan II.
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I dan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
II akan menggantikan Perjanjian-perjanjian Pinjam Meminjam 2008.

2.

Manfaat Rencana Transaksi Terhadap Perseroan

Berikut adalah manfaat yang dapat diperoleh dari Rencana Transaksi:

Tidak ada mekanisme penjaminan dan suku bunga yang lebih rendah

3.

Lebih likuid dan kemudahan dalam proses

Fasilitas pinjaman yang lebih tinggi dan jangka waktu pinjaman lebih lama
Potensi mendapatkan tingkat bunga yang lebih tinggi untuk kelebihan dana
yang dimiliki perusahaan

Uraian Singkat Mengenai Rencana Transaksi

a. Keterangan singkat mengenai Rencana Transaksi:
Dalam Rencana Transaksi, Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan
akan (i) menerima fasilitas pinjaman dari PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari
PM International dan (ii) memberikan fasilitas pinjaman kepada PM Finance
dan afiliasi-afiliasi dari PM International, dengan tunduk pada ketentuanketentuan tersebut di bawah ini.
Di bawah ini adalah bagan Rencana Transaksi:
PMID

PERSEROAN BESERTA
ANAK-ANAK
PERUSAHAANNYA

PERJANJIAN PINJAMAN ANTAR PERUSAHAAN

Finance SA

PM FINANCE
DAN AFILIASI-AFILIASI PM
INTERNATIONAL

Berikut informasi ringkas mengenai ketentuan-ketentuan pokok Rencana

Transaksi:
1) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I
1.

Para Pihak:
- Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan, sebagai
penerima pinjaman
- PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International, sebagai
pemberi pinjaman

2.

Periode Penyediaan Fasilitas:

hingga September 2025, dapat diperpanjang berdasarkan
kesepakatan para pihak

3.

Nilai:
dapat lebih besar dari 50% dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan
keuangan tahunan terakhir yang telah diaudit pada waktu yang
bersangkutan sampai dengan batas maksimal yang ditentukan oleh
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia

4.

Jangka Waktu Fasilitas Pinjaman:

sampai dengan 24 bulan untuk setiap penarikan dana

5.

Tingkat bunga :
sama atau lebih rendah daripada tingkat suku bunga pinjaman
Deutsche Bank, Citibank, JPMorgan Chase Bank atau penggantinya,
yang merupakan bank asing dan beroperasi di Jakarta

6.

Jaminan:
tidak ada jaminan

7.

Hal yang dilarang dilakukan oleh penerima pinjaman:

tidak ada

8.

Hukum yang berlaku: hukum Indonesia

Pilihan cara penyelesaian sengketa: arbitrase di Singapura
(berdasarkan Arbitration Rules of Singapore International Arbitration
Center)

2) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan II

1. Para Pihak:
-

Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan, sebagai

pemberi pinjaman
PM Finance dan afiliasi-afiliasi dari PM International, sebagai
penerima pinjaman

2. Periode Penyediaan Fasilitas:

hingga September 2025, dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan
para pihak
3. Nilai Fasilitas Pinjaman:
tidak melebihi 100% dari nilai laba bersih Perseroan berdasarkan
laporan keuangan konsolidasi tahunan auditan terakhir Perseroan pada
waktu yang bersangkutan
4. Jangka Waktu Fasilitas Pinjaman:
sampai dengan 24 bulan, untuk setiap penarikan dana
5. Tingkat bunga:
tidak lebih rendah dari (i) tingkat bunga deposito berjangka yang dapat
diterima Perseroan, (ii) tingkat suku bunga pinjaman terendah dari
Deutsche Bank, Citibank, JPMorgan Chase Bank atau penggantinya, yang
merupakan bank asing dan beroperasi di Jakarta (iii) tingkat suku bunga
yang dikenakan PM Finance atau afiliasi PM International untuk
Perseroan dalam Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I dengan
ketentuan yang sama.
6. Jaminan:
tidak ada jaminan
7. Hal yang dilarang dilakukan oleh penerima pinjaman:
tidak ada

8. Hukum yang berlaku: hukum Indonesia

Pilihan cara penyelesaian sengketa: arbitrase di Singapura berdasarkan
Arbitration Rules of Singapore International Arbitration Center
b. Pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Pihak-pihak Yang Terlibat Dalam
Rencana Transaksi:
(i)

Perseroan
Keterangan tentang Perseroan adalah sebagaimana diuraikan dalam
Bagian 4 dalam Keterbukaan Informasi ini.

(ii)

PM Finance
adalah Philip Morris Finance SA, suatu badan usaha yang didirikan
berdasarkan hukum Swiss, beralamat di Avenue Rhodanie 50, Lausanne,
Switzerland, bergerak di bidang usaha kegiatan pendanaan dan
manajemen kas dan merupakan perusahaan afiliasi dari pemegang saham
utama Perseroan, PM Indonesia.
Per 30 Juni 2015, PM Indonesia memiliki saham sebesar 98,18% pada
Perseroan. PM Indonesia dan PM Finance tergabung dalam Grup Philip
Morris International Inc. Perseroan dan PM Finance memiliki pemegang
saham pengendali yang sama yaitu Philip Morris International Inc.
Susunan anggota manajemen PM Finance adalah sebagai berikut:
Presiden Direktur
Direktur
Direktur

: Peter Luongo
: John Jacob Puthenpurackal
: Fabrice Fuentes

(iii) PM International
adalah Philip Morris International Inc, suatu badan usaha yang didirikan
berdasarkan hukum Commonwealth of Virginia, Amerika Serikat,
beralamat di 120 Park Avenue New York, N.Y. 10117, USA bergerak di
bidang usaha manufaktur dan perdagangan rokok, produk tembakau
lainnya dan produk lain mengandung nikotin yang dipasarkan di luar
wilayah Amerika Serikat.
PM International adalah suatu perusahaan tembakau internasional
terkemuka. PM International memiliki 100% saham, secara langsung
maupun tidak langsung, pada PM Finance dan PM Indonesia.
Susunan anggota manajemen PM International pada 31 Desember 2014,
antara lain, sebagai berikut:
-

Chief Executive Officer: Andr Calantzopoulos

Senior Vice President and General Counsel: Marc S. Firestone

Vice President and Controller: Andreas Kurali

Vice President, Treasury & Planning: Peter Luongo
Chief Financial Officer: Jacek Olczak
Deputy General Counsel and Corporate Secretary: Jerry Whitson

Di bawah ini adalah bagan hubungan afiliasi antara Perseroan dan PM Finance
sebagai para pihak yang melakukan Rencana Transaksi:
4.

Keterangan Mengenai Perseroan

Philip Morris
Holland
Holdings BV

Philip Morris
Brands Sarl

Philip Morris
Investment BV

Park Tobacco
Limited

Philip Morris
Global Brand
Inc.

Philip Morris
Finance SA

PMPMID
Indonesia

a.

Riwayat Singkat
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan bertempat
kedudukan di Surabaya. Perseroan didirikan dengan nama PT Perusahaan Dagang
dan Industri Panamas berdasarkan Akta Pendirian No. 69 tanggal 19 Oktober 1963
yang diubah dengan Akta No. 46 tanggal 15 April 1964, keduanya dibuat di hadapan
Anwar Mahajudin, pada waktu itu Notaris di Surabaya, akta-akta mana telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sesuai dengan Penetapan
Menteri Kehakiman No. J.A.5/59/15 tanggal 30 April 1964 dan didaftarkan pada
Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Surabaya tanggal 18 Mei 1964 No.654 dan No.
655, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tanggal 24
November 1964, Tambahan No. 357.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, termasuk
perubahan dalam rangka
mengubah nama menjadi PT Hanjaya Mandala
Sampoerna, mengubah status Perseroan menjadi perusahaan terbuka, penyesuaian
dengan ketentuan UUPT dan dalam rangka penyesuaian terhadap ketentuanketentuan yang berlaku di bidang pasar modal. Perubahan Anggaran Dasar yang
terakhir adalah yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan No. 21 tanggal 12 Mei 2015 yang dibuat di hadapan Aryanti

Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dimana

berdasarkan akta ini para pemegang saham menyetujui perubahan seluruh Anggaran
Dasar Perseroan yang antara lain dalam rangka menyesuaikan dengan ketentuan
peraturan-peraturan OJK (Akta No. 21/2015). Akta No. 21/2015 ini telah
mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0935168.AH.01.02.TAHUN 2015 dan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0931826
keduanya tanggal 13 Mei 2015 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU3504523.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Mei 2015.
b.

Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan

Struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar

Rp. 630.000.000.000,00

Modal Ditempatkan

Rp. 438.300.000.000,00

Modal Disetor

Rp. 438.300.000.000,00

Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 6.300.000.000,00 saham

dengan nilai nominal Rp.100,00 per saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Juli 2015 yang
dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Nama
Pemegang
Saham

Jumlah
Saham

1.

PT
Philip
Morris
Indonesia

4.303.168.205

Rp. 430.316.820.500,00

98,18

2.

Masyarakat
lainnya
(dengan
kepemilikan
di bawah 5%)

79.831.795

Rp.7.983.179.500,00

1,82

4.383.000.000

Rp. 438.300.000.000, 00

100

No.

Jumlah

Nilai Nominal

Prosentase
(%)

c.

Pengurusan dan Pengawasan

Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Rapat PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. No. 22 tanggal 12 Mei 2015 dibuat di
hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0931896 tanggal 13 Mei 2015 dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-3504637.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Mei 2015, adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris

John Gledhill

Wakil Presiden Komisaris

Charles Herve Bendotti

Komisaris

Niken Kristiawan Rachmad

Komisaris Independen

Goh Kok Ho

Komisaris Independen

Raden Bagus Permana Agung Dradjattun

Direksi
Presiden Direktur

Paul Norman Janelle

Direktur

Andre Dahan

Direktur

Yos Adiguna Ginting

Direktur

Peter Alfred Kurt Haase

Direktur

Nikolaos Papathanasiou*)

Direktur

Michael Sandritter

10

Direktur Independen

Wayan Mertasana Tantra

*) telah mengajukan pengunduran diri pada tanggal 31 Juli 2015

d.

Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta No. 21/2015, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha
dalam bidang manufaktur dan perdagangan rokok serta investasi saham pada
perusahaan-perusahaan lain.

B.

TRANSAKSI MATERIAL DAN TRANSAKSI AFILIASI

Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan merupakan suatu Transaksi
Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2 di mana nilai total pinjaman
dapat melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan
keuangan tahunan auditan terakhir pada waktu yang bersangkutan. Oleh karenanya,
merujuk pada Peraturan No. IX.E.2, Rencana Transaksi wajib terlebih dahulu
mendapatkan persetujuan dari RUPSLB Perseroan.
Rencana Transaksi melibatkan pihak-pihak terafiliasi Perseroan, karenanya Rencana
Transaksi merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.
IX.E.1 yang wajib dilaporkan kepada OJK selambat-lambatnya dua hari kerja setelah
terjadinya transaksi, namun tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1. Berdasarkan Peraturan No. IX.E.1, transaksi yang
mengandung benturan kepentingan adalah transaksi yang mengandung perbedaan
antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota
Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan
Perusahaan dimaksud.
III. RINGKASAN LAPORAN PENILAI
Sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.E.1 dan Peraturan IX.E.2, untuk memastikan
kewajaran Rencana Transaksi, Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik
Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan, sebagai Penilai Independen untuk melakukan
penilaian kewajaran Rencana Transaksi.
Penilai Independen menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung
maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UndangUndang Pasar Modal.
Ringkasan Pendapat Penilai Independen
1. Identitas Penilai
Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan, kantor jasa penilai publik bersertifikasi,
bertindak sebagai pihak independen yang melakukan usaha jasa penilaian sesuai

11

dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 357/KM.1/2009 dengan Izin Usaha No

2.09.0018 tanggal 2 April 2009 dan telah terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
berdasarkan Surat No. S.8492/BL/2009 yang dikeluarkan tanggal 16 September 2009.
2. Obyek Penilaian
Obyek penugasan adalah penyusunan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas
Rencana Transaksi antara Perseroan beserta anak-anak perusahaan dengan PM
Finance dan afiliasi-afiliasi PM International dengan nilai lebih besar dari 50% ekuitas
Perseroan berdasarkan Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan I dan Perjanjian
Pinjaman antar Perusahaan II.
3. Tujuan Penilaian
Maksud penilaian ini dimaksudkan untuk memberikan pendapat kewajaran atas
Rencana Transaksi yang ditujukan dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan dahulu Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi
dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK
No. Kep-412/BL/2009 tertanggal 25 November 2009, dan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan dahulu Bapepam dan LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP614/BL/2011 tanggal 28 Nopember 2011.
4. Asumsi, Pendekatan dan Prosedur Penilaian
Untuk dapat memberikan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi tersebut,
kami melaksanakan prosedur penilaian dengan melakukan analisis sebagai berikut:
analisis transaksi; analisis kualitatif; analisis kuantitatif; dan analisis jaminan atas
rencana transaksi.
Analisis dilakukan berdasarkan data dan informasi terkait penugasan dimaksud yaitu:
1. Draf Awal Dokumen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan I & II (Grup
Perseroan) antara Perseroan beserta anak-anak perusahaan Persroan dengan
PM Finance dan afiliasi-afiliasi PM International tertanggal 31 Juli 2015 beserta
perubahannya sampai dengan Tanggal Laporan Penilai yang diharapkan akan
ditandatangani pada September 2015 setelah memperoleh persetujuan dari
para pemegang saham dalam RUPSLB;
2. Dokumen-dokumen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan dalam Grup PM
International;
3. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan per 30 Juni 2015 yang diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota
jaringan global PwC);
4. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan per 31 Desember 2014 yang diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota
jaringan global PwC);
5. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan per tanggal 31 Desember 20102013 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan
(firma anggota jaringan global PwC);
6. Dokumen korporasi Perseroan;
7. Proyeksi Keuangan Perseroan tanpa dan dengan peningkatan pinjaman antar
perusahaan, meliputi proyeksi laba/rugi komprehensif, proyeksi laporan posisi
keuangan, dan proyeksi laporan arus kas beserta asumsiasumsinya;

12

8.

Informasi dari Manajemen Perseroan melalui wawancara dan diskusi

sehubungan dengan Rencana Transaksi;

9.

Informasi yang berkaitan dengan suku bunga pinjaman dalam mata uang
Rupiah dari Bank Indonesia, Bursa Efek Indonesia dan Indonesia Bond Pricing
Agency (IBPA);

10. Review atas data dan informasi yang kami peroleh yang berkaitan dengan
Rencana Transaksi yang dianggap relevan. Pendapat kewajaran ini disusun
berdasarkan pada data dan informasi serta prinsip integritas.
5. Kesimpulan Nilai
Metode yang digunakan dalam melakukan analisis penyusunan Pendapat
Kewajaran atas Rencana Transaksi adalah dengan melakukan analisis transaksi,
analisis kualitatif, analisis kuantitatif, analisis atas jaminan sehubungan dengan
rencana transaksi peningkatan pinjam meminjam dana tersebut di atas.
Hasil analisis yang kami lakukan terhadap Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

Perseroan, sahamnya sebesar 98,18% dimiliki oleh PM Indonesia, sedangkan PM

Finance dan afiliasi-afiliasi PM International berdasarkan dokumen korporasi
adalah pihak yang terafiliasi dengan PM Indonesia. PM Indonesia dan PM Finance
tergabung dalam Grup PM International;
Rencana Transaksi adalah berupa rencana peningkatan penarikan fasilitas
pinjaman dan pemberian pinjaman sampai dengan lebih besar dari 50% ekuitas
Perseroan;
Pinjaman Antar Perusahaan I memberikan fasilitas pinjaman dengan proses yang
lebih cepat, suku bunga yang relatif lebih rendah, jangka waktu yang lebih lama
dibandingkan dengan fasilitas pinjaman dari bank serta tidak dibutuhkan adanya
jaminan;
Pinjaman Antar Perusahaan II memberikan fasilitas pemanfaatan kelebihan kas
dengan suku bunga yang kompetitif;
Pemanfaatan fasilitas ini akan membuat Perseroan tergantung kepada Grup PM
International dalam pendanaan modal kerja dan investasi lainnya serta
pemanfaatan kelebihan kas;
Rencana Transaksi tersebut tidak berpengaruh secara material terhadap posisi
keuangan dan kinerja perusahaan. Bahkan rencana tersebut dapat meningkatkan
Return on Equity dan Dividend Pay-out Ratio perusahaan yang dapat memberikan
nilai tambah baik langsung maupun tidak langsung kepada Perseroan maupun
pemegang sahamPerseroan;
Hasil analisis perbandingan terhadap perjanjian pinjaman yang sebanding dari
bank, perusahaan sebanding Perseroan, dan juga pinjaman modal kerja dari Bank
Indonesia menunjukkan bahwa Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
memberikan tingkat suku bunga yang relatif lebih rendah dibandingkan dengan
suku bunga pinjaman lainnya. Berdasarkan Laporan Keuangan Perusahaan 30 Juni
2015, suku bunga pinjaman antar perusahaan afiliasi berkisar antara 6,89%-7,05%

13

per tahun sedangkan pada Desember 2014 suku bunga pinjaman lainnya berkisar
antara 7,50%-13,00% per tahun. Pada bulan Juni 2015, berdasarkan data Bank
Indonesia tingkat bunga rata-rata pinjaman modal kerja dari berbagai kelompok
Bank adalah sebesar 12,48% per tahun;
Berdasarkan pada penilaian perbandingan kami pada perusahaan sejenis yang
dipilih dalam industri rokok dan manufaktur barang konsumsi di Indonesia, dapat
disimpulkan bahwa mengadopsi D/E ratio lebih dari 50% bukanlah merupakan hal
yang tidak wajar;
Berdasarkan review kami terhadap dokumen-dokumen perjanjian pinjaman antar
perusahaan lainnya dalam Grup PM International, kami menyimpulkan bahwa
fasilitas pinjaman yang diberikan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pinjaman
Antar Perusahaan (Grup Perseroan) cukup selaras dengan pengaturan umum yang
dilakukan oleh Grup PM International demikian juga untuk fasilitas pemanfaatan
kelebihan kas karena diatur dengan persyaratan yang sama;
Hasil analisis sensitivitas menunjukkan bahwa perubahan tingkat suku bunga
tidak sensitif terhadap perubahan laba bersih perusahaan karena perubahan 10%
dan 20% biaya bunga hanya menyebabkan perubahan 0,14% dan 0,28% laba bersih
perusahaan;
Fasilitas pinjaman ini tidak memiliki mekanisme jaminan. Namun demikian
karena Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dan PM Finance
dikendalikan oleh kelompok usaha yang sama yaitu Grup PM International, dapat
diharapkan bahwa pelunasan pinjaman pada saat jatuh tempo dapat
dikendalikan sehingga bisa mengurangi risiko tidak terbayarnya pinjaman
tersebut.

6. Pendapat Kewajaran atas Transaksi

Atas dasar analisis yang kami lakukan terhadap kewajaran Rencana Transaksi yang
meliputi analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif dan analisis
jaminan kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi Pinjaman Antar Perusahaan
antara Perseroan beserta anak-anak perusahaan Perseroan dengan PM Finance dan
afiliasi-afiliasi PM International sebesar lebih dari 50% ekuitas Perseroan adalah
Wajar (Fair).
IV. PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK DALAM TRANSAKSI
Pihak-pihak independen yang berperan dalam Rencana Transaksi dan telah ditunjuk oleh
Perseroan adalah sebagai berikut:
Kantor Jasa Penilai Publik
:
Nirboyo Adiputro, Dewi Apriyanti & Rekan
Konsultan Hukum
:
Mochtar Karuwin Komar
V. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB)
Rencana Transaksi wajib memperoleh persetujuan RUPSLB Perseroan yang akan
dilaksanakan pada hari Jumat, tanggal 18 September 2015.

14

Pemanggilan untuk RUPSLB Perseroan akan diumumkan pada hari Kamis, tanggal 27
Agustus 2015 dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, situs BEI dan situs Perseroan. Apabila ada Pemegang Saham Perseroan yang
tidak dapat hadir dalam RUPSLB tersebut, Pemegang Saham bersangkutan diminta untuk
mengisi dan mengembalikan Formulir Surat Kuasa yang dapat diambil di kantor Biro
Administrasi Efek Perseroan dengan alamat Wisma Sirca, Jl. Johar No. 18, Jakarta 10340,
telepon: (021) 3140032, Fax: (021) 3140185.
Tanggal 26 Agustus 2015 sampai pukul 16.00 WIB telah ditetapkan sebagai Tanggal Daftar
Pemegang Saham untuk menetapkan Pemegang Saham yang berhak hadir dan
memberikan suara dalam RUPSLB (selanjutnya disebut Tanggal DPS). Pemegang
Saham yang terdaftar pada Tanggal DPS berhak mengeluarkan satu suara untuk setiap
saham yang dimilikinya untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi.
Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan RUPSLB Perseroan:
PERISTIWA

TANGGAL

Pengumuman RUPSLB melalui surat kabar

12 Agustus 2015

Pengumuman Keterbukaan Informasi mengenai Rencana

Transaksi melalui surat kabar

12 Agustus 2015

Tanggal DPS

26 Agustus 2015

Pemanggilan RUPSLB melalui surat kabar

27 Agustus 2015

Tambahan Informasi atas Keterbukaan Informasi, jika ada

16 September 2015

Pelaksanaan RUPSLB

18 September 2015

Pengumuman Ringkasan Risalah RUPSLB melalui surat kabar

21 September 2015

Bukti pengumuman melalui surat kabar mengenai Ringkasan

Risalah RUPSLB disampaikan kepada OJK

22 September 2015

Penyampaian Risalah RUPSLB kepada OJK

17 Oktober 2015

Berdasarkan Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan dan POJK No. 32, RUSPLB dapat
dilaksanakan apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang mewakili lebih
dari (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
telah dikeluarkan oleh Perseroan. RUPSLB dapat mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila keputusan disetujui oleh lebih dari (satu per dua) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPSLB.
Berdasarkan Peraturan No. IX.E.2 angka 5 huruf b, jika Rencana Transaksi tidak
memperoleh persetujuan dari RUPSLB, maka rencana tersebut baru dapat diajukan
kembali 12 bulan setelah pelaksanaan RUPSLB tersebut.
VI. REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN
Setelah melakukan analisa yang mendalam, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
merekomendasikan kepada seluruh Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui

15

Rencana Transaksi dalam RUPSLB yang akan dilaksanakan pada hari Jumat, tanggal 18
September 2015 karena Direksi dan Dewan Komisaris berkeyakinan bahwa Rencana
Transaksi dilakukan untuk kepentingan terbaik Perseroan dan Pemegang Saham
Perseroan.
VII. INFORMASI TAMBAHAN
Bagi Pemegang Saham Perseroan yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai
Rencana Transaksi harap menghubungi:
PT HANJAYA MANDALA SAMPOERNA Tbk.
One Pacific Place, Lantai 18,
Sudirman Central Business District,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53,
Jakarta 12190, Indonesia
Telepon: 021 515 1234
Faksimili: 021 515 2234
U.p.: Sekretaris Perusahaan dan Hubungan Investor

PENGUMUMAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Direksi PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk. (Perseroan) dengan ini
memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan (Pemegang Saham)
bahwa Perseroan akan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(RUPS) pada hari Jumat tanggal 18 September 2015.
Sesuai Pasal 13 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
(Peraturan OJK) dan Anggaran Dasar Perseroan, maka pemanggilan RUPS yang
mencantumkan mata acara RUPS akan diumumkan dalam surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek Indonesia
(www.idx.co.id), dan situs web Perseroan (www.sampoerna.com) pada hari Kamis
tanggal 27 Agustus 2015.
Yang berhak hadir dalam RUPS adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam
(i) Daftar Pemegang Saham Perseroan, dan (ii) Daftar Pemegang Rekening di PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (KSEI) atau Daftar Pemegang Saham yang dikelola oleh Pemegang
Rekening Efek, pada penutupan perdagangan saham pada hari Rabu tanggal 26 Agustus
2015.
Setiap usulan dari Pemegang Saham akan dimasukkan dalam mata acara RUPS jika
memenuhi persyaratan dalam Pasal 12 Peraturan OJK dan wajib disampaikan kepada
Perseroan paling lambat hari Kamis tanggal 20 Agustus 2015.
Jakarta, 12 Agustus 2015
Direksi Perseroan

16