Perlakuan yang sama atas

semua pemegang saham

(OECD Principle III)

 Kerangka tata kelola perusahaan

harus menjamin pemerataan
perlakuan semua pemegang saham,
termasuk pemegang saham minoritas
dan asing.
Semua pemegang saham harus
memiliki kesempatan untuk
memperoleh ganti rugi yang efektif
atas pelanggaran hak-hak mereka.

Perlindungan Hak Pemegang Saham

Hak Pemegang Saham dibagi atas :
Hak ex-ante adalah, misalnya, hak preemptive dan mayoritas yang memenuhi
syarat untuk keputusan tertentu
Hak Ex-post memungkinkan pencarian ganti
rugi ketika hak telah dilanggar.
Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang
sama bagi para pemegang saham asing dan
domestik dalam tata kelola perusahaan

Perlindungan Hak Pemegang Saham

Salah satu cara di mana pemegang saham
dapat menegakkan hak-hak mereka adalah
untuk dapat memulai proses hukum dan
administratif terhadap anggota manajemen
dan dewan
Kepercayaan investor minoritas meningkat
ketika sistem hukum menyediakan
mekanisme bagi pemegang saham minoritas
untuk membawa tuntutan hukum ketika
mereka memiliki alasan untuk percaya
bahwa hak mereka telah dilanggar

PERLINDUNGAN KONSUMEN DAN

TATA KELOLA PERUSAHAAN

Jurnal oleh Rafael La Porta,

Florencio Lopez-de-Silanes,
Andrei Shleifer dan Robert
Vishny

Latar Belakang
mendokumentasikan perbedaan yang besar
di bebagai negara atas konsentrasi
kepemilikan di perusahaan-perusahaan
terbuka, atas luasnya pasar modah, atas
kebijakan dividen, dan atas akses
perusahaan ke pembiayaan eksternal
Penjelasannya menggunakan :seberapa
baiknya para shareholders dan investor
dilindungi oleh hukum dari perampasan oleh
manajemen dan controlling shareholders.

Perlindungan Shareholders
(investor) dan Kreditor oleh hukum
kunci untuk memahami pola dari
Keuangan Perusahaan di berbagai
negara
Perlindungan Investor terutama
investor minoritas menjadi lebih
penting karena adanay perampasan
oleh manajemen dan conrolliong
shareholders (para Insider) sangat
tinggi.

Bentuk bentuk dari perampasan oleh

Insider
mengambil bagian yang besar dari profit
menjual aset, output, sekuritas perusahaan
ke perusahaan lain yang dimilikinya dengan
harga dibawah harga pasar
menaruh anggota keluarga atau kolega di
manajemen dan membayar gaji yang
terlampau besar untuk mereka.

Pendekatan hukum ke tata kelola

perusahaan
Modigliani dan Miller (1958) menjelaskan bahwa
perusahaan adalah kumpulan dari proyek
investasi,arus kas yang dihasilkan dari proyek
tersebut, dan karenanya secara alami menafisrkan
sekuritas seperti hutang dan ekuitas atas klaim dari
arus kas tersebut
Jensen and Meckling (1976) melihat bahwa klaim
financial adalah kontrak yang memberikan investor
eksternal klaim atas arus kas perusahaan
Grossman, Hart dan Moore (1995) melihat bahwa
instrumen model keuangan tidak dapat dilihat dari
cash flow melainkan dari hak yang dialokasian untuk
para pemiliknya. Pada kerangka ini dijelaskan bahwa
investor mendapat uang karena mempunyai

Pendekatan hukum ke tata kelola

perusahaan (cont)
Pada kedua kerangka konseptual yang telah dijelaskan
diatas, hak dari para investor dilindungi dan bahkan
dikhususkan perlakuannya di dalam hukum.Hal ini dapat
menghasilkan perampasan oleh para insider berkurang
sehingga dapat membetuk kesempatan bagi
pembiayaan eksternal dari investor luar.(minoritas)
pertauran untuk melindungi hak investor datang dari
sumber yang berbeda termasuk perusahaan, keamanan,
kebangkrutan, pengambilalihan. Dan hukum persaingan
usaha.Selain itu juga dapat bersumber dari peraturan
pasar modal dan standar akuntansi.
Perlindungan hak investor oleh hukum juga
memunculkan kontras tradisional law and economics.
Dimana ada pendapat bahwa peraturan-peratuan
mengenai pasar keuangan tidak terlalu dibutuhkan
karena kontrak financial terjadi antara perusahaan dan

Konsekuensi Perlindungan Investor

Perlindungan investor luar dari perampasan para
insider, menimbulkan berbagai implikasi dari
struktur kepemilikan di dalam perusahaan. Pada
level yang paling dasar, saat hak-hak investor tidak
dilindungi dengan baik dan perampasan terjadi
pada skala besar, kontrol terkauisis secara besar
karena para insider leluasa untuk melakukan
perampasan secara efisien. Ketika perampasan
dilakukan oleh para insider, yang disebut sebagai
keuntungan private dari kontrol menjadi sebuah hal
yang substantive dalam nilai-nilai
perusahaan.Hasil-hasil penelitian membuktikan,
bahwa lingkungan hukum membentuk nilai dari
keuntungan private dari kontrol sehingga

Konsekuensi Perlindungan Investor (cont)

Prediksi dasar dari perlindungan investor oleh hukum
adalah dorongan untuk pengembangan pasar
keuangan. Ketika investor dilindungi dari perampasan
oleh insider, mereka akan aktif bermain sekuritas
yang akan berdampak pada munculnya wirausaha
baru yang akan menjadikan pasar keuangan lebih
berkembang.Pasar keuangan yang berkembang pesat
akan ikut serta meningkatkan pertumbuhan ekonomi
suatu negara dengan tiga hal.Pertama hal ini dapat
meningkatkan tabungan, kedua hal ini dapat
mengalokasikan tabungan tersebut pada investasi riil
dan yang terakhir hal ini dapat menambah kontrol
pada keputusan berinvestasi para pengusaha.

Journal Summary
Stijn Claessens, Simeon
Djankov, Joseph Fan, and Larry
Lang (1999)
Expropriation of Minority
Shareholders

 Pengambilalihan didefinisikan sebagai

proses menggunakan kekuatan kontrol
seseorang untuk memaksimalkan
kesejahteraan sendiri dan
meredistribusikan kekayaan dari orang
lain.
Teori menunjukkan, bahwa insentif
untuk pengambilalihan ada dan sangat
kuat ketika hak kontrol melebihi hak
kepemilikan.
Pada penelitian ini, menyediakan bukti
yang menunjukkan bahwa pemegang
saham pengendali di beberapa negara

Continue..
Analisis ini berdasarkan data yang diperoleh
dari perusahaan publik tahun 1999,
termasuk industri finansial dan non finansial
di Hong Kong, Indonesia, Jepang, Korea,
Malaysia, Filipina, Singapura, Taiwan, dan
Thailand.
Langkah awal pengambilan data, peneliti
menggunakan Wolrdscope database yang
menyediakan nama dan kepemilikan dari
pemegang saham terbesar di perusahaan,
sampel peneliti 79%.
Tujuan dari jurnal ini adalah mendefinisikan
grup/kelompok yang terdiri dari semua
perusahaan di mana pemegang saham
pengendali yang diberikan memiliki

Continue.. (2)
Claessen et al (1999), menganalisi pola kepemilikan
dari perusahaan melalui penelitian pada pemengang
saham yang sebenarnya. Dalam kasus yang besar,
pemegang saham yan utama merupakan entitas
perusahaannya sendiri, bukan untuk profit foundation
atau institusi finansial.
Menemukan hubungan positif antara pengambilalihan
dan pemisahan arus kas dari hak suara. Claessen et
al, menyimpulkan bahwa masalah agen yang utama
untuk perusahaan-perusahaan besar di Asia Timur
adalah membatasi pengambilalihan pemegang saham
minoritas oleh pemegang saham pengendali, bukan
membatasi pembangunan kekuasaan oleh para
manajer tidak akuntabel.

Continue.. (3)
The cost of large investor
Berle dan Means (1932) menunjukan dalam
penelitiannya bahwa hak pengendali yang tersebar
menghasilkan kekuatan yang signifikan di tangan
manajer yang berkepentingan tidak sama dengan
kepentingan dari pemegang saham. Hasilnya ,
sumber perusahaan tidak di gunakan untuk
memaksimalkan nilai pemegang saham.
Jensen dan Mecklin menyimpulkan bahwa
kepemilikan terpusat merupakan keuntungan untuk
penilaian perusahaan, karena dengan pemengang
saham yang besar lebih baik untuk mengawasi
manajer (dan karena dapat mengurangi biaya
transaksi dalam negosiasi dan memaksa perusahaan
melakukan kontrak dengan berbagai macam

Continue.. (4)
Morck et al, menyarankan bahwa
ketidakadanya pemisahan antara kepemilikan
dan pengendalian mengurangkan conflict of
interest dan menaikkan nilai pemengang saham
Lease et al., 1984; DeAngelo dan
DeAngelo, 1985; Shleifer dan Vishny, 1986;
Holderness dan Sheehan, 1988; Barclay
and Holderness, 1989; McConnell dan
Servaes, 1990) menemukan adanya hubungan
positif antara kepemilikan terpusat dengan
penilaian perusahaan
Grossman dan Hart (1988) dan Harris dan
Raviv (1988), beberapa penelitian pada
struktur kepemilikan telah menginvestigasi
pengaruh dari pemisahan cash flow dan hak

Kasus Kepemilikan Saham PT

Matahari Putra Prima Tbk

Latar Belakang
Perubahan kepemilikan saham PT Matahari Putra Prima
Tbk (MPPA) tidak terlepas dari reorganisasi yang
dilakukan Group Lippo. Sekenario reorganisasi itu
terlihat dari aksi korporasi yang dilakukan beberapa
perusahaan yang bernaung di bawah group ini. Salah
satunya adalah aksi PT Matahari Putra Prima Tbk
(MPPA) melepas PT Matahari Department Store Tbk
(LPPF).
Pertanyaannya, apakah aksi korporasi ini
menguntungkan semua investor, atau hanya investor
tertentu saja? Mengapa MDS yang sebelumnya
dipegang oleh MPPA dialihkan ke PT Pacific Utama
Tbk (LPPF) bila pada akhirnya dijual kembali hanya
dalam waktu lima bulan?

 Oktober 2009, MPPA menjual MDS ke LPPF

MPPA dan PT Multipolar Tbk (MLPL). Across Asia
Limited (AAL) mengalihkan 281,31 juta lembar
sahamnya di Multipolar atau sebesar 51,1%
kepada pemegang saham AAL, yakni keluarga
Riady melalui dividend in specie pada kisaran
harga Rp 79 per unit
Pengalihan kepemilikan saham tersebut dilakukan
dalam rangka reorganisasi pemegang saham
Multipolar. Pengalihan kepemilikan dari AAL ke
keluarga Riady merupakan cara untuk
mempermudah aksi korporasi MLPL. AAL
merupakan perusahaan tercatat di bursa Hong
Kong.

 Tidak lama setelah proses pengalihan

kepemilikan MLPL, anak usaha MLPL, MPPA
mendivestasikan Matahari Department
Store ke PT Pacific Utama Tbk (LPPF)
senilai Rp 430,06 miliar. Untuk mendanai
pembelian Matahari Department Store,
LPPF menggelar penawaran umum
terbatas (right issue) dengan hak
memesan efek terlebih dahulu.

Reverse Stock Activities

Sebelum melakukan penawaran terbatas,
LPPF melakukan penggabungan saham
(reverse stock) dengan rasio 10:1
MPPA menjadi pembeli siaga (standby buyer)
dengan mengambil alih hak memesan efek
terlebih dahulu milik Pacific Asia Holding Ltd,
pengendali LPPF. PT Pacific Utama Tbk
kemudian berganti nama menjadi PT
Matahari Department Store. Artinya, dalam
proses pengalihan tersebut MPPA tidak
mengeluarkan dana tunai untuk menguasai
kembali Matahari Department Store.

Penjualan kembali Matahari

Deparment Store (LPPF) oleh
MPPA ke Meadow Indonesia
MPPA menjual LPPF ke Meadow Indonesia. Meadow Indonesia
merupakan anak perusahaan Meadow Asia Company Limited yang
dikendalikan CVC Capital Partners (CVC), sebuah global private
equity fund berkedudukan di Cayman Islands.
Meadow Indonesia membeli LPPF (Matahari Department Store)
senilai Rp 7,1 triliun, dengan mekanisme kombinasi pembayaran
tunai, utang, dan saham. Meadow Indonesia membayar dengan
dana tunai senilai Rp 5,05 triliun. Sebesar Rp 2,85 triliun dana tunai
ini berasal dari pinjaman yang diberikan oleh konsorsium CIMBNiaga dan Standard Chartered Bank. Meadow mengagunkan 90,76%
saham LPPF dalam memperoleh pinjaman tersebut. Meadow juga
membayar kepada MPPA dalam bentuk saham sebanyak 17,16 juta
lembar atau 20%, setara dengan Rp 2,05 triliun.
Dari hasil penjualan Matahari Department Store (LPPF), MPPA
membagikan 80% dalam bentuk dividen. MLPL sebagai pemegang
saham utama MPPA mendapat uang tunai Rp 2,53 triliun


Kerugian Potensial
Bagi pemegang saham publik MPPA, menjual MDS
kepada Meadow Indonesia merupakan kerugian besar
karena merek dagang dan arus kas Matahari
Department Store cukup kuat.
Matahari Putra Prima menghadapi tantangan yang tidak
mudah dalam mempertahankan dan mengembangkan
Hypermart. Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat
dengan peritel besar lainnya
Sementara itu, pemegang saham publik Multipolar sulit
mendapatkan capital gain dari transaksi saham karena
saham Multipolar tidak likuid dan aksi korporasinya tidak
terduga

The End