BAB 1

PENDAHULUAN

Tata Kelola Perusahaan adalah rangkaian proses, kebiasaan, kebijakan, aturan, dan institusi
yang memengaruhi pengarahan, pengelolaan, serta pengontrolan suatu perusahaan atau korporasi.
Tata kelola perusahaan juga mencakup hubungan antara para pemangku kepentingan (stakeholder)
yang terlibat serta tujuan pengelolaan perusahaan. Pihak-pihak utama dalam tata kelola perusahaan
adalah pemegang saham, pihak manajemen, dan dewan direksi. Pemangku kepentingan lainnya
termasuk karyawan, pemasok, pelanggan, bank dan kreditor lain, regulator, lingkungan, serta
masyarakat luas.
Tata kelola perusahaan adalah suatu subjek yang memiliki banyak aspek. Salah satu topik
utama dalam tata kelola perusahaan adalah menyangkut masalah akuntabilitas dan tanggung jawab
mandat, khususnya implementasi pedoman dan mekanisme untuk memastikan perilaku yang baik
dan melindungi kepentingan pemegang saham. Fokus utama lain adalah efisiensi ekonomi yang
menyatakan bahwa sistem tata kelola perusahaan harus ditujukan untuk mengoptimalisasi hasil
ekonomi, dengan penekanan kuat pada kesejahteraan para pemegang saham. Ada pula sisi lain yang
merupakan subjek dari tata kelola perusahaan, seperti sudut pandang pemangku kepentingan, yang
menuntut perhatian dan akuntabilitas lebih terhadap pihak-pihak lain selain pemegang saham,
misalnya karyawan atau lingkungan.
Perhatian terhadap praktik tata kelola perusahaan di perusahaan modern telah meningkat
akhir-akhir ini, terutama sejak keruntuhan perusahaan-perusahaan besar AS seperti Enron
Corporation dan Worldcom. Di Indonesia, perhatian pemerintah terhadap masalah ini diwujudkan
dengan didirikannya Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) pada akhir tahun 2004.
Tujuan dari makalah ini ialah membahas tentang Tata Kelola perusahaan dilihat dari sudut pandang
manajemen strategi.

BAB 2
TATA KELOLA PERUSAHAAN

DEFINISI TATA KELOLA PERUSAHAAN

Tata kelola perusahaan dapat menghancurkan atau menciptakan nilai bagi perusahaan.
Hal ini berkaitan dengan:
1. memperkuat efektivitas dewan direksi perusahaan
2. memverifikasi transparansi operasi perusahaan
3. meningkatkan akuntabilitas kepada pemegang saham
4. eksekutif incentivizing: memaksimalkan nilai-penciptaan bagi para stakeholder dan pemegang
saham
5.Mengingat kritik baru-baru ini, tindakan dewan direksi di negara-negara di seluruh dunia lebih
hati-hati diteliti dan diatur.
Di AS, bahwa setelah dipecat oleh perusahaan mereka, sejumlah CEO masih tetap sebagai anggota
dewan perusahaan lain dewan direksi
Tata kelola perusahaan yang lemah dalam beberapa perusahaan Cina dan ada kekhawatiran tentang
validitas dan reliabilitas dari beberapa auditor kerja dan kualitas laporan keuangan perusahaan. Tata
kelola perusahaan sangat penting untuk global sinyal transparansi ditambah dengan daya saing
strategis.
Direksi Perusahaan harus:
Fokus pada menciptakan nilai jangka panjang bagi pemegang saham
Mendayagunakan kinerja terkait untuk menarik dan mempertahankan manajemen senior
Latihan penilaian bisnis yang baik untuk mengevaluasi peluang dan mengelola risiko
Berkomunikasi dengan pemegang saham utama
SEPARATION OF OWNERSHIP AND MANAGERIAL CONTROL
Secara historis, perusahaan yang dikelola oleh pendiri-pemilik dan keturunan. Pemisahan
kepemilikan dan kontrol manajerial memungkinkan setiap kelompok untuk fokus pada apa yang
terbaik dilakukannya.
Pemegang Saham menanggung risiko dan Manajer merumuskan dan menerapkan strategi
Manajer perusahaan kecil 'adalah pemilik persentase yang tinggi, yang berarti kurang pemisahan
antara kepemilikan dan kontrol manajemen.

Bisnis milik keluarga menghadapi dua isu penting:

Ketika mereka tumbuh, mereka mungkin tidak memiliki akses ke semua kemampuan yang
dibutuhkan untuk mengelola perusahaan tumbuh dan memaksimalkan keuntungan, sehingga
mungkin perlu orang luar untuk meningkatkan manajemen. Mereka mungkin perlu mencari dari
luar
Dasar perusahaan modern:
Pemegang Saham membeli saham, menjadi penuntut residual. Pemegang Saham mengurangi risiko
dengan memegang portofolio yang terdiversifikasi. Nilai pemegang saham tercermin dalam harga
saham. Manajer profesional dikontrak untuk menyediakan pengambilan keputusan.
Perusahaan publik modern mengarah ke spesialisasi yang efisien tugas:
Bantalan risiko dengan pemegang saham. Pengembangan strategi dan pengambilan keputusan oleh
manajer.

AGENCY RELATIONSHIPS
Jensen dan Meckling (1976) menyebutkan bahwa hubungan antara pemegang saham dan
manajer memberikan gambaran yang utuh menganai hubungan agensi. Hubungan agensi ini
berkaitan dengan pemisahan kepemilikan dan pengawasan dalam struktur perusahaan. Adanya

perilaku dari manajer/agen untuk bertindak hanya untuk menguntungkan dirinya sendiri dengan
mengorbankan kepentingan pihak lain/pemilik, dapat terjadi karena manajer mempunyai informasi
yang lengkap mengenai perusahaan, sedangkan informasi tersebut tidak dimiliki oleh pemilik
perusahaan/shareholders (asymetric information) (Ujiyanto, 2005).
Adanya asymetric information dan sikap mementingkan diri sendiri pada manajer/agen,
memungkinkan mereka untuk mengambil keputusan dan kebijakan yang kurang bermanfaat bagi
perusahaan. Adanya kondisi ini menimbulkan tata kelola perusahaan yang kurang sehat karena tidak
adanya keterbukaan dari manajemen untuk mengungkapkan hasil kinerjanya kepada pemilik
perusahaan (Ujiyanto, 2005).
Berdasarkan keadaan tersebut, dibutuhkan sistem tata kelola perusahaan yang baik pada perusahaan
(good corporate governance) yang bertujuan untuk mendorong pengelolaan corporate yang terbuka
dan accountable sehingga pemegang saham mempunyai kesempatan untuk mengkaji berbagai
keputusan dan dasar pengambilan keputusan tersebut, serta menilai keefektifan keputusan yang
telah diambil oleh manajemen (Riyanto, 2005). Keputusan seperti ini mencegah memaksimalkan
kekayaan pemegang saham Prinsipal membentuk mekanisme tata kelola dan kontrol untuk
mencegah agen dari bertindak oportunis.
PRODUK DIVERSIFIKASI SEBAGAI CONTOH AGENCY PROBLEM
Dua manfaat yang didapat manajer tingkat atas, bukan ke pemegang saham:
1. Peningkatan ukuran perusahaan: diversifikasi produk biasanya meningkat ukuran suatu
perusahaan; Ukuran yang positif berkaitan dengan kompensasi eksekutif.
2. Diversifikasi portofolio Firm, yang dapat mengurangi risiko atas kerja eksekutif '(yaitu,
kehilangan pekerjaan, kehilangan kompensasi, dan hilangnya reputasi manajerial)
Diversifikasi mengurangi risiko ini karena perusahaan dan para manajernya kurang rentan terhadap
penurunan permintaan terkait dengan / jumlah terbatas tunggal bisnis.
FREE CASH FLOW SEBAGAI CONTOH AGENCY PROBLEM
Arus kas bebas: sumber daya yang tersisa setelah perusahaan telah diinvestasikan dalam semua
proyek yang memiliki nilai sekarang bersih positif dalam bisnis saat ini.
Penggunaan Arus Kas Bebas
Manajer : memiliki kecenderungan untuk over-diversifikasi dan menginvestasikan dana tersebut
dalam diversifikasi produk tambahan
Pemegang Saham lebih memilih distribusi sebagai dividen, sehingga mereka dapat mengontrol
bagaimana kas diinvestasikan.

MANAGER AND SHAREHOLDER RISK AND DIVERSIFICATION

RISIKO
Secara umum, pemegang saham lebih memilih strategi berisiko dibandingkan manajer
DIVERSIFIKASI
Pemegang Saham suka diversifikasi lebih terfokus
Manajer lebih suka diversifikasi yang lebih besar, tingkat yang memaksimalkan ukuran perusahaan
dan kompensasi mereka sementara juga mengurangi risiko pekerjaan mereka. Namun, preferensi
mereka adalah bahwa diversifikasi perusahaan jatuh pendek dari mana meningkatkan risiko
pekerjaan mereka dan mengurangi mereka kesempatan kerja (misalnya, target akuisisi dari kinerja
yang buruk)
Agency Cost : jumlah biaya insentif, biaya monitoring, biaya penegakan hukum, dan kerugian
keuangan secara individual yang dikeluarkan oleh kepala sekolah, karena mekanisme pemerintahan
tidak dapat menjamin kepatuhan total oleh agen kepala mungkin terlibat dalam perilaku
pemantauan untuk menilai kegiatan dan keputusan manajer. Namun, tersebar saham membuat sulit
dan tidak efisien untuk memonitor perilaku manajemen. Direksi memiliki kewajiban fidusial kepada
pemegang saham untuk memantau manajemen. Namun, Dewan Direksi sering dituduh lalai dalam
menjalankan fungsi ini. Biaya yang terkait dengan hubungan agency, dan mekanisme pemerintahan
yang efektif harus digunakan untuk meningkatkan pengambilan keputusan manajerial dan

efektivitas strategis
Sebagai tanggapan, Kongres AS berlaku:Sarbanes-Oxley (SOX) Act tahun 2002. Dodd-Frank Wall
Street Reformasi dan Undang-Undang Perlindungan Konsumen (Dodd-Frank) pada pertengahan
2010
Semua konsekuensi berikut dari Undang-Undang Sarbanes-Oxley:
Penurunan perusahaan asing listing di bursa saham AS pada saat yang sama seperti listing di
bursa luar negeri meningkat.
Audit pengawasan internal telah ditingkatkan dan ada kepercayaan yang lebih besar dalam
pelaporan keuangan.
Pasal 404 menimbulkan biaya yang berlebihan bagi perusahaan
Menentukan praktek tata kelola yang keseimbangan antara melindungi kepentingan stakeholders
dan memungkinkan perusahaan untuk menerapkan strategi dengan beberapa tingkat risiko sulit
MEKANISME TATA KELOLA
Tiga mekanisme tata kelola internal dan satu eksternal tunggal yang digunakan dalam perusahaan
modern.
Tiga mekanisme tata kelola internal adalah:
1. Konsentrasi Kepemilikan, diwakili oleh jenis pemegang saham dan insentif yang berbeda untuk
memantau manajer
2. Dewan Direksi
3. Kompensasi Executive
Mekanisme tata kelola perusahaan eksternal adalah:
1. Pasar untuk Kontrol Perusahaan
Pasar ini adalah satu set potensial pemilik berusaha untuk mengakuisisi perusahaan undervalued
dan mendapatkan pengembalian atas rata-rata pada investasi mereka dengan mengganti tim
manajemen tingkat atas tidak efektif.
1. Konsentrasi Kepemilikan,
Mekanisme tata kelola didefinisikan oleh kedua jumlah pemegang saham blok besar dan total
persentase saham yang dimiliki
Blok pemegang saham besar: pemegang saham yang memiliki konsentrasi minimal 5 persen dari
saham yang diterbitkan korporasi.
Pemegang saham mayoritas memiliki insentif yang kuat untuk memantau manajemen erat

Mereka juga dapat memperoleh posisi dewan direksi, yang meningkatkan kemampuan mereka
untuk memantau secara efektif.
Pemilik institusional: lembaga keuangan seperti reksa dana saham dan dana pensiun yang
mengontrol posisi pemegang saham blok besar.
Pengaruh pertumbuhan pemilik institusional
Memberikan ukuran strategi pengaruh dan insentif untuk mendisiplinkan manajer tidak efektif
Peningkatan aktivisme pemegang saham yang didukung oleh SEC putusan dalam mendukung
keterlibatan pemegang saham dan pengendalian keputusan manajerial
Pemegang Saham aktivisme:
Pemegang Saham dapat bersidang untuk membahas arah korporasi. Jika konsensus itu ada,
pemegang saham dapat memilih sebagai blok untuk memilih calon mereka ke papan perkelahian
Proxy
Ada batas pada pemegang saham aktivisme, tersedia untuk pemilik institusional dalam menanggapi
taktik aktivis '
2. Dewan Direksi
Sekelompok individu pemegang saham terpilih (biasanya disebut 'direktur') yang tanggung jawab
utamanya adalah untuk bertindak dalam kepentingan pemilik 'dengan resmi untuk pemantauan dan
pengendalian eksekutif tingkat atas korporasi.
Sebagai pelayan sumber daya organisasi, dewan efektif dan terstruktur dengan baik direksi dapat
mempengaruhi kinerja dari suatu perusahaan:

1. Mengawasi manajer untuk memastikan perusahaan dioperasikan dengan cara untuk

memaksimalkan kekayaan pemegang saham.

2. Mengarahkan urusan organisasi

3. Menghukum dan menghargai manajer
4. Melindungi hak-hak dan kepentingan pemegang saham
5. Melindungi pemilik dari oportunisme manajerial
Tiga klasifikasi Direktur: Insider, luar terkait, dan luar:
1. Insiders: CEO perusahaan dan manajer tingkat atas lainnya
2. Luar terkait: individu tidak terlibat dengan operasi sehari-hari, tetapi yang memiliki hubungan
dengan perusahaan
3. Outsiders: individu yang independen dari hari-hari operasi perusahaan dan hubungan lainnya
Kritik dari Direksi termasuk bahwa mereka: Terlalu mudah menyetujui inisiatif egois manajer.

Dieksploitasi oleh para manajer yang memiliki hubungan pribadi kepada anggota dewan direksi.
Tidak cukup waspada dalam perekrutan dan pemantauan perilaku CEO. Kurangnya kesepakatan
tentang jumlah dan peran yang paling tepat dari direksi luar.
Secara historis, BOD didominasi oleh manajer dalam:
Manajer diduga menggunakan kekuasaan mereka untuk memilih dan kompensasi direksi. NYSE
menerapkan aturan komite audit yang membutuhkan direksi luar kepala komite audit (respon
terhadap usulan SEC memerlukan komite audit terdiri dari direksi luar). Sarbanes-Oxley Act berlalu
menyebabkan perubahan Direksi. Tata kelola perusahaan menjadi lebih intens melalui mekanisme
BOD. Skandal BOD menyebabkan kecenderungan memisahkan peran CEO dan Dewan Ketua
Direktur luar:
Meningkatkan pemantauan manajerial lemah dan kontrol yang sesuai dengan dalam direksi.
Cenderung menekankan kontrol keuangan, sehingga merugikan keputusan yang terkait dengan
resiko oleh manajer, karena mereka tidak memiliki akses ke operasi sehari-hari dan tingkat tinggi
informasi tentang manajer dan strategi.Sejumlah besar orang luar dapat menciptakan masalah
Direksi luar (masalah)
Kontak terbatas dengan hari-hari operasi perusahaan dan informasi lengkap tentang manajer: Hasil
dalam penilaian tidak efektif keputusan dan inisiatif manajerial. Mengarah ke penekanan pada
kontrol keuangan, daripada strategis untuk mengevaluasi kinerja manajer dan unit bisnis, yang
dapat mengurangi investasi R & D dan memungkinkan para manajer tingkat atas untuk mengejar
peningkatan diversifikasi untuk tujuan kompensasi yang lebih tinggi dan meminimalkan risiko kerja
mereka
Meningkatkan efektivitas Direksi:
1. Meningkatkan keragaman latar belakang anggota dewan (misalnya, pelayanan publik,
akademik, ilmiah, etnis minoritas dan perempuan; negara yang berbeda).
2. Memperkuat manajemen dan akuntansi sistem pengendalian intern.
3. Membangun dan konsisten menggunakan proses formal untuk mengevaluasi kinerja dewan.
4. Memodifikasi kompensasi direksi, terutama mengurangi atau menghilangkan opsi saham
sebagai bagian dari paket mereka
5. Buat "direktur utama" peran yang memiliki kekuatan yang kuat berkaitan dengan agenda
dewan dan pengawasan non-manajemen kegiatan anggota dewan
6. Mengharuskan direksi sudah memiliki saham ekuitas yang signifikan dalam perusahaan
untuk tetap fokus pada kepentingan pemegang saham

KOMPENSASI EKSEKUTIF
Mekanisme pemerintahan yang berusaha untuk menyelaraskan kepentingan manajer puncak dan
pemilik melalui gaji, bonus, dan kompensasi insentif jangka panjang, seperti penghargaan saham
dan opsi saham.
Dianggap berlebihan dan tidak sesuai dengan kinerja
Faktor rumit kompensasi eksekutif:
Keputusan strategis oleh para manajer tingkat atas yang kompleks, non-rutin dan mempengaruhi
perusahaan selama jangka, sehingga sulit untuk menilai efektivitas keputusan saat ini
Variabel intervening lainnya mempengaruhi kinerja perusahaan dari waktu ke waktu. Penyelarasan
gaji dan kinerja: rumit

tanggung jawab. Efektivitas rencana membayar sebagai mekanisme

governance adalah tersangka

Efektivitas kompensasi eksekutif:
Kinerja berbasis kompensasi digunakan untuk memotivasi keputusan yang terbaik melayani
kepentingan pemegang saham tidak sempurna dalam kemampuan mereka untuk memantau dan
manajer kontrol. Rencana kompensasi berbasis insentif dimaksudkan untuk meningkatkan nilai
perusahaan, sesuai dengan harapan pemegang saham, tunduk manajerial manipulasi untuk
memaksimalkan kepentingan manajerial. Banyak rencana yang tampaknya dirancang untuk
memaksimalkan kekayaan manajer daripada menjamin harga saham tinggi yang sejalan
kepentingan manajer dan pemegang saham
Opsi saham yang populer:
Repricing: nilai strike price opsi umumnya diturunkan dari posisi semula
Backdating: Pilihan hibah umumnya tanggal awal daripada benar-benar dibuat untuk memastikan
harga pelaksanaan menarik
Batas efektivitas kompensasi eksekutif:
Konsekuensi yang tidak diinginkan dari opsi saham
Kinerja perusahaan tidak sepenting ukuran perusahaan
Neraca tidak menunjukkan kekayaan eksekutif
Opsi tidak dibebankan pada saat mereka diberikan
PASAR SEBAGAI KONTROL KORPORAT
Governance eksternal: mekanisme yang terdiri dari satu set potensial pemilik berusaha untuk

mengakuisisi perusahaan undervalued dan mendapatkan pengembalian atas rata-rata investasi

mereka. Menjadi aktif hanya jika pengendalian internal telah gagal. Manajer tidak efektif biasanya
diganti dalam pengambilalihan tersebut
Perlu mekanisme eksternal ada untuk:
1. Alamat tata kelola perusahaan internal yang lemah
2. Benar suboptimal kinerja relatif terhadap pesaing
3. Disiplin manajer tidak efektif atau oportunistik
4. Ancaman pengambilalihan dapat menyebabkan perusahaan untuk beroperasi secara lebih efisien.
5. Perubahan regulasi telah membuat pengambilalihan bermusuhan sulitTaktik pertahanan
manajerial meningkatkan biaya pemasangan pengambilalihan
Taktik pertahanan mungkin memerlukan:
1.restrukturisasi aset
2. Perubahan struktur keuangan perusahaan
3. persetujuan pemegang saham
Mekanisme eksternal kurang tepat dari mekanisme internal governance.

Strategi bertahan dari proses Hostile Take Over

1. Poison Pills
Merupakan strategi bertahan dari kemungkinan akuisisi secara paksa dari pemodal, pada strategi ini
pemodal baru dibuat tidak tertarik dengan hutang perusahaan yang besar dan harus segera
dibayarkan jika pemodal baru telah mengambil alih perusahaan. Strategi yang dijalankan dapat
berupa ;
1. Membuat hutang perusahaan membengkak dan harus segera dibayarkan jika perusahan
tersebut mengalami take over oleh major share holder.
2. Manajemen membuat kebijakan dapat membeli kembali saham perusahaan dengan porsi
kepemilikan saham, umumnya mencapai shares 50 %
3. Mengeluarkan kebijakan untuk pembuatan saham preferen, yang dapat memberikan
penggantian khusus pada pemegang saham lama jika pengambilalihan terjadi.
Contoh kasus;
Pada 5 November 1998 perusahaan korporasi Motorola membuat kebijakan baru mengenai hak
kepemilikan saham perusahaannya , hak tersebut berisi tentang potongan harga bagi suatu grup
share holder perusahaan yang ingin membeli saham perusahaan jika terdapat suatu share holder
tunggal yang ingin membeli kepemilikan saham sebesar paling tidak 10 %, potongan harga yang

diberikan pada grup share holder tersebut sebesar 50 % dari nilai saham yang dijual ke share holder
tunggal yang membeli sejumlah block saham tersebut
2. Corporate Charter Amandement
Perjanjian korporat yang dibuat oleh manajemen dimana dalam perjanjian tersebut share holder
harus mematuhi isi perjanjian yang dibuat oleh perusahaan, biasanya isi perjanjian tersebut berisi
tentang batas ekspansi kepemilikan saham yang dapat dilakukan oleh share holder, dan amandemen
yang terdapat pada perjanjian ini dilindungi oleh undang-undang Negara dan berkekuatan hokum.
Contoh kasus ;
Chrysler membuat perjanjian denga salah satu major share holdernya kirk Kerkorian, dimana
dalam perjanjian tersebut berdurasi lima tahun kirk kerorian tidak dapat menmbah jumlah
kepemilikan sahamnya pada Chrysler.
3. GREEN MAIL
Merupakan strategi bertahan dari kemungkinan peng-akuisisian secara paksa, dalam strategi ini
manajemen perusahaan membeli bagian saham terbesar yang terdapat pada perusahaan tersebut ,
pengakuisisi biasanya berasal dari pemegang saham lama yang memiliki block bagian saham yang
cukup besar, hal ini terjadi karena perusahaan sedang berada dalam kondisi bisnis yang baik,
sehingga major share holder berniat mengambil alih perusahaan.
Contoh ;
Pemegang sebagian block saham Gillette Ralston purina ingin membeli block saham mayoritas
Gillete milik milik Ronald owen parralmen namun pihak manajemen Gillette melakukan penawaran
diatas harga yang diajukan Ralston purina hal tersebut membut Parralmen menjual block saham
mayoritas milikinya kepada pihak manajemen Gillette dan membuat Gillette terbebas dari niat
akuisisi yang ingin dilakukan Ralston purina.
4. Golden parachute
Merupakan salah strategi bertahan dari kemungkinan akuisisi yang tidak dinginkan oleh
manajemen, disini golden parachute akan melindungi para eksekutif perusahaan dari restrukturisasi
manajerial jika nantinya akuisisi akan terlaksana, strategi ini di implementasikan dengan membuat
suatu klausa kontrak kerja pada para eksekutif yang ada pada perusahaab tersebut dimana klausa
kontrak kerja tersebut mengharuskan pemberian kompensasi pada para eksekutif apabila terdapat
pemutusan kontrak kerja secara sepihak, pembuatan klausa kontrak kerja tersebut juga biasanya
didukung oleh share holder yang puas dengan kinerja manajemen.
Contoh ;
Golden parachutes pertama kali diimplementasikan oleh TWA airlines dimana pada saat itu howard
hughes ingin mengakuisisi TWA airlines, dan untuk mencegahnya TWA airlines membuatkan

klausa kontrak kerja yang memberatkan pada pembayaran kompensasi pada salah satu eksekutifnya
Charles C Tillinghast, Jr, dimana klausa kontrak kerja tersebut mengharuskan pengambil alih
perusahaan membayarkan pesangon yang tinggi apabila terjadi pemutusan hubungan kerja pada
Charles.
5. Stand Still Agreement
Merupakan persetujuan yang dibuat oleh manajemen perusahaan, dimana persetujuan tersebut
merupakan persetujuan antara perusahaan dengan share holder perusahaan dimana share holder
harus menyetujui untuk tidak membeli lebih banyak lagi block saham yang terdapat pada
perusahaan dan pihak manajemen akan memberikan kompensasi pada pengakuisisi atas perjanjian
tersebut biasanya kompensasi yang diberikan berbentuk finansial, selain itu dalam perjanjian
tersebut perusahaan juga dapat membeli kembali block saham yang telah diakuisisi, namun jika
kemudian pihak perusahaan ingin menjual sisa block sahamnya makan pengakuisisi dapat
melakukannya.
Contoh kasus ;
Pada febuari 1996, perusahaan korporasi Chrysler menggunakan perjanjian standstill dengan
pemegang saham mayoritas kirk kerkorian, selama beberapa tahun kirk Kerkorian hanya
memiliki block saham mendekati 13.6 % pada Chrysler, selama perjanjian standstill kirk
Kerkorian tidak dapat melakukan perlawanan berarti terhadap keputusan manajemen, namun
setelah durasi perjanjian yang berlangsug selama 5 tahun tersebut Kirk mendapatkan kompensasi,
dimana pihak manajemen Chrysler memberikan kursi direksi pada sekutu ally yang
direkomendasikan oleh kirk Kerkorian. Selain itu kirk juga diberikan kesempatan untuk menambah
jumlah block sahamnya pada Chrysler, ada saat itu kirk membeli block saham Chrysler sebesar $ 1
Milliar Dollar.
6. Litigation
Merupakan cara hukum untuk menyelesaikan kontroversi pengambilalihan yang terhadi antara
perusahaan denngan pihak pengakuisisi, dalam proses litigasi kontroversi tersebut dibawa
kepengadilan untuk mendapatkan resolusi terbaik dari keputusan hakim pengadilan.
Contoh kasus ;
Pengambil alihan block saham mayoritas Midwest airlines oleh Air Tran, karena bersengketa
dengan regulasi undang-undang perhububungan udara diwilayah operasi layanan udara akhirnya
Midwest Airlines mengadukan niat akuisisi Air Tran ke pengadilan, untuk mendapatkan pengesahan
dapat atau tidaknya Airtran mengakuisisi sejumlah block saham milik Midwest Airline.
7.Capital Structure Change
Merupakan strategi anti take over yang dibuat oleh manajemen dimana pengimplemtasian

strategi tersebut dijalankan dengan merubah struktur permodalan perusahaan, dimana dalam
perolehan modal perusahaannya manajemen membuat kewajiban perusahaan menjadi besar, dan
biasanya rekapitalisasi dilakukan dengan cara; menambah obligasi dan melakukan pinjaman besar
kepada bank.
Contoh kasus ;
PT. Garuda Indonesia terindikasi menjalankan strategi pada saat perusahaan tersebut ingin beralih
menjadi perusahaan terbuka, issue perusahaan terbuka pada Garuda sudah terjadi sangat lama,
namun karena pihak manajemen masih terkendala dengan hutang Negara, maka proses Garuda
menjadi perusahaan terbuka menjadi terulur, dan baru terealisasi satu tahun belakangan ini.
INTERNATIONAL CORPORATE GOVERNANCE
1. Tata Kelola Perusahaan di Jerman
Konsentrasi kepemilikan yang kuat
Dalam banyak perusahaan Jerman swasta, pemilik dan manajer mungkin individu yang sama
Dalam hal ini, masalah keagenan yang tidak hadir.
Dalam publik perusahaan Jerman, pemegang saham tunggal sering dominan, sering bank
Konsentrasi kepemilikan merupakan cara penting tata kelola perusahaan di Jerman, seperti di
Amerika Serikat
Bank kekuasaan yang signifikan sebagai sumber pembiayaan bagi perusahaan.
Struktur papan dua tingkat, diperlukan untuk pengusaha besar (lebih dari 2.000 karyawan),
menempatkan tanggung jawab untuk memantau dan mengendalikan keputusan dan tindakan dengan
kelompok-kelompok terpisah manajerial.
Pembagian kekuasaan mencakup perwakilan dari masyarakat serta serikat.
Para pendukung struktur Jerman menunjukkan bahwa membantu mencegah kesalahan perusahaan
dan keputusan ruam oleh "CEO diktator"
Kritik mempertahankan bahwa memperlambat pengambilan keputusan dan sering mengikat tangan
seorang CEO
Praktek-praktek tata kelola perusahaan di Jerman membuat sulit untuk merestrukturisasi perusahaan
secepat di AS
Bank adalah kuat; pemegang saham swasta jarang memiliki posisi kepemilikan besar di perusahaan
Jerman
Investor besar kelembagaan, misalnya, dana pensiun dan perusahaan asuransi, juga pemilik relatif
tidak signifikan dari saham perusahaan
Kurang penekanan pada nilai pemegang saham

sistem yang dihasilkan tradisional ini biaya agensi karena kurangnya kekuatan kepemilikan
eksternal
Perubahan - perusahaan Jerman dengan listing di bursa saham AS telah semakin diadopsi eksekutif
opsi saham kompensasi sebagai kebijakan upah insentif jangka panjang
2. Corporate Governance in Japan
Konsep budaya kewajiban, keluarga, dan konsensus mempengaruhi sikap terhadap pemerintahan
hubungan erat antara stakeholder dan perusahaan yang diwujudkan dalam lintas-saham, dan dapat
berdampak negatif terhadap efisiensi.
Tata Kelola Perusahaan di Jepang
Jepang memiliki struktur tata kelola keuangan dan korporasi berbasis bank sedangkan Amerika
Serikat memiliki struktur keuangan dan tata kelola berbasis pasar
Bank memainkan peran penting dalam pembiayaan dan pemantauan perusahaan publik besar
intervensi pemerintah Powerfull
Meskipun sifat kontra-budaya pengambilalihan perusahaan, perubahan dalam tata kelola
perusahaan telah memperkenalkan praktek ini
Perubahan:
Deregulasi di sektor keuangan telah mengurangi biaya pengambilalihan bermusuhan,
memfasilitasi pasar yang sebelumnya tidak ada di Jepang untuk kontrol korporat
Berkurangnya peran bank pemantauan dan pengendalian perilaku manajerial, karena
perkembangan mereka sebagai organisasi ekonomi
CEO kedua perusahaan publik dan swasta menerima tingkat yang sama dari kompensasi, yang
terkait erat dengan tujuan kinerja diamati
Deregulasi di sektor keuangan telah mengurangi biaya pengambilalihan bermusuhan, memfasilitasi
pasar yang sebelumnya tidak ada di Jepang untuk kontrol korporat
Berkurangnya peran bank pemantauan dan pengendalian perilaku manajerial, karena
perkembangan mereka sebagai organisasi ekonomi
CEO kedua perusahaan publik dan swasta menerima tingkat yang sama dari kompensasi, yang
terkait erat dengan tujuan kinerja diamati
3. Corporate Governance in China
Perubahan:
Perubahan besar selama dekade terakhir
Privatisasi bisnis dan pengembangan dan integritas pasar modal

 Pasar saham di China tetap muda dan belum berkembang; di tahun-tahun awal mereka, mereka
lemah karena insider trading yang signifikan, namun dengan tata kelola yang lebih kuat pasar ini
telah meningkat
Negara mendominasi-langsung atau tidak langsung-strategi yang sebagian besar perusahaan
mempekerjakan
Perusahaan dengan kepemilikan negara yang lebih tinggi memiliki nilai pasar yang lebih rendah
dan lebih volatilitas
Negara memaksakan tujuan sosial pada perusahaan-perusahaan dan eksekutif tidak mencoba
untuk memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham
Bergerak menuju model gaya Barat
eksekutif Cina sedang kompensasi berdasarkan kinerja keuangan perusahaan
Masih banyak pekerjaan jika tata kelola perusahaan Cina untuk memenuhi standar internasional
dan Barat
Stakeholder pasar produk (pelanggan, pemasok, dan masyarakat tuan rumah) dan para pemangku
kepentingan organisasi (karyawan manajerial dan non-manajerial) juga kelompok stakeholder yang
penting dan dapat menarik dukungan mereka dari perusahaan jika kebutuhan mereka tidak
terpenuhi, setidaknya minimal
Beberapa pengamat percaya bahwa desain perusahaan bertanggung jawab secara etis dan
menggunakan mekanisme pemerintahan yang melayani kepentingan semua pemangku kepentingan '
Pentingnya menjaga perilaku etis terlihat dalam contoh Enron, Arthur Andersen, WorldCom, dan
Tyco HealthSouth

GOVERNANCE MECHANISMS AND ETHICAL BEHAVIOR

Untuk tahun 2011, beberapa Dunia Keuangan "Best Choice Corporate Governance" oleh negara
diberikan kepada:
Royal Bank of Canada (Kanada)
Vestas Wind Systems A / S (Denmark)
BSF AG (Jerman)
Empresas ICA (Mexico)
Cisco Systems (Amerika Serikat)
Penghargaan ini ditentukan dengan menganalisis sejumlah isu tata kelola perusahaan:
Akuntabilitas
Dewan / pengungkapan keuangan
Kompensasi eksekutif
hak Pemegang Saham
Basis Kepemilikan
ketentuan Takeover
Perilaku Perusahaan
Keseluruhan tanggung jawab diperlihatkan oleh perusahaan

BAB III
KESIMPULAN
Tata kelola perusahaan dapat menghancurkan atau menciptakan nilai bagi perusahaan.
Dibutuhkan sistem tata kelola perusahaan yang baik pada perusahaan (good corporate governance)
yang bertujuan untuk mendorong pengelolaan corporate yang terbuka dan accountable sehingga
pemegang saham mempunyai kesempatan untuk mengkaji berbagai keputusan dan dasar
pengambilan keputusan tersebut, serta menilai keefektifan keputusan yang telah diambil oleh
manajemen (Riyanto, 2005). Keputusan seperti ini mencegah memaksimalkan kekayaan pemegang
saham Prinsipal membentuk mekanisme tata kelola dan kontrol untuk mencegah agen dari bertindak
oportunis.
Tiga mekanisme tata kelola internal adalah:
1. Konsentrasi Kepemilikan, diwakili oleh jenis pemegang saham dan insentif yang berbeda untuk
memantau manajer
2. Dewan Direksi
3. Kompensasi Executive
Mekanisme tata kelola perusahaan eksternal adalah:
1. Pasar untuk Kontrol Perusahaan
Pasar ini adalah satu set potensial pemilik berusaha untuk mengakuisisi perusahaan undervalued
dan mendapatkan pengembalian atas rata-rata pada investasi mereka dengan mengganti tim
manajemen tingkat atas tidak efektif.

BAB IV
DAFTAR PUSTAKA

Arthur A Thompson, Jr. Strickland III and John E. Gamble. 2008. Crafting and Executing Strategy :
The Quest for Competitive Advantage. Concept and Case. 16th Edition. McGraw-Hill. New
Jersey.