UNIVERSITAS RIAU
2021
KATA PENGANTAR
Puji syukur kami ucapkan kehadirat Allah SWT, yang telah memberikan
rahmat serta karunia-Nya kepada kami sehingga dapat menyelesaikan makalah
Tata Kelola Perusahaan ini tepat pada waktunya. Makalah ini berjudul “Konsep
Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham”.
Kami menyadari bahwa makalah ini masih jauh dari sempurna, oleh
karena itu kritik dan saran dari semua pihak yang bersifat membangun, selalu
kami harapkan demi kesempurnaan makalah ini. Semoga makalah ini dapat
memberikan wawasan yang lebih luas kepada pembaca.
Akhir kata, kami sampaikan terima kasih kepada semua pihak yang telah
berperan serta dalam penyusunan makalah ini dari awal sampai akhir. Semoga
Allah SWT senantiasa meridhoi segala usaha kita. Amin.
Penulis
ii
DAFTAR ISI
KATA PENGANTAR..............................................................................................ii
DAFTAR ISI.............................................................................................................ii
BAB I PENDAHULUAN.........................................................................................1
A. Latar Belakang...............................................................................................1
B. Rumusan Masalah..........................................................................................2
C. Tujuan............................................................................................................2
BAB II PEMBAHASAN..........................................................................................3
A. Kesimpulan....................................................................................................15
B. Saran...............................................................................................................15
DAFTAR PUSTAKA
iii
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Perkembangan perekonomian dan juga pembangunan di Indonesia
sangatlah pesat . Hal ini bisa dilihat dari semakin beragamnya perekonomian
yang haruslah didukung oleh kelembagaan perekonomian yang kuat dan kokoh
agar terciptanya kesejahteraan masyarakat.
Kelembagaan perekonomian yang dimaksud dimaksud di sini adalah
entitas/badan sebagai wadah dalam melaksanakan kegiatan, yaitu Perseroan
Terbatas (PT). Kedudukan PT sebagai institusi adalah sebagai badan hukum,
sehingga ia adalah subyek hukum, pelaku ekonomi, yang mempunyai beberapa
nilai lebih dibandingkan dengan organisasi ekonomi yang lain, terletak pada
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Keberadaan RUPS organ tertinggi
yang mempunyai wewenang tertentu dan kewajiban direksi untuk meminta
persetujuan RUPS dalam melakukan tindakan tertentu dinilai merupakan
bentuk perlindungan yang memadai bagi pemegang saham dan pihak kreditur.
Pemegang saham adalah penyedia modal bagi perusahaan. Tujuan utama
dari perusahaan adalah memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham
(dengan tetap memperhatikan kepentingan pemangku kepentingan), sehingga
peranan dari tata kelola perusahaan adalah memaksimalkan kesejahteraan
pemegang saham dan untuk menyelaraskan kepentingan manajemen dengan
pemegang saham. Prinsip hak-hak dasar pemegang saham diperlukan untuk
mencegah terjadinya konflik antara pemegang saham dengan manajemen yang
berdampak negatif terhadap kinerja perusahaan. Oleh karena itu, kerangka tata
kelola perusahaan harus memastikan hak pemegang saham dilindungi dan juga
memfasilitasi pemegang saham untuk melaksanakan hak-hak tersebut.
Oleh karena itu, kami selaku penulis ingin mengangkat suatu topik yang
berjudul “Konsep Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham” untuk
menjadi inti pembahasan dalam makalah ini. Selaku penulis, kami berusaha
iv
semaksimal mungkin untuk menyusun makalah ini dengan sebaik-baiknya agar
dapat dipahami masyarakat khususnya mahasiswa dan pelajar lainnya dan agar
dapat diterapkan beberapa hal penting yang diusulkan akan mempengaruhi
kepentingan individu maupun organisasi dalam berperilaku, bertindak maupun
membuat keputusan.
B. Rumusan Masalah
1. Apa saja hak-hak pemegang saham?
2. Bagaimana konsep perlindungan terhadap hak pemegang saham?
C. Tujuan
1. Untuk mengetahui hak-hak pemegang saham.
2. Untuk mengetahui konsep perlindungan terhadap hak pemegang saham.
v
BAB II
PEMBAHASAN
vi
c) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang
diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan
pembagian keuntungan lainnya pembagian keuntungan lainnya;
d) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan
penyelenggaraan RUPS;
e) Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam
perusahaan, maka: setiap pemegang setiap pemegang saham berhak
saham berhak mengeluarkan suara mengeluarkan suara sesuai dengan
jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan setiap
pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan jenis
dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
vii
anggota Dewan Komisaris atau Direksi dalam hal pemegang saham
menjabat pada salah satu dari kedua organ tersebut;
d) Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali
pada beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan
hubungan antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas.
viii
1. Untuk transaksi dengan nilai antara 20% hingga 50% ekuitas, perusahaan
wajib mengumumkan ke publik rincian transaksi tersebut paling lambat 2
hari setelah perjanjian transaksi ditandatangani.
2. Informasi yang diungkapkan antara lain adalah ringkasan laporan penilai
yang meliputi diantaranya pendapat mengenai kewajaran transaksi.
3. Transaksi dengan nilai lebih besar dari 50% ekuitas ekuitas perusahaan
harus mendapat mendapat persetujuan persetujuan dari RUPS dan
diumumkan ke publik sebagaimana halnya transaksi dengan nilai lebih
kecil dari 50%.
4. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat
persetujuan dari pemegang saham independen.
D. Penyelenggaraan RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ tertinggi
Perseroan dan merupakan forum pengambilan keputusan penting yang
berkaitan dengan investasi para pemegang saham yang akan mempengaruhi
kebijakan operasional Perseroan. Untuk itu diperlukan aturan-aturan yang
mengatur mengenai penyelenggaraan RUPS tersebut, yaitu:
1. Pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi, dan agenda RUPS, dan juga informasi lengkap
dan tepat waktu mengenai isu yang akan diambil dalam RUPS.
Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK, RUPS harus diumumkan 20 hari
sebelum tanggal pelaksanaan RUPS. Undangan RUPS, termasuk agenda
ix
RUPS, harus dilakukan paling tidak 14 harus sebelum RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Dalam
panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara,
dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS
tersedia tersedia di kantor perusahaan.
x
E. Pengungkapan Struktur Kepemilikan
Menurut OECD (2004), apabila terdapat struktur modal maupun perjanjian
terkait modal saham yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk
mendapatkan tingkat pengendalian yang tidak proporsional dengan
kepemilikan sahamnya, maka hal tersebut tersebut perlu diungkapkan.
1. Adanya struktur piramida, cross shareholdings shareholdings (UU PT
melarang cross shareholdings), serta saham dengan hak suara terbatas atau
hak suara yang berbeda dapat mengurangi kemampuan pemegang saham
minoritas untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
2. Adanya perjanjian pemegang saham juga dapat menyebabkan kelompok
Pemegang Pemegang saham tertentu, yang masing-masing individu hanya
memiliki sebagian kecil saham perusahaan, dapat bertindak sebagai
bertindak sebagai pemegang saham mayoritas atau pemegang saham
dengan suara terbesar.
xi
strategis perusahaan dalam rapat umum pemegang saham (RUPS).
Dalam control rights yang kepemilikannya langsung, suatu persentase
kepemilikan yang ada harus diklarifikasi apakah ada penyimpangan dari
one-share-one-vote principle (persentase kepemilikan kepemilikan suatu
pihak yang tercermin dari jumlah nominal investasinya adalah sama
dengan persentase suara dimiliki pihak tersebut dalam rapat pengambilan
keputusan). Apabila tidak terdapat penyimpangan, maka persentase dari
control rights akan sama dengan cashflow rights. Namun, apabila
terdapat terdapat penyimpangan dari one-share-one-vote principle maka
harus ditentukan berdasarkan control rights yang riil dimiliki oleh
pemegang saham tersebut.
Sedangkan, dalam control rights yang kepemilikannya tidak langsung,
nilai control rights yang dipakai adalah nilai hak suara yang paling rendah
dalam rantai kepemilikan tersebut. Jika pemegang saham pengendali
memiliki perusahaan melalui struktur piramida atau cross shareholdings,
maka dimungkinkan control right dari pemegang saham tersebut lebih
besar dibandingkan cashflow rights nya.
xii
Di Indonesia terdapat pengaturan terkait pengambilalihan perseroan.
Berdasarkan UU PT, keputusan untuk melakukan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan harus disetujui RUPS. UU tersebut dan juga
Peraturan Bapapm-LK mengatur RUPS tersebut wajib dihadiri oleh pemegang
pemegang saham yang mewakili paling sedikit sedikit ¾(tiga perempat) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan sah jika
disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan
hak suara yang hadir dalam RUPS.
Menurut peraturan Bapepam, pihak yang melakukan pengambilalihan
yang mengakibatkan perubahan pengendali wajib mengumumkan dalam paling
sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,
serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK paling lambat satu hari kerja
setelah terjadinya pengambilalihan.
Peraturan Bapepam-LK mewajibkan setiap pihak yang memiliki 5% (atau
lebih saham disetor serta Direktur atau Komisaris Emiten atau Perusahaan
Publik melaporkan kepada OJK atas kepemilikan dan setiap perubahan
kepemilikannya atas saham perusahaan.
Pasar pengendalian adalah salah satu mekanisme tata kelola perusahaan,
yaitu pasar bertindak sebagai salah satu alat untuk mendisplinkan manajemen.
Manajemen dapat diberhentikan jika pengakuisisi meyakini hal tersebut dapat
membuat perusahaan beroperasi lebih efisien. Namun, juga perlu dipastikan
bahwa pada saat bahwa pada saat terjadi pengambilalihan tersebut, hak-hak
pemegang saham tetap saham tetap terlindungi.
Anti-take-over devices adalah alat yang digunakan dewan untuk
menghindari terjadinya pengambilalihan yang tidak diinginkan dan harus
mendapat persetujuan pemegang saham. Pemegang saham yang dapat
menggunakan alat tersebut untuk menghindari terjadinya pengambilalihan dan
penggantian manajemen jika menurut pemegang saham hal tersebut adalah
yang terbaik bagi perusahaan terbaik dan pemegang saham.
G. Fasilitas Dilaksanakannya Hak-Hak Pemegang Saham
xiii
Berdasarkan OECD (2004), pemegang saham termasuk investor institusi
harus dapat menggunakan hak-haknya dan bertindak dalam kapasitasnya
sebagai fidusia harus mengungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan
perusahaan dan voting policies terkait investasi yang dilakukannya.
Kegagalan investor institusi melaksanaan hak-hak kepemilikan dapat
berakibat kerugian pada investor. Investor institusi yang bertindak dalam
kapasitasnya sebagai fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka
mengelola konflik kepentingan yang timbul dari pelaksanaan hak-hak
kepemilikan terkait investasinya. Konflik tersebut dapat timbul dari hubungan
bisnis yang material, seperti perjanjian untuk mengelola dana portofolio
perusahaan. Adanya konflik kepentingan tersebut harus diungkapkan.
Terkait tata kelola yang harus diadopsi investor institusi, Bapepam-LK
mengeluarkan pedoman mengenai tata kelola dana pensiun. KNKG juga
mengeluarkan mengeluarkan pedoman pedoman GCG untuk perusahaan
perusahaan asuransi. Juga terdapat terdapat Peraturan Menteri Keuangan
Nomor: 152/PMK.010/2012 Tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi
Perusahaan Perasuransian. Tata kelola untuk bank diatur oleh Bank Indonesia
(Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006).
xiv
Berikut adalah beberapa peran akuntan profesional terkait prinsip hak-hak
pemegang saham:
1. Akuntan manajemen berperan dalam menyiapkan laporan keuangan
perusahaan. Dalam laporan keuangan tersebut terdapat berbagai informasi
yang berguna bagi penggunanya, seperti informasi mengenai kinerja
keuangan perusahaan, kebijakan akuntansi, transaksi pihak berelasi,
struktur kepemilikan. Informasi tersebut disampaikan secara transparan,
akurat dan tepat waktu ke pemegang saham.
2. Akuntan publik berperan melakukan verifikasi atas informasi dalam
laporan keuangan. Akuntan profesional yang merupakan anggota komite
audit mempunyai peranan melakukan pengawasan atas hal tersebut.
3. Akuntan manajemen dan internal audit berperan dalam merancang dan
mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian terkait
pelaksanaan prinsip-prinsip perlindungan terhadap pemegang saham.
xv
Persoalannya adalah bagaimana melindungi kepentingan pemegang saham
minoritas yang berisiko dirugikan oleh kekuasaan pemegang saham mayoritas.
Ini beberapa pasal yang dapat berusaha mengatur kepentingan pemegang
saham baik mayoritas dan minoritas:
1. Tindakan Derivatif : Ketentuan ini mengatur bahwa Pemegang saham
dapat mengambil alih untuk mewakili urusan perseroan demi kepentingan
perseroan, karena ia menganggap Direksi dan atau Komisaris telah lalai
dalam kewajibannya terhadap perseroan.
a) Pemegang saham dapat melakukan tindakan-tindakan atau bertindak
selaku wakil perseoran dalam memperjuangkan kepentingan perseroan
terhadap tindakan perseroan yang merugikan, sebagai akibat
kesalahan atau kelalaian yang dilakukan oleh anggota Direksi dan atau
pun oleh komisaris (Pasal 114 ayat 6 UUPT).
b) Melalui ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
meliputi kedudukan perseroan, pemegang saham dapat melakukan
sendiri pemanggilan RUPS (baik RUPS tahunan maupun RUPS
lainnya) apabila direksi ataupun komisaris tidak menyelenggarakan
RUPS atau tidak melakukan pemanggilan RUPS (Pasal 80 UUPT).
xvi
yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga (Pasal 138
UUPT).
c) Hak Atas Jalannya Perseroan: Pemegang saham dapat mengajukan
permohonan kepada Pengadilan Negeri untuk membubarkan
perseroan (Pasal 146 UUPT).
d) Hak Perlakuan Wajar: Pemegang saham berhak meminta kepada
perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang
bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan
pemegang saham atau perseroan, berupa: (1) perubahan anggaran
dasar perseroan; (2) penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar
atau seluruh kekayaan perseroan; atau (3) penggabungan, peleburan
atau pengambilalihan perseroan. (Pasal 62 ayat 1 UUPT).
BAB III
xvii
PENUTUP
A. Kesimpulan
Pada dasarnya, perangkat hukum di Indonesia telah berusaha untuk
melindungi hak-hak pemegang saham. Dengan situasi yang ada saat ini, peran
vital pemerintah melalui UU PT untuk memastikan bahwa para seluruh
pemegang saham mendapatkan haknya dalam berbagai mekanisme yang
berjalan di perseroan seperti RUPS, pengambilan kebijakan strategis, dan
sebagainya. Sementara itu, peran Bapepam LK adalah terkait regulasi
pengungkapan informasi berupa kerangka regulasi internal yang perlu
dikembangkan untuk mendukung terwujudnya tata kelola perusahaan yang
baik (good corporate governance).
Pelaksanaan good corporate governance (GCG) sangat diperlukan untuk
membangun kepercayaan masyarakat. Adapun tujuan utama dari perusahaan
adalah untuk memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham (dengan tetap
memperhatikan kepentingan pemangku pemangku kepentingan), sehingga
sehingga peranan tata kelola perusahaan adalah memaksimalkan kesejahteraan
pemegang saham dan untuk menyelaraskan kepentingan manajemen dengan
pemegang saham.
B. Saran
Menurut kelompok kami, perusahaan harus menjalankan hak-hak dan
tanggung jawab nya agar terus bisa dipercaya oleh para pemegang saham. serta
menjalankan prinsip dan pedoman Good Corporate Governance yang
menyatakan bahwa pemegang saham berhak untuk memperoleh penjelasan
lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi
berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS.
DAFTAR PUSTAKA
xviii
Ikatan Akuntan Indonesia. 2015. Modul Chartered Chartered Accountant
Accountant: Etika Profesi Profesi dan Tata Kelola Korporat. Ikatan Akuntan
Indonesia: Jakarta.
Vanny, Theresia. 2020. “Prinsip Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham”,
https://www.academia.edu/44120622/Etika_Bisnis_dan_Profesi_PRINSIP_PE
RLINDUNGAN_TERHADAP_HAK_PEMEGANG_SAHAM
Fitrianto, Mahfud. 2018. “Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham”,
https://pdfcoffee.com/makalah-perlindungan-terhadap-hak-pemegang-saham-
pdf-free.html
xix