Perlindungan terhadap pemegang saham/

pemegang saham minoritas

Yang dimaksud dengan pemegang saham minoritas ada dua

kemungkinan, yaitu :

a. Setiap pemegang saham,

b. Satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili

1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah

Terdapat dua faktor yang menjadi hambatan bagi pemegang saham

minoritas, yaitu prinsip mayoritas dan konsep locus standi atau hak untuk

tampil di muka badan peradilan. Berdasarkan prinsip mayoritas, terdapat

kesulitan bagi pemegang saham minoritas untuk mewakili kepentingan PT,

berkaitan dengan tindakan Direksi dan atau Komisaris yang merugikan PT.

Pemegang saham minoritas dianggap tidak mempunyai mandat yang cukup

untuk mewakili RUPS sebagai organ yang berhak meminta

pertanggungjawaban Direksi dan atau Komisaris. Dengan demikian,

pemberian perlindungan kepada pemegang saham minoritas ini sebagai

perimbangan terhadap prinsip mayoritas yang sudah dikenal selama ini.

1. Klausul blockerring

Dalam hal PT akan menambah, maka seluruh saham yang akan

dikeluarkan terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang

saham, seimbang dengan pemilikan sahamnya. Demikian pula dalam hal

ada pemegang saham yang akan menjual sahamnya, pada umumnya

diatur di dalam Anggaran Dasar adanya kewajiban untuk terlebih dahulu

menawarkan kepada pemegan saham lainnya.

2. Gadai saham

Menurut Pasal 60 ayat (4) UU PT sekali pun saham telah

digadaikan, tetapi sepanjang mengenai hak suara yang timbul dari

adanya pemilikan saham tersebut, tetap ada pada pemilik saham.

Ketentuan ini menegaskan kembali asas hukum yang tidak

memungkinkan pengalihan hak suara terlepas dari kepemilikan saham

3. Hak menggugat PT

Menurut Pasal 61 UU PT setiap pemegang saham berhak

mengajukan gugatan terhadap PT ke Pengadilan Negeri, apabila

dirugikan karena tindakan PT yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan,

sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi atau Dewan Komisaris. Gugatan

 yang diajukan pada dasarnya berisi permohonan agar PT menghentikan

tindakan yang merugikan tersebut, dan mengambil langkah-langkah

tertentu, baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk

mencegah tindakan serupa di kemudian hari.

4. Gugatan kepada Direksi dan Komisaris

Berdasarkan Pasal 97 ayat (6) UU PT dan Pasal 114 ayat (6) UU PT,

pemegang saham minoritas mempunyai hak bertindak untuk dan atas

nama PT, mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri, terhadap anggota

Direksi dan atau Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau

kelalaiannya menimbulkan kerugian pada PT. Menurut dua ketentuan di

atas, penggugatnya bukan pemegang saham minoritas melainkan PT

nya, Jadi pemegang saham minoritas hanya sekedar mewakili PT saja.

5. Pembelian kembali sahamnya

Menurut Pasal 62 UU PT apabila pemegang saham tidak

menyetujui tindakan PT karena merasa dirugikan dalam hal PT

melakukan

a. Perubahan Anggaran Dasar

 b. Pengalihan atau penjaminan kekayaan PT yang mempunyai nilai

lebih dari 50% kekayaan bersih PT

c.Penggabungan, peleburan, pemisahan, pengambilalihan PT,

Pemegang saham dapat menggunakan haknya agar saham yang

dimilikinya itu dibeli kembali oleh PT dengan harga yang wajar. Namun,

jika akibat dari pelaksanaan hak pemegang saham yang ditentukan

dalam Pasal 62 ini, menyebabkan PT melanggar ketentuan Pasal 37 ayat

(1) b UU PT yakni melebihi batas maksimum pembelian kembali saham

oleh PT, maka PT wajib mengusahakan sisa saham yang ada, dijual

kepada pihak lain.

6. Kedudukan pemegang saham penggabungan, peleburan

Menurut Pasal 122 ayat (3) b UU PT ditentukan bahwa

pemegang saham PT yang melakukan penggabungan, atau PT yang

melakukan peleburan, akan menjadi pemegang saham PT yang

menerima penggabungan, atau menjadi pemegang saham PT hasil

peleburan.

7. Pembubaran
 Selanjutnya, dalam hal PT bubar, sesuai ketentuan Pasal 149 ayat

(1) d UU PT pemegang saham berhak untuk menerima pembayaran sisa

kekayaan hasil likuidasi, sampai dengan dua tahun terhitung sejak

pengumuman bubar dilakukan

8. Penyelenggara RUPS

Menurut Pasal 79 UU PT pemegang saham minoritas dapat

mengajukan permohonan dengan Surat Tercatat kepada Direksi

disertai alasannya, dengan tembusan disampaikan kepada Dewan

Komisaris. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka

waktu 15 hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS

diterima.

Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan, maka permintaan

penyelenggaraan RUPS diajukan lagi kepada Dewan Komisaris. Dewan

Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15

hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

Dalam hal Direksi dan atau Dewan Komisaris tidak melakukan

pemanggilan RUPS, pemegang saham minoritas dapat mengajukan ijin

 Ketua Pengadilan Negeri untuk dapat melakukan sendiri pemanggilan

RUPS dimaksud (Pasal 80 ayat (1) UU PT)

9. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan

Apabila PT melakukan penggabungan, peleburan,

pengambilalihan, pemisahan, maka dalam Pasal 126 ayat (1) UU PT

ditetapkan bahwa PT harus memperhatikan kepentingan pemegang

saham minoritas. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan

pemisahan memberikan hak kepada pemegang saham minoritas agar

sahamnya dibeli oleh PT dengan harga yang wajar, sebagaimana

ditentukan dalam Pasal 62 ayat (1) c UU PT,

10. Pemeriksaan terhadap PT

Menurut ketentuan Pasal 138 ayat (3) a UU PT pemegang saham

minoritas berhak untuk mengajukan permohonan ke Pengadilan

Negeri secara tertulis untuk melakukan pemeriksaan terhadap PT, baik

atas nama diri sendiri maupun atas nama PT, apabila ada dugaan

sebagaimana dirumuskan dalam Pasal 138 ayat (1) UU PT, yaitu :

a. PT melakukan perbuatan hukum yang merugikan pemegang saham

b. Anggota Direksi atau pun Dewan Komisaris melakukan perbuatan

melawan hukum yang merugikan PT atau pemegang saham

Sebelum permohonan ke Pengadilan Negeri diajukan, maka

pemegang saham minoritas yang bersangkutan terlebih dahulu

meminta langsung kepada PT, data atau keterangan yang

dibutuhkannya. Apabila PT tidak memperhatikan permintaan tersebut,

apalagi kalau sampai menolak, maka undang-undang telah

memberikan jalan keluarnya (Pasal 138 ayat (4) UU PT)