OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN
MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN
DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MAHKOTA GROUP TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, DATA ATAU LAPORAN SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS
INI.
Kantor Pusat:
Jl. Pematang Pasir No. 27
Medan 20241
Sumatera Utara, Indonesia
Telepon: (061) 6616133 (Hunting)
Fax: (061) 6616932
Website: www.mahkotagroup.com
Email: corporate@mahkotagroup.com
PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA
FAKTOR RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO FLUKTUASI HARGA PASAR
TERHADAP PRODUK YANG DIHASILKAN PERSEROAN. FAKTOR RISIKO PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA
BAB VI FAKTOR RISIKO DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN
UMUM PERDANA SAHAM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA
SAHAM INI RELATIF TERBATAS.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN
DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini direncanakan akan dicatatkan
pada BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek tanggal 21 Mei 2018 yang telah dibuat
antara Perseroan dengan BEI sepanjang memenuhi persyaratan pencatatan saham yang ditetapkan
oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum
batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan
sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan dan Peraturan No. IX.A.2,
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata
Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung
jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan
yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-
masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang
memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus
tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
PT Panin Sekuritas Tbk dan PT Jasa Utama Capital Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan
Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab
XII tentang Penjaminan Emisi Efek dan Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.
DAFTAR ISI........................................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN............................................................................................................................iii
RINGKASAN..................................................................................................................................................xiv
I. PENAWARAN UMUM..............................................................................................................................1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM................................. 7
III. PERNYATAAN UTANG............................................................................................................................9
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.............................................................................................20
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN........................................................................ 23
VI. FAKTOR RISIKO...................................................................................................................................43
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN........................... 47
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN & ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA.....................................................................................48
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN & ENTITAS ANAK............................................................. 48
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................................................48
2. Riwayat Perubahan Anggaran Dasar dan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan.......... 49
3. Izin Usaha..............................................................................................................................................55
4. Manajemen dan Pengawasan..............................................................................................................58
5. Struktur Organisasi..............................................................................................................................62
6. Sumber Daya Manusia.........................................................................................................................69
7. Keterangan Tentang Entitas Anak & Entitas Asosiasi...................................................................... 74
8. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan antara Perseroan dan Entitas Anak
Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum...................................................................... 87
9. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham yang Berbentuk Badan Hukum....................... 88
10. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI)...............................................................................................90
11. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL)...........................................................................90
12. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility).......................................... 91
13. Keterangan Tentang Transaksi-Transaksi Dengan Pihak Afiliasi.................................................... 92
14. Perjanjian dan Kontrak Penting Dengan Pihak Ketiga..................................................................... 93
15. Keterangan Tentang Aset Tetap Perseroan dan Entitas Anak......................................................... 95
16. Asuransi..............................................................................................................................................109
17. Perkara Hukum Yang Dihadapi Oleh Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Komisaris
Perseroan & Entitas Anak.................................................................................................................. 111
B. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA.................................... 111
1. Umum.................................................................................................................................................. 111
2. Tinjauan Industri................................................................................................................................. 113
3. Kegiatan Usaha Perseroan................................................................................................................ 115
4. Keunggulan Kompetitif...................................................................................................................... 116
5. Strategi Usaha.................................................................................................................................... 117
6. Proses Produksi................................................................................................................................. 119
i
7. Pemasaran..........................................................................................................................................120
8. Persaingan Usaha..............................................................................................................................120
9. Kecenderungan Usaha......................................................................................................................120
10. Prospek Usaha...................................................................................................................................121
11. Pengembangan Usaha.......................................................................................................................123
IX. EKUITAS..............................................................................................................................................124
X. KEBIJAKAN DIVIDEN.........................................................................................................................126
XI. PERPAJAKAN.....................................................................................................................................127
XII. PENJAMINAN EMISI EFEK................................................................................................................129
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL............................................................... 131
XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING
LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM.........................................................................................133
XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM...................................................................................................141
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM........ 148
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM........................................................................................................149
XVIII.LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN & LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN.............................. 201
ii
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 UUPM,
yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris
dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau
lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) Perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu Penjamin Emisi Efek untuk menjual Saham
yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana.
AMDAL : Berarti Analisis Mengenai Dampak Atas Lingkung, yaitu kajian mengenai
dampak besar dan penting suatu usaha dan/atau kegiatan yang
direncanakan pada lingkungan hidup yang diperlukan bagi proses
pengambilan keputusan tentang penyelenggaraan usaha dan/atau
kegiatan yang direncanakan pada lingkungan hidup yang diperlukan bagi
proses pengambilan keputusan tentang penyelenggaraan usaha
dana/atau kegiatan di Indonesia. Dasar hukum AMDAL adalah Peraturan
Pemerintah No. 27 Tahun 1999 tentang “Analisis Mengenai Dampak
Lingkungan”.
Anggota Bursa : Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1
ayat (2) UUPM.
BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, salah satu lembaga penunjang pasar
modal Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 48 UUPM yang
melakukan pengelolaan administrasi saham Perseroan, termasuk Saham
Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham yang ditunjuk
oleh Perseroan, dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom,
berkedudukan di Jakarta Pusat.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK
untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti dan penerima
hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1)
UUPM.
Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang
merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal
Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Presiden
No. 62 Tahun 2005 dan KMK No. 606/KMK.01/2005 tanggal
30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam dan LK jo.
Peraturan Menteri Keuangan RI No. 184/PMK.01/2010 tanggal
11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian
Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
iii
Per tanggal 31 Desember 2012, fungsi Bapepam dan LK telah beralih
menjadi OJK.
BEI atau Bursa Efek : Berarti Bursa Efek Indonesia, bursa efek sebagaimana dimaksud dalam
pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh
Bursa, suatu Perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, di mana
tempat saham Perseroan akan dicatatkan.
CIF : Berarti Cost, Insurance, and Freight, yaitu syarat penjualan dimana pihak
penjual menanggung seluruh biaya dan ongkos-ongkos yang dikeluarkan
dan harus dibayar di pelabuhan asal, termasuk biaya pengapalan dan
asuransi selama perjalanan sampai pelabuhan tujuan.
Daftar Pemegang Saham atau DPS : Berarti Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif
di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada
KSEI.
Daftar Pemesanan Pembelian Saham : Berarti suatu daftar yang memuat nama-nama dari pemesan dan jumlah
atau DPPS Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, dan disusun berdasarkan
Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing
Penjamin Emisi Efek.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak
Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek.
iv
2) Atas dasar Pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
Effluent : Berarti limbah cair yang dihasilkan proses produksi CPO yang digunakan
sebagai pupuk organik
Emisi : Berarti suatu tindakan dari Perseroan untuk menawarkan Saham Yang
Ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana
Saham di Pasar Perdana untuk dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa
Efek.
FFA : Berarti Free Fatty Acid atau asam lemak bebas yaitu salah satu ukuran
yang dipergunakan untuk menentukan kualitas CPO yang dihasilkan.
Force Majeure : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau
huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya.
Formulir Konfirmasi Penjatahan atau : Berarti formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang
FKP merupakan konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai
tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh
Perseroan pada Pasar Perdana.
Formulir Pemesanan Pembelian : Berarti Asli formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan atau
Saham atau FPPS fotokopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang harus dibuat dalam
rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi secara lengkap,
dibubuhi tandatangan asli pemesan serta diajukan oleh pemesan kepada
Penjamin Emisi Efek pada saat memesan Saham Yang Ditawarkan selama
periode Masa Penawaran.
Harga Penawaran : Berarti Harga setiap Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum
Perdana Saham Perseroan, yaitu sebesar Rp225,- (dua ratus dua puluh
lima Rupiah).
v
Hari Bursa : Berarti Setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek,
yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari
libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
Hari Kalender : Berarti Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan
hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.
Hari Kerja : Berarti Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau hari kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah
Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.
Informasi atau Fakta Material : Berarti informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa,
kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga saham pada
Bursa Efek dan/atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain
yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik, yang dalam hal ini adalah
Kantor Akuntan Publik Rama Wendra.
Kemenkumham : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Hukum dan
Perundang-undangan Republik Indonesia. Departemen Kehakiman
Republik Indonesia, atau nama lainnya). suatu organisasi pemerintah
yang berada di bawah dan bertanggung jawab kepada Presiden dan
dipimpin oleh seorang Menteri, serta memiliki fungsi, tugas dan
tanggung jawab yang telah diatur dalam Peraturan Presiden Republik
Indonesia Nomor 44 Tahun 2015 tentang Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo saham dalam Rekening
Efek yang diterbitkan oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau
Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di
Pasar Sekunder.
Konsultan Hukum : Berarti Raja Sirait & Rekan yang melakukan pemeriksaan atas fakta
hukum yang ada mengenai Perseroan serta keterangan hukum lain yang
berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang
Ditawarkan menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan
No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran
Umum. Dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah PT Panin
Sekuritas Tbk.
vi
Masa Penawaran Umum : Berarti jangka waktu yang berlangsung paling kurang 1 (satu) hari kerja
dan paling lama 5 (lima) hari kerja sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2,
dimana masyarakat dapat mengajukan pemesanan Saham sebagaimana
diatur dalam FPPS dan Bab XV mengenai Tata Cara Pemesanan Saham.
Masyarakat : Berarti Perorangan baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara
Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun
badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan
hukum di Indonesia ataupun di luar negeri.
Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia (dahulu dikenal
dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah
nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-undangan
Republik Indonesia).
OER : Berarti produk kelapa sawit yang telah diproses ke dalam bentuk minyak.
Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen dan bebas campur tangan pihak lain,
yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang Nomor: 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011
Tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor: 21 Tahun 2011).
Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor
Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan
Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima
hak dan kewajibannya.
Pasar Perdana : Berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh
Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham
Yang Ditawarkan dicatatkan pada BEI.
Pasar Sekunder : Berarti perdagangan saham pada BEI setelah Tanggal Pencatatan.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau
pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.
Penawaran Awal (Bookbuilding) : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
menggunakan Prospektus Awal sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang antara lain bertujuan
untuk mengetahui minat calon pembeli atas saham yang akan
ditawarkan dan atau perkiraan harga penawaran saham.
Penawaran Umum : Berarti Kegiatan penawaran saham yang dilakukan oleh Perseroan untuk
menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih
dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Efek : Berarti perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan
Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan,
menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan
pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan
vii
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan
Bagian Penjaminan, dengan memperhatikan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek : Berarti pihak yang bertanggung-jawab atas penyelenggaraan dan
penatalaksanaan Penawaran Umum Perdana Saham sesuai dengan
ketentuan, dalam hal ini adalah PT Panin Sekuritas Tbk. dan PT Jasa
Utama Capital Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Peraturan No. IX.A.1 : Berarti Peraturan No. IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan
Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran.
Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan No. IX.E.1 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi
Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Peraturan No. IX.E.2 Berarti Peraturan No. IX.E.2 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Peraturan No. IX.J.1 : Berarti Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok
Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
Peraturan KSEI : Berarti Peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000
tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh OJK
sesuai dengan surat keputusan No. S-1053/PM/2000 tanggal
15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian
Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.
Peraturan Pencatatan Bursa Efek : Berarti Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A, Lampiran Keputusan
Direksi Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal
20 Januari 2014 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas
Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat.
Perjanjian Pendaftaran Efek di KSEI : Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
No. SP-037/SHM/KSEI/0418 tanggal 11 April 2018, yang dibuat dibawah
tangan bermaterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Pendahuluan Pencatatan : Berarti Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, yang dibuat oleh dan
Efek antara Perseroan dan Bursa Efek Indonesia tanggal 21 Mei 2018 yang
dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
viii
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Dalam Rangka Penawaran
atau PPEE Umum Perdana Saham Perseroan No. 23 tanggal 8 Maret 2018,
sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek No. 74 tanggal 17 Mei 2018 dan Akta Perubahan II Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek No. 77 tanggal 25 Juni 2018, yang semuanya
dibuat dihadapan Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si. Notaris di
Jakarta.
Perjanjian Pengelolaan Administrasi : Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 24 tanggal
Saham atau PPAS 8 Maret 2018 yang dibuat dihadapan Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H.,
M.Si., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya yang sah
dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, antara
Perseroan dengan PT Datindo Entrycom selaku BAE.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib diajukan oleh Perseroan kepada OJK
sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan saham yang
ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto
POJK No. 7/2017.
Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini
adalah PT Mahkota Group Tbk., berkedudukan dan berkantor pusat di
Kota Medan, Sumatera Utara, suatu perseroan terbatas yang didirikan
menurut dan berdasarkan hukum dan Undang–undang Negara Republik
Indonesia atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Perusahaan Efek : Berarti Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana
yang ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau sukuk.
POJK No. 8/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.
POJK No. 10/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan atas
Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
POJK No. 23/2017 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 23/POJK.04/2017 tanggal
22 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo
POJK No. 25/2017 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 25/POJK.04/2017 tanggal
22 Juni 2017 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum
Penawaran Umum
POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2016
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
ix
POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit
Internal.
Program Employee Stock Allocation : Berarti program pemberian saham penghargaan kepada karyawan oleh
atau Program ESA Perseroan, dengan mengalokasikan saham sebesar 5,00% (lima persen)
dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana
Saham atau sebanyak 35.184.400 (tiga puluh lima juta seratus delapan
puluh empat ribu empat ratus) saham berdasarkan Akta No. 20/2018 dan
ditetapkan oleh Direksi berdasarkan Surat Keputusan No.
B001/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018 yang memberikan
persetujuan atas persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA.
Program Management and : Berarti program pemberian hak opsi untuk membeli saham kepada
Employee Stock Option Program Peserta Program MESOP yakni anggota Dewan Komisaris
atau Program MESOP (kecuali komisaris independen), anggota Direksi dan karyawan
Perseroan yang tercatat dalam daftar karyawan tetap dan aktif Perseroan
yang tercatat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal pendistribusian hak
opsi serta karyawan senior yang tidak dalam status terkena sanksi
administratif yaitu Superintendent, Manager, General Manager dan
Head Perseroan (“Peserta”).
Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam
Prospektus yang disampaikan kepada OJK, sebagai bagian dari
Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Harga Penawaran,
Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan
persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan sesuai dengan
POJK No. 23/2017.
x
Prospektus Ringkas : Berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal berisikan fakta-fakta dan
pertimbangan-pertimbangan terpenting yang disusun dan diterbitkan
oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek
sesuai dengan POJK No. 8/2017 dan yang akan diumumkan dalam
sekurang-kurangnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan
dari OJK bahwa Perseroan dapat mengumumkan Prospektus Ringkas
sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik
pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau
Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang
ditandatangani pemegang saham.
Rupiah atau Rp. : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.
RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ Perusahaan Terbuka
yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau
Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang
Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka.
RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan, Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas serta peraturan-peraturan pelaksanaannya,
dan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka, dimana beberapa ketentuan di dalamnya telah
diubah dengan Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 32/POJK.04/2014.
Saham Baru : Berarti Saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dikeluarkan
dari Portepel Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana
Saham.
Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham-saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum Perdana Saham,
sebanyak 20,00% (dua puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor
setelah Penawaran Umum Perdana Saham selesai dilaksanakan atau
sebanyak 703.688.000 (tujuh ratus tiga juta enam ratus delapan puluh
delapan ribu) saham baru, masing-masing Saham dengan Nilai Nominal
Rp. 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan dan dijual
melalui Penjamin Emisi Efek kepada Masyarakat melalui Penawaran
Umum Perdana Saham menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan
akan dicatatkan pada Bursa Efek, yang kepastian jumlah sahamnya akan
ditentukan kemudian.
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Saham Yang Ditawarkan kepada para
pembeli Saham Yang Ditawarkan melalui distribusi elektronik
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, yang
akan dilangsungkan secara bersamaan dengan Tanggal Pembayaran.
xi
Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi saham ke dalam Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Efek di KSEI, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Penawaran Umum Perdana
Saham kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam rekening Perseroan
(in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek, yang akan dilangsungkan secara bersamaan dengan Tanggal
Distribusi.
Tanggal Pengembalian Uang : Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang
Pemesanan Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui para
Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan (jika ada) kepada para pemesan
saham atau dalam hal Penawaran Umum Perdana Saham dibatalkan,
dimana tidak boleh lebih lambat dari dua Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan atau dua Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang mengakibatkan batalnya
Penawaran Umum Perdana Saham.
Tangal Penjatahan : Berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, tanggal mana akan jatuh
selambat-lambatnya dua Hari Kerja setelah penutupan Masa Penawaran
Umum Perdana Saham, pada saat mana Manajer Penjatahan
menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan.
xii
SINGKATAN PEMEGANG SAHAM DAN ENTITAS ANAK
xiii
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus
ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan.
Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah
disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
1. UMUM
PT Mahkota Group, Tbk. (“Perseroan”) didirikan dengan nama PT Mahkota Group pada tahun 2011 berdasarkan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 7 tanggal 7 Januari 2011, yang dibuat dihadapan
Notaris Cipto Soenaryo, SH, Notaris di Medan, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-08250.AH.01.01.Tahun 2011
tanggal 18 Februari 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0013310.AH.01.09.Tahun 2011
tanggal 18 Februari 2011 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 31 Juli
2012, Tambahan No. 28990 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar Perseroan pada Akta Pendirian selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan, dan
terakhir berdasarkan Akta Peryataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 20 tanggal 7 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Dr. Irawan
Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0005311.AH.01.02.Tahun
2018 tanggal 7 Maret 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0099024 tanggal 7 Maret 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0032802.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018 (“Akta No. 20/2018”).
Sebagaimana termaksud dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan kegiatan Perseroan
adalah berusaha dalam bidang jasa konsultasi bisnis dan manajemen, perdagangan, industri, pembangunan,
pertanian dan perkebunan, pengangkutan darat. Keterangan lengkap dapat dilihat pada Bab VIII mengenai
Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh Perseroan bergerak dalam
bidang industri kelapa sawit baik langsung maupun melalui Entitas Anak.
Berdasarkan Akta Peryataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa Perseroan No. 20 tanggal 7 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H.,
M.Si., Notaris di Jakarta, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan
adalah sebagai berikut:
xiv
Apabila Saham Yang Ditawarkan Perseroan habis terjual seluruhnya dalam Penawaran Umum ini, maka struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham
secara proforma akan menjadi sebagai berikut:
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Modal Dasar 11.259.000.000 1.125.900.000.000 11.259.000.000 1.125.900.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh :
PT Mahkota Global Investama 2.814.749.900 281.474.990.000 99,999996 2.814.749.900 281.474.990.000 79,999986
Ny. Mily 100 10.000 0,000004 100 10.000 0,000003
Masyarakat - - 703.688.000 70.368.800.000 20,000011
Jumlah Modal Ditempatkan dan
2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000 3.518.438.000 351.843.800.000 100,000000
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 8.444.250.000 844.425.000.000 7.740.562.000 774.056.200.000
Saham baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan
pemegangnya hak yang saham dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah
ditempatkan dan disetor penuh.
Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan adalah sebagai
berikut:
Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak 703.688.000 (tujuh ratus tiga juta enam ratus delapan
puluh delapan ribu) Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 20,00%
(dua puluh persen) dari Modal ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, termasuk
saham yang akan dialokasikan untuk pelaksanaan Program ESA
sebanyak 35.184.400 (tiga puluh lima juta seratus delapan puluh
empat ribu empat ratus) saham atau sebesar 5,00% (lima persen)
dari jumlah Saham Yang Ditawarkan.
Nilai Nominal : Rp. 100,- (seratus Rupiah) per saham.
Harga Penawaran Saham : Rp. 225,- (dua ratus dua puluh lima Rupiah) per saham yang harus
dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham atau FPPS.
Total Penawaran Umum Perdana : Rp. 158.329.800.000,- (seratus lima puluh delapan miliar tiga
ratus dua puluh sembilan juta delapan ratus ribu Rupiah).
Tanggal Penawaran Umum : 3 – 9 Juli 2018
Tanggal Penjatahan : 10 Juli 2018
Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 11 Juli 2018
Tanggal Pencatatan di BEI : 12 Juli 2018
Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya merupakan Saham Baru
yang berasal dari portepel Perseroan dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor
penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas
pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan
UUPM.
Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau
dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain.
Keterangan lebih rinci mengenai Saham Yang Ditawarkan dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai
Penawaran Umum dalam Prospektus ini.
xv
5. PROGRAM PEMBERIAN SAHAM PENGHARGAAN DALAM PROGRAM ESA (EMPLOYEE STOCK
ALLOCATION)
Program Employee Stock Allocation (“ESA”) atau alokasi saham karyawan ini merupakan program pemberian
alokasi kepemilikan saham Perseroan kepada pegawai Perseroan dengan jumlah yang telah ditentukan sesuai
dengan ketentuan peraturan pasar modal yang berlaku dan sesuai dengan Keputusan Direksi Perseroan yang
disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Jenis saham yang akan dialokasikan dalam Program ESA adalah
Saham Penghargaan.
Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan mengadakan Program ESA dengan
mengalokasikan saham sebesar 5% (lima persen) atau sebanyak 35.184.400 (tiga puluh lima juta seratus delapan
puluh empat ribu empat ratus) saham berdasarkan Akta No. 20/2018 dan ditetapkan oleh Direksi berdasarkan
Surat Keputusan No. No. 001/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018 yang memberikan persetujuan atas
persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA. Harga pelaksanaan saham ESA sama dengan Harga
Penawaran.
Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, dan
Program ESA seperti dijelaskan di atas, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan
sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan Program ESA secara proforma
menjadi sebagai berikut:
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Modal Dasar 11.259.000.000 1.125.900.000.000 11.259.000.000 1.125.900.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh :
PT Mahkota Global Investama 2.814.749.900 281.474.990.000 99,999996 2.814.749.900 281.474.990.000 79,999986
Ny. Mily 100 10.000 0,000004 100 10.000 0,000003
Masyarakat - - - 668.503.600 66.850.360.000 19,000011
Pegawai (Program ESA) - - - 35.184.400 3.518.440.000 1,000001
Jumlah Modal Ditempatkan dan
2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000 3.518.438.000 351.843.800.000 100,000000
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 8.444.250.000 844.425.000.000 7.740.562.000 774.056.200.000
Pelaksanaan program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat dalam Peraturan No. IX.A.7.
Keterangan lebih rinci mengenai Program ESA dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum
dalam Prospektus ini.
Berdasarkan Akta No. 20/2018, Perseroan juga telah menyetujui untuk melaksanakan Program MESOP dengan
jumlah sebanyak 351.843.800 (tiga ratus lima puluh satu juta delapan ratus empat puluh tiga ribu delapan ratus)
saham atau sebesar 10,00% (sepuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran
Umum Perdana Saham dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di Bursa
Efek Indonesia pada pada Harga Pelaksanaan yang akan ditentukan kemudian dengan mengacu pada ketentuan
yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep
305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yang telah diubah dengan Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek
Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tertanggal 20 Januari 2014 dan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.
002/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018.
Dengan asumsi terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Saham Perdana ini dan
seluruh saham Program MESOP diserap oleh Peserta Program MESOP, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Program MESOP secara proforma menjadi
sebagai berikut:
xvi
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Modal Dasar 11.259.000.000 1.125.900.000.000 11.259.000.000 1.125.900.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh :
PT Mahkota Global Investama 2.814.749.900 281.474.990.000 99,999996 2.814.749.900 281.474.990.000 72,727260
Ny. Mily 100 10.000 0,000004 100 10.000 0,000003
Masyarakat - - - 668.503.600 66.850.360.000 17,272737
Pegawai (Program ESA) - - - 35.184.400 3.518.440.000 0,909091
Program MESOP - - - 351.843.800 35.184.380.000 9,090909
Jumlah Modal Ditempatkan dan
2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000 3.870.281.800 387.028.180.000 100,000000
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 8.444.250.000 844.425.000.000 7.388.718.200 738.871.820.000
Keterangan lebih rinci mengenai Program MESOP dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran
Umum dalam Prospektus ini.
Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-
biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum, akan dipergunakan Perseroan untuk melakukan
peningkatan setoran modal ke Entitas Anak Perseroan, yaitu:
1. Sebesar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan industri hilir melalui investasi ke
Entitas Anak;
2. Sebesar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk modal kerja ke Entitas Anak, yaitu MUL, BIM dan
ISA.
Apabila Perseroan tidak berhasil mendapatkan seluruh dana hasil Penawaran Umum yang diharapkan,
Perseroan akan mencari sumber pembiayaan lainnya, antara lain melalui pinjaman dari pihak ketiga untuk
mendanai rencana pembangunan pabrik Refinery dan Kernel Crushing Plant.
Keterangan lebih rinci mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus mengenai
Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum dalam Prospektus ini.
xvii
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
RASIO KEUANGAN
31 DESEMBER
KETERANGAN
2017 2016 2015
RASIO KEUANGAN (X)
Aset Lancar / Liabilitas Lancar 0,41 0,34 0,32
Aset Tidak Lancar / Liabilitas Tidak Lancar 4,95 2,43 2,30
Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 1,75 1,52 1,28
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 0,57 0,66 0,78
Jumlah Liabilitas / Ekuitas 1,33 1,91 3,62
Jumlah Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Jumlah Aset 0,03 0,07 0,06
Jumlah Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Ekuitas 0,06 0,21 0,28
Keterangan lebih rinci mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab IV mengenai
Ikhtisar Data Keuangan Penting dalam Prospektus ini.
9. FAKTOR RISIKO
Sebagaimana dengan dunia usaha pada umumnya. Perseroan tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang
dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan.
Risiko usaha dibawah ini merupakan risiko-risiko material dan telah diurutkan sesuai dengan bobot risiko.
berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan.
xviii
B. Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat
Mempengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Perseroan
1. Risiko Perubahan Teknologi
2. Risiko Kelangkaan Sumber Daya
Keterangan lebih rinci mengenai Faktor Risiko dapat dilihat pada Bab VI Prospektus mengenai Faktor Risiko
dalam Prospektus ini.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki 3 (empat) Entitas Anak dan 1 (satu) Entitas Asosiasi
adalah sebagai berikut:
Keterangan lebih rinci mengenai Entitas Anak Perseroan dapat dilihat Pada Bab VIII mengenai Keterangan
Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha pada sub bab mengenai
Keterangan Mengenai Entitas Anak dalam Prospektus ini.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah
sebagai berikut:
Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, manajemen Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas
kepada Pemegang Saham Perseroan sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih yang
dihasilkan Perseroan dimulai untuk tahun buku 2018 dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan
Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan.
Keterangan lebih rinci mengenai Kebijakan Dividen Perseroan dapat dilihat pada Bab X Prospektus mengenai
Kebijakan Dividen dalam Prospektus ini.
xix
Halaman ini sengaja dikosongkan
xx
I. PENAWARAN UMUM
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 703.688.000 (tujuh ratus tiga juta
enam ratus delapan puluh delapan ribu) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 20,00% (dua puluh persen) dari
jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, yang merupakan
saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan (“Saham yang Ditawarkan”) dengan Nilai Nominal Rp 100,-
(seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran Rp. 225,- (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap
saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dan akan
dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia. Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sejumlah Rp.
158.329.800.000,- (seratus lima puluh delapan miliar tiga ratus dua puluh sembilan juta delapan ratus ribu
Rupiah).
Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 20 tanggal
7 Maret 2018, Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 001/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018 dan
Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 002/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018, Perseroan menyetujui
Program Alokasi Saham Kepada Karyawan (Employee Stock Allocation atau “ESA”) dengan mengalokasikan
sebanyak 35.184.400 (tiga puluh lima juta seratus delapan puluh empat ribu empat ratus) saham atau sebesar
5,00% (lima persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham dan Program
Opsi Kepemilikan Saham kepada Karyawan dan Manajemen (Management and Employee Stock Option Plan atau
“MESOP”) sebanyak 351.843.800 (tiga ratus lima puluh satu juta delapan ratus empat puluh tiga ribu delapan
ratus) saham atau sebesar 10,00% (sepuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan
setelah Penawaran Umum Saham ada Harga Pelaksanaan yang akan ditentukan kemudian dengan mengacu
pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek
Jakarta No. Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yang telah diubah dengan Surat Keputusan Direksi PT
Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tertanggal 20 Januari 2014. Informasi lebih lengkap mengenai
program ESA dan MESOP dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.
Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel
Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan
Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain
hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas
pembagian Saham Bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
Kantor Pusat:
Jl. Pematang Pasir No. 27
Medan 20241
Sumatera Utara, Indonesia
Telepon: (061) 6616133 (Hunting)
Fax: (061) 6616932
Website: www.mahkotagroup.com
Email: corporate@mahkotagroup.com
1
FAKTOR RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH
RISIKO FLUKTUASI HARGA PASAR TERHADAP PRODUK YANG DIHASILKAN PERSEROAN. RISIKO USAHA
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI FAKTOR RISIKO DALAM
PROSPEKTUS INI.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG
DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN
PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM
PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN,
PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK
AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.
Perseroan didirikan dengan nama PT Mahkota Group yang berkedudukan di Medan, Sumatera Utara,
sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 7 tanggal 7 Januari 2011 yang dibuat
di hadapan Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di Medan. Akta Pendirian Perseroan telah memperoleh
pengesahan badan hukum Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat No. AHU-08250.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 18 Februari 2011 dan telah didaftarkan pada
Daftar Perseroan No. AHU-0013310.AH.01.09.Tahun 2011 tertanggal 18 Februari 2011 serta telah diumumkan
pada Tambahan Berita Negara No. 61 tanggal 31 Juli 2012, Tambahan No. 28990 (“Akta Pendirian Perseroan”).
Anggaran dasar Perseroan pada Akta Pendirian selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan, dan
terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 20 tanggal 7 Maret 2018, yang dibuat dihadapan
Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas dari Kemenkumham No. AHU-0005311.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 7 Maret 2018,
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0099023 dan
No. AHU-AH.01.03-0099024 tanggal 7 Maret 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0032802.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018 (“Akta No. 20/2018”).
Susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan adalah sebagai berikut:
Apabila Saham Yang Ditawarkan Perseroan habis terjual seluruhnya dalam Penawaran Umum ini, maka struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham
secara proforma akan menjadi sebagai berikut:
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Modal Dasar 11.259.000.000 1.125.900.000.000 11.259.000.000 1.125.900.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh :
PT Mahkota Global Investama 2.814.749.900 281.474.990.000 99,999996 2.814.749.900 281.474.990.000 79,999986
Ny. Mily 100 10.000 0,000004 100 10.000 0,000003
Masyarakat - - 703.688.000 70.368.800.000 20,000011
Jumlah Modal Ditempatkan dan
2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000 3.518.438.000 351.843.800.000 100,000000
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 8.444.250.000 844.425.000.000 7.740.562.000 774.056.200.000
Saham baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan
pemegangnya hak yang saham dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah
ditempatkan dan disetor penuh.
2
PROGRAM KEPEMILIKAN SAHAM MANAJEMEN DAN PEGAWAI PERSEROAN
(“PROGRAM ESA”)
Program Employee Stock Allocation (“ESA”) atau alokasi saham karyawan ini merupakan program pemberian
alokasi kepemilikan saham Perseroan kepada pegawai Perseroan dengan jumlah yang telah ditentukan sesuai
dengan ketentuan peraturan pasar modal yang berlaku dan sesuai dengan Keputusan Direksi Perseroan yang
disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Jenis saham yang akan dialokasikan dalam Program ESA adalah
Saham Penghargaan.
Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan mengadakan Program ESA dengan
mengalokasikan saham sebesar 5% (lima persen) atau sebanyak 35.184.400 (tiga puluh lima juta seratus delapan
puluh empat ribu empat ratus) saham berdasarkan Akta No. 20/2018 dan ditetapkan oleh Direksi berdasarkan
Surat Keputusan No. No. 001/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018 yang memberikan persetujuan atas
persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA. Harga pelaksanaan saham ESA sama dengan Harga
Penawaran.
Saham Penghargaan
Saham Penghargaan yaitu alokasi saham yang diberikan secara cuma-cuma oleh Perseroan kepada seluruh
Peserta Program ESA dengan jumlah saham sebanyak 35.184.400 (tiga puluh lima juta seratus delapan puluh
empat ribu empat ratus) saham. Saham Penghargaan memiliki lock-up period selama 24
(dua puluh empat) bulan dengan ketentuan apabila selama masa lock-up Peserta berhenti bekerja kecuali
pensiun, diberhentikan dengan tidak hormat karena terlibar perkara kriminal atau menyerahkan hak
kepesertaannya kepada Perseroan atas kemauan sendiri maka hak atas Saham Penghargaan menjadi gugur.
Biaya-biaya yang akan timbul sehubungan dengan Program ESA berupa pemberian Saham Penghargaan akan
ditanggung oleh Perseroan yang sumber dananya berasal dari kas Perseroan.
Perseroan akan menerbitkan konfirmasi alokasi Saham Penghargaan kepada Peserta, Peserta wajib
menyampaikan Pernyataan dan Pengikatan Diri Dalam Rangka Program Kepemilikan Saham Dalam Rangka
Penawaran Umum Perseroan yang menyatakan Peserta menerima Saham Penghargaan dan melakukan
pemesanan Saham Jatah Pasti sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Perseroan dalam Program ESA ini.
Perseroan akan menyampaikan daftar Peserta Program ESA serta jumlah saham dalam Program ESA kepada
Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta melakukan pembayaran dengan jumlah penuh seluruh saham dalam
Program ESA dengan harga yang sama dengan harga Penawaran Umum, pembayaran dilakukan pada rekening
bank yang ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menerima pembayaran pemesanan saham dalam
rangka Penawaran Umum ini, dengan jumlah penuh.
• Retensi
Mempertahankan karyawan yang ada dan berkualitas akan menjadi lebih mudah jika mereka memiliki
penyertaan modal.
• Rasa Memiliki
Meningkatkan rasa kepemilikan terhadap Perseroan oleh karyawan Perseroan, sehingga mempunyai rasa
memiliki dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas dan motivasi kerja dari masing-masing karyawan
yang pada akhirnya akan meningkatkan kinerja Perusahaan secara keseluruhan.
3
• Pengembangan Budaya Kelompok
Dengan dilibatkannya karyawan dalam Program ESA akan meningkatkan jiwa kebersamaan dan kerja tim,
dimana seluruh karyawan bekerja sama memfokuskan pada tujuan kinerja Perseroan.
Saham Penghargaan dicatatkan oleh Perseroan sebagai insentif kepada karyawan serta merupakan Obyek Pajak
Penghasilan Pasal 21.
Setelah periode lock-up berakhir dan peserta program ESA melakukan transaksi penjualan saham melalui
Bursa Efek Indonesia atau diluar Bursa Efek Indonesia maka pajak penghasilan akan dibebankan kepada
masing-masing Peserta Program ESA. Atas pelaksanaan penjualan tersebut, berlaku ketentuan perpajakan
sebagai berikut:
1. Untuk pelaksanaan penjualan melalui bursa efek akan dikenakan pajak yang bersifat final yang besarnya 0,1%
(nol koma satu persen) dari nilai transaksi.
2. Untuk pelaksanaan penjualan saham diluar bursa efek akan dikenakan pajak yang diperhitungkan dari capital
gain yang diterima oleh peserta dan akan dikenakan pajak progresif sesuai dengan tarif yang berlaku.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dan pelaksanaan Program ESA dalam
Penawaran Umum ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah
Penawaran Umum secara proforma adalah sebagai berikut:
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Modal Dasar 11.259.000.000 1.125.900.000.000 11.259.000.000 1.125.900.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh :
PT Mahkota Global Investama 2.814.749.900 281.474.990.000 99,999996 2.814.749.900 281.474.990.000 79,999986
Ny. Mily 100 10.000 0,000004 100 10.000 0,000003
Masyarakat - - - 668.503.600 66.850.360.000 19,000011
Pegawai (Program ESA) - - - 35.184.400 3.518.440.000 1,000001
Jumlah Modal Ditempatkan dan
2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000 3.518.438.000 351.843.800.000 100,000000
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 8.444.250.000 844.425.000.000 7.740.562.000 774.056.200.000
Pelaksanaan program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat dalam Peraturan No. IX.A.7.
Berdasarkan Akta No. 20/2018, Perseroan juga telah menyetujui untuk melaksanakan Program MESOP dengan
jumlah sebanyak 351.843.800 (tiga ratus lima puluh satu juta delapan ratus empat puluh tiga ribu delapan ratus)
saham atau sebesar 10,00% (sepuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran
Umum Perdana Saham dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di Bursa
Efek Indonesia pada pada Harga Pelaksanaan yang akan ditentukan kemudian dengan mengacu pada ketentuan
yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep
305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yang telah diubah dengan Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek
Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tertanggal 20 Januari 2014 dan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.
002/CRSC/MG/IV/2018 tanggal 3 April 2018.
4
a. Karyawan tetap dalam jenjang tertentu yang akan ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi yang
tercatat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal pendistribusian hak opsi
b. Karyawan senior yang tidak dalam status terkena sanksi administratif pada saat implementasi
Program MESOP, yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan, yaitu Superintendent, Manager,
General Manager dan Head Perseroan.
Harga pelaksanaan hak opsi akan ditetapkan berdasarkan Peraturan Pencatatan Bursa Efek Indonesia,
dimana harga pelaksanaan adalah sekurang-kurangnya 90% dari rata-rata harga penutupan saham Perseroan
selama kurun waktu 25 Hari Bursa berturut-turut di pasar reguler sebelum pelaporan rencana pelaksanaan ke
Bursa Efek Indonesia. Peserta yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib membayar secara
penuh harga pelaksanaan dan biaya-biaya lainnya yang timbul dalam rangka pelaksanaan hak opsi tersebut.
Perseroan akan menunjuk tim pengelola Program MESOP yang terdiri dari divisi sumber daya manusia.
Tujuan utama dari Program MESOP adalah untuk memberikan penghargaan dan sebagai bagian dari program
total reward kepada karyawan atas kontribusinya kepada Perseroan serta meningkatkan rasa memiliki
(sense of belonging) manajemen dan karyawan terhadap Perseroan yang diharapkan dapat meningkatkan nilai
Perseroan (stakeholder value).
Dengan asumsi terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Saham Perdana ini dan
seluruh saham Program MESOP diserap oleh Peserta Program MESOP, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Program MESOP secara proforma menjadi
sebagai berikut:
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Modal Dasar 11.259.000.000 1.125.900.000.000 11.259.000.000 1.125.900.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh :
PT Mahkota Global Investama 2.814.749.900 281.474.990.000 99,999996 2.814.749.900 281.474.990.000 72,727260
Ny. Mily 100 10.000 0,000004 100 10.000 0,000003
Masyarakat - - - 668.503.600 66.850.360.000 17,272737
Pegawai (Program ESA) - - - 35.184.400 3.518.440.000 0,909091
5
SEBELUM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM SETELAH PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
KETERANGAN Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp. 100) (Rp. 100)
Program MESOP - - - 351.843.800 35.184.380.000 9,090909
Jumlah Modal Ditempatkan dan
2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000 3.870.281.800 387.028.180.000 100,000000
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 8.444.250.000 844.425.000.000 7.388.718.200 738.871.820.000
Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 703.688.000 (tujuh ratus tiga juta enam ratus delapan puluh delapan
ribu) Saham Baru yang berasal dari portepel atau sebesar 20,00% (dua puluh persen) dari modal ditempatkan
dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, maka Perseroan atas nama pemegang saham
lama akan mencatatkan pula seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum
Perdana Saham sejumlah 2.814.750.000 (dua miliar delapan ratus empat belas juta tujuh ratus lima puluh ribu)
saham dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham.
Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI seluruhnya adalah
sebanyak 3.518.438.000 (tiga miliar lima ratus delapan belas juta empat ratus tiga puluh delapan ribu) saham
atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran
Umum Perdana Saham ini.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 25/2017 mengenai Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum
Penawaran Umum, maka MGI dan Ny. Mily sebagai pemegang saham lama Perseroan, tidak akan mengalihkan
seluruh kepemilikan atas saham Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan menjadi Efektif.
6
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi
biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum, akan dipergunakan Perseroan untuk melakukan
peningkatan setoran modal ke Entitas Anak Perseroan, yaitu:
1. Sebesar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan industri hilir melalui investasi ke
Entitas Anak MUL (Entitas Anak Perseroan), yaitu ISA (Entitas Anak MUL) yang akan digunakan untuk
pembangunan pabrik Refinery dan Kernel Crushing Plant yang berlokasi di jalan Duri – Dumai, Desa Bathin
Sobanga, Kabupaten Bengkalis, Propinsi Riau. Pembangunan pabrik tersebut membutuhkan waktu 8
(delapan) bulan, terhitung 3 (tiga) bulan sejak Perseroan menerima dana hasil Penawaran Umum Perdana
Saham. Tujuan pembangunan pabrik Refinery dan KCP adalah untuk memberi nilai tambah bagi Perseroan.
Dengan adanya pembangunan pabrik Refinery dan Kernel Crushing Plant, Perseroan dapat melakukan sistem
pemurnian yang dapat menghasilkan produk turunan olein (minyak makan) dan sterin (bahan baku margarin
dan oleochemical) serta produk turunan lainnya. Dengan adanya pengembangan industri hilir ini, Perseroan
berharap dapat meningkatkan pendapatan Perseroan;
2. Sebesar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk modal kerja ke Entitas Anak, yaitu MUL, BIM dan
ISA.
Apabila Perseroan tidak berhasil mendapatkan seluruh dana hasil Penawaran Umum yang diharapkan,
Perseroan akan mencari sumber pembiayaan lainnya, antara lain melalui pinjaman dari pihak ketiga untuk
mendanai rencana pembangunan pabrik Refinery dan Kernel Crushing Plant.
Perkiraan total biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 2,74% (dua koma tujuh empat
persen) dari jumlah dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham ini, yang meliputi:
ALOKASI BIAYA %
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana
hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK
akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (30 Juni dan 31 Desember) sampai dengan seluruh dana hasil
Penawaran Umum Perdana Saham ini telah direalisasikan.
7
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Perdana Saham ini sebagaimana dimaksud di atas atau menggunakan hasil
Penawaran Umum Perdana Saham ini selain daripada rencana penggunaan dana sebagaimana dimaksud di atas,
maka Perseroan terlebih dahulu akan menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPS dan
memperoleh persetujuan dari RUPS, sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Apabila dana hasil Penawaran Umum belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara atas dana
hasil Penawaran Umum tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas
serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dan sesuai dengan ketentuan
peraturan serta perundang-undangan yang berlaku.
Jika Perseroan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil dari Penawaran Umum yang termasuk
transaksi material, transaksi afiliasi atau benturan kepentingan transaksi tertentu, maka Perseroan akan
mematuhi Peraturan No.IX.E.1 dan Peraturan No.IX.E.2. Perseroan akan mengikuti ketentuan yang berlaku
terutama di bidang pasar modal untuk setiap transaksi sehubungan dengan rencana penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Perdana Saham
8
III. PERNYATAAN UTANG
Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017,
Perseroan memiliki jumlah liabilitas konsolidasian sebesar Rp. 550.197 juta yang terdiri dari total liabilitas jangka
pendek sebesar Rp. 387.560 juta dan total liabilitas jangka panjang sebesar Rp. 162.637 juta.
Angka-angka ini diambil dari Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2017 yang tercantum Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Rama Wendra,
Auditor Independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa
modifikasian. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Mimando, S.E., Ak., CPA., CA. dengan
Registrasi Akuntan Publik No. AP.1057, dengan perincian sebagai berikut:
a. Pinjaman Bank
Pinjaman bank jangka pendek Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017
adalah sebesar Rp. 286.606 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam Jutaan Rupiah)
KETERANGAN JUMLAH
PT Bank OCBC NISP 157.054
PT Bank CIMB Niaga, Tbk 100.094
PT Bank Danamon Indonesia, Tbk 19.437
PT Bank Mestika Dharma, Tbk 9.584
PT Bank Muamalat, Tbk 437
Jumlah Pinjaman Bank Jangka Pendek 286.606
1. Berdasarkan perjanjian No.18 tertanggal 25 Desember 2016 yang diperbaharui dengan perjanjian
No.84 tertanggal 1 September 2017
9
- Pembiayaan kembali pabrik pengolahan minyak kelapa sawit (CPO) dengan kapasitas 45 Ton
per jam ditingkatkan kembali menjadi 60 Ton per jam.
Jaminan fasilitas DL, TL 2, dan TL 3 tersebut dijamin dengan tanah, mesin-mesin, jaminan fidusia atas
persediaan senilai Rp. 9.000.000.000, jaminan fidusia atas piutang dagang senilai Rp. 9.000.000.000,
jaminan fidusia atas mesin dan peralatan senilai Rp. 85.600.000.000, jaminan Perseroan dan jaminan
pribadi. Dimana tanah yang dijaminkan masih atas nama orang pribadi dengan kepemilikan SHM dan
SKGR. Fasilitas TL 4 tersebut dijamin dengan 2 unit satuan rumah susun non hunian (office) office
tower dan jaminan pribadi.
Atas pinjaman ini dibebankan suku bunga tahunan sebesar 10,45% - 10,75%.
2. Perjanjian No. 17 tertanggal 5 Desember 2016 yang diperbaharui perjanjian No. 83 tertanggal
11 September 2017.
PT Berlian Inti Mekar memperoleh Fasilitas Pinjaman Term Loan (TL) selanjutnya disebut
Fasilitas Term Loan Satu (Fasilitas T1) dengan jumlah batas pinjaman plafond akhir sebesar
Rp. 27.500.000.000.
Berdasarkan surat No.123/OCBCNISP/X/2017 tanggal 11 Oktober 2017 PT Bank OCBC Nisp Tbk, telah
menerima dan mengetahui pemberitahuan debitur terhadap rencana PT Mahkota Group (selanjutnya
disebut “Perseroan”) selaku pemegang saham dalam debitur untuk menawarkan saham kepada publik
(IPO).
1. Berdasarkan perjanjian Kredit No. 115 tertanggal 19 September 2012, PT Mutiara Unggul Lestari
menandatangani perjanjian kredit dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk., sehingga fasilitas komitmen yang
tersedia berupa:
10
- Pinjaman transaksi khusus I dengan jumlah fasilitas kredit Rp. 37.500.000.000 jatuh tempo
fasilitas kredit pada tanggal 24 September 2018;
- Pinjaman transaksi Khusus II dengan jumlah fasilitas kredit Rp36.000.000.000 jatuh tempo fasilitas
kredit pada tanggal 19 Maret 2018;
- Pinjaman transaksi Khusus III dengan jumlah fasilitas kredit Rp15.000.000.000 jatuh tempo
fasilitas kredit pada tanggal 19 Maret 2018.
- Masing-masing pinjaman ini dibebankan tingkat suku bunga tahunan sebesar 10,25%.
Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 114 tertanggal 24 September 2012 mengenai fasilitas KMK senilai
Rp25.000.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 September 2017 dan dibebankan tingkat
suku bunga sebesar 10,25%.
Perjanjian pinjaman transaksi khusus III diubah dengan nomor akta 114 tanggal 3 Desember 2015.
Perubahan tersebut mencakup:
- Memperpanjang jangka waktu pemberian fasilitas kredit sampe dengan tanggal 24 September 2016;
- Penarikan jaminan untuk pengurusan penurunan Hak dari SHM ke HGB.
Perubahan pinjaman transaksi khusus IV pada akta No.114 tanggal 14 Desember 2017 atas fasilitas KMK
senilai Rp 25.000.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 September 2018 dan dibebankan
tingkat suku bunga 9,9%.
Pada tanggal 22 Januari 2016, Perseroan melakukan penambahan kredit dengan No. 006/MDN/S1CB-
138/I/2016 dan melakukan beberapa kali perubahan di mana perubahan terakhir adalah perubahan ke II
tertanggal 14 Desember 2017, mencakup:
- Pinjaman Transaksi Khusus IV sebesar Rp19.200.000.000 sampai dengan tanggal 24 September 2018
dengan dibebankan tingkat suku bunga sebesar 11,75%.
2. Perjanjian Kredit No. 45 pada tanggal 25 September 2017 tentang fasilitas modal kerja senilai
Rp30.000.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 25 September 2018 dan dibebankan tingkat
suku bunga berupa jaminan deposito senilai Rp30.000.000.000.
11
PT Bank CIMB Niaga Tbk. melakukan beberapa perjanjian convenant dengan PT Mutiara Unggul Lestari
sebagai berikut:
a. Wajib mendapat persetujuan tertulis dari kreditur apabila melakukan Capital Expenditure diatas
Rp10.000.000.000,-
b. Wajib menyerahkan kepada kreditur:
- Surat pernyataan dari seluruh pemegang saham untuk melakukan topup, apabila terjadi cashflow
deficiency dan/atau cost overrun.
- Laporan stock dan penjualan pabrik kelapa sawit secara semesteran yang diserahkan
selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode pelaporan.
c. Utang kepada pemegang saham wajib disubordinasikan
d. Apabila fasilitas kredit dilunasi sebelum jatuh tempo maka dikenakan biaya penalty sebesar 1%
(satu persen) dari plafond fasilitas kredit.
e. Wajib menjaga Current Ratio lebih besar 1,2x dan Debt Service Coverage Ratio minimum 1,6x selama
masa pinjaman.
f. Akan dikenakan denda apabila selama jangka waktu fasilitas kredit, saldo debet rekening penarikan
fasilitas kredit melampaui jumlah fasilitas kredit terhadap jumlah kelebihannya tersebut.
Pada tanggal 21 Juni 2016, PT Intan Sejati Andalan melakukan perjanjian kredit dengan No. 41 adalah
sebagai berikut:
- Kredit Angsuran Berjangka sebesar Rp. 85.000.000.000, jatuh tempo tanggal 21 Juni 2023.
- Kredit Rekening Koran sebesar Rp. 10.000.000.000, jatuh tempo tanggal 21 Juni 2018.
- Kredit Berjangka sebesar Rp. 10.000.000.000, jatuh tempo tanggal 21 Juni 2018.
- Atas pinjaman dibebankan tingkat suku bunga sebesar 11,5%.
Data jaminan:
- Mesin-mesin an obligor dengan nilai penjaminan fidusia Rp. 59.298.000.000
Piutang usaha dan persediaan sebesar Rp. 25.000.000.000 (Rasio kecukupan nilai jaminan setiap saat
harus bernilai minimum 125% dari jumlah fasilitas modal kerja yang terhutang pada Bank).
2. Perjanjian pinjaman kredit No. 46 tentang fasilitas pinjaman transaksi khusus sebesar
Rp. 30.000.000.000. Fasilitas pinjaman tersebut jatuh tempo pada tanggal 25 September 2018.
Berdasarkan surat No. 1523A/DIP/EB/1217 tanggal 20 Desember 2017 bahwa PT Bank Danamon
Indonesia Tbk, menyetujui rencana Penawaran Umum Saham Perdana yang akan dilakukan oleh
PT Mahkota Group.
PT Bank Danamon Indonesia Tbk. setuju untuk menghapus beberapa ketentuan dalam Perjanjian Kredit
antara PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan perseroan yang bertentangan dengan Undang-Undang
Pasar Modal dan Peraturan terkait lainnya termasuk namun tidak terbatas pada covenant ataupun
larangan atas perubahan susunan pengurus dan pemegang saham perseroan, mengubah struktur
permodalan, membayar dividen atau pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham
yang dikeluarkan. Perubahan dan/atau penghapusan ketentuan dimaksud akan diatur kemudian dalam
Addendum Perjanjian Kredit.
12
Syarat-syarat pembatasan terkait convenant:
a. Mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut:
- ISCR dan DSCR minimum 1x
- Gearing Ratio (Debt to Equity Ratio) maksimum 3,5x.
b. Menjaga saldo minimal pada rekening giro sebesar 1 (saldo) kali kewajiban pokok ditambah 1 (satu)
kali kewajiban bunga.
c. Menyerahkan laporan produksi triwulan (TBS, CPO, Kernel) selambatnya 90 (sembilan puluh) hari dari
akhir periode pelaporan.
d. Memastikan bahwa kewajibanpada bank sedikitnya memiliki peringkat yang sama (pari pasu) dengan
setiap kewajiban debitur yang lain.
e. Menggunakan fasilitas kredit untuk keperluan sebagaimana ditetapkan dalam perjanjian.
f. Wajib menjaga kolektibilitas debitur pada setiap kreditur dari debitur (termasuk pada bank) adalah
tetap pada kolektibilitas 1 (satu) sesuai aturan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk telah menerima pemberitahuan atas rencana PT Mahkota Group selaku
Pemegang Saham Mayoritas PT Dumai Paricipta Abadi untuk melakukan Penawaran Umum Saham
Perdana.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk pada prinsipnya hanya mengatur covenant untuk PT Dumai Paricipta
Abadi selaku debitur mengenai apabila akan dilakukan perubahan struktur pengurus, perubahan
pemegang saham, memindahtangankan barang agunan,pengurangan modal disetor perusahaan,
bertindak sebagai penjamin atas hutang pihak ketiga, mengubah bentuk dan/atau Status Hukum
Perusahaan wajib mendapatkan persetujuan dari Pihak Bank Mestika Dharma.
13
b. Utang Usaha Pihak Ketiga
Utang usaha pihak ketiga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah
sebesar Rp. 48.021 juta dengan rincian sebagai berikut:
Tidak ada jaminan yang diberikan oleh Perseroan terkait dengan adanya Utang Usaha Pihak Ketiga
tersebut.
Utang kepada Agen merupakan pinjaman yang diberikan untuk keperluan operasional perseroan dan
entitas anak. Utang ini bersifat jangka pendek kurang dari 1 (satu) bulan. Utang lainnya merupakan utang
jamsostek, giro dalam peredaran dan lain-lain. Utang lainnya merupakan utang jamsostek, giro dalam
peredaran dan lain-lain.
14
f. Utang Pajak
Utang pajak Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar
Rp2.849 juta dengan rincian sebagai berikut:
h. Beban Akrual
Beban akrual untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp. 1.056 juta.
Perusahaan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No. L13M02276A
berupa 4 hino jumbo ranger FM260JD dan dump truck tahun 2013 periode 36 bulan mulai dari tanggal
2 September 2013 sampai dengan 2 Agustus 2016.
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia
No. L13M02409E berupa 2 komatsu wheel loader WA 180-3 tahun 2013 periode 36 bulan, mulai dari
tanggal 26 Agustus 2013 sampai dengan 26 Agustus 2016.
Perusahaan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No. L13M02409E
berupa 2 komatsu wheel loader WA 180-3 tahun 2013 periode 36 bulan. mulai dari tanggal 26 Agustus
2013 sampai dengan 26 Agustus 2016.
PT BCA Finance
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance No. 954200606-PK-
004 berupa All New Innova 2,4 G A/T Diesel periode 36 bulan dari 13 Oktober 2017 sampai dengan
13 September 2020.
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT. BCA Finance dengan perjanjian
No. 9680010053-PK-001 tanggal 9 Maret 2015 berupa 1 unit Toyota Prado periode 36 bulan mulai dari
tanggal 9 Maret 2015 sampai dengan 9 Februari 2018.
15
Perusahaan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT. BCA Finance dengan perjanjian
No. 9680010053-PK-001 tanggal 30 September 2015 berupa 1 unit Avanza Veloz periode 36 bulan mulai
dari tanggal 30 September 2015 sampai dengan 30 Agustus 2018.
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance No. 954200606-PK-
001 berupa All New Innova 2,4 G A/T Diesel Luxury periode 36 bulan dari 16 Juni 2017 sampai dengan
16 Mei 2020.
a. Pinjaman Bank
Pinjaman bank jangka panjang Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017
adalah sebesar Rp. 133.124 juta dengan rincian sebagai berikut:
2. Perjanjian pinjaman kredit No.46 tentang fasilitas pinjaman transaksi khusus sebesar
Rp. 30.000.000.000. Fasilitas pinjaman tersebut jatuh tempo pada tanggal 25 September 2018.
PT Bank Danamon Indonesia Tbk, setuju untuk menghapus beberapa ketentuan dalam Perjanjian Kredit
antara PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan perseroan yang bertentangan dengan Undang-Undang
Pasar Modal dan Peraturan terkait lainnya termasuk namun tidak terbatas pada covenant ataupun
larangan atas perubahan susunan pengurus dan pemegang saham perseroan, mengubah struktur
permodalan, membayar dividen atau pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham
yang dikeluarkan. Perubahan dan/atau penghapusan ketentuan dimaksud akan diatur kemudian dalam
Addendum Perjanjian Kredit.
16
PT Bank Mestika Dharma, Tbk telah menerima pemberitahuan atas rencana PT Mahkota Group selaku
Pemegang Saham Mayoritas PT Dumai Paricipta Abadi untuk melakukan Penawaran Umum Saham
Perdana.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk pada prinsipnya hanya mengatur covenant untuk PT Dumai Paricipta Abadi
selaku debitur mengenai apabila akan dilakukan perubahan struktur pengurus, perubahan pemegang
saham, memindahtangankan barang agunan,pengurangan modal disetor perusahaan, bertindak sebagai
penjamin atas hutang pihak ketiga, mengubah bentuk dan/atau Status Hukum Perusahaan wajib
mendapatkan persetujuan dari Pihak Bnak Mestika Dharma.
Pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, saldo liabilitas imbalan kerja karyawan merupakan
perhitungan aktuaria berdasarkan laporan PT Kompujasa Aktuaria Indonesia dengan laporan
No.969/TEK-AI/XII/2017 dan 968/TEK–AI/XII/2017 dengan menggunakan metode Project Unit Credit.
Asumsi aktuarial utama yang digunakan untuk menentukan provisi imbalan pasca kerja karyawan dalam
program imbalan pasti pada tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah
Tingkat bunga diskonto 7.00% per annum
Expected return on plan assets N.A
Tingkat kenaikan gaji 8.00% per annum
Tingkat mortalitas TMI – 2011
Tingkat cacat 10.00% of TMI – 2011
Tingkat pengunduran diri 15-29 tahun : 6%
30-34 tahun : 3%
35-39 tahun : 1.8%
40-50 tahun : 1.2%
51-52 tahun : 0.6%
>52 tahun : 0%
17
Keterangan Jumlah
Metode aktuaria Projected Unit Credit
Usia pensiun normal 55 tahun
Jumlah karyawan 460
Analisa sensitivitas terhadap asumsi utama yang digunakan dalam menentukan kewajiban imbalan kerja
adalah sebagai berikut:
Perubahan satu persen poin dalam tingkat kenaikan gaji yang diasumsikan:
18
Dengan satu tahun perubahan dalam asumsi harapan hidup:
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH
MELUNASI SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO DAN TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH
JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG
TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI
DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI YANG
DISAJIKAN DALAM BAB IV PROSPEKTUS
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBANNYA SERTA HARAPAN
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA
MESTINYA.
SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN
(NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
TIDAK TERDAPAT ADANYA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG
DILAKUKAN OLEH EMITEN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA EMITEN YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA EMITEN, DAN HAL INI AKAN DISESUAIKAN
DALAM PROSPEKTUS.
TIDAK TERDAPAT ADANYA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN, TERMASUK PERKEMBANGAN TERAKHIR DARI NEGOISASI DALAM RANGKA
RESTRUKTURISASI UTANG, DAN HAL INI AKAN DISESUAIKAN DALAM PROSPEKTUS.
MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN
DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN
KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
19
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan dan Entitas Anak yang berasal dari
dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, yang telah ditandatangani oleh Mimando, SE., AK., CPA., CA (Rekan
pada KAP Rama Wendra & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1057). Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
dan 2015 yang telah ditandatangani oleh Marcellinus Wendra, M. Comm., CPA., BKP., yang telah diaudit oleh
KAP Rama Wendra & Rekan, Auditor Independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan
opini wajar tanpa modifikasian.
20
31 Desember
NERACA
2017 2016 2015
TOTAL LIABILITAS JANGKA
162.637 362.270 360.703
PANJANG
TOTAL LIABILITAS 550.197 639.876 745.625
EKUITAS
Modal Saham 281.475 145.000 145.000
Tambahan Modal Disetor 23.903 54.497 27.625
Saldo laba 34.782 98.041 45.582
Ekuitas Merging Entities - (83.734) (74.909)
Penghasilan Komprehensif Lain 18.485 34.909 (561)
Kepentingan non-pengendali 55.870 86.473 63.085
TOTAL EKUITAS 414.515 335.186 205.822
TOTAL LIABILITAS DAN
964.712 975.062 951.448
EKUITAS
31 Desember
LAPORAN LABA (RUGI) PER SAHAM
2017 2016 2015
Laba per saham dasar 8,21 59,00 27,37
Laba per saham dilusian 8,21 59,00 27,37
RASIO KEUANGAN
31 DESEMBER
KETERANGAN
2017 2016 2015
RASIO KEUANGAN (X)
Aset Lancar / Liabilitas Lancar 0,41 0,34 0,32
Aset Tidak Lancar / Liabilitas Tidak Lancar 4,95 2,43 2,30
Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 1,75 1,52 1,28
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 0,57 0,66 0,78
Jumlah Liabilitas / Ekuitas 1,33 1,91 3,62
Jumlah Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Jumlah Aset 0,03 0,07 0,06
Jumlah Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Ekuitas 0,06 0,21 0,28
21
31 DESEMBER
KETERANGAN
2017 2016 2015
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pertumbuhan Pendapatan -4,99 -8,15 -15,31
Pertumbuhan Beban Operasional -6,12 15,62 -9,01
Pertumbuhan Laba Kotor -24,58 -9,16 43,68
Pertumbuhan Laba Bersih -65,56 24,41 2971,61
Pertumbuhan Aset -1,06 2,48 19,16
Pertumbuhan Liabilitas -14,02 -14,18 10,43
Pertumbuhan Ekuitas 23,67 62,85 68,75
22
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan ini disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
untuk tahun-tahun yang yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, yang telah ditandatangani oleh
Mimando, SE., AK., CPA., CA (Rekan pada KAP Rama Wendra & Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik
No. AP.1057). Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2016, dan 2015 yang telah ditandatangani oleh Marcellinus Wendra, M. Comm.,
CPA., BKP., yang telah diaudit oleh KAP Rama Wendra & Rekan, Auditor Independen, berdasarkan Standar Audit
yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
1. Umum
PT Mahkota Group, Tbk. (“Perseroan”) didirikan dengan nama PT Mahkota Group pada tahun 2011 berdasarkan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 07 tanggal 7 Januari 2011, dibuat dihadapan
Notaris Cipto Soenaryo, SH, Notaris di Medan, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-08250.AH.01.01.Tahun 2011
tanggal 18 Februari 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0013310.AH.01.09.Tahun 2011
tertanggal 18 Februari 2011 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 31
Juli 2012.
Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang pengolahan kelapa sawit. Kegiatan usaha utama
Perseroan meliputi bidang jasa konsultasi bisnis, perdagangan, industri, pembangunan, pertanian, perkebunan
dan pengangkutan darat, baik langsung maupun melalui entitas anak sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan.
Perseroan merupakan salah satu grup dinamis yang memiliki portfolio produk dan aset yang beragam.
Perseroan sudah melakukan kegiatan usahanya melalui Entitas Anak sejak tahun 2002 sebagai salah satu
produsen CPO di Indonesia. Kegiatan usaha utama Entitas Anak Perseroan berfokus pada pengolahan Tandan
Buah Segar (TBS) kelapa sawit menjadi Crude Palm Oil (CPO) dan inti sawit (palm kernel serta jasa penyewaan
tangki timbun (bulking).
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki PKS yang tersebar di Sumatera Utara dan Riau.
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah
berusaha dalam bidang jasa konsultasi bisnis dan manajemen, perdagangan, industri, pembangunan, pertanian
dan perkebunan, pengangkutan darat.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama
menjalankan usaha - usaha dalam bidang industri pada umumnya, terutama Indutri kelapa sawit, baik langsung
maupun melalui entitas anak, meliputi industri pengolahan kelapa sawit, industri pengolahan Crude Palm Oil
(CPO) / minyak nabati, minyak goreng, termasuk kemasannya, dan industri turunannya sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan IX.J.1.
Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh hasil produksi pabrik. Hasil produksi minyak
kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk pasokan bahan baku, kualitas bahan baku,
dan kualitas pengolahan TBS.
Per 31 Desember 2017, Perseroan melalui Entitas Anak dan Entitas Asosiasi memiliki pabrik pengolahan
kelapa sawit sebanyak 6 pabrik yang tersebar di Sumatera Utara dan Riau serta 1 perusahaan jasa penyewaan
bulking.
23
• Harga Produk Kelapa Sawit
Harga minyak kelapa sawit berfluktuasi dan dipengaruhi oleh beberapa faktor Internasional maupun
regional, antara lain permintaan dan penawaran global serta kondisi cuaca, kebijakan perdagangan
Pemerintah, pergerakan pola konsumsi, ketersediaan dan harga komoditi substitusi, ketidakstabilan politik,
perubahan ekonomi dunia dan keadaan tak terduga lainnya.
Per 31 Desember 2017, penjualan minyak sawit mentah Entitas Anak dan Entitas Asosisasi Perseroan
membukukan total penjualan sebesar Rp. 1.295.672 (dalam jutaan) Rata-rata harga minyak kelapa sawit
berfluktuasi tinggi, seperti harga CPO pada tahun 2008 di pasar Rotterdam berfluktuasi tinggi dengan harga
terendah USD 435 per ton pada bulan Oktober 2008 dan harga tertinggi di USD 1.395 per ton pada bulan
Maret 2008. Pada tanggal 30 Juni 2017 hingga 31 Desember 2017, rata-rata harga CPO per bulan berfluktuasi
antara USD 600 per ton hingga USD 750 per ton.
(sumber : Bloomberg)
Untuk menghadapi fluktuasi tersebut, Perseroan memiliki tangki penyimpanan yang cukup untuk
menyimpan minyak kelapa sawit pada saat harga tidak optimal untuk dilakukan penjualan. Perseroan terus
berusaha untuk melakukan efisiensi biaya dari biaya investasi sehingga dapat tetap bersaing walaupun di
harga minyak kelapa sawit yang sedang rendah.
Seluruh penjualan Perseroan, meski didominasi oleh mata uang Rupiah tetap mengacu kepada harga minyak
kelapa sawit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat.
Perseroan dan Entitas Anak juga menghadapi risiko yang diakibatkan dari fluktuasi tingkat suku bunga.
Pinjaman bank Perseroan terdiri dari hutang dengan tingkat suku bunga variabel yang berhubungan dengan
suku bunga bank yang berlaku. Tingkat suku bunga bank akan dikaji ulang dan disesuaikan secara berkala
sesuai dengan suku bunga yang berlaku. Kenaikan pada suku bunga juga akan meningkatkan beban bunga
yang berkaitan dengan pinjaman bersuku bunga mengambang dan kenaikan biaya atas hutang yang baru.
Fluktuasi suku bunga juga dapat menyebabkan fluktuasi yang signifikan pada nilai wajar pada kewajiban
hutang Perseroan.
Dengan demikian, fluktuasi yang terjadi pada nilai tukar mata uang dolar Amerika Serikat terhadap mata
uang Rupiah dan fluktuasi suku bunga bank dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan, secara tidak
langsung Perseroan melakukan natural hedging karena harga minyak kelapa sawit masih dipengaruhi oleh
pasar internasional, dengan pelemahan Rupiah atas mata uang Dollar Amerika Serikat, akan meningkatkan
harga jual satuan minyak kelapa sawit.
• Biaya Pinjaman
Biaya pinjaman Perseroan tergantung pada saldo utang yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak.
Pinjaman bank Perseroan terdiri dari kewajiban dengan tingkat bunga mengambang yang disesuaikan
dengan tingkat suku bunga bank bersangkutan. Bank pada umumnya menyesuaikan tingkat suku bunga
tersebut setiap bulan sesuai dengan tingkat suku bunga yang berlaku.
a. Dasar Penyusunan & Pengukuran Laporan Keuangan Konsolidasian dan pernyataan Kepatuhan
Pernyataan Kepatuhan
Laporan keuangan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
(SAK) yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi
Keuangan (ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia,
serta Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK) No. VIII.G.7
24
Lampiran Ketua Bapepam-LK No. KEP-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 mengenai Penyajian dan
Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik.
Laporan keuangan konsolidasian PT Mahkota Group Tbk. dan Entitas Anak disusun dan disajikan dengan
menggunakan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, meliputi pernyataan dan interpretasi yang
diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia. Laporan keuangan
disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) No. 1, “Penyajian Laporan
Keuangan”.
Dasar pengukuran laporan keuangan konsolidasian ini adalah konsep biaya perolehan (historical cost),
kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain, sebagaimana diuraikan dalam
kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan keuangan konsolidasian ini disusun dengan
metode akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasian.
Laporan arus kas konsolidasian disajikan dengan menggunakan metode langsung, menyajikan
penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi
dan pendanaan.
Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun
yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 adalah selaras dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan
dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
mengharuskan penggunaan estimasi tertentu. Hal tersebut juga mengharuskan manajemen untuk
membuat pertimbangan dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup. Area yang kompleks atau
memerlukan tingkat pertimbangan yang lebih tinggi atau area di mana asumsi dan estimasi berdampak
signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian diungkapkan di catatan 3 laporan keuangan audit
31 Desember 2017.
b. Kombinasi Bisnis
Efektif tanggal 1 Januari 2011, Kelompok Usaha menerapkan secara prospektif PSAK No. 22 (Revisi 2010),
“Kombinasi Bisnis” yang berlaku bagi kombinasi bisnis yang terjadi pada atau setelah awal tahun buku
yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011.
PSAK No. 22 (Revisi 2010) menjelaskan sifat dari transaksi atau peristiwa lain yang memenuhi definisi
kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan, dan daya banding informasi yang disampaikan
entitas pelapor dalam laporan keuangan konsolidasiannya tentang kombinasi bisnis dan dampaknya.
Sesuai dengan ketentuan transisi dari PSAK No. 22 (Revisi 2010), sejak tanggal 1 Januari 2011,
Kelompok Usaha:
• menghentikan amortisasi goodwill;
• mengeliminasi jumlah tercatat akumulasi amortisasi goodwill terkait; dan
• melakukan pengujian penurunan nilai atas goodwill sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009).
Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK No. 22 (Revisi 2010) tersebut memberikan pengaruh
yang berarti terhadap pelaporan keuangan Kelompok Usaha berikut pengungkapan yang terkait
dalam laporan keuangan konsolidasian.
Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi
diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan
jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi
mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan
25
KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya-biaya akuisisi yang timbul
dibebankan langsung dan disertakan dalam beban-beban administrasi.
Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Kelompok Usaha mengklasifikasikan dan menentukan aset
keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan
kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk
pemisahan derivatif melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi.
Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali
kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar pada tanggal
akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Imbalan kontijensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar pada tanggal akuisisi.
Perubahan nilai wajar atas imbalan kontijensi setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai aset
atau liabilitas, akan diakui dalam laporan laba rugi atau penghasilan komprehensif lain sesuai dengan
PSAK No. 55 (Revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Jika diklasifikasikan
sebagai ekuitas, imbalan kontijensi tidak diukur kembali dan penyelesaian selanjutnya diperhitungkan
dalam ekuitas.
Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai
agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih jumlah dari aset teridentifikasi
yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto
entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laporan laba rugi sebagai keuntungan dari
pembelian dengan diskon setelah sebelumnya manajemen meninjau kembali identifikasi dan nilai wajar
dari aset yang diperoleh dan liabilitias yang diambil alih.
Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian
penurunan nilai. Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi
bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (UPK) dari Kelompok Usaha
yang diharapkan akan memberikan manfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset
atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut.
Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan,
maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah
tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang
dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan.
Sejak awal 1 Januari 2011 perlu dilakukan uji penurunan nilai atas goodwill positif dan tidak lagi
diamortisasi (sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009), sedangkan untuk goodwill negatif yang terjadi dari
kombinasi bisnis yang tanggal akuisisinya sebelum 1 Januari 2011 dihentikan pengakuannya dengan
melakukan penyesuaian saldo laba awal periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah
1 Januari 2011 dengan demikian pengakuan goodwill negatif sejak akuisisi akuisisi tanggal 1 Januari 2011
dicatat sebagai pendapatan lain-lain periode berjalan.
Perseroan melakukan penyesuaian kembali pada tahun 2017 akibat penerapan PSAK 38: Kombinasi Bisnis
Entitas Sepengendali.
Transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali, berupa pengalihan bisnis yang dilakukan dalam rangka
reorganisasi entitas-entitas yang berada dalam suatu kelompok usaha yang sama, bukan merupakan
perubahan kepemilikan dalam arti substansi ekonomi, sehingga transaksi tersebut tidak dapat menimbulkan
laba atau rugi bagi kelompok usaha secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual dalam kelompok
usaha tersebut.
26
Berhubung transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi
ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dipertukarkan, maka transaksi tersebut diakui pada jumlah tercatat
berdasarkan metode penyatuan kepemilikan.
Entitas yang menerima bisnis, dalam kombinasi bisnis entitas sepengendali, mengakui selisih antara jumlah
imbalan yang dialihkan dan jumlah tercatat dari setiap transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali
di ekuitas dan menyajikannya dalam pos tambahan modal disetor.
d. Persediaan
Barang jadi
Minyak sawit mentah 20.932.672.587 13.060.510.808 9.641.323.915
Inti sawit dan turunannya 7.516.603.617 6.060.535.364 2.445.454.173
Jumlah 28.449.276.204 19.121.046.172 12.086.778.088
Bahan penunjang
Persediaan suku cadang dan bahan penunjang
lainnya 185.479.496 198.118.711 252.772.109
Bahan dan perlengkapan 3.348.168.633 2.326.761.169 3.129.424.221
Jumlah 3.533.648.129 2.524.879.880 3.382.196.330
Penyisihan penurunan nilai persediaan - - -
Jumlah 31.982.924.333 21.645.926.052 15.468.974.418
Persediaan dalam bentuk bahan atau perlengkapan untuk digunakan dalam proses pembibitan,
persiapan lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan tanaman kelapa sawit, kegiatan operasional
pabrik, dan persediaan dalam bentuk barang jadi yang siap untuk dijual.
Berdasarkan penelaahan kondisi persediaan pada akhir tahun, Perseroan berkeyakinan bahwa seluruh
persediaan tidak mengalami penurunan nilai.
3. Komponen Utama Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
a. Pendapatan
Pendapatan usaha Perseroan terutama terdiri atas Penerimaan dari pelanggan berupa penjualan CPO,
Inti Kelapa Sawit dan Cangkang. Tabel berikut ini menyajikan pendapatan Perseroan untuk tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015.
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2017 % 2016 % 2015 %
Penjualan CPO 1.295.672 73,506 1.368.399 73,759 1.585.213 78,481
Penjualan Kernel 336.991 19,118 351.032 18,921 296.900 14,700
Pendapatan jasa sewa tangki final 71.390 4,050 70.156 3,781 58.979 2,920
Penjualan Cangkang 45.199 2,564 55.490 2,991 69.048 3,418
Management Fee 6.150 0,349 4.470 0,241 3.804 0,188
Penjualan Abu Janjang 5.424 0,308 4.787 0,259 4.240 0,216
Penjualan Sudge Oil 1.429 0,081 216 0,011 554 0,027
Penjualan Solid 203 0,011 212 0,011 320 0,015
Penjualan Tankos 132 0,007 68 0,003 285 0,014
Penjualan Fiber 75 0,004 208 0,011 464 0,023
Penjualan Abu Boiler 22 0,001 16 0,001 18 0,001
Penjualan lain-lain 32 0,002 24 0,013 279 0,014
Penjualan limbah - - 33 0,001 5 0,001
Retur dan potongan harga (55) (0,003) (102) (0,006) (246) (0,012)
Total Pendapatan 1.762.664 100,00 1.855.230 100,00 2.019.863 100,00
27
b. Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok penjualan terutama terdiri dari pembelian Tandan Buah Segar (TBS), pembelian bahan
baku serta biaya gaji langsung.
Tabel berikut ini menyajikan beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak sebagai persentase
dari total penjualan untuk periode yang disajikan:
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2017 % 2016 % 2015 %
Penggunaan bahan baku
Persediaan awal bahan baku - - - - - -
Pembelian bahan baku 1.505.670 99,58 1.538.139 98,39 1.661.504 97,72
Biaya pembelian bahan baku 5.645 0,37 6.785 0,68 9.394 1,32
Alokasi biaya kebun 692 0,05 413 0,93 563 0,97
Total pemakaian bahan baku 1.512.007 100,00 1.545.337 100,00 1.671.462 100,00
Penjualan bahan baku - - - - - -
Persediaan akhir bahan baku - - - - - -
Total bahan baku yang diolah 1.512.007 - 1.545.337 - 1.671.462 -
c. Beban Usaha
Tabel berikut ini menyajikan beban usaha Perseroan dan Entitas Anak sebagai persentase dari total
beban usaha untuk periode yang disajikan:
28
31 Desember
Keterangan
2017 % 2016 % 2015 %
Lainnya (masing-masing dibawah
2.170 3,00 7.773 10,76 23.146 34,77
Rp100.000.000)
Sub Total 72.260 100,00 76.974 100,00 66.577 100,00
Total Beban Usaha 85.989 93.652 104.027
Pendapatan (beban) lain lain Perseroan dan Entitas Anak antara lain terdiri dari:
• Penghasilan dari akuisisi Entitas Anak sebesar Rp. 27.126 juta pada tahun 2017;
• Bagian laba komprehensif atas Entitas Asosiasi sebesar Rp. 21.294 juta pada tahun 2016;
• Pendapatan sewa serta bagian laba komprehensif atas Entitas Asosiasi dan lain-lain dengan total
Rp. 21.347 juta pada tahun 2015.
Tabel berikut ini menyajikan pendapatan (beban) lain lain Perseroan dan Entitas Anak sebagai
persentase dari total pendapatan (beban) lain lain untuk periode yang disajikan:
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2017 % 2016 % 2015 %
Pendapatan lainnya
Pendapatan sewa 2.565 45,7 2.540 8,2 4.171 13,6
Pendapatan bunga 3.363 59,9 3.643 11,8 10.744 35,0
Pendapatan dividen - - - - 7.200 23,5
Bagian laba (rugi) komprehensif
(1.600) -28,5 21.294 69,0 7.160 23,3
atas Entitas Asosiasi
Laba penjualan aset tetap - -
Pendapatan lainnya 1.285 22,9 3.358 11,0 1.415 4,6
Subtotal 5.613 100,00 30.835 100,00 30.690 100,00
Beban lain lain
Beban pajak 56 3,6 8.113 92 4.871 87
Beban administrasi 1.147 73 119 1,4
Beban Lainnya 370 23,5 568 6,5 730 13
Subtotal 1.573 100,00 8.800 100,00 5.601 100,00
Total Pendapatan (Beban) Lain
4.040 22.035 25.089
lain
4. Hasil Operasi
Tabel berikut ini menyajikan ringkasan pendapatan dan beban Perseroan untuk periode yang disajikan:
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
LAPORAN LABA RUGI
2017 2016 2015
Pendapatan 1.762.664 1.855.230 2.019.863
Beban Pokok Pendapatan (1.602.763) (1.643.206) (1.786.447)
Pendapatan lainnya 5.613 30.836 30.690
Laba (rugi) Sebelum Pajak Penghasilan 25.203 70.176 57.460
Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan 14.338 85.548 39.692
Pendapatan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan pendapatan sebesar
Rp. 1.762.664 juta, mengalami penurunan sebanyak 5% dibandingkan dengan periode 31 Desember 2016
sebesar Rp. 1.855.230 juta. Penurunan pendapatan ini disebabkan oleh penurunan penjualan CPO. Penyebab
utama penurunan pendapatan adalah karena penurunan produksi TBS olah akibat kebakaran kebun-kebun
kelapa sawit masyarakat di Riau dan sekitarnya pada tahun 2015. Kebakaran tersebut mengakibatkan
rendahnya hasil panen di tahun 2016 dan 2017. Kenaikan harga beli TBS tidak diikuti dengan kenaikan harga
29
jual CPO secara proporsional. Harga TBS mengalami kenaikan sebesar 7,3% sedangkan harga CPO naik
sebesar 5,4%.
Berikut uraian mengenai penyebab kenaikan harga atau volume yang dipengaruhi oleh permintaan yang
meningkat.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan pendapatan sebesar
Rp. 1.855.230 juta, mengalami penurunan sebanyak 8,15% dibandingkan dengan periode 31 Desember 2015
sebesar Rp. 2.019.863 juta. Seperti yang dijelaskan tahun sebelumnya bahwa penurunan disebabkan oleh
anomali cuaca di tahun 2015 sehingga menurunkan hasil panen TBS serta kualitasnya. penurunan penjualan
CPO pada tahun 2016 sebesar 12,8% dibandingkan tahun 2015, dan kenaikan harga beli TBS sebesar 17,7%
menjadi penyebab dari turunnya profitabilitas di tahun 2016 bila dibandingkan dengan tahun 2015.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan beban pokok
pendapatan sebesar Rp. 1.602.763 juta, mengalami penurunan sebanyak 2,46% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2016 sebesar Rp. 1.643.206 juta. Penurunan beban pokok pendapatan ini disebabkan oleh
penurunan pembelian TBS akibat kekurangan pasokan TBS dari kebun masyarakat/pemasok.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan beban pokok
pendapatan sebesar Rp. 1.643.206 juta, mengalami penurunan sebanyak 8,02% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2015 sebesar Rp. 1.786.447 juta. Penurunan beban pokok pendapatan ini disebabkan oleh
menurunnya beban karyawan di tahun 2017 bila dibandingkan dengan tahun 2016. Penurunan beban
karyawan diakibatkan dari pengurangan jumlah karyawan sebagai dampak dari penurunan produksi.
Beban Usaha
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan beban usaha sebesar
Rp. 85.989 juta, mengalami penurunan dibandingkan dengan tahun 31 Desember 2016 sebesar
Rp. 93.652 juta. Penurunan beban usaha ini disebabkan oleh penurunan imbalan pasca kerja.
Setelah dihitung oleh aktuaria, beban imbalan kerja menurun sesuai dengan jumlah karyawan.
Jumlah karyawan mengalami penurunan akibat turunnya produksi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan beban pokok
penjualan sebesar Rp. 93.652 juta, mengalami penurunan dibandingkan dengan tahun 31 Desember 2015
30
sebesar Rp. 104.027 juta. Penurunan beban usaha ini disebabkan oleh kenaikan gaji. Pada tahun 2015,
Perseroan dan entitas anak menghitung sendiri beban imbalan kerja untuk pertama kali, sedangkan di tahun
2016 sudah menggunakan jasa aktuaria. Sebagian karyawan sudah bekerja cukup lama sehingga
pencadangan imbalan kerja di tahun 2016 sangat signifikan.
Pendapatan Lainnya
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan pendapatan lain-lain
sebesar Rp. 5.613 juta, mengalami penurunan sebanyak 81,80% dibandingkan dengan periode 31 Desember
2016 sebesar Rp. 30.836 juta. Penurunan pendapatan lainnya ini disebabkan adanya penurunan signifikan
dari pendapatan Entitas Asosiasi. Pada tahun 2016 Perseroan membukukan bagian dari laba Entitas Asosiasi
sebesar Rp. 21,3 miliar sedangkan di tahun 2017, Perseroan hanya membukukan rugi Rp. 1,6 miliar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan pendapatan lain-lain
sebesar Rp. 30.836 juta, mengalami peningkatan sebanyak 0,54% dibandingkan dengan periode
31 Desember 2015 sebesar Rp. 30.690 juta. Pada tahun 2015 pendapatan lainnya meningkat karena
pendapatan deviden sebesar Rp. 7.200 juta. Pendapatan dividen ini diperoleh dari Entitas Asosiasi sedangkan
bagian laba yang diakui dari Entitas Asosiasi di tahun 2015 hanya sebesar Rp 7,2 miliar dibandingkan Rp 21,3
miliar di 2016.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan laba sebelum pajak
penghasilan sebesar Rp. 25.202 juta, mengalami penurunan sebanyak 64,09% dibandingkan dengan periode
31 Desember 2016 sebesar Rp. 70.176 juta. Penurunan laba sebelum pajak penghasilan ini antara lain
disebabkan oleh penurunan penjualan CPO dan penurunan selisih antara pendapatan dan beban lainnya.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan laba (rugi) sebelum
pajak penghasilan sebesar Rp. 70.176 juta, mengalami peningkatan sebanyak 22,13% dibandingkan dengan
periode 31 Desember 2015 sebesar Rp. 57.460 juta. Peningkatan laba (rugi) sebelum pajak penghasilan ini
antara lain disebabkan oleh penurunan beban usaha yang cukup signifikan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan laba komprehensif
tahun berjalan sebesar Rp. 14.338 juta, mengalami penurunan sebanyak 83,24% dibandingkan dengan
periode 31 Desember 2016 sebesar Rp. 85.548 juta. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini
disebabkan karena pada tahun 2016 Perseroan mencatat surplus dari revaluasi aset.
31
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan laba komprehensif
tahun berjalan sebesar Rp. 85.548 juta, mengalami peningkatan sebanyak 115% dibandingkan dengan
periode 31 Desember 2015 sebesar Rp. 39.692 juta. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini
disebabkan karena pada tahun 2016 Perseroan mencatat surplus dari revaluasi aset.
Aset
Berikut ini adalah perkembangan aset Perseroan sejak tanggal 31 Desember 2015 sampai dengan
tanggal 31 Desember 2017:
980.000 975.062
964.712
970.000
951.448
960.000
950.000
940.000
930.000
2015 2016 2017
ASET
32
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Aset Lancar 159.685 94.503 122.689
Aset Tidak Lancar 805.027 880.559 828.759
Jumlah Aset 964.712 975.062 951.448
Liabilitas Lancar 387.560 277.606 384.922
Liabilitas Tidak Lancar 162.637 362.270 360.703
Jumlah Liabilitas 550.197 639.876 745.625
Ekuitas 414.515 335.186 205.822
Aset Lancar
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan aset lancar sebesar
Rp. 159.685 juta, mengalami peningkatan sebanyak 68,97% dibandingkan dengan tahun 31 Desember 2016
sebesar Rp. 94.503 juta. Peningkatan aset lancar ini disebabkan oleh reklasifikasi uang muka untuk
pembelian lahan/aset, dari aset tidak lancar ke aset lancar sebesar Rp. 50,2 miliar, kenaikan saldo persediaan
sebanyak 49%, kenaikan piutang usaha – pihak ketiga sebanyak 30% dan kenaikan pajak dibayar di muka
sebanyak 176%. Reklasifikasi uang muka dari aset tidak lancar menjadi aset lancar karena proses perolehan
lahan/aset tersebut telah dapat diselesaikan di tahun 2018 sehingga mulai dapat digunakan dalam kegiatan
operasional di tahun tersebut.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan aset sebesar
Rp. 94.503 juta, mengalami penurunan sebanyak 22,97% dibandingkan dengan tahun 31 Desember 2015
sebesar Rp. 122.689 juta. Penurunan aset lancar ini disebabkan terutama karena turunnya piutang usaha
sebesar 17%. Penurunan piutang usaha ini adalah akibat dari penurunan pendapatan di tahun 2016 sehingga
jumlah piutang usaha dan pembayaran pajak badan juga menurun bila dibandingkan dengan tahun 2015.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan aset tidak lancar
sebesar Rp. 805.027 juta, mengalami penurunan sebanyak 8,58% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2016 sebesar Rp. 880.559 juta. Penurunan aset tidak lancar ini disebabkan oleh penurunan
aset tetap sebanyak 20%, penurunan aset pengampunan pajak sebanyak 145%, kenaikan investasi asosiasi
sebanyak 17%.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan aset tidak lancar
sebesar Rp. 880.559 juta, mengalami kenaikan sebanyak 6,25% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2015 sebesar Rp. 828.759 juta. Kenaikan aset tidak lancar ini disebabkan adanya tambahan
aset pengampunan pajak senilai Rp. 21,8 miliar.
33
Liabilitas
Berikut ini adalah perkembangan liabilitas Perseroan sejak tanggal 31 Desember 2015 sampai dengan tanggal
31 Desember 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
745.626
800.000 639.876 550.197
600.000
400.000
200.000
0
2015 2016 2017
LIABILITAS
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan liabilitas jangka pendek
sebesar Rp. 387.560 juta, mengalami peningkatan sebanyak 39,61% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2016 sebesar Rp. 277.607 juta. Peningkatan liabilitas jangka pendek ini disebabkan oleh
kenaikan uang muka penjualan sebanyak 215% dan kenaikan pinjaman bank jangka pendek sebanyak 105%.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan liabilitas jangka pendek
sebesar Rp. 277.607 juta, mengalami penurunan sebanyak 27,88% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2015 sebesar Rp. 384.922 juta. Penurunan liabilitas jangka pendek ini disebabkan oleh
penurunan utang lain pihak berelasi sebanyak 70,5% dan penurunan saldo pinjaman bank jangka pendek
sebanyak 25%.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan liabilitas jangka
panjang sebesar Rp. 162.637 juta, mengalami penurunan sebanyak 55,11% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2016 sebesar Rp. 362.270 juta. Penurunan liabilitas jangka panjang ini disebabkan oleh
penurunan pinjaman bank sebanyak 15%.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan liabilitas jangka
panjang sebesar Rp. 362.270 juta, mengalami peningkatan sebanyak 0,43% dibandingkan dengan tahun
31 Desember 2015 sebesar Rp. 360.703 juta. Peningkatan liabilitas jangka panjang ini disebabkan oleh
kenaikan pinjaman bank sebanyak 8%.
34
Ekuitas
Berikut ini adalah perkembangan Ekuitas Perseroan sejak tanggal 31 Desember 2015 sampai dengan tanggal
31 Desember 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
500.000 414.515
335.186
400.000
205.822
300.000
200.000
100.000
0
2015 2016 2017
EKUITAS
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan ekuitas sebesar
Rp. 414.515 juta, mengalami peningkatan sebanyak 23,67% dibandingkan dengan tahun 31 Desember 2016
sebesar Rp. 335.186 juta. Peningkatan ekuitas ini disebabkan adanya penambahan modal saham
ditempatkan dan disetor penuh dan Perseroan mengakuisi PT Dumai Paricipta Abadi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan ekuitas sebesar
Rp. 335.186 juta, mengalami peningkatan sebanyak 62,85% dibandingkan dengan tahun 31 Desember 2015
sebesar Rp. 205.822 juta. Peningkatan ekuitas ini disebabkan oleh kenaikan penghasilan komprehensif
lainnya.
Perseroan memperkirakan kebutuhan modal kerjanya akan terus didanai oleh berbagai sumber pendanaan,
termasuk kas penerimaan dari pelangan dan pinjaman bank. Pada tanggal 31 Desember 2017,
Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp 23.677 juta.
Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau
ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material
terhadap likuiditas Perseroan.
Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk periode yang disajikan:
35
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas
Pendanaan (2.527) (149.050) 66.524
Peningkatan kas bersih (7.286) 2.171 (5.295 )
Kas dan setara kas awal tahun 30.963 28.792 34.087
Kas dan setara kas akhir periode/tahun 23.677 30.963 28.792
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan kas bersih diperoleh
dari aktivitas operasi sebesar Rp. 4.837 juta, mengalami penurunan sebanyak 95,94% dibandingkan dengan
periode 31 Desember 2016 sebesar Rp. 119.129 juta. Penurunan kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
ini disebabkan oleh berkurangnya profit margin yang diperoleh perseroan di tahun 2017 dibandingkan 2016.
Profit margin perseroan pada tahun 2017 sebesar 9%, sedangkan profit margin pada tahun 2016 sebesar
11,4%. Penurunan profit margin ini disebabkan oleh peningkatan harga beli tandan buah segar dibandingkan
dengan harga jual produk CPO. Hal lain yang menyebabkan penurunan kas bersih diperoleh dari aktivitas
operasi adalah turunnya pembayaran kepada pemasok yang lebih besar dari penerimaan pelanggan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan kas bersih diperoleh
dari aktivitas operasi sebesar Rp. 119.129 juta, mengalami peningkatan signifikan sebanyak 1.070,34%
dibandingkan dengan periode 31 Desember 2015 sebesar Rp. 10.179 juta. Peningkatan arus kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas operasi ini disebabkan oleh turunnya beban distribusi perseroan. Beban distribusi
perseroan turun sebesar 55,47% menjadi sebesar Rp. 16.678 juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar
Rp. 37.450 juta pada tahun 2015. Di lain sisi, terdapat turunnya pembayaran bunga sebesar 9,34% menjadi
sebesar Rp. 71.097 juta pada tahun 2016 dari periode sebelumnya sebesar Rp. 78.418 juta pada tahun 2015.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan kas bersih digunakan
untuk aktivitas investasi sebesar Rp. 9.596 juta, mengalami penurunan sebanyak 70,10% dibandingkan
dengan periode 31 Desember 2016 sebesar Rp. 32.092 juta. penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas
investasi ini disebabkan oleh menurunnya perolehan aset tetap sebesar Rp. 30.051 juta.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan kas bersih digunakan
untuk aktivitas investasi sebesar Rp. 32.092 juta, mengalami penurunan sebanyak 60,86% dibandingkan
dengan periode 31 Desember 2015 sebesar Rp. 81.998 juta. Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas
investasi ini disebabkan oleh penambahan aset tetap yang cukup besar. Hal lain yang menyebabkan yaitu
penjualan investasi investasi PT Mega Sawit Sriwijaya dan PT Bukit Mahkota sebesar Rp. 79 Milyar.
36
Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan kas bersih digunakan
untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp. 2.527 juta, mengalami penurunan sebanyak 98,30% dibandingkan
dengan periode 31 Desember 2016 sebesar Rp. 149.050 juta. Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas
pendanaan ini disebabkan adanya pembayaran kepada pihak berelasi sebesar Rp. 19.532 juta pada tahun
2017, sedangkan pada tahun 2016 pembayaran kepada pihak berelasi sebesar Rp. 138.947 juta.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan kas bersih digunakan
untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp. 149.050 juta, mengalami kenaikan sebanyak 124,56% dibandingkan
dengan periode 31 Desember 2015 sebesar Rp. 66.524 juta. Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas
pendanaan ini disebabkan adanya kenaikan pembayaran pihak berelasi. Hal lain yang menyebabkan
penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah pembayaran utang kepada PT Mahkota
Andalan Sawit sebesar Rp. 140 Milyar. Utang kepada PT Mahkota Andalan Sawit digunakan untuk mendanai
pembangunan pabrik baru di PT Intan Sejati Andalan. Pembangunan pabrik tersebut telah dilakukan sejak
tahun 2015.
Solvabilitas
Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali kewajiban pinjaman jangka pendek
maupun jangka panjang yang mengandung beban bunga (interest bearing). Salah satu pengukur Solvabilitas
ini adalah risiko kewajiban yang mengandung beban bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) atau tingkat
pinjaman yang diterima oleh Perseroan dengan Ekuitas yang dimiliki oleh Perseroan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016,mengalami penurunan rasio dibandingkan
dengan periode 31 Desember 2015. Penurunan rasio ini disebabkan oleh adanya revaluasi aset tetap dan
aset pengampunan pajak sehingga memperbaiki ekuitas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017,mengalami penurunan rasio dibandingkan
dengan periode 31 Desember 2016. Penurunan rasio ini disebabkan oleh adanya peningkatan modal disetor
sebanyak 94% sebesar Rp. 136.475.000.000 dan kenaikan kepentingan non pengendalian sebanyak 111%
sebesar Rp 38.923.480.767.
Profitabilitas
Profitabilitas merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba pada suatu periode
waktu tertentu. Profitabilitas dapat dilihat dari imbal hasil investasi (return on asset) dan imbal hasil ekuitas
(return on equity).
37
Tabel berikut ini merupakan rasio imbal hasil aset dan imbal hasil ekuitas Perseroan.
(dalam presentase)
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Imbal Hasil Rata-rata Aset 1,49 8,77 4,17
Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas 3,46 25,52 19,28
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan imbal hasil
rata-rata aset sebesar 1,49%, mengalami penurunan sebanyak 7,28% dibandingkan dengan periode
31 Desember 2016 sebesar 8,77%. Penurunan imbal hasi rata-rata aset ini disebabkan oleh penurunan
pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan imbal hasil
rata-rata aset sebesar 8,77%, mengalami Kenaikan sebesar 4,60% dibandingkan dengan periode
31 Desember 2015 sebesar 4,17%. Kenaikan imbal hasi rata-rata aset ini disebabkan oleh kenaikan laba
bersih. Pendapatan yang menurun disertai peningkatan pendapatan lainnya menyebabkan netto kenaikan
laba bersih.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan membukukan imbal hasil
rata-rata ekuitas sebesar 3,46%, mengalami penurunan sebanyak 22,06% dibandingkan dengan periode 31
Desember 2016. Penurunan imbal hasi rata-rata ekuitas ini disebabkan oleh peningkatan ekuitas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan imbal hasil
rata-rata ekuitas sebesar 25,52%, mengalami penurunan sebanyak 6,24% dibandingkan dengan periode 31
Desember 2015. Penurunan imbal hasi rata-rata ekuitas ini disebabkan oleh kenaikan laba bersih yang lebih
kecil daripada peningkatan ekuitas.
6. Segmen Operasi
Perseroan mengklasifikasi dan mengevaluasi informasi segmen berdasarkan produk yang terjual.
Tabel berikut menggambarkan informasi segmen berdasarkan kategori produk:
38
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Pendapatan
Pendapatan segmen yang dilaporkan 1.762.663.840.122 1.855.229.652.832 2.019.862.840.986
Eliminasi pendapatan antar segmen - - -
Beban pokok pendapatan yang tidak dialokasikan (1.602.762.852.995) (1.643.205.804.311) (1.786.447.548.829)
Laba atas segmen yang diaporkan - - -
Laba sebelum pajak penghasilkan total entitas 25.202.977.649 70.175.703.715 57.460.652.436
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Aset
Total aset untuk segmen yang dilaporkan - - -
Total aset lainnya yang tidak dapat dialokasikan 964.712.620.823 975.062.489.916 951.447.856.914
Total 964.712.620.823 975.062.489.916 951.447.856.914
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Liabilitas
Total liabilitas untuk segmen yang dilaporkan - - -
Total liabilitas lainnya yang tidak dapat 550.197.703.597
dialokasikan 639.876.584.189 745.625.735.925
Total 550.197.703.597 639.876.584.189 745.625.735.925
7. Prospek Usaha
Perseroan memiliki keyakinan bahwa tingkat pertumbuhan usaha yang tinggi dapat dicapai baik dalam
jangka pendek maupun dalam jangka panjang dengan mempertimbangkan beberapa faktor berikut:
3. Memperluas pasar ekspor melalui strategi penetrasi market yang sudah ada atau ekspansi ke pasar baru
dan membuka kantor cabang pemasaran internasional di negara negara yang memiliki tingkat
pertumbuhan permintaan yang tinggi.
39
8. Manajemen Risiko
Beberapa manajemen risiko yang dijalankan oleh Perseroan meliputi manajemen risiko terhadap
ketergantungan penyediaan dan fluktuasi harga bahan baku, manajemen risiko persaingan usaha,
manajemen risiko produk tercemar, manajemen risiko kebakaran, manajemen risiko pemogokan tenaga
kerja, manajemen risiko kebijakan pemerintah, manajemen risiko sebagai induk perusahaan.
Manajemen risiko terhadap ketergantungan penyediaan dan fluktuasi harga bahan baku dijalankan dengan
menerapkan kebijakan tingkat persediaan dan pemesanan bahan baku yang disesuaikan dengan kebutuhan
produksi serta demand level masing-masing produk serta dengan menjaga hubungan baik dengan pemasok.
Manajemen risiko pemogokan tenaga kerja dijalankan dengan selalu menyelenggarakan program-program
yang melibatkan partisipasi karyawan, menentukan tingkat kompensasi yang mengikuti upah minimum
regional yang berlaku setiap tahunnya dan mendirikan koperasi yang diperuntukkan bagi karyawan.
Manajemen risiko kebijakan pemerintah dijalankan dengan kepatuhan terhadap kebijakan serta
peraturan-peraturan yang berlaku.
Manajemen risiko sebagai induk perusahaan dijalankan dengan sistem pengendalian internal dan sistem
pengendalian manajemen yang memantau dan memonitor aktivitas operasi dan kinerja seluruh
Anak Perusahaan Perseroan sehingga selaras dengan target pencapaian yang telah dirumuskan oleh
manajemen Perseroan.
Risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha utama Perseroan dapat dikelompokkan sebagai berikut:
Risiko Keuangan
Aktivitas Perseroan dan Entitas Anak menghadapi berbagai macam risiko keuangan, terutama: risiko nilai
tukar mata asing dan risiko fluktuasi harga CPO. Sebagia besar bisnis Perseroan bergantung pada kondisi
pasar komoditas CPO dan untuk mendukung stabilitas keuangan operasional, Perseroan mengambil
kebijakan yang sedapat mungkin meminimalisasi dampak risiko keuangan.
Pengelolaan risiko likuiditas dilakukan antara lain dengan memonitor profil jatuh tempo pinjaman dan
sumber pendanaan, menjaga saldo kecukupan kas dan setara kas serta memastikan tersedianya pendanaan
dari sejumlah fasilitas kredit yang ada dan kesiapan untuk menghadapi perubahan pasar.
Risiko suku bunga adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu
instrumen keuangan akan terpengaruh akibat perubahan suku bunga pasar. Eksposur Perseroan dan
Entitas Anak yang terpengaruh risiko suku bunga terutama terkait dengan utama bank, liabilitas sewa
pembiayaan dan utang pembelian kendaraan.
Untuk meminimalkan risiko suku bunga, Perseroan dan Entitas Anak mengelola beban bunga melalui
kombinasi utang dengan suku bunga tetap dan suku bunga variabel, dengan mengevaluasi kecenderungan
suku bunga pasar. Manajemen juga melakukan penelaahan berbagai suku bunga yang ditawarkan oleh
kreditur untuk mendapatkan suku bunga yang menguntungkan sebelum mengambil keputusan untuk
melakukan perikatan utang baru.
Berikut adalah eksposure laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait dengan risiko bunga pada
tanggal 31 Desember 2017:
KETERANGAN
TINGKAT SUKU BUNGA 0-1 TAHUN DIATAS 1 TAHUN
Aset keuangan
Kas dan setara kas 4%-5% 23.677.337.450 -
Liabilitas keuangan
40
KETERANGAN
TINGKAT SUKU BUNGA 0-1 TAHUN DIATAS 1 TAHUN
Pinjaman bank 10,5%-11,5% 286.606.852.748 133.123.903.578
Risiko Kredit
Risiko kredit adalah risiko bahwa Perseroan dan Entitas Anak akan mengalami kerugian yang timbul dari
pelanggan atau pihak lawan akibat gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Manajemen berpendapat
bahwa tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara signifikan. Perseroan dan Entitas Anak
mengendalikan risiko kredit dengan cara melakukan hubungan usaha dengan pihak lain yang memiliki
kredibilitas, menetapkan kebijakan verifikasi dan otorisasi kredit, serta memantau kolektibilitas piutang
secara berkala untuk mengurangi jumlah piutang tak tertagih.
Berikut adalah eksposure laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait dengan risiko kredit pada
tanggal 31 Desember 2017:
KETERANGAN
0-1 TAHUN 1-2 TAHUN DIATAS 2 TAHUN
Kas dan setara kas 23.677.337.450 - -
Piutang usaha 26.675.926.716 - -
Piutang non usaha 357.361.369 - -
Risiko nilai tukar adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu instrumen
keuangan akan terpengaruh akibat perubahan nilai tukar. Eksposur Perseroan dan Entitas Anak yang
terpengaruh risiko suku bunga terutama terkait dengan pinjaman bank. Untuk mengelola risiko nilai tukar
mata uang asing, Perseroan dan Entitas Anak melakukan konversi utang mata uang asing ke Rupiah.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki pinjaman bank dan
utang dalam mata uang asing.
Risiko Likuiditas
Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki arus kas
yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya. Kebutuhan likuiditas Perseroan dan Entitas Anak terutama timbul
dari kebutuhan untuk membiayai investasi dan pengeluaran modal untuk ekspansi lahan dan penanaman
baru kelapa sawit.
Dalam pengelolaan risiko likuiditas, manajemen memantau dan menjaga jumlah kas dan setara kas yang
dianggap memadai untuk membiayai operasional Perseroan dan Entitas Anak dan untuk mengatasi dampak
fluktuasi arus kas. Manajemen juga melakukan evaluasi berkala atas proyeksi arus kas dan arus kas aktual,
termasuk jadwal jatuh tempo utang, dan terus-menerus melakukan penelaahan pasar keuangan untuk
mendapatkan sumber pendanaan yang optimal.
Berikut adalah eksposure laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait dengan risiko likuiditas pada
tanggal 31 Desember 2017:
KETERANGAN
0-1 TAHUN DIATAS 1 TAHUN
Pinjaman bank 286.606.852.748 133.123.903.578
Utang usaha 48.020.934.635 -
Utang lain-lain 7.504.641.775 -
Utang pihak ketiga 2.407.932.497 -
41
9. Kebijakan Pemerintah
Di dalam negeri, kebijakan pemerintah mengembangkan bahan bakar nabati (BBN) sebagai alternatif bahan
bakar minyak (BBM) memberi peluang besar bagi industri kelapa sawit untuk lebih berkembang. Sesuai dengan
target pemerintah kebutuhan bahan bakar dalam negeri akan disuplai dengan BBN berbasis minyak sawit atau
dikenal sebagai biodiesel sebesar 20% (dua puluh persen). Untuk itu diperlukan tambahan pasokan atau
peningkatan produksi kelapa sawit dalam jumlah besar.
Dalam rangka mencapai target proyek BBN, pemerintah juga telah memasukan industri kelapa sawit ke dalam
sektor prioritas bersama industri lainnya seperti tekstil, kehutanan, sepatu, elektronika, kelautan, petrokimia.
Hal ini tidak terlepas dari potensi dan peran strategis yang bisa dicapai oleh sektor ini dalam pembangunan
nasional. Seperti diketahui, industri kelapa sawit adalah salah satu penyerap tenaga kerja terbesar dan
mempunyai kontribusi besar dalam menghasilkan devisa.
Untuk menunjang pertumbuhan industri kelapa sawit, pemerintah juga telah mengeluarkan kebijakan antara
lain menghapus pengenaan PPN (10%) dalam pengolahan crude palm oil (CPO) di kawasan berikat, sehingga
volume penjualan bisa meningkat. Kebijakan tersebut diharapkan akan dapat lebih memacu pertumbuhan
sektor ini sehingga peran dan kontribusinya dalam perekonomian nasional terus meningkat.
Namun, pemerintah juga menyadari bahwa kebijakan tersebut bukan satu-satunya yang dapat menjadi faktor
stimulasi, tetapi masih banyak kebijakan yang harus terus menerus dikembangkan seperti penyediaan lahan,
kompetensi SDM dan lain-lain. Dialog dan diskusi dengan para pemangku kepentingan perlu terus dilakukan
secara berkelanjutan. Industri kelapa sawit mempunyai rantai bisnis yang cukup panjang dan saling terkait. Mulai
dari penyiapan lahan, pembibitan, supporting industri, pengolahan di industri hulu sampai pada industri hilir.
Kebijakan pengembangan sektor ini benar-benar harus melalui koordinasi yang kuat antar instansi terkait
sehingga bisa mencapai hasil yang optimal bagi pembangunan ekonomi nasional. Oleh karena itu sektor usaha
ini, masih membutuhkan kebijakan yang lebih tajam dan komprehensif untuk menghadapi kendala yang masih
menghadang mulai dari hulu (sektor perkebunan), manufaktur (pengolahan) dan perdagangan.
42
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi dalam saham Perseroan melibatkan sejumlah risiko. Para investor harus hati-hati mempertimbangkan
semua informasi yang terkandung dalam Prospektus ini, termasuk risiko yang dijelaskan di bawah ini, sebelum
membuat keputusan investasi. Risiko yang ditetapkan di bawah tidak dimaksudkan untuk menjadi lengkap atau
komprehensif dalam hal dari semua faktor risiko yang mungkin timbul dalam hubungan dengan kegiatan usaha
Perseroan atau setiap keputusan untuk membeli, dimiliki sendiri atau menjual saham Perseroan. Risiko dan
faktor risiko yang ditetapkan di bawah ini bukanlah merupakan daftar lengkap hambatan yang saat ini dihadapi
Perseroan atau yang mungkin berkembang di masa depan. Risiko tambahan, baik yang diketahui atau yang
tidak diketahui, mungkin di masa depan memiliki pengaruh yang merugikan pada kegiatan usaha Perseroan,
kondisi keuangan dan hasil operasi. Harga pasar saham Perseroan bisa menurun akibat risiko tersebut dan para
investor mungkin kehilangan semua atau sebagian dari investasinya.
Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan,
kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yang dimulai dari risiko
utama Perseroan.
Harga-harga produk-produk kelapa sawit adalah berdasarkan atau dipengaruhi oleh harga-harga
internasional dan dalam negeri untuk produk-produk tertentu, terutama CPO dan palm kernel. Harga-harga
untuk produk kelapa sawit dipengaruhi oleh sejumlah faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan,
termasuk perubahan dalam :
• Tingkat persediaan dalam negeri untuk produk-produk sawit, terutama sekali CPO dan palm kernel;
• Tingkat produksi dunia atas CPO (yang cenderung dipengaruhi terutama oleh keadaan cuaca global);
• Tingkat konsumsi dan persediaan dunia atas produk-produk tersebut;
• Sedikitnya permintaan dalam negeri atas produk-produk sawit sebagai akibat dari gerakan Pemerintah
Indonesia untuk mempromosikan pengolahan dan pengkonsumsian produk sawit hilir di Indonesia;
• Pajak dan tarif bea;
• Kebijakan-kebijakan dan program-program Pemerintah;
• Keadaan Cuaca;
• Perubahan Devisa;
• Ketidakstabilan Politik; dan
• Ekonomi dunia secara umum.
Seperti harga komoditas-komoditas lainnya, harga CPO secara historis memiliki volatilitas yang tinggi dan
dipengaruhi musim. Harga CPO biasanya mengikuti tren harga minyak nabati lainnya, seperti minyak kedelai.
Sejak tahun 2003, harga CPO di MDEX telah berkisar antara titik terendah dengan harga USD 346,63 per ton
pada bulan Januari 2005 sampai titik tertinggi USD 1.248,55 per ton pada bulan Februari 2011. Harga CPO
pada tanggal 11 Januari 2018 berjumlah USD 559,5 per ton (sumber: http://www.bappebti.go.id/).
Dengan berfluktuasinya harga pasar dunia akan mempengaruhi juga harga produk Perseroan, dan pada
akhirnya mempengaruhi pendapatan Perseroan.
Persyaratan perijinan merupakan suatu hal yang harus dipenuhi oleh Perseroan untuk melakukan kegiatan
usaha utama. Perseroan telah mempunyai ijin usaha yang dikeluarkan oleh Kementerian Perdagangan dan
Perindustrian serta instansi terkait lainnya dan Entitas Anak telah memiliki ijin usaha yang dikeluarkan oleh
Bupati yang berwenang. Apabila Perseroan melakukan pelanggaran atas ketentuan yang berlaku maka
terdapat kemungkinan sebagian atau seluruh ijin dapat dibekukan sementara ataupun dicabut sehingga
dapat menghambat dan atau mengakibatkan terhentinya kegiatan usaha utama Perseroan. Selain itu,
Perseroan juga sedang melakukan proses pengurusan Sistem Sertifikasi Kelapa Sawit Berkelanjutan
Indonesia (Indonesia Sustainable Palm Oil Certification System / ISPO) sesuai dengan Peraturan Menteri
43
Pertanian Republik Indonesia No. 11/Permentan/OT.140/3/2015 tanggal 18 Maret 2015, jika sertifikasi
tersebut tidak dapat diperoleh, maka Pemerintah dapat melakukan pencabutan izin pengolahan kelapa sawit
yang dimiliki oleh Perseroan.
3. Risiko Iklim
Hasil TBS dari Perseroan sangat bergantung pada kondisi cuaca di Indonesia. Curah hujan yang terlalu tinggi
atau musim kering yang terlalu lama akan menyebabkan turunnya hasil TBS dari supplier Perseroan.
Curah hujan yang terlalu tinggi akan menyebabkan buruknya penyerbukan tanaman dan penurunan
efektivitas pemupukan, sementara kekeringan mengakibatkan berkurangnya TBS dan turunnya tingkat
ekstraksi minyak.
Secara historis, harga minyak kelapa sawit biasanya akan meningkat pada saat pasokan turun karena dampak
dari kondisi cuaca sehingga pada akhirnya akan mengurangi dampak negatif dari turunnya tingkat produksi.
Usaha perkebunan kelapa sawit merupakan salah satu aktivitas usaha yang mempunyai resiko cukup tinggi,
karena tanaman kelapa sawit yang merupakan salah satu faktor produksi yang menghasilkan Tandan Buah
Segar (TBS), mengalami pertumbuhan yang dipengaruhi antara lain oleh faktor bahan tanaman (kecambah)
kelapa sawit, iklim, lahan sebagai media tumbuh tanaman kelapa sawit, tingkat serangan hama penyakit, dan
teknik budidaya yang diaplikasikan serta manajemen panen yang diaplikasikan. Jika teknik budidaya tanaman
kelapa sawit tidak dilakukan secara benar sesuai dengan norma, tanaman terserang hama penyakit, adanya
musim kemarau panjang, maka akan mempengaruhi terhadap penurunan produksi TBS. Penurunan produksi
TBS yang tidak sesuai dengan perkiraan awal akan berpengaruh terhadap volume TBS yang dijual ke
pedagang TBS atau pemilik pabrik Pengolahan Kelapa Sawit (PKS). Meskipun demikian risiko penurunan
produksi dapat diupayakan untuk diminimalisasi dengan cara mencari dan memilih kecambah yang
berkualitas baik dan bersertifikat, menerapkan teknik budidaya yang tepat, melakukan pengendalian hama
penyakit secara berkala dan menerapkan manajemen panen yang profesional.
Indonesia memiliki banyak perusahaan-perusahaan penghasil produk sejenis. Sebagai salah satu produk
komoditi, harga CPO ditentukan oleh harga pasar internasional yang juga dipakai untuk penjualan dalam
negeri. Sebagai produsen yang sampai saat ini produknya dipasarkan di dalam dan luar negeri, Perseroan
menghadapi persaingan di dalam dan di luar negeri dari perusahaan yang juga memproduksi produk sejenis
atau produk pengganti yang dapat mempengaruhi kondisi pasar produknya. Jika pasokan produk meningkat
melebihi tingkat permintaan atau semakin kompetitifnya harga jual produk pengganti maka harga jual juga
dapat turun sehingga dapat menurunkan tingkat keuntungan Perseroan.
Industri minyak sawit juga bersaing dengan minyak-minyak nabati lainnya dalam segmen biofuel dikarenakan
sebagian besar biofuel diproduksi dari minyak-minyak nabati di antaranya yaitu minyak sawit, rapeseed oil
dan minyak kedelai. Minyak sawit merupakan minyak nabati yang tidak terlalu mahal apabila dibandingkan
dengan minyak nabati lainnya, dimana sebagian besar minyak-minyak nabati lainnya menuntut premium
yang signifikan diatas harga minyak sawit, penurunan harga dari sebagian besar minyak nabati lainnya dapat
menyebabkan para produsen biofuel menggunakan minyak-minyak nabati lainnya tersebut sebagai alternatif
dari minyak sawit dalam produksi biofuel, yang mengakibatkan penurunan permintaan dan harga minyak
sawit.
Sebagai induk perusahaan, Perseroan bergantung pada kegiatan serta pendapatan dari Entitas Anak
Perseroan. Dalam hal bahwa ada penurunan dalam kegiatan dan pendapatan Entitas Anak, akan merugikan
pendapatan Perseroan. Meskipun Perseroan tidak mengantisipasi bahwa akan ada penurunan yang
signifikan dalam kegiatan dan pendapatan dari Entitas Anak dalam waktu dekat, Perseroan tidak dapat
menjamin bahwa tidak akan terjadi penurunan atau Perseroan akan mampu mengurangi dampak dari
penurunan tersebut.
44
7. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum dari Pihak Ketiga
Tuntutan hukum dapat terjadi sewaktu-waktu baik atas pabrik yang telah berdiri dan beroperasi, maupun
atas Entitas-Entitas Perseroan yang memiliki proyek yang sedang dikembangkan terkait dengan ijin usaha
sampai dengan pemilikan dan status tanah. Tuntutan atau gugatan hukum dari pihak ketiga dapat
berdampak negatif terhadap kredibilitas dan kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan
prospek usaha Entitas Anak dan Entitas Asosiasi. Untuk menghadapi risiko ini, Perseroan akan memenuhi
seluruh peraturan hukum yang berlaku dan melengkapi seluruh perizinan yang diwajibkan.
B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG
DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
Pada saat ini, perkembangan teknologi berkembang dengan sangat pesat sehingga Perseroan harus
beradaptasi dengan cepat terhadap setiap perkembangan teknologi yang ada. Keterlambatan Perseroan
dalam mengadopsi teknologi terbaru akan dapat memberikan dampak yang menghambat operasional
Perseroan dan penambahan biaya investasi untuk teknologi baru tersebut. Apabila kondisi ini terjadi,
maka hal ini juga dapat memberikan dampak secara negatif terhadap pendapatan Perseroan.
Untuk menghadapi risiko ini, Perseroan berupaya untuk memperkuat tim riset & pengembangan supaya
dapat mengikuti perubahan teknologi terkini serta melakukan sosialisasi dan pelatihan ke karyawan
Perseroan dan Entitas Anak.
Entitas Anak Perseroan memperoleh bahan baku dari pihak ketiga untuk diolah di pabrik pengolahan kelapa
sawit yang dimiliki Entitas Anak. Seperti halnya tanaman-tanaman lainnya, hasil bahan baku yang diolah
Entitas Anak, yang merupakan bahan baku industri minyak goreng serta produk turunan kelapa sawit,
mempunyai siklus panen dan dipengaruhi oleh iklim, sehingga tingkat produksi pengolahan kelapa sawit
Entitas Anak selalu berfluktuasi dari tahun ke tahun. Pada saat-saat tertentu, produksi kelapa sawit
Entitas Anak bisa meningkat atau menurun secara signifikan. Hal ini dapat mempengaruhi tingkat produksi
Perseroan dan pada akhirnya mempengaruhi pendapatan Perseroan. Untuk menghadapi risiko ini,
Perseroan terus berupaya untuk menganalisa dan mengawasi pola permintaan dunia dan tren minyak
kelapa sawit (CPO) agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penentuan tingkat
produksi dan penjualan, serta memperkuat struktur modal, melakukan eksplorasi sumber daya baru dan
menerapkan efisiensi biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan dan Entitas Anak.
1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham
Meskipun Perseroan akan mencatatkan sahamnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham
Perseroan yang diperdagangkan tersebut akan berkembang atau, jika pasar berkembang saham Peseroan
akan aktif atau likuid karena terdapat kemungkinan mayoritas pemegang saham tidak memperdagangkan
sahamnya di pasar sekunder dan/atau tujuan pembelian saham adalah sebagai investasi jangka panjang.
Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham mungkin dapat berfluktuasi secara luas
dan mungkin dapat diperdagangkan pada harga di bawah Harga Penawaran yang ditentukan setelah proses
penawaran awal dan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Hal ini disebabkan antara lain oleh :
• Perbedaan antara realisasi kinerja keuangan dan usaha Perseroan dengan ekspektasi para investor dan
analis atas kinerja keuangan dan usaha Perseroan;
• Perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan dan Indonesia;
• Adanya keterbukaan informasi atas transaksi yang sifatnya material yang diumumkan Perseroan;
45
• Perubahan kondisi Pasar Modal Indonesia yang berfluktuasi baik karena faktor domestik maupun
pengaruh pasar modal negara lain;
• Perubahan kondisi makro Indonesia maupun industri properti pada khususnya, dan kondisi politik dan
sosial secara umum di Indonesia; dan
• Keterlibatan Perseroan dalam proses pengadilan atau sengketa.
Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan keputusan RUPS dengan mempertimbangkan pendapatan,
kondisi keuangan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan di masa mendatang.
Kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan dapat menjadi salah satu alasan
untuk tidak membagikan dividen. Lebih lanjut, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha
di masa mendatang juga dapat mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen.
Dimana laba yang terkumpul akan digunakan Perseroan sebagai dana internal bagi pengembangan usaha.
46
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 30 Mei 2018 atas laporan
keuangan tanggal 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh akuntan publik Mimando, S.E., AK., CPA., CA. dari
KAP Rama Wendra & Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian, yang perlu diungkapkan dalam Prospektus
ini.
47
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN & ENTITAS ANAK,
KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN & ENTITAS ANAK
Perseroan didirikan dengan nama PT Mahkota Group yang berkedudukan di Medan, Sumatera Utara,
sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 7 tanggal 7 Januari 2011 yang dibuat di
hadapan Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di Medan. Akta Pendirian Perseroan telah memperoleh
pengesahan badan hukum Perseroan dari Menkumham berdasarkan Surat No. AHU-08250.AH.01.01.Tahun
2011 tanggal 18 Februari 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0013310.AH.01.09.Tahun
2011 tertanggal 18 Februari 2011 serta telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara Nomor 61 tanggal 31
Juli 2012, Tambahan No. 28990 (“Akta Pendirian Perseroan”).
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 7/2011, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Anggaran dasar Perseroan pada Akta Pendirian selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan,
dan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 20 tanggal 7 Maret 2018, yang dibuat dihadapan
Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
0005311.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0099023 dan No. AHU-AH.01.03-0099024 tanggal 7 Maret 2018, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0032802.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018
(“Akta No. 20/2018”).
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 8/2017 sebagaimana diubah,
ditambah dan ditegaskan dengan Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham tanggal 7 Maret 2018
sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 20 tanggal
7 Maret 2018, dibuat dihadapan Notaris DR Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, telah mendapat
persetujuan dari Kemenkumham berdasarkan Surat No. AHU-0005311.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal
7 Maret 2018 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0032802.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal
7 Maret 2018. Berdasarkan akta tersebut, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui:
(i) Rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham Perseroan kepada masyarakat,
mencatatkan saham Perseroan pada BEI dan mengubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi
Perseroan Terbuka;
(ii) Perubahan nama Perseroan menjadi PT Mahkota Group Tbk.;
48
(iii) Meningkatkan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp 600.000.000.000,- menjadi sebesar
Rp 1.125.900.000.000,-;
(iv) Penerbitan sebanyak-banyaknya 703.688.000 Saham Baru dari dalam portepel atau sebanyak-banyaknya
20% dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh;
(v) Memberikan program ESA sebanyak-banyaknya 35.184.400 saham atau sebanyak-banyaknya 5% dari
seluruh saham yang ditawarkan kepada masyarakat melalui Penawaran Umum;
(vi) Memberikan program MESOP sebanyak-banyaknya 351.843.800 saham atau sebanyak-banyaknya 10%
dari total saham modal dan ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum;
(vii) Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan dan
mendaftarkan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif;
(viii) Merubah susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
Anggaran dasar Perseroan yang dituangkan dalam Akta No. 20/2018 telah berlaku secara sah dan sesuai dengan
ketentuan UUPT serta telah memuat ketentuan pokok dari Peraturan No. IX.J.1, Peraturan OJK No. 32/2014 dan
Peraturan OJK No. 33/2014, kecuali bahwa perubahan anggaran dasar mengenai perubahan status Perseroan
menjadi Perseroan Terbuka mulai berlaku sejak tanggal dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham
sebagaimana ditentukan berdasarkan Pasal 25 ayat (1) UUPT.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 dari anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan kegiatan Perseroan adalah
berusaha dalam bidang jasa konsultasi bisnis dan manajemen, perdagangan, industri, pembangunan, pertanian
dan perkebunan, pengangkutan darat.
a. Akta Berita Acara Rapat No. 48 tanggal 7 April 2012 yang dibuat di hadapan Notaris Edy, S.H., Notaris
di Medan, tentang peningkatan Modal Dasar Perseroan dari Rp. 2.000.000.000,- menjadi
Rp. 50.000.000.000,- dan peningkatan Modal ditempatkan serta modal disetor dalam Perseroan dari
Rp. 500.000.000,- menjadi Rp. 50.000.000.000,- yang telah memperoleh persetujuan perubahan anggaran
dasar Perseroan dari Menkumham No. AHU-23324.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 1 Mei 2012, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0038981.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 1 Mei 2012 (“Akta
No. 48/2012”);
b. Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 136 tanggal 24 Desember 2014 yang dibuat dihadapan
Notaris Halim, S.H., Notaris di Medan, tentang persetujuan peningkatan Modal Dasar Perseroan dari
Rp. 50.000.000.000,- menjadi Rp. 150.000.000.000,- dan peningkatan Modal Disetor Perseroan dari
Rp. 50.000.000.000,- menjadi Rp. 83.000.000.000,- yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham
No. AHU-0000328.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 9 Januari 2015 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0002375.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 9 Januari 2015 (“Akta No. 136/2014”);
c. Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 210 tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat dihadapan
Notaris Halim, S.H., Notaris di Medan, tentang peningkatan Modal Disetor Perseroan dari
Rp. 83.000.000.000,- menjadi Rp. 145.000.000.000,- yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham
sebagaimana dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0005690, tanggal 22 Januari 2016, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0009485.AH.01.11.Tahun 2016, tanggal 22 Januari 2016 (“Akta No. 210/2015”);
d. Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 85 tanggal 25 Januari 2016, yang dibuat dihadapan Notaris Halim,
S.H., Notaris di Medan, tentang pengangkatan Direksi dan Komisaris Perseroan, yang telah diberitahukan
kepada Kemenkumham sebagaimana dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0006589 tanggal 26 Januari 2016, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0011059.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 26 Januari 2016 (“Akta No. 85/2016”);
e. Akta Penegasan Keputusan Rapat Perseroan No. 21 tanggal 24 Juli 2017 yang dibuat dihadapan
Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di Medan, tentang persetujuan peningkatan Modal Disetor Perseroan
dari Rp. 145.000.000.000,- menjadi Rp. 147.500.000.000,- yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham
49
sebagaimana dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-
AH.01.03.-0157245 tanggal 29 Juli 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0092692.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 Juli 2017 (“Akta No. 21/2017”);
f. Akta Penegasan Keputusan Rapat Perseroan No. 15 tanggal 10 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan
Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di Medan, tentang persetujuan peningkatan Modal Dasar Perseroan
dari Rp. 150.000.000.000,- menjadi Rp. 600.000.000.000,- dan peningkatan Modal Disetor Perseroan dari
Rp. 147.500.000.000,- menjadi Rp. 165.000.000.000,- yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkumham No. AHU-0016738.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 15 Agustus 2017 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0100820.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 15 Agustus 2017 (“Akta No. 15/2017”);
g. Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 28 tanggal 6 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Notaris Putra
Hutomo, S.H, berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Kota Administrasi Jakarta
Barat tertanggal 13 September 2017 No. 13/KET.CUTI.MPDN.JKT.BARAT/IX/2017, pengganti DR Irawan
Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, tentang persetujuan peningkatan Modal Disetor Perseroan dari Rp
165.000.000.000,- menjadi Rp 235.000.000.000,- yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0184676, tanggal 26 Oktober 2017, serta
telah didaftarkan dalam Daftar PerseroanNo. AHU-0135104.AH.01.11.Tahun 2017, tanggal 26 Oktober
2017 (“Akta No. 28/2017”).
h. Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 8 tanggal 27 November 2017 yang dibuat dihadapan
Notaris Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, tentang persetujuan peningkatan Modal Disetor
Perseroan dari Rp 235.000.000.000,- menjadi Rp 281.475.000.000,- yang telah diberitahukan kepada
Kemenkum sebagaimana dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0203990 Tanggal 21 Desember 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0163519.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 21 Desember 2017 (“Akta No. 8/2017”).
i. Akta Penyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa Perseroan No. 20 tanggal 7 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Notaris DR. Irawan Soerodjo, S.H.,
M.Si., Notaris di Jakarta, tentang peningkatan Modal Dasar Perseroan semula sebesar
Rp. 600.000.000.000.- menjadi sebesar Rp 1.125.900.000.000,- dengan Modal Disetor dan Ditempatkan
Perseroan sebesar 25% atau sejumlah 2.814.750.000 saham dengan nilai nominal sebesar
Rp. 281.475.000.000,- yang telah mendapat persetujuan dari Kemenkumham tentang Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Perseroan No AHU-0005311.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal
7 Maret 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0032802.AH.01.11.Tahun 2018
tanggal 7 Maret 2018 (“Akta No. 20/2018”).
Akta Pendirian dan Perubahan yang disampaikan oleh Perseroan adalah benar, dan hingga Prospektus ini
diterbitkan tidak ada Akta lain sehubungan dengan Anggaran Dasar Perseroan.
50
KEJADIAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN
A. Pada tahun 2015, Perseroan mengkonsolidasikan 5 (lima) perusahaan, yaitu BIM, MUL, PT Duta Beton Sejati,
PT Bukit Mahkota dan PT Mega Sawit Sriwijaya, berikut ini merupakan struktur Perseroan :
PT MAHKOTA GROUP
B. Pada tahun 2016, Perseroan melakukan divestasi PT Bukit Mahkota dan PT Mega Sawit Sriwijaya ke salah
satu perusahaan terafiliasi. Berikut merupakan struktur Perseroan setelah proses divestasi:
PT MAHKOTA GROUP
C. Pada tanggal 27 Nopember 2017, Perseroan mengakuisisi DPA menggunakan metode inbreng saham
berdasarkan Akta No. 07 dari Notaris Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta. Selain itu Perseroan juga melakukan
divestasi PT Duta Beton Sejati ke PT Samudera Mandiri Lestari dan melakukan investasi pada MIL di tahun
2017. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, MIL belum beroperasi secara operasional. Berikut
merupakan struktur Perseroan setelah proses divestasi dan investasi:
51
PT MAHKOTA GROUP
Berhubung restrukturisasi ini merupakan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendalian, maka tidak
mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas bisnis yang diperlukan. Dengan adanya proses
restrukturisasi yang dilakukan oleh Perseroan menyebabkan meningkatnya tingkat efisiensi kegiatan
operasional Perseroan.
Berdasarkan Akta No. 210 tanggal 23 Desember 2015, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan dari
Rp. 83.000.000.000,- menjadi Rp. 145.000.000.000,- yang diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan
dengan komposisi sebagai berikut:
a. Mily sebanyak 31.900 saham;
b. Lily sebanyak 31.900 saham;
c. Usman Sarsi sebanyak 31.900 saham;
d. Fuad Halimoen sebanyak 14.500 saham;
e. Usli sebanyak 14.500 saham;
f. Edhie Suwidar sebanyak 11.600 saham; dan
g. Ir. Nani sebanyak 8.700 saham.
Penyetoran sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut dilakukan dalam bentuk
tunai.
maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000,- Setiap Saham
KETERANGAN
Jumlah Saham Nominal (Rp.) %
Modal Dasar 150.000 150.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Mily (Komisaris Utama) 31.900 31.900.000.000 22,00
Lily (Komisaris) 31.900 31.900.000.000 22,00
Usman Sarsi (Direktur) 31.900 31.900.000.000 22,00
Fuad Halimoen (Direktur) 14.500 14.500.000.000 10,00
Usli (Direktur Utama) 14.500 14.500.000.000 10,00
Edhie Suwidar 11.600 11.600.000.000 8,00
Ir. Nani 8.700 8.700.000.000 6,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 145.000 145.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 5.000 5.000.000.000
Tahun 2017
A. Berdasarkan Akta No. 21 tanggal 24 Juli 2017, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan dari
Rp. 145.000.000.000,- menjadi Rp. 147.500.000.000,- yang diambil bagian oleh para pemegang saham
Perseroan dengan komposisi sebagai berikut:
52
a. Mily sebanyak 550 saham menjadi 32.450 saham;
b. Lily sebanyak 550 saham menjadi 32.450 saham;
c. Usman Sarsi sebanyak 550 saham menjadi 32.450 saham;
d. Fuad Halimoen sebanyak 250 saham menjadi 14.750 saham;
e. Usli sebanyak 250 saham menjadi 14.750 saham;
f. Edhie Suwidar sebanyak 200 saham menjadi 11.800 saham; dan
g. Ir. Nani sebanyak 150 saham menjadi 8.850 saham.
Penyetoran sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut dilakukan dalam bentuk
tunai, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
B. Berdasarkan Akta No. 15 tanggal 10 Agustus 2017, terjadi peningkatan Modal Dasar Perseroan dari
sebelumnya Rp. 150.000.000.000,- menjadi Rp. 600.000.000.000,- dan terjadi peningkatan Modal
Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan dari Rp. 147.500.000.000,- menjadi Rp. 165.000.000.000,- yang
diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan dengan komposisi sebagai berikut:
a. Mily sebanyak 3.850 saham menjadi 36.300 saham;
b. Lily sebanyak 3.850 saham menjadi 36.300 saham;
c. Usman Sarsi sebanyak 3.850 saham menjadi 36.300 saham;
d. Fuad Halimoen sebanyak 1.750 saham menjadi 16.500 saham;
e. Usli sebanyak 1.750 saham menjadi 16.500 saham;
f. Edhie Suwidar sebanyak 1.400 saham menjadi 13.200 saham; dan
g. Ir. Nani sebanyak 150 saham menjadi 9.900 saham.
Penyetoran sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut dilakukan dalam
bentuk tunai, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
C. Berdasarkan Akta 28 tanggal 6 Oktober 2017, terjadi peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan dari Rp. 165.000.000.000,- menjadi Rp. 235.000.000.000,- dan perubahan nilai nominal dari
Rp. 1.000.000,- menjadi Rp 100,- dengan komposisi sebagai berikut:
53
d. Fuad Halimoen sebanyak 235.000.000 saham;
e. Usli sebanyak 235.000.000 saham;
f. Edhie Suwidar sebanyak 188.000.000 saham; dan
g. Ir. Nani sebanyak 141.000.000 saham.
Penyetoran sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut dilakukan dalam
bentuk tunai, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
D. Berdasarkan Akta No. 8 tanggal 27 November 2017, terjadi peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh Perseroan dari Rp. 235.000.000.000,- menjadi Rp. 281.475.000.000,- Penyetoran sehubungan dengan
peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut sebanyak 464.750.000 saham dilakukan seluruhnya
oleh PT Samudera Mandiri Lestari dalam bentuk inbreng saham DPA milik PT Samudera Mandiri Lestari ke
Perseroan, maka komposisi Pemegang Saham Perseroan sebagai berikut :
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 10 tanggal 22 Desember 2017,
Pemegang saham Perseroan di bawah ini :
Mengalihkan sahamnya ke MGI, sehingga komposisi pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
54
Nilai Nominal per Saham Rp. 100,-
KETERANGAN
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Mily (Komisaris Utama) 100 10.000 0,000004
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.814.750.000 281.475.000.000 100,000000
Jumlah Saham Dalam Portepel 3.182.500.000 318.525.000.000
E. Berdasarkan Akta No. 20/2018 tanggal 7 Maret 2018, terjadi peningkatan Modal Dasar Perseroan semula
sebesar Rp. 600.000.000.000.- menjadi sebesar Rp 1.125.900.000.000,-. Dengan adanya peningkatan modal
dasar tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
3. IZIN USAHA
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi
terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan dan Entitas Anak, yakni:
Perseroan
IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG
NO JENIS IJIN KETERANGAN
BERWENANG
No. 503/168 tanggal 23 Juli 2015 yang Perseroan beralamat di Jl. Pematang
Surat Keterangan Domisili
1. dikeluarkan oleh Keluarahan Tanjung Pasir No. 27 Lk. III, Kelurahan Tg. Mulia
Perusahaan (SKDP)
Mulia Hilir Kecamatan Medan Deli Hilir, Kecamatan Medan Deli.
No. 5340/5525/1.1/0402/09/2013 Perseroan beralamat di Jl. Pematang
Surat Ijin Usaha Perdagangan tanggal 19 September 2013 yang Pasir No. 27 Lk. III, Kelurahan Tg. Mulia
2.
(SIUP) dikeluarkan oleh Badan Pelayanan Hilir, Kecamatan Medan Deli, yang
Perijinan Terpadu Kota Medan tidak tercantum jangka waktunya.
No. 03.060.756.8-112.000 atas nama
Nomor Pokok Wajib Pajak
3. Perseroan yang dikeluarkan oleh KPP
(NPWP)
Madya Medan.
No.02.12.1.70.19512/3841/3840/08/2016 Perseroan beralamat di
tanggal 3 Agustus 2016 yang dikeluarkan Jl. Pematang Pasir No. 27 Lk. III,
4. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) oleh Badan Pelayanan Perijinan Terpadu Kelurahan Tg. Mulia Hilir, Kecamatan
Kota Medan Medan Deli, berlaku sampai dengan
tanggal 10 Agustus 2021.
No. 1830/1834/1849/1.5/0402/04/2017 Perseroan beralamat di Jl. Pematang
tanggal 13 April 2017 yang dikeluarkan Pasir No. 27 Lk. III, Kelurahan Tg. Mulia
5. Izin Gangguan oleh Dinas Penanaman Modal dan Hilir, Kecamatan Medan Deli, dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota harus melakukan pendaftaran ulang
Medan sebelum tanggal 30 Juni 2020.
No. 022201023-P tanggal Perseroan beralamat di Jl. Pematang
2 Februari 2016 yang dikeluarkan oleh Pasir No. 27 Lk. III, Kelurahan Tg. Mulia
Kementiran Perdagangan - Badan Hilir, Kecamatan Medan Deli, dan
Izin Ekspor Impor
6. Pelayanan Perijinan Terpadu Provinsi berlaku selama Perseroan masih
(Angka Pengenal Importir – API)
Sumatera Utara menjalankan kegiatan usahanya dan
wajib melakukan registrasi setiap 5
(lima) tahun sekali.
No. Sertifikat Kepesertaan: Perseroan telah mengikuti program
7. BPJS Ketenagakerjaan 1100000006926 tanggal 15 September jaminan pensiun terhitung sejak Juli
2016 2015.
No. Sertifikat Kepesertaan: 00381177
8. BPJS Kesehatan
tanggal 1 Januari 2014
55
Entitas Anak
IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG
NO. JENIS IZIN KETERANGAN
BERWENANG
- PKS PT. BIM beralamat di
- No. 470/1176/2013 tanggal 21 Juli 2013, Jl. Royal No. 88 C Komplek Cemara Asri
yang dikeluarkan oleh Kepala Desa Sampali, Desa Sampali Kec. Percut Sei Tuan, Kab.
Kec. Percut Sei Tuan, Kab.Deli Serdang Deli Serdang
56
IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG
NO. JENIS IZIN KETERANGAN
BERWENANG
No.503.570/9120/02.13/PB/XII/2009 tanggal PT. BIM beralamat di Jl. Royal No. 88 C
3 Desember 2014, yang dikeluarkan oleh Komplek Cemara Asri Desa Sampali Kec.
2 Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP) Kantor Pelayanan Perijinan Terpadu dan Percut Sei Tuan, Kab. Deli Serdang, berlaku
Penanaman Modal Lubuk Pakam, Kab. Deli sampai tanggal
Serdang 21 Desember 2019
- No. 21.136.713.1-125-000, atas nama PT.
BIM yang dikeluarkan oleh KPP Lubuk
Pakam
3 Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) - No. 21.136.713.1-222.001 atas nama PT.
BIM yang dikeluarkan oleh KPP Siak
IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG
NO. JENIS IZIN KETERANGAN
BERWENANG
No. 510/18 tanggal 10 Maret 2017, yang PT. DPA beralamat di Jl. Pematang Pasir
Surat Keterangan Domisili
1 dikeluarkan oleh Kelurahan Tanjung Mulia Hilir No. 27, Ling. III, Kel. Tj. Mulia Hilir, Kec.
Perusahan (SKDP)
Kecamatan Medan Deli, medan Medan Deli, Medan
No. 1260/1/IU/PMA tanggal 29 November PT. DPA beralamat di Jl. Datuk Laksamana,
2013 yang dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Pelindo I (PT. Persero) Kel. Laksamana,
Izin Usaha Perdagangan Penanaman
2 Penanaman Modal. Kec. Dumai, Prov. Riau, berlaku seterusnya
Modal Asing
selama perusahaan masih melakukan
usaha
No. 01.696.479.3-019.000 atas nama PT. DPA,
3 Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)
yang dikeluarkan oleh KPP Kebayoran Baru
No. 09.03.1.52.50796 tanggal 29 Juni 2015, PT. DPA beralamat di Gedung Graha
4 Tanda Daftar Perusahaan (TDP) yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Iskandarsyah Lantai 10, Jl. Iskandarsyah
Terpadu Jakarta selatan. Raya No 66 C, Melawai, Kebayoran Baru,
57
IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG
NO. JENIS IZIN KETERANGAN
BERWENANG
Jakarta Selatan berlaku sampai dengan 30
Juni 2020
No. 00445/HO/BPTPN/IV/2014 tanggal 29 PT. DPA beralamat di Jl. Datuk Laksamana,
5 Izin Gangguan April 2014 dikeluarkan oleh Badan Pelayanan Kel. Laksamana, Kec. Dumai Kota, Prov.
Terpadu dan Penanaman Modal, Kota Dumai Riau
No. 012/SIPA/BPTPM/2014 tanggal 30 April PT. DPA beralamat di Jl. Datuk Laksamana,
6 Surat Izin Pengambilan Air (SIPA) 2014 yang dikeluarkan oleh Badan Pelayanan Kel. Laksamana, Kec. Dumai, Prov. Riau
Terpadu dan Penanaman Modal Kota Dumai
- No. Sertifikat 1400000019641 tanggal 9 Juni PT. DPA telah mengikuti Program Jaminan
2014 Pensiun terhitung sejak Juli 2015
- No. Sertifikat 05FD3001 tanggal 18 Januari
7 BPJS Ketenagakerjaan
2018
- No. Sertifikat 1200000006281 tanggal 18
Januari 2018
- No. Sertifikat 00710195 tanggal 1 Januari
2014
8 BPJS Kesehatan
- No. Sertifikat 00710135 tanggal 1 Januari
2014
Berdasarkan Akta No. 20/2018, yang telah mendapat persetujuan dari Kemenkumham No. AHU-0005311
.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0032802.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018 , susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
yang menjabat sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
DEWAN KOMISARIS
Pengalaman kerja:
58
TAHUN JABATAN PERUSAHAAN
2010 – Sekarang Komisaris PT. Mulindo Rayasejati
2010 – Sekarang Komisaris PT. Batam Mulia
2009 – Sekarang Direktur Utama PT. Medan Interlink
2009 – Sekarang Komisaris Utama PT. Berlian Inti Mekar
2009 – Sekarang Komisaris Utama PT. Intan Sejati Andalan
2004 – 2018 Direktur PT. Karya Mitra Andalan
2003 – 2018 Direktur PT. Karya Pratama Niagajaya
2002 – Sekarang Komisaris PT. Tanimas Edible Oil
2002 – 2006 Direktur Utama PT. Mutiara Unggul Lestari
1999 – 2010 Direktur Utama PT. Mulindo Rayasejati
1994 – 1999 Direktur PT. Mulindo Rayasejati
1981 – 1994 Staf Administrasi PT. Erakarya Jatayumas
Lily, Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir di Tanjung Leidong, umur 51 tahun.
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 2018.
Pengalaman kerja:
Pengalaman kerja:
59
DEWAN DIREKSI
Pengalaman kerja:
Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil, jurusan teknik sipil dari Universitas HKBP
Nommensen, Medan, pada tahun 1982, gelar Magister Manajemen,
jurusan manajemen dari Universitas Sumatera Utara, Medan, pada tahun 2009,
gelar Doktoral, jurusan pengelolaan SDA & Lingkungan dari Universitas Sumatera Utara,
Medan, pada tahun 2015.
Pengalaman kerja:
60
Usman Sarsi, Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir di Leidong, umur 49 tahun.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2011.
Pengalaman kerja:
Memperoleh gelar Sarjana Statistik, jurusan statistik dari Universitas Sumatera Utara,
Medan, pada tahun 1995, gelar Magister Manajemen Keuangan, jurusan manajemen
keuangan dari Universitas Riau, Pekanbaru, pada tahun 2012 dan gelar Doktoral,
jurusan manajemen keuangan dari Universitas Pasundan, Bandung, pada tahun 2018.
Pengalaman kerja:
61
Hubungan Kekeluargaan Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Perseroan
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No. 33/2014. Anggota Direksi dan
Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
ditetapkan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun.
Penunjukan Direktur Independen dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.I-A
Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat
yang merupakan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Indonesia No.KEP-00001/BEI/01-2014
tanggal 20 Januari 2014 dan telah memenuhi persyaratan sebagai Direktur Independen.
Dasar penetapan gaji dan tunjangan lainnya terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh RUPS Tahunan
Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah sebesar:
(dalam Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2017 2016 2015
Dewan Komisaris 960.000.000,- 960.000.000,- 680.000.000,-
Direksi 2.130.000.000,- 2.130.000.000,- 1.780.000.000,-
5. STRUKTUR ORGANISASI
Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik
(Good Corporate Governance) (“Prinsip GCG”) sebagaimana diatur dalam peraturan OJK dan Bursa Efek.
Terkait dengan penerapan Prinsip GCG dalam kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan Peraturan Pencatatan
Bursa Efek dan peraturan-peraturan OJK, Perseroan telah memiliki alat-alat kelengkapan seperti Komisaris
Independen, Direktur Independen, Sekretaris Perusahaan, dan Komite Audit.
62
Perseroan juga telah memiliki Unit Audit Internal yang berfungsi untuk melakukan pengawasan atas
implementasi dari kebijakan yang telah ditetapkan oleh manajemen Perseroan serta telah membentuk
Komite Nominasi dan Remunerasi yang bertugas untuk mengkaji dan merekomendasikan susunan
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan serta sistem remunerasi yang kompetitif.
Dewan Komisaris
Tugas yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dalam 1 (satu) tahun terakhir adalah sebagai berikut:
• Melakukan pengawasan dan bertanggungjawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi
nasihat kepada Direksi;
• Memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan Perseroan, selambat-lambatnya sebelum dimulainya
tahun buku yang akan datang;
• Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan RUPS;
• Melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan
keputusan RUPS;
• Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan
tahunan tersebut;
• Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip
profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;
• Melaksanakan fungsi nominasi dan remunerasi sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Rapat anggota Dewan Komisaris sejak efektif menjabat telah dilaksanakan sebanyak 2 (dua) kali dengan
perincian sebagai berikut:
NAMA JABATAN FREKUENSI KEHADIRAN
Mily Komisaris Utama 100 %
Harry Kurniawan Komisaris Independen 100 %
Lily Komisaris 100 %
Sesuai dengan POJK No. 33/2014 Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengadakan rapat dewan komisaris
sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap 2 (dua) bulan dan rapat tersebut dihadiri oleh seluruh Dewan Komisaris.
Sesuai dengan POJK No. 33/2014 Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengadakan rapat dengan Direksi
sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap 4 (empat) bulan.
Direksi
Ruang lingkup pekerjaan dan tanggung jawab anggota Direksi Perseroan
Berikut ini adalah ruang lingkup pekerjaan dan tanggung jawab dari anggota Direksi Perseroan:
Rapat anggota Dewan Komisaris sejak efektif menjabat telah dilaksanakan sebanyak 2 (dua) kali dengan
perincian sebagai berikut :
63
Dalam rangka meningkatkan kompetensi, Direktur Utama dan Direktur Independen telah mengikuti training
Program Corporate Secretary yang diselenggarakan oleh Pusat Pendidikan Profesional Pasar Modal pada tahun
2017.
Sesuai dengan POJK No. 33/2014 Direksi Perseroan diwajibkan untuk mengadakan rapat direksi
sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap bulan.
Komite Audit
Komite Audit Perseroan dan Piagam Komite Audit telah dibentuk sesuai dengan ketentuan
POJK No. 55/2015 Tentang Pembentukan Dan Pedoman pelaksanaan Kerja Komite Audit berdasarkan Keputusan
Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan
No. SK-III/2018/RPD/MG/H001 tanggal 9 Maret 2018, dan susunan anggota Komite Audit sebagai berikut, yaitu:
Rapat anggota Komite Audit sejak efektif menjabat telah dilaksanakan sebanyak 1 (satu) kali dengan perincian
sebagai berikut :
Pembahasan tekait rapat anggota Komite Audit adalah membahas dan menyusun secara lengkap program kerja
untuk pelaksanaan pengawasan terhadap kinerja Direksi.
Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota Komite Audit Perseroan:
Harry Kurniawan
Ketua
Keterangan tentang Harry Kurniawan adalah sebagaimana telah disampaikan pada subbab 4 Pengawasan dan
Pengurusan.
Warga Negara Indonesia, lahir di Surabaya, umur 34 tahun, memperoleh gelar Sarjana Akuntasi,
jurusan akuntansi dari STIE Perbanas, Jakarta, pada tahun 2008 dan memperoleh Pendidikan Profesi Akuntansi
atau Chartered Accountant dari Universitas Atma Jaya, Jakarta, pada tahun 2013.
64
Parameshwara
Anggota
Warga Negara Indonesia, lahir di Medan, umur 39 tahun, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Manajemen,
jurusan manajemen dari Universitas Tjut Njak Dhien, Medan, pada tahun 2005, gelar Sarjana Hukum,
jurusan hukum dari Universitas Tjut Njak Dhien, Medan, pada tahun 2007, gelar Magister Hukum Bisnis, jurusan
hukum bisnis dari Universitas Medan Area, Medan, pada tahun 2008 dan gelar Doktoral Hukum, jurusan Hukum
dari Universitas Sumatera Utara, Medan, pada tahun 2017.
Masa tugas anggota Komite Audit 5 (lima) tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris.
Tugas, wewenang, dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana termaktub dalam POJK No. 55/2015 yang
mengatur hal – hal sebagai berikut:
1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan atau Perusahaan Publik
kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait
dengan informasi keuangan Perseroan;
2. Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan
kegiatan Perseroan;
3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan
atas jasa yang diberikannya;
4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada
independensi, ruang lingkup, penugasan, dan imbalan jasa;
5. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan
tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
6. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajmen risiko yang dilakukan oleh Direksi,
jika Perseroan atau Perusahaan Publik tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris;
7. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntasi dan pelaporan keuangan Perseroan atau
Perusahaan Publik;
8. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan atau Perusahaan Publik; dan
9. Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan.
Unit Audit Internal merupakan suatu unit kerja dalam Perseroan yang menjalankan fungsi audit internal,
sebagaimana yang disyaratkan dalam ketentuan POJK No. 56/2015.
Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal yang bersama Satuan Pengawasan Internal sebagaimana
termaktub dalam Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SK-III/2018/HC/MG/H008 tanggal 9 Maret 2018
tentang Pengangkatan Unit Audit Internal.
65
NAMA JABATAN
Husna Ketua
Evilina Saragih Anggota
Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota unit audit internal:
Husna
Ketua
Warga Negara Indonesia, lahir di Kuala Simpang, umur 34 tahun, memperoleh gelar Sarjana Akuntansi,
jurusan akuntansi dari STIE Harapan, Medan, pada tahun 2005.
Evilina Saragih
Anggota
Warga Negara Indonesia, lahir di Medan, umur 41 tahun, Menamatkan SMA dari SMA Swasta YAPENA 45,
Medan, pada tahun 1996. Beliau menduduki berbagai jabatan penting, antara lain sebagai:
66
Elvi
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)
Warga Negara Indonesia, lahir di Medan, umur 39 tahun, memperoleh gelar Sarjana Manajemen, jurusan
manajemen dari Universitas Dharmawangsa, Medan, pada tahun 2001.
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang – undangan yang berlaku di bidang
Pasar Modal.
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi ketentuan peraturan
perundang – undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:
a. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web
Perusahaan;
b. Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu;
c. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisari; dan
e. Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
4. Sebagai penghubung Perusahaan dengan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa
Keuangan, dan pemangku kepentingan umum lainnya.
5. Sekretaris Perusahaan dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungi sekretaris perusahaan wajib
menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia kecuali dalam rangka memenuhi
kewajiban sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain dalam peraturan
perundang-undangan.
6. Sekretaris Perusahaan dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan dilarang
mengambil keuntungan pribadi secara langsung maupun tidak langsung, yang merugikan Emiten atau
Perusahaan Publik.
7. Dalam rangka mengingkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu pelaksanaan tugasnya,
Sekretaris Perusahaan harus mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan.
8. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi.
9. Setiap infromasi yang disampaikan oleh sekretaris perusahaan kepada masyarakat merupakan informasi
resmi Perusahaan.
10. Mengelola Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi dan merecord Agenda, Minute, Kebijakan, Keputusan, dan
data – data yang dihasilkan didalam Rapat Gabungan Komisari dan Direksi.
11. Membantu Direksi dalam pemecahan masalah – masalah Perusahaan secara umum.
12. Mengawasi jalannya aplikasi peraturan yang berlaku dengan tetap berpedoman pada prinsip GCG.
13. Menata-usahakan serta menyimpan dokumen – dokumen Perusahaan.
14. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atau shareholder atas informasi yang dibutuhkan pemodal yang
berkaitan dengan kondisi perusahaan:
a. Laporan Keuangan Tahunan (Audited);
b. Laporan Kinerja Perusahaan Tahunan (Annual Report);
c. Informasi Fakta Materi;
d. Produk atau penemuan yang berarti (penghargaan, proyek unggulan, penemuan metode khusus, dll);
e. Perubahan dalam sistem pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen.
Dalam rangka meningkatkan kompetensi, Sekretaris Perseroan telah mengikuti training Program Corporate
Secretary yang diselenggarakan oleh Pusat Pendidikan Profesional Pasar Modal pada tahun 2017.
67
Untuk menghubungi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan, dapat disampaikan ke:
Nama : Elvi
Jabatan : Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)
Alamat : Jalan Pematang Pasir No. 27, Medan 20241. Sumatera Utara
No. Telepon : (061) 6616133 (Hunting)
Faksimile : (061) 6616932
Alamat E-mail : corporate@mahkotagroup.com
Perseroan tidak membentuk komite khusus sehubungan dengan telah ditetapkannya POJK No. 34/2014, oleh
karena tugas dan wewenang Komite Nominasi dan Remunerasi sebagimana yang diatur dalam POJK tersebut
telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris.
Perseroan telah memenuhi POJK No. 34/2014 dengan telah dilaksanakannya pembentukan Komite Nominasi
dan Remunerasi Perseroan berdasarkan Piagam Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 26 Agutus 2016,
Perseroan telah menunjuk Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan Surat Keputusan Sirkuler Dewan
Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. SK-III/2018/RPD/MG/H002 tanggal 1 Maret
2018, dengan susunan sebagai berikut:
NAMA JABATAN
Harry Kurniawan Ketua merangkap Anggota
Lily Anggota
Rapat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sejak efektif menjabat telah dilaksanakan sebanyak 1 (satu)
kali dengan perincian sebagai berikut :
Pembahasan tekait rapat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi adalah menyusun secara lengkap kriteria
nominasi dan remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Dewan Direksi.
Berikut adalah riwayat hidup dari masing-masing anggota Komite Nominasi dan Remunerasi:
Harry Kurniawan
Ketua merangkap Anggota
Keterangan tentang Harry Kurniawan adalah sebagaimana telah disampaikan pada subbab 4 Pengawasan dan
Pengurusan.
Lily
Anggota
Keterangan tentang Lily adalah sebagaimana telah disampaikan pada subbab 4 Pengawasan dan Pengurusan.
68
5. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
6. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
a) Struktur Remunerasi;
b) Kebijakan atas Remunerasi; dan
c) Besaran atas Remunerasi;
7. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima
masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
Perseroan melaksanakan program-program untuk meningkatkan sumber daya manusia melalui pelatihan,
mempertahankan kepuasan karyawan melalui remunerasi yang kompetitif, dan menanamkan motivasi melalui
program manajemen kinerja.
Perseroan menyadari bahwa keberhasilan operasional dan keuangan secara berkelanjutan sangat tergantung
dari tim SDM yang tepat (karyawan yang tepat pada peran yang tepat pula). Untuk itu, Perseroan akan selalu
berupaya untuk menjaga hubungan industrial yang produktif, melakukan proses perekrutan dari bakat-bakat
terbaik serta mempertahankan bakat-bakat tersebut.
Sumber daya manusia merupakan aset utama Perseroan dan memiliki peran yang sangat penting dalam
menentukan keberhasilan kegiatan usaha Perseroan. Menyadari hal tersebut Perseroan berkeyakinan bahwa
untuk mencapai misi perusahaan, maka mutlak diperlukan usaha – usaha yang dapat menunjang pengembangan
dan peningkatan kualitas sumber daya manusia sehingga dapat dicapai pendayagunaan Sumber Daya Manusia
secara optimal.
Untuk mencapai tujuan pengembangan SDM tersebut, Perseroan melaksanakan program-program untuk
meningkatkan kualitas sumber daya manusia. Kebijakan pengembangan pegawai dijelaskan di dalam buku
peraturan perusahaan sebagai berikut:
1. Perseroan memberikan program pelatihan sesuai dengan kebutuhan bisnis Perseroan.
2. Identifikasi kebutuhan pelatihan merupakan tanggung jawab atasan bersama dengan Departemen Sumber
Daya Manusia.
3. Pegawai yang menolak untuk mengikuti pelatihan atau tidak dengan sungguh-sungguh melaksanakan tugas
dalam pelatihan tanpa alasan yang dapat diterima Perseroan dianggap telah menolak perintah kerja dan
akan dikenakan sanksi sesuai Peraturan Perusahaan.
Diluar sarana pendidikan dan pelatihan pegawai, peningkatan kualitas pegawai dilakukan melalui
supervisi/pendampingan/coaching, pemberian proyek dan pengiriman karyawan pada program pelatihan yang
dilakukan oleh penyelenggara luar/pihak ketiga.
Selain itu, Perseroan juga memberikan fasilitas kesejahteraan karyawan meliputi: standar gaji memenuhi
ketentuan upah minimum kota/kabupaten, BPJS Ketenagakerjaan, BPJS Kesehatan, pemberian insentif, fasilitas
kesehatan (rawat inap dan rawat jalan) untuk level manajerial, dan fasilitas pinjaman untuk keperluan darurat
melalui Koperasi Karyawan.
Perseroan juga telah memenuhi peraturan di bidang ketenagakerjaan, antara lain pemberian standar gaji
memenuhi ketentuan upah minimum kota/kabupaten, pembayaran gaji dan THR tepat waktu, program BPJS
untuk seluruh karyawan baik kesehatan maupun ketenagakerjaan, pembayaran lembur diberikan kepada
karyawan pada tingkat pelaksana, hak-hak cuti karyawan telah diatur di dalam Peraturan Perusahaan.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mempekerjakan 34 (tiga puluh empat) orang karyawan
yang terbagi atas karyawan tetap sebanyak 30 orang dan karyawan kontrak sebanyak 4 orang. Seluruh karyawan
Perseroan merupakan tenaga kerja dalam negeri, Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing.
Tabel berikut ini menunjukkan perkembangan komposisi karyawan Perseroan berdasarkan jenjang jabatan,
pendidikan dan usia.
69
Perseroan
Aktivitas utama Perseroan sebesar 100% adalah manajemen dan administrasi, berlokasi di kantor pusat yaitu
Jl. Pematang Pasir No. 27, Medan 201241. Sumatera Utara.
Selain jumlah karyawan yang dimiliki Perseroan di atas, tabel berikut ini merupakan jumlah karyawan Entitas
Anak dan Entitas Asosiasi berdasarkan jenjang jabatan, pendidikan dan usia.
1. MUL
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
70
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Usia
2. BIM
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
3. DPA
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
71
31 Desember 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
KATEGORI
Tetap Kontrak Total Tetap Kontrak Total Tetap Kontrak Total
Sarjana (S1) 5 1 5 5 1 6 4 - 4
Sarjana Muda (D3) 2 - 3 2 - 2 2 - 2
Non Sarjana 28 1 29 29 1 30 30 1 31
Jumlah 36 2 38 37 2 39 37 1 38
4. MIL
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki pegawai yang memiliki keahlian khusus
di bidangnya. Hal ini dapat dilihat pada tabel dibawah ini:
72
UMUR LAMA KERJA
NO NAMA PEKERJAAN
(TAHUN) (TAHUN)
7. Edward Purba 39 7 Sertifikasi Operator K3 Pesawat Uap Kelas I
8. Arifin Aji Junaidi 24 5 Sertifikasi Operator K3 Turbin Uap
9. Muhammad Sukandi 32 5 Sertifikasi Operator K3 Pesawat Uap Kelas I
10. Muhlis 26 4 Operator K3 Transfer Carriage
11. Rudi Hartono Hasiholan Siahaan 33 9 Juru Las kelas 1 dan petugas Peran Kebakaran
12. Dedi Rahmat Hanafi 33 10 Petugas K3 kimia dan Petugas Peran Kebakaran
13. Eka Hendra Lesmana 27 7 Op. K3 Tippler
14. Jefri Saputra 28 4 Operator K3 Transfer Carriage
Petugas Peran Kebakaran, Koordinator Unit Penanggulangan
15. Jonatan David 34 12
kebakaran, dan Operator K3 pesawat uap kelas I
16. Cecep Andri Winata 26 4 Petugas Peran Kebakaran
17. Gunawan 35 7 Petugas Peran Kebakaran
18. M. Daim 44 14 Petugas Peran Kebakaran
19. Guslesi Ira Wiyenti 28 3 Petugas P3K Di Tempat Kerja
20. Rida Wanti 32 14 Petugas P3K Di Tempat Kerja
21. Togu Sirait 34 14 Operator K3 Pesawat Uap Kelas II
22. Surya Handika 27 7 Petugas Peran Kebakaran
23. Syafrizal 46 10 Petugas Peran Kebakaran
24. Zaenal Arifin Damanik 49 14 Petugas Peran Kebakaran
25. Agam Eka Prasetya 23 3 Petugas Peran Kebakaran
26. Budiono 32 13 Petugas Peran Kebakaran
27. Muhammad Jainuddin 33 11 Petugas Peran Kebakaran
28. Natal Parningotan Hutagaol 42 14 Petugas Peran Kebakaran
29. Ridwan Efendi Siregar 31 6 Petugas Peran Kebakaran
30. Salamet Andika 38 5 Petugas Peran Kebakaran
31. Suherman 26 5 Petugas Peran Kebakaran
32. Surep 32 4 Petugas Peran Kebakaran
33. Farman Sugianto Nababan 34 5 Operator K3 pesawat uap kelas I
34. Irwanto 40 4 Operator K3 loader
35. Didik Kurniawan 34 4 Operator K3 loader
36. Zainal Abidin 45 4 Operator K3 loader
37. Robinson Sianipar 35 11 Teknik K3 Bidang Pesawat Tenaga dan Produksi
38. Yoga Prima Putra 53 15 Ahli K3 umum
39. Defi Sandra 36 6 Teknisi K3 Listrik
40. Bambang Julianto 32 3 Ahli K3 Spesialis Bidang Listrik
41. Hariadi 32 7 Operator K3 Pesawat Uap Kelas I
42. Ahmanto Munthe 40 13 Operator K3 Pesawat Uap Kelas I
43. Hardianto Hutabarat 30 7 Juru Las Kelas III dan Petugas Peran kebakaran
44. Jeprinaldi 28 3 Petugas K3 Kimia
45. Sugiono 49 15 Petugas Peran Kebakaran
46. Petrus Simanjuntak 45 14 Petugas Peran Kebakaran
47. Wan Eka Indra 36 14 Petugas Peran Kebakaran
48. Dedi 28 4 Petugas Peran Kebakaran
49. Ismail 39 4 Petugas Peran Kebakaran
50. Kanang Restu Wibowo 23 10 bulan Petugas Peran Kebakaran
51. Martin Benetto 24 1 Petugas Peran Kebakaran
52. Misno 30 4 Petugas Peran Kebakaran
53. Musliadi 39 1 Petugas Peran Kebakaran
54. Sumardi 25 4 Petugas Peran Kebakaran
55. Suparman 39 4 Petugas Peran Kebakaran
56. Theofilus Paulus Teddy 50 7 Auditor ISPO Angkatan VI
57. Rani Surya Efendi 32 4 Ahli K3 Umum
58. Muhamad Wage 38 4 Ahli K3 Kimia
59. Mulyono 49 4 Petugas K3 Umum dan Petugas P3K di tempat kerja
60. Purnomo 54 4 Petugas P3K di tempat kerja
61. Wan Herman 38 4 Operator K3 Pesawat Uap Kelas I
73
7. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK & ENTITAS ASOSIASI
ENTITAS ANAK
Riwayat Singkat
MUL adalah suatu Perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Mutiara Unggul Lestari”,
yang berkedudukan di Medan. berdasarkan Akta Pendirian No. 123, tanggal 30 Mei 2002 yang dibuat
dihadapan Idham, S.H., Notaris di Medan dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak
Asasi Manusia melalui Surat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. C-12334 HT.01.01.TH.2002,
tertanggal 5 Juli 2002 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 021215107548 di
kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Medan No. 1482/BH02/12/VII/2002 pada tanggal 17 Juli 2002 (“Akta
Pendirian”).
Anggaran Dasar MUL telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara
Rapat MUL No. 8, tanggal 5 Desember 2017, yang dibuat dihadapan Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di
Medan, yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar MUL No. AHU-AH.01.03-0205750, tanggal 27 Desember 2017
dan telah memperoleh pengesahan dari Kemenkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-
0027694.AH.01.02.Tahun 2017, tanggal 27 Desember 2017 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0165808.AH.01.11.TAHUN 2017, tanggal 27 Desember 2017 (“Akta No. 8/2017”).
MUL beralamat di Jl. Lintas Riau KM. 57 Desa Sam-sam, Kecamatan Kandis, Kabupaten Siak, Riau.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Akta Pendirian MUL, bidang usaha utama MUL, terutama industri pengolahan
kelapa sawit yaitu Pabrik Kelapa Sawit dan turunannya (“PKS”) antara lain minyak Kelapa Sawit, Palm Kernel
dan Cangkang, untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, MUL dapat melakukan kegiatan usaha
sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha sebagai pemborong umum (General Contractor) untuk segala macam dan jenis
Pekerjaan dalam segala hal dan segala Bidang termasuk pemborong bangunan-bangunan, gedung-
gedung pertokoan/perkantoran, jalan-jalan, jembatan-jembatan, konstruksi besi, saluran-saluran air
(irigasi), jaringan telekomunikasi, listrik, gas, dermaga, landasan dan pada umumnya pekerjaan sipil
lainnya serta rekayasa termasuk usaha penyediaan/pengadaan dan pematangan tanah untuk keperluan
perumahan /pemukiman yaitu usaha yang lazim disebut Real Estate/Developer, serta usaha yang
bergerak dibidang kelistrikan elektronika, mekanikal/elektrikal, dan komputer;
b. Menyelenggarakan usaha berbagai macam dan jenis industri, termasuk industri pengolahan hasil
perkebunan/pertanian, hasil laut, hasil hutan serta industri rumah tangga (home Industry);
c. Berdagang pada umumnya termasuk perdagangan impor, ekspor, antar pulau dan lokal, baik untuk
perdagangan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain (agen komisi) termasuk juga
menjalankan usaha sebagai grosir, distributor, leveransir dan supplier;
d. Menjalankan usaha-usaha eksploitasi perkebunan pertanian dan kehutanan peternakan perikanan darat
(pertambakan) termasuk usaha pembibitan;
e. Menjalankan usaha-usaha transportasi/pengangkutan umum didarat, baik penumpang maupun barang,
dengan mempergunakan kendaraan-kendaraan bermotor;
f. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.
Kegiatan usaha MUL saat ini adalah di bidang pengolahan kelapa sawit, yaitu pabrik kelapa sawit dan PKS,
antara lain CPO, PKO, Cangkang, Abu Janjang, Tankos (Tandan kosong), Solid dan Abu Boiler. MUL memiliki
status operasional.
74
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 8/2017, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham MUL sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Usman Sarsi
Komisaris : Lily
Direksi
Direktur Utama : Usli
Direktur : Fuad Halimoen
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, aset adalah sebesar Rp 402.988 juta, mengalami
peningkatan sebesar 3,91% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari karena kenaikan persediaan CPO sebesar 6,6%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, liabilitas adalah sebesar Rp 246.081 juta, mengalami
peningkatan sebesar 5,90% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp 58 miliar. Dampak
kenaikan pinjaman bank ini direduksi dengan penurunan utang lain-lain sebesar Rp 31 miliar.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, ekuitas adalah sebesar Rp 156.906 juta, mengalami
peningkatan sebesar 0,93% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari penurunan beban pajak penghasilan akibat turunanya profitabilitas di
tahun 2017 dibandingkan dengan 2016.
75
Posisi per tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan 31 Desember 2015
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, aset adalah sebesar Rp 387.829 juta, mengalami
peningkatan sebesar 15,56% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kebijakan revaluasi aset tetap sehingga mengakibatkan penambahan
nilai aset tetap di tahun 2016 sebesar 0,5%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, liabilitas adalah sebesar Rp 232.370 juta, mengalami
penurunan sebesar 9,68% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari dari turunnya saldo utang pihak berelasi sebesar Rp 56,5 miliar.
Penurunan dari saldo utang pihak berelasi ini diimbangi dengan kenaikan saldo pinjaman bank baik jangka
pendek maupun jangka panjang serta utang lainnya pihak ketiga.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, ekuitas adalah sebesar Rp 155.459 juta, mengalami
peningkatan sebesar 98,42% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari laba yang ditimbulkan dari kebijakan revaluasi aset tetap di 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Penjualan adalah sebesar Rp 875.805 juta,
mengalami penurunan sebesar 3,85% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya jumlah produksi CPO yang diakibatkan dari turunnya
jumlah pasokan tandan buah segar (TBS). Penurunan pasokan TBS disebabkan karena anomali cuaca dan
kompetisi pabrik-pabrik lain di sekitar pabrik perusahaan dan entitas anak.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Beban pokok penjualan adalah sebesar Rp 815.386,
mengalami penurunan sebesar 2,07% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016. Penurunan tersebut terjadi akibat dari penurunan penjualan pada periode yang sama.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba Bruto adalah sebesar Rp 60.419 juta, mengalami
penurunan sebesar 22,85% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya secara signifikan pendapatan yang diperoleh dari Entitas
Asosiasi. Kinerja Entitas Asosiasi menurun secara signifikan di 2017 bila dibandingkan dengan kinerja tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba Sebelum Pajak adalah sebesar Rp 4.274,
mengalami penurunan sebesar 87,38% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2016. Penurunan tersebut terjadi akibat dari penurunan pendapatan usaha dan pendapatan dari
Entitas Asosiasi. Kinerja Entitas Asosiasi menurun secara signifikan di 2017 bila dibandingkan dengan kinerja
tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba Komprehensif adalah sebesar Rp 1.447,
mengalami penurunan sebesar 97,06% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2016. Penurunan tersebut terjadi akibat dari penurunan laba sebelum pajak penghasilan dan
penghasilan komprehensif lainnya yang timbul revaluasi aset tetap dan imbalan pasca kerja.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Pendapatan adalah sebesar Rp 910.904 juta,
mengalami penurunan sebesar 4,51% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
76
2015. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pasokan tandan buah segar dari masyarakat sehingga
mengakibatkan turunnya produksi CPO di tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Beban pokok penjualan adalah sebesar Rp 832.591
juta, mengalami penurunan sebesar 5,26% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pendapatan di tahun 2017 dibandingkan
dengan tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba Bruto adalah sebesar Rp 78.312 juta, mengalami
penurunan sebesar 13,8% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari akibat dari turunnya pasokan tandan buah segar dari masyarakat
sehingga mengakibatkan turunnya produksi CPO di tahun 2016. Penurunan pasokan ini juga secara volume juga
terjadi penurunan secara kualitas buah yang dihasilkan masyarakat. Kenaikan beban keuangan juga
memperkecil profitabilitas perusahaan di tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba Sebelum Pajak adalah sebesar
Rp 33.866 juta, mengalami penurunan sebesar 10,1% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pendapatan sebesar 4,51% dan
kenaikan beban keuangan sebesar 20% serta turunnya pendapatan Entitas Asosiasi di tahun sebesar 2,6%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba Komprehensif adalah sebesar Rp 45.866 juta,
mengalami peningkatan sebesar 28,98% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan pendapatan komprehensif lainnya yang
timbul dari revaluasi aset tetap dan imbalan kerja.
MUL memberikan kontribusi pendapatan sebesar Rp 875.805.653.434,- atau sebanyak 51,48% dari total
pendapatan Perseroan.
Berikut ini merupakan tingkat pemenuhan rasio yang dipersyaratkan oleh Kreditur MUL, yaitu PT Bank CIMB
Niaga, Tbk dan PT Bank Danamon Indonesia, Tbk :
Riwayat Singkat
BIM adalah suatu Perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Berlian Inti Mekar”, yang berkedudukan di
Kabupaten Deli Serdang, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BIM No. 208, tanggal 30 Oktober 2009,
yang dibuat dihadapan Notaris Edy, S.H., Notaris di Medan, yang telah memperoleh pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Pengesahan Badan Hukum Perseroan No. AHU-54893.AH.01.01.Tahun 2009
tanggal 12 November 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0074875.AH.01.09.Tahun
2009, tanggal 12 November 2009 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar BIM telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat
BIM No. 4, tanggal 5 Desember 2017, dibuat dihadapan Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di Medan, yang
telah diberitahukan kepada Kemenkumham dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran
Dasar BIM No. AHU-AH.01.03-0205604, tanggal 27 Desember 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar
77
Perseroan Nomor AHU-0165608.AH.01.11.TAHUN 2017, tanggal 27 Desember 2017 (“Akta No. 4/2017”).
Akta Pendirian dan seluruh perubahan Anggaran Dasar BIM telah sah dan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
BIM memiliki 2 (dua) lokasi yang beralamat di Dusun I KM. 14, Desa Danau Rambai, Kec. Batang Gansal, Kab.
Inhu, Riau dan Jl. Raya Perawang Siak KM. 68, Desa Dayun, Kec. Dayun, Kab. Siak, Riau.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar BIM sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian BIM No. 208,
tanggal 30 Oktober 2009, yang dibuat dihadapan Edy, S.H., Notaris di Medan, yang telah mendapat Pengesahan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
No. AHU-54893.AH.01.01.Tahun 2009, tanggal 12 November 2009.
Maksud dan tujuan BIM adalah berusaha dalam industri pengolahan kelapa sawit dan turunannya (‘PKS”) antara
lain Minyak Kelapa Sawit, Palm Kernel dan Cangkang.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas BIM dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perkebunan terutama perkebunan kelapa sawit, pertanian, perikanan,
peternakan dan pertambakan, serta eksploitasi hutan dan pengolahan hasil-hasilnya;
b. Pertanian yaitu ekspor impor dan perdagangan bahan pertanian, peralatan pertanian dan perkebunan,
menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian industri pertanian Agrobisnis (perdagangan hasil - hasil
pertanian), konsultasi bidang pertanian, jasa penyewaan peralatan perkebunan dan pertanian;
c. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan, yang meliputi impor dan ekspor, perdagangan antar
Pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil Produksi perusahaan lain
bertindak sebagai distributor, grosir, agen, supplier, leveransir, waralaba dan commission house, dan
perwakilan dari badan-badan, perusahaan-perusahaan lain, baik dari alam maupun luar negeri;
d. Menjalankan usaha di bidang industri pengolahan hasil-hasil perkebunan/pertanian khususnya industri
pengolahan kelapa sawit;
e. Menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi antara lain transportasi hasil perkebunan kelapa sawit;
f. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan yang meliputi pertambangan, nikel, batu bara, timah,
emas, perak, batuan tambang yaitu marmer dan granit;
g. Menjalankan usaha – usaha di bidang pembangunan bertindak sebagai pengembang yang meliputi
perencanaan pelaksanaan pemborongan pada umumnya (General Contractor) antara lain pembangunan
kawasan perumahan (real estat), kawasan industri (Industri estat), gedung-gedung apartemen,
kondominium, perkantoran, beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk mengerjakan pembebasan, pembukaan,
pengurungan, pemerataan, serta pembangunan gedung dan konstruksi, lapangan, jembatan, jalan,
pertamanan, bendungan, pengairan (irigasi) , landasan udara, dermaga, pemasangan instalasi listrik, gas, air
minum, telekomunikasi, air condisioner ,dan dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;
h. Menjalankan usaha di bidang jasa, kecuali jasa dalam bidang hukum dan perpajakan.
Kegiatan usaha BIM saat ini adalah di industri pengolahan kelapa sawit dan turunannya (‘PKS”) antara lain
Minyak Kelapa Sawit, Palm Kernel dan Cangkang. BIM memiliki status operasional.
78
diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar BIM No. AHU-08542.40.21.2014.2014 tanggal 17 November 2014 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0119455.40.80.2014 tanggal 17 November 2014, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris BIM adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Mily
Komisaris : Usman Sarsi
Direksi
Direktur Utama : Ir. Nani
Direktur : Fuad Halimoen
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, aset adalah sebesar Rp 320.979 juta, mengalami
penurunan sebesar 6,1% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari penurunan kas dan setara kas sebesar 47%. Penurunan kas yang signifikan
disebabkan karena digunakan untuk melunasi utang pihak berelasi.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, liabilitas adalah sebesar Rp 204.861 juta, mengalami
penurunan sebesar 12,38% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya utang pihak berelasi sebesar Rp 37 miliar.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, ekuitas adalah sebesar Rp 116.118 juta, mengalami
penurunan sebesar 16,7% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pendapatan sebesar 6,9% di tahun 2017 dibandingkan dengan
tahun 2016; serta kenaikan beban administrasi dan umum sebesar 14,8%. Kenaikan beban administrasi dan
umum di tahun 2017 disebabkan dari kenaikan pencadangan imbalan kerja serta beban manajemen dan audit.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, aset adalah sebesar Rp 341.827 juta, mengalami
peningkatan sebesar 5% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari revaluasi aset tetap tanah di tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, liabilitas adalah sebesar Rp 233.808 juta, mengalami
peningkatan sebesar 0,03% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari utang usaha pihak ketiga meningkat sebesar 58% yang diimbangi
dengan penurunan pinjaman bank di tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, ekuitas adalah sebesar Rp 108.019 juta, mengalami
peningkatan sebesar 76,94% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan beban administrasi dan umum sebesar 26%. Kenaikan beban
karyawan adalah kontributor utama dari kenaikan beban administrasi dan umum di tahun 2016.
79
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Pendapatan 809.318 869.666 1.003.139
Beban pokok penjualan 769.365 793.230 908.291
Laba Bruto 39.953 76.436 94.848
Laba (Rugi) Sebelum Pajak (7.567) 16.620 25.660
Laba (Rugi) Komprehensif (6.900) 25.053 19.249
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Pendapatan adalah sebesar Rp 809.318 juta,
mengalami penurunan sebesar 6,94% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pasokan tandan buah segar baik secara kuantitas maupun
kualitas. Kompetisi antara pabrik pengolahan kelapa sawit untuk memperoleh tandan buah segar dari
masyarakat juga menyumbangkan faktor penurunan pendapatan di tahun 2017.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Beban Pokok Penjualan adalah sebesar
Rp. 769.365 juta, mengalami penurunan sebesar 3% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pendapatan di tahun 2017 dibandingkan
dengan tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba Bruto adalah sebesar Rp 39.953 juta, mengalami
penurunan sebesar 47,7 %, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut dari laba bruto disebabkan karenan penurunan pendapatan di tahun 2017 dibandingkan
dengan tahun 2016 dan ketidakmampuan perusahaan menekan beban harga pembelian tandan buah segar.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Rugi Sebelum Pajak adalah sebesar Rp 7.567 juta,
mengalami penurunan secara signifikan dibandingkan dengan posisi laba sebelum pajak sebesar Rp 16.620 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan kinerja perusahaan dari posisi laba di
tahun 2016 menjadi rugi di tahun 2017 disebabkan karena turunnya pendapatan sebesar 7% serta harga pokok
penjualan di tahun 2017 hanya turun sebesar 3%. Akibatnya laba bruto menjadi turun sebesar 47,7%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Rugi Komprehensif adalah sebesar Rp 6.900 juta,
dari posisi laba sebesar Rp 25.053 juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan tersebut
terjadi akibat dari turunnya laba bruto sebesar 47,7% serta rugi penghasilan komprehensif lainnya di tahun 2017
sebesar Rp 992.092 juta. Tahun 2016, perusahaan mengalami keuntungan dari revaluasi aset tetap sebesar Rp
7.133 juta.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Pendapatan adalah sebesar Rp 869.666 juta,
mengalami penurunan sebesar 13,3% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pasokan tandan buah segar sehingga produksi CPO dan
produk lainnya mengalami penurunan juga.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Beban Pokok Penjualan adalah sebesar Rp 793.230
juta, mengalami penurunan sebesar 12,7%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Penurunan tersebut terjadi akibat dari turunnya pendapatan di tahun 2016 dibandingkan
dengan tahun 2015.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba sebelum pajak adalah sebesar sebesar Rp
16.620 juta, mengalami penurunan 3%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan beban administrasi dan umum sebesar 26,5%
yaitu dari komponen beban karyawan yaitu gaji dan imbalan kerja.
80
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba Komprehensif adalah sebesar Rp 25.053 juta,
mengalami peningkatan sebesar 30,1 %, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari pengajuan keuntungan/ laba dari revaluasi aset tetap
tanah sebesar Rp 15,5 miliar di tahun 2016.
Entitas Anak yang memberikan kontribusi pendapatan (penjualan) paling besar adalah MUL sebesar Rp
875.805.653.434,- atau sebanyak 51,78% dan BIM (BIM-Rengat & BIM-Siak) sebesar Rp 809.318.718.369,- atau
sebanyak 47,85% dari total pendapatan Perseroan.
Berikut ini merupakan tingkat pemenuhan rasio yang dipersyaratkan oleh Kreditur BIM, yaitu PT Bank OCBC
Nisp, Tbk dan PT Bank Mestika Dharma, Tbk :
PT Bank OCBC Nisp, Tbk
Tingkat Pemenuhan
Keterangan
2017 2016 2015
Current Ratio = Min 1x 0,38 0,58 0,49
Debt Service Coverage Ratio = Min 1,6x 0,22 0,59 0,51
Leverage Ratio = Max 2,5x 1,76 2,16 2,52
Debt to EBITDA = Max 3x 5,8 3,54 3,05
Riwayat Singkat
PT Dumai Paricipta Abadi didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas DPA No. 60, ditetapkan
22 September 1992 dibuat dihadapan Notaris Kiagus Zainal Arifin, SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-
5.918.HT.01.01.TH’95 tanggal 11 Mei 1995 dan telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara No. 29 tanggal
11 April 1997, Tambahan No. 1431(“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar DPA telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat
DPA No. 10 tanggal 27 Februari 2018, dibuat dihadapan Notaris Cipto Soenaryo, S.H., Notaris di Medan, dan
yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan DPA No. AHU-AH.01.03-0097708 tanggal 7 Maret 2018 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0032251.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018 (“Akta No. 10/2017”).
DPA beralamat di Jl. Datuk Laksamana Pelindo I (Persero), Kel. Laksamana, Kec. Dumai, Riau.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Akta Pendirian DPA, maksud dan tujuan DPA ialah berusaha dalam bidang jasa pergudangan
lainnya berupa jasa penyediaan fasilitas kepelabuhanan atau penyediaan tangki timbun yang digunakan untuk
menimbun, mengumpulkan atau menampung serta menyimpan sementara benda berupa curah cair.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas DPA dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri segala macam dan jenis minyak makan atau minyak goreng
dari buah kelapa, kelapa sawit dan bahan baku lainnya;
b. Memperdagangkan hasil produksi tersebut, serta menjalankan usaha-usaha perdagangan lainnya, termasuk
di dalamnya impor dan ekspor, perdagangan/perniagaan interinsulair dan lokal, baik untuk tanggungan
sendiri maupun atas perhitungan pihak lain, bertindak sebagai komisioner, leveransir, grossier,
agen/perwakilan dan distributor/penyalur perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri;
c. Melakukan usaha-usaha dalam bidang pertanian dan perkebunan;
d. Melakukan usaha-usaha dalam bidang pengangkutan;
e. Melakukan usaha-usaha yang baik secara langsung maupun tidak langsung berhubungan dengan maksud
dan tujuan tersebut diatas., satu dan lain dalam arti kata seluas-luasnya.
81
Kegiatan usaha DPA saat ini adalah berusaha dalam bidang jasa pergudangan lainnya berupa jasa penyediaan
fasilitas kepelabuhanan atau penyediaan tangki timbun yang digunakan untuk menimbun, mengumpulkan atau
menampung serta menyimpan sementara benda berupa curah cair. DPA memiliki status operasional.
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Mily
Komisaris : Adyanto
Direksi
Direktur Utama : Usman Sarsi
Direktur : Soekro Prijono
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, aset adalah sebesar Rp 197.630 juta, mengalami
penurunan sebesar 6,73%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari penurunan piutang usaha sebesar 11%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, liabilitas adalah sebesar Rp 94.692 juta, mengalami
penurunan sebesar 9,84%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peurunan tersebut terjadi akibat dari penurunan utang usaha pihak ketiga sebesar 45% dan pinjaman bank
sebesar 10%.
82
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, ekuitas adalah sebesar Rp 102.938 juta, mengalami
penurunan sebesar 3,67%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari karena terdapat pembagian dividen di tahun 2017 sebesar Rp 25 miliar.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, aset adalah sebesar Rp 211.895 juta, mengalami
peningkatan sebesar 12,12%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan aset tetap sebesar 9,7%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, liabilitas adalah sebesar Rp 105.031 juta, mengalami
peningkatan sebesar 1,65% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan utang usaha sebesar 54% dan pendapatan diterima dimuka
sebesar 55%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, ekuitas adalah sebesar Rp 106.864 juta mengalami
peningkatan sebesar 24,76%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan laba komprehensif sebesar 68%. Kenaikan laba komprehensif
ini disebabkan karena kenaikan pendapatan sebesar 20,6% serta keuntungan dari revaluasi aset tetap sebesar
Rp 3,1 miliar.
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Pendapatan 71.389 70.189 58.984
Beban pokok penjualan 18.011 17.384 15.421
Laba bruto 53.378 52.805 43.563
Laba Sebelum Pajak 21.047 18.838 12.659
Laba Komprehensif 21.074 21.204 12.611
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Pendapatan adalah sebesar Rp. 71.389 juta,
mengalami peningkatan sebesar 1,7%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan harga sewa di tahun 2017.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Beban pokok penjualan adalah sebesar
Rp. 18.011 juta, mengalami peningkatan sebesar 3,6%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan beban pemakaian bahan dan
perlengkapan sebesar 18%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba bruto adalah sebesar Rp. 53.378 juta,
mengalami peningkatan sebesar 1,08%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2016. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari peningkatan pendapatan sebesar 1,7% .
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba Sebelum Pajak adalah sebesar Rp 21.047 juta
mengalami peningkatan sebesar 11,7%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2016. Peningkatan tersebut terjadi akibat turunnya beban keuangan sebesar 30,8%. Penurunan
beban keuangan ini diakibatkan dari turunnya pinjaman bank sebesar 10%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, Laba Komprehensif adalah sebesar Rp 21.074 juta,
mengalami penurunan sebesar 0,6%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari naiknya pendapatan sebesar 1,7%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Pendapatan adalah sebesar Rp. 70.189 juta,
mengalami peningkatan sebesar 19,00%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
83
Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan signifikan dari jumlah kontrak sewa yang
diperoleh perusahaan di tahun 2016.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Beban pokok penjualan adalah sebesar
Rp. 17.384 juta, mengalami peningkatan sebesar 12,72%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan biaya jasa handling sebesar 175%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba bruto adalah sebesar Rp. 52.805 juta,
mengalami peningkatan sebesar 21,22%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan pendapatan sebesar 19%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba Sebelum Pajak adalah sebesar
Rp. 18.838 juta mengalami peningkatan sebesar 48,81%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari penurunan beban lain-lain sebesar 31,6%.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Laba Komprehensif adalah sebesar Rp. 21.204 juta,
mengalami peningkatan sebesar 68,14%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015. Peningkatan tersebut terjadi akibat dari penurunan beban lain-lain sebesar 31,6% serta
keuntungan dari revaluasi aset tetap sebesar Rp 3,1 miliar.
DPA memberikan kontribusi pendapatan sebesar Rp. 71.389.466.318,- atau sebanyak 4,06% dari total
pendapatan Perseroan.
Berikut ini merupakan tingkat pemenuhan rasio yang dipersyaratkan oleh Kreditur BIM, yaitu PT Bank Mestika
Dharma, Tbk :
ENTITAS ASOSIASI
PT Medan Interlink (“MIL”)
Riwayat Singkat
PT Medan Interlink didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas MIL No. 106 tanggal 23 November
2009, dibuat dihadapan Notaris Edy, S.H., Notaris di Medan, yang telah memperoleh pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Pengesahan Badan Hukum Perseroan No. AHU-00822.AH.01.01.Tahun 2010,
tanggal 7 Januari 2010, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0001203.AH.01.09.Tahun 2010,
tanggal 7 Januari 2010 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar MIL telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 260, tanggal 29 Desember 2017, yang dibuat dihadapan Notaris Edy, S.H., Notaris di Medan
yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham berdasarkan Surat penerimaan pemberitahuan perubahan
Anggaran Dasar MIL No. AHU-AH.01.03-0024540 tanggal 18 Januari 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0006650.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 18 Januari 2018 (“Akta No. 260/2017).
MIL beralamat di Jl. Bukit Barisan II Komp. Krakatau Mas No. C-16, Kel. Glugur Darat II, Kec. Medan Timur,
Medan.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar MIL sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian MIL, maksud dan tujuan
MIL adalah berusaha di bidang pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan, transportasi darat,
pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas MIL dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha sebagai pemborong umum (General Contractor) untuk segala macam dan jenis
Pekerjaan dalam segala hal dan segala Bidang termasuk pemborong bangunan-bangunan, gedung-gedung
84
pertokoan/perkantoran, jalan-jalan, jembatan-jembatan, konstruksi besi, saluran-saluran air (irigasi),
jaringan telekomunikasi, listrik, gas, dermaga, landasan dan pada umumnya pekerjaan sipil lainnya serta
rekayasa termasuk usaha penyediaan/pengadaan dan pematangan tanah untuk keperluan perumahan
/pemukiman yaitu usaha yang lazim disebut Real Estate/Developer, serta usaha yang bergerak dibidang
kelistrikan elektronika, mekanikal/elektrikal, dan komputer;
b. Menyelenggarakan usaha berbagai macam dan jenis industri, termasuk industri pengolahan hasil
perkebunan/pertanian, hasil laut, hasil hutan serta industri rumah tangga (home Industry);
c. Berdagang pada umumnya termasuk perdagangan impor, ekspor, antar pulau dan lokal, baik untuk
perdagangan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain (agen komisi) termasuk juga
menjalankan usaha sebagai grosir, distributor, leveransir dan supplier;
d. Menjalankan usaha-usaha eksploitasi perkebunan pertanian dan kehutanan peternakan perikanan darat
(pertambakan) termasuk usaha pembibitan;
e. Menjalankan usaha-usaha transportasi/pengangkutan umum didarat, baik penumpang maupun barang,
dengan mempergunakan kendaraan-kendaraan bermotor;
f. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, MIL masih belum melakukan kegiatan operasional.
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Usman Sarsi
Komisaris : Suhartini
Komisaris : Fuad Halimoen
Direksi
Direktur Utama : Mily
Direktur : Adyanto
85
Ikthisar Keuangan Penting
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting MIL yang berasal dari dan dihitung
berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh KAP Rama Wendra & Rekan,
dengan opini pendapat wajar tanpa pengecualian.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, aset adalah sebesar Rp 57.065 juta, mengalami
peningkatan sebesar 1,97%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari kenaikan piutang lain-lain pihak berelasi dan kenaikan aset tetap.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, ekuitas adalah sebesar Rp 57.046 juta, mengalami
peningkatan sebesar 1,97%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peningkatan tersebut terjadi akibat dari naiknya modal disetor sebesar Rp 1,28 miliar.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, aset adalah sebesar Rp 55.961 juta, mengalami
penurunan sebesar 8,82% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari kerugian dari revaluasi aset tetap sebesar Rp 3,126 miliar.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, ekuitas adalah sebesar Rp 55.946 juta, mengalami
penurunan sebesar 4,14%, jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
Penurunan tersebut terjadi akibat dari kerugian dari revaluasi aset tetap sebesar Rp 3,126 miliar.
(dalam Jutaan Rupiah)
31 Desember
KETERANGAN
2017 2016 2015
Penjualan 104 124 191
Beban Usaha (284) (702) (870)
Laba (Rugi) Usaha (180) (577) (679)
Laba (Rugi) Sebelum Pajak (180) (577) (679)
Laba (Rugi) Komprehensif (180) (3.704) (679)
86
8. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DAN ENTITAS
ANAK DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM
1. Hubungan Kepemilikan antara Perseroan, Entitas Anak dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan
Hukum
PT MGI MILY
99,90% 0,01%
PT MG
*Ultimate Beneficiary Ownership (UBO) atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan adalah Ny. Mily.
87
2. Hubungan Pengurus dan Pengawasan
Berikut ini adalah tabel hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan pemegang saham
Perseroan dan Entitas Anak.
PT Mahkota Global Investama adalah suatu Perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan
peraturan perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Mahkota Global
Investama”, yang berkedudukan di Jakarta Barat, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 27,
tanggal 6 Oktober 2017, dibuat dihadapan Notaris Putra Hutomo, S.H., berdasarkan Surat Keputusan Majelis
Pengawasan Daerah Notaris Kota Administrasi Jakarta Barat tanggal 13 September 2017,
No. 13/KET.CUTI.MPDN.JKT.BARAT/IX/2017, pengganti DR Irawan Soerodjo, S.H., M.Si. Notaris di Jakarta, dan
telah memperoleh pengesahan dari Kemenkumham No. AHU-0045035.AH.01.01.Tahun 2017, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0126861.AH.01.11.Tahun 2017, tanggal 11 Oktober 2017 (“Akta
Pendirian”).
Semua Perubahan saham Perusahaan, telah didaftarkan pada daftar Perseroan di Kementerian Hukum dan HAM
Republik Indonesia (Kemenkumham). Buku Berita Negara Republik Indonesia dan Tambahan Berita Negara MGI,
saat ini masih dalam proses pengambilan di Kemenkumham.
MGI beralamat di Grand Slipi Tower Lt.21 Unit J, Jl. Letjen S.Parman Kav. 22-24, Kel. Palmerah, Kec. Palmerah,
Jakarta Barat.
Kegiatan Usaha
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasarnya, MGI sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian MGI No. 27
tanggal 6 Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Notaris Putra Hutomo, S.H., Notaris di Jakarta Barat, maksud
dan tujuan MGI adalah berusaha di bidang penanaman modal atau investasi melalui Entitas Anak.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, MGI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
1. Kegiatan Usaha Utama :
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan pada umumnya, yang meliputi antara lain :
- Perdagangan impor dan ekspor, antar pulau / daerah serta lokal bertindak sebagai agen, ritel,
grosir, waralaba, commission house, levaransir, supplier dan distributor;
- Sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan-perusahaan lain, serta perdagangan yang
berhubungan dengan usaha real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan
rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, ruangan
kondominium, ruangan kantor dan ruangan pertokoan.
88
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri pada umumnya, yang meliputi berbagai macam industri
antara lain :
- Industri elektronika, termasuk komputer, alat komunikasi, industri makanan dan minuman;
- Pengolahan hasil perikanan (cold storage), keramik, kulit, karet, kertas, tekstil, pakaian jadi
(garmen) dan meubel (furniture);
- Kendaraan bermotor termasuk mesin-mesin dan suku cadangnya, alat-alat rumah tangga dan
kerajinan.
Maksud dan tujuan MGI telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
89
Nilai Nominal Rp100,00 per saham
KETERANGAN Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
%
(lembar) (Rupiah)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.815.749.700 281.574.970.000 100,00
Jumlah Modal Saham dalam Portepel 8.434.250.300 843.425.030.000 -
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Mily
Komisaris : Edhie Suwidar
Direksi
Direktur Utama : Lily
Direktur : Fuad Halimoen
DIrektur : Usman Sarsi
Direktur : Usli
Direktur : Ir. Nani
MGI baru didirikan pada bulan Oktober 2017 dan belum beroperasi sehingga hanya ada penyetoran modal
sejumlah Rp 281.574.970.000 yang diperuntukan sebagai pemegang saham mayoritas di Perseroan.
Perseroan telah memiliki HAKI yang terdaftar pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual.
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berupa:
Adapun untuk merek di atas dapat terus diperpanjang untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun berikutnya dengan
mengajukan permohonan perpanjangan 1 (satu) tahun sebelum berakhirnya jangka waktu perlindungan merek
tersebut.
Berdasarkan UU No. 32/2009 dan PP No. 27/2012, perusahaan yang tidak diwajibkan untuk menyediakan
AMDAL dalam melaksanakan kegiatan usahanya diwajibkan untuk menyiapkan UKL-UPL. Pemerintah daerah
telah diberikan kewenangan dalam menentukan jenis aktifitas bidang usaha yang wajib menyediakan dengan
UKL-UPL. UKL-UPL adalah laporan yang diterbitkan oleh perusahaan dengan tujuan untuk menunjukan
perusahaan yang bersangkutan telah sesuai mengelola dan mengawasi permasalahan seputar lingkungan hidup
dalam menjalankan kegiatan usaha nya. Dimana, laporan tersebut akan diserahkan kepada Pemerintah Daerah
90
untuk ditinjau, didiskusikan dan disetujui. Pada saat laporan tersebut telah diserahkan, maka telah menjadi
tanggung jawab Pemerintah Daerah yang bersangkutan untuk segera di tinjau dan tanggapi, serta perusahaan
untuk menyesuaikan dengan penyesuaian yang diperlukan.
PP No. 27/2012 juga mewajibkan pengajuan aplikasi untuk pembaharuan Izin Lingkungan apabila terdapat,
antara lain: (i) perubahan penggunaan mesin produksi yang mempengaruhi lingkungan; (ii) peningkatan
kapasitas produksi; (iii) perubahan dalam fasilitas usaha dan/atau kegiatan; dan (iv) perubahan dalam periode
operasional usaha dan/atau kegiatan. PP No.27/2012 lebih lanjut mengatur bahwa semua dokumen/izin
lingkungan yang ada dan diterbitkan sebelum PP No. 27/2012 akan tetap sah dan diperlakukan sebagai izin
lingkungan.
Semua Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang pengolahan kelapa sawit telah melaksanakan peraturan
tersebut dengan pelaporan UKL-UPL secara teratur.
Berdasarkan Peraturan No.5/2011, perusahaan dinilai peringkatnya berdasarkan lima kategori: (i) emas,
diberikan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan yang telah secara konsisten menunjukkan
keunggulan lingkungan (environmental excellency) dalam proses produksi dan/atau jasa, melaksanakan bisnis
yang beretika dan bertanggung jawab terhadap masyarakat; (ii) hijau, diberikan kepada penanggung jawab
usaha dan/atau kegiatan yang telah melakukan pengelolaan lingkungan lebih dari yang dipersyaratkan dalam
peraturan (beyond compliance) melalui pelaksanaan sistem pengelolaan lingkungan, pemanfaatan sumberdaya
secara efisien melalui upaya 4R (reduce, reuse, recycle dan recovery) dan melakukan upaya tanggung jawab sosial
dengan baik; (iii) biru, diberikan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan yang telah melakukan
upaya pengelolaan lingkungan yang dipersyaratkan sesuai dengan ketentuan dan/atau peraturan perundang-
undangan; (iv) merah, diberikan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan yang upaya pengelolaan
lingkungan hidup dilakukannya tidak sesuai dengan persyaratan sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan; dan (v) hitam, diberikan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan yang
sengaja melakukan perbuatan atau melakukan kelalaian yang mengakibatkan pencemaran dan/atau kerusakan
lingkungan serta pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan atau tidak melaksanakan sanksi
administrasi.
Perusahaan yang memperoleh peringkat emas dan hijau diberikan trophy dan sertifikat, sedangkan perusahaan
yang memperoleh peringkat biru diberikan sertifikat penghargaan, sehingga membantu peningkatan kredibilitas
lingkungan perusahaan.
Beberapa Entitas Anak dan Entitas Asosiasi Perseroan, telah menerapkan program PROPER dan memperoleh
sertifikat atas diperolehnya peringkat biru untuk periode 2016-2017 dari Kementerian Negara Lingkungan Hidup
karena telah memenuhi persyaratan untuk pengolahan emisi, pengelolaan air dan pengelolaan limbah
berbahaya.
Tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsibility) merupakan salah satu bagian dari implementasi
Good Corporate Governance (GCG). Perseroan juga menyadari bahwa hubungan yang harmonis dengan
masyarakat dan semua pihak adalah hal yang sangat penting karena merupakan kunci sukses bagi kelangsungan
usaha Perseroan. Oleh karena itu, sudah menjadi komitmen Perseroan untuk turut serta mendukung berbagai
aktivitas sosial baik di dalam maupun di luar lingkungan Perseroan. Perseroan berupaya memegang komitmen
untuk melaksanakan program CSR yang merupakan bentuk tanggung jawab Perseroan terhadap kehidupan
91
sosial / lingkungan sekitar. Program CSR adalah investasi sosial jangka panjang yang merupakan komitmen
Perseroan untuk mendukung terciptanya pembangunan berkelanjutan (sustainable development).
Perseroan menyadari begitu banyaknya pihak yang membutuhkan dukungan dan kepedulian. Untuk itu, melalui
program CSR Perseroan berupaya untuk membangun lingkungan yang lebih baik untuk komunitas sekitar karena
komunitas di dalam lingkungan tersebut memiliki peran yang besar dalam menjaga kelangsungan usaha
Perseroan.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki transaksi dengan pihak afiliasi dengan perincian
sebagai berikut :
A. PERSEROAN
92
14. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Berikut merupakan perjanjian dan kontrak-kontrak penting yang telah dimiliki oleh Entitas Anak, yang nilainya
material.
Perjanjian Kredit
NOMOR NOMINAL
NO KREDITUR DEBITUR MASA BERLAKU JENIS FASILITAS KREDIT KETERANGAN
PERJANJIAN KREDIT (RP)
Addendum ke-VI dan PT. Bank
14 Desember s/d 24 1. Pinjaman Rekening Koran 10.000.000.000
1. pernyataan kembali Akta CIMB Niaga, MUL
September 2018 2. Pinjaman Transaksi Khusus 25.000.000.000
Perjanjian Kredit No. 114 Tbk
Perubahan II pernyataan
PT. Bank
kembali Perjanjian Kredit 14 Desember s/d 22
2. CIMB Niaga, MUL Transaksi Khusus IV 19.200.000.000
No. 006/MDN/SICB- Juli 2021
Tbk
138/I/2016
PT. Bank 25 September 2017
3. No. 45/PK/MDN/2017 CIMB Niaga, MUL s/d 25 September Transaksi Khusus V 30.000.000.000
Tbk 2018
PT. Bank 14 Desember 2017
4. No. 105/PK/MDN/2017 CIMB Niaga, MUL s/d 14 Desember Transaksi Khusus VI 2.500.000.000
Tbk 2018
NOMOR NOMINAL
NO KREDITUR DEBITUR MASA BERLAKU JENIS FASILITAS KREDIT KETERANGAN
PERJANJIAN KREDIT (RP)
PT. Bank
Perubahan Perjanjiaan 2 Maret 2018 s/d
1. OCBC NISP, BIM Term Loan Satu 20.000.000.000
Pinjaman No. 30 26 Desember 2018
Tbk
NOMOR NOMINAL
NO KREDITUR DEBITUR MASA BERLAKU KETERANGAN
PERJANJIAN KREDIT (RP)
93
NOMOR NOMINAL HUKUM YANG
NO KREDITUR DEBITUR MASA BERLAKU JENIS FASILITAS KREDIT
PERJANJIAN KREDIT (RP) BERLAKU
8 Juni 2018 s/d 8
Juli 2018
NOMOR
NOMINAL HUKUM YANG
NO PERJANJIAN KREDITUR DEBITUR MASA BERLAKU JENIS FASILITAS KREDIT
(RP) BERLAKU
KREDIT
21 Juni 2018 s/d 21
Juli 2018 1. Kredit Angsuran Berjangka 85.000.000.000
Perjanjian PT. Bank
Perpanjangan Danamon 21 Juni 2018 s/d 21 (Sedang dalam proses
1. ISA 2. KreditRekening Koran 10.000.000.000
No.261/PPWKP Indonesia, Juli 2018 perpanjangan)
/CBD/VI/2017 Tbk
21 Juni 2018 s/d 21 3. Kredit Berjangka 10.000.000.000
Juli 2018
PT. Bank 25 September 2017
No.
2. CIMB Niaga, ISA s/d 25 September Pinjaman Transaksi Khusus 30.000.000.000
46/PK/2017
Tbk 2018
Perseroan
B. MUL
94
C. MIL
TANGGAL
NOMOR PERJANJIAN JANGKA PENYELESAIAN
NO OBJEK SEWA HARGA SEWA PARA PIHAK JATUH
SEWA MENYEWA WAKTU SENGKETA
TEMPO
Yang Menyewakan:
MIL 8 November
8 bidang tanah dengan Jangka waktu 1 bulan 2017 s/d 8 Pengadilan
1. Tanggal 8 November 2017 5 Tahun
luas 10.609 M2 sebesar Rp 50.000.000 Penyewa: November Negeri Medan
PT Fajar Terang 2022
Sempurna
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki beberapa aset tetap sebagai
berikut:
Tanah
A. Perseroan
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Kel. Rengas Pulau, Kec. Medan Marelan, Medan, Provinsi Sumatera Utara 3.558 HGB No. 929
2. Tanah Kel. Rengas Pulau, Kec. Medan Marelan, Medan, Provinsi Sumut 160 HGB No. 6292
B. MUL
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Desa Telaga Sam-Sam, Kec. Kandis, Kab. Siak, Provinsi Riau 148.400 HGB No. 03
2. Tanah Desa Telaga Sam-Sam, Kec. Kandis, Kab. Siak, Provinsi Riau 64 HGB No. 477
C. BIM
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Desa Danau Rambai, Kec. Batang Gansal, Kab. Indragiri Hulu, Provinsi Riau 254.416 HGB No. 00001
2. Tanah Desa Bongkal Malang, Kec. Kelayang, Kab. Indragiri Hulu, Provinsi Riau 9.642 HGB No. 00001
3. Tanah Desa Dayun, Kec. Dayun, Kab. Siak, Provinsi Riau 206.350 HGB No. 02
4. Tanah Desa Dayun, Kec. Dayun, Kab. Siak, Provinsi Riau 149.705 HGB No. 03
5. Tanah Desa Dayun, Kec. Dayun, Kab. Siak, Provinsi Riau 107.100 HGB No. 04
6. Tanah Kel. Pangkalan Kasai, Kec. Seberida, Kab. Indragiri Hulu, Provinsi Riau 4.985 HGB No. 00054
7. Tanah Kel. Pangkalan Kasai, Kec. Seberida, Kab. Indragiri Hulu, Provinsi Riau 4.848 HGB No. 00055
D. MIL
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Kel. Silalas, Kec. Medan Barat, Medan, Provinsi Sumatera Utara 518 HGB No. 1071
E. KPNJ
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Kel. Glugur Darat II, Kec. Medan Timur, Medan, Provinsi Sumatera Utara 66 HGB No. 464
2. Tanah Desa Tanjung Seri, Kec. Sei Suka, Kab. Asahan, Provinsi Sumatera Utara 82.122 HGB No. 13
3. Tanah Desa Tanjung Seri, Kec. Sei Suka, Kab. Asahan, Provinsi Sumatera Utara 59.691 HGB No. 14
4. Tanah Desa Tanjung Seri, Kec. Sei Suka, Kab. Asahan, Provinsi Sumatera Utara 72.148 HGB No. 15
95
F. KMA
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Kel. Glugur Darat II, Kec. Medan Timur, Medan, Provinsi Sumatera Utara 65 HGB No. 463
2. Tanah Desa Pulau Maria Maria, Kab. Asahan, Provinsi Sumatera Utara 208.740 HGB No.5
3. Tanah Desa Pulau Maria Maria, Kab. Asahan, Provinsi Sumatera Utara 4.973 HGB No. 6
G. ISA
UKURAN
NO JENIS LOKASI ALAMAT BUKTI PENGUASAAN
(M2)
1. Tanah Kel. Bathin Sobanga, Kec. Mandau, Kab. Bengkalis, Provinsi Riau 149.000 HGB No. 1
2. Tanah Kel. Kesumbo Ampai, Kec. Mandau, Kab. Bengkalis, Provinsi Riau 134.845 HGB No.1
3. Tanah Kab. Rokan Hilir, Provinsi Riau 6.700 HGB No. 01
4. Tanah Kel. Pematang Pudu, Kec. Mandau, Kab. Bengkalis, Provinsi Riau 7.131 HGB No. 43
Kendaraan
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi FE 71 4D34T-
1. MHMFE71P9CK003608 PT. Mahkota Group J-02623487
BC M/T H22544
Mitsubishi FE 71 4D34T-
2. MHMFE71P9CK003609 PT. Mahkota Group J-02623488
BC M/T H22527
Mitsubishi FE 84 G 4D34T-
3. MHMFE84PBCJ004197 PT. Mahkota Group J-04355197
BC M/T H54503
Toyota Land
4. Cruiser 200 Full JTMHV05J5C4092483 1VD0182378 PT. Mahkota Group K-00674753
Spec A/T
Toyota L.Cruiser
5. TRJ1500046397 2TR-1469824 PT. Mahkota Group L-03581802 B
Prado TXL 2.7 A/T
Toyota New
6. Avanza Veloz 1.5 MHKM1CB4JEK030210 DEF2074 PT. Mahkota Group K-05918246
A/T
Mitsubishi
7. Tronton / FU 417 FU417U-560025 6D24-244982 PT. Mutiara Unggul Lestari K-06004558
U
Mitsubishi
8. Tronton / FU 417 FU417U-760015 6D24-242366 PT. Mutiara Unggul Lestari K-06004559
U
Mitsubishi Truck /
9. MHMFE304B3R026588 4D31-370173 PT. Mutiara Unggul Lestari C-5824953D
FE 304
Hino Tronton / FL
10. MJEFL1JNP5JA-11348 J08CF-J-12718 PT. Mutiara Unggul Lestari D-2855571B
210 J
Mitsubishi Dump
11. MHMFN527H7K000312 6D16-C01059 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871751D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
12. MHMFN527H7K000311 6D16-C01077 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871750D
Truck / FN 527 ML
96
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Dump
13. MHMFN527H7K000304 6D16-C01073 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871748D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
14. MHMFN527H7K000303 6D16-C01068 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871748D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
15. MHMFN527H7K000309 6D16-C01058 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871752D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
16. MHMFN527H7K000319 6D16-C01062 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871753D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
17. MHMFN527H7K000313 6D16-C01076 PT. Mutiara Unggul Lestari E-7871754D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
18. MHMFN527HAK003302 6D16-F81475 PT. Mutiara Unggul Lestari H-11125715
Truck / FN527ML
Hino Tangki
19. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31160 J08EUFJ39328 PT. Mutiara Unggul Lestari I-08676421
JD
Hino Tangki
20. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31218 J08EUFJ39420 PT. Mutiara Unggul Lestari I-08676420
JD
Hino Tangki
21. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31220 J08EUFJ39422 PT. Mutiara Unggul Lestari I-08676427
JD
Hino Tangki
22. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31232 J08EUFJ39434 PT. Mutiara Unggul Lestari I-08676426
JD
Hino Tangki
23. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31219 J08EUFJ39421 PT. Mutiara Unggul Lestari I-08676425
JD
24. Isuzu Pick Up MHCTBR54B8K142266 E142266 PT. Mutiara Unggul Lestari F-1475024D
Toyota Innova
26. MHFXS41G8A1508955 2KD-6654929 PT. Mutiara Unggul Lestari H-07075124
XS41
97
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Colt
31. Diesel FE84G ; BC MHMFE84PBDJ005623 4D34T-J04989 PT. Mutiara Unggul Lestari K-05984819
(4x2) M/T
Toyota Land
33. Cruiser Prado 2.7 TRJ1500016103 2TR1026377 PT. Mutiara Unggul Lestari M-02853701
A/T
Isuzu Pick Up
34. MPATFS85HBH527992 HS9648 PT. Berlian Inti Mekar I-02749391
Double Cabin
Hino Dumptruck
35. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31308 J08EUFJ39552 PT. Berlian Inti Mekar I-10047792 B
JD
Hino Dumptruck
36. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31309 J08EUFJ39553 PT. Berlian Inti Mekar I-10047791 B
JD
Hino Dumptruck
37. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31307 J08EUFJ39551 PT. Berlian Inti Mekar I-10047790 B
JD
Hino Dumptruck
38. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31310 J08EUFJ39554 PT. Berlian Inti Mekar I-10047789 B
JD
Hino Tangki
39. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31233 J08EUFJ39435 PT. Berlian Inti Mekar I-11741388
JD
Hino Tangki
40. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM32113 J08EUFJ40783 PT. Berlian Inti Mekar I-11741387 B
JD
Hino Tangki
41. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM32114 J08EUFJ40784 PT. Berlian Inti Mekar I-11741386 B
JD
Hino Tangki
42. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM32461 J08EUFJ41319 PT. Berlian Inti Mekar I-11741385 B
JD
Hino Tangki
43. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM32070 J08EUFJ40704 PT. Berlian Inti Mekar I-11741384 B
JD
Hino Tangki
44. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM32462 J08EUFJ41320 PT. Berlian Inti Mekar I-11741378 B
JD
Hino Tangki
45. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM32426 J08EUFJ41258 PT. Berlian Inti Mekar I-11741377 B
JD
Hino Tangki
46. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31316 J08EUFJ39560 PT. Berlian Inti Mekar I-11741376 B
JD
Toyota Kijang
47. MHFXS41G2C1512860 2KD-U145703 PT. Berlian Inti Mekar J-03390348
Innova E/Diesel
Mitsubishi Colt
48. MHMFE71P9DK004155 4D34T-J26370 PT. Berlian Inti Mekar K-02935110
Diesel FE 71 BC
98
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Cold
53. Diesel FE 74 HDV MHMFE74P5FK149099 4D34T-L81709 PT. Berlian Inti Mekar L-03336013
(Dump T.)
Toyota Avanza
54. MHFM1BA3JBK290875 DG98311 PT. Berlian Inti Mekar H-09147361 B
1300 G
55. Toyota Innova G MHFXW42G382208187 1TR7210107 PT. Berlian Inti Mekar I-06821317
Mitsubishi Truck
57. FT417V-560033 6D24-244726 PT. Intan Sejati Andalan L-01866732
Tronton / FT 417 V
Mitsubishi Truck
58. FT415V-540023 8DC9-393579 PT. Intan Sejati Andalan L-01866733
Tronton / FT 415 V
Mitsubishi Truck
59. FT418V-550235 6D22-222864 PT. Intan Sejati Andalan L-01866734
Tronton / FT 418 V
Mitsubishi Truck
60. FT415V-540026 8DC9-395559 PT. Intan Sejati Andalan L-01866735
Tronton / FT 415 V
Mitsubishi Dump
61. MHMFN527H7K000316 6D16-C01065 PT. Intan Sejati Andalan E-7871757D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
62. MHMFN527H7K000310 6D16-C01057 PT. Intan Sejati Andalan E-7871756D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
63. MHMFN527H7K000314 6D16-C01075 PT. Intan Sejati Andalan E-7871755D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
65. MHMFN527H7K000082 6D16-C60342 PT. Intan Sejati Andalan E-5963272D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi
66. Microbus / FE 304 MHMFE304C6R001358 4D31-B64176 PT. Intan Sejati Andalan E-2567348D
BC
99
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Dump
67. MHMFN527H9K002609 6D16-EY8657 PT. Intan Sejati Andalan G-2646359D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
68. MHMFN527H9K002610 6D16-EY8656 PT. Intan Sejati Andalan G-2646358D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
69. MHMFN527H9K002612 6D16-EY8651 PT. Intan Sejati Andalan G-2646357D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
70. MHMFN527H9K002613 6D16-EY8649 PT. Intan Sejati Andalan G-2646356D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
71. MHMFN527H9K002616 6D16-EY8647 PT. Intan Sejati Andalan G-2646355D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
72. MHMFN527H9K002507 6D16-E08158 PT. Intan Sejati Andalan G-2646354D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
73. MHMFN527H9K002508 6D16-E08159 PT. Intan Sejati Andalan G-2646353D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
74. MHMFN527H9K002419 6D16-E07890 PT. Intan Sejati Andalan G-2646352D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Truk
75. Tangki / FN 527 MHMFN527H9K002605 6D16-EY8646 PT. Intan Sejati Andalan G-2646463D
ML
Mitsubishi Truk
76. Tangki / FN 527 MHMFN527H9K002600 6D16-EY8510 PT. Intan Sejati Andalan G-2646468D
ML
Mitsubishi Truk
77. Tangki / FN 527 MHMFN527H9K002604 6D16-EY8531 PT. Intan Sejati Andalan G-2646465D
ML
Mitsubishi Truk
78. Tangki / FN 527 MHMFN527H9K002599 6D16-EY8511 PT. Intan Sejati Andalan G-2646464D
ML
Mitsubishi Truk
79. Tangki / FN 527 MHMFN527H9K002603 6D16-EY8509 PT. Intan Sejati Andalan G-2646466D
ML
Mitsubishi Dump
80. MHMFN527H9K002446 6D16-E08003 PT. Intan Sejati Andalan G-1086505D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
81. MHMFN527H9K002414 6D16-E07877 PT. Intan Sejati Andalan G-1086503D
Truck / FN 527 ML
Mitsubishi Dump
82. FU410U-760066 6D40-243658 PT. Intan Sejati Andalan H-09180656
Truck / FU 410 U
Mitsubishi Truck
83. FU418U-550296 6D22-225561 PT. Intan Sejati Andalan H-09181342
Tangki / FU 418 U
Mitsubishi Truck
84. FU418U-550391 6D22-230946 PT. Intan Sejati Andalan H-09181341
Tangki / FU 418 U
100
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Tangki
85. Tronton / FU 478 FU478U-550134 6D22-224420 PT. Intan Sejati Andalan H-05755680
U
Mitsubishi Dump
86. FU410S-550012 6D40-222130 PT. Intan Sejati Andalan H-05755679
Truck / FU 410 S
Hino Tangki
87. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM30982 J08EUFJ39076 PT. Intan Sejati Andalan I-08676424
JD
Hino Tangki
88. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM31159 J08EUFJ39327 PT. Intan Sejati Andalan I-08676423
JD
Hino Tangki
89. Tronton / FM 260 MJEFM8JNKCJM30981 J08EUFJ39075 PT. Intan Sejati Andalan I-08676422
JD
92. Toyota Innova G MHFXS41G8B1510156 2KD-6861280 PT. Intan Sejati Andalan I-04065970
93. Toyota Innova G MHFXS42G252503992 2KD-9562762 PT. Intan Sejati Andalan D-8043169B
Mitsubishi 6D16 C -
95. FN 517 M - 023252 PT. Karya Mitra Andalan 3592104
Dumptruck 572118
Mitsubishi 6D16 CT -
96. FN 527 M - 000398 PT. Karya Mitra Andalan 3393464
Dumptruck 580398
Mitsubishi 6D16 C -
97. FM 517 H - 037559 PT. Karya Mitra Andalan 3623609
Dumptruck 578963
Mitsubishi 6D16 CT -
98. FN 527 M - 000378 PT. Karya Mitra Andalan 3411259
Dumptruck 580378
Mitsubishi 6D16 C -
99. FN 517 M - 023449 PT. Karya Mitra Andalan 3592099
Dumptruck 582315
Mitsubishi 6D16 CT -
100. FN 527 M - 000525 PT. Karya Mitra Andalan 3590647
Dumptruck 500525
Mitsubishi 6D16 C -
101. FM 517 F - 030155 PT. Karya Mitra Andalan 1442270
Dumptruck 300935
Mitsubishi
102. FU 418 U - 550644 6D22 - 234442 PT. Karya Mitra Andalan 1684872
Intercooler
101
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi
103. FU 418 U - 550274 6D22 - 164874 PT. Karya Mitra Andalan 1684516
Intercooler
Mitsubishi
104 FU 410 U - 550014 6D40 - 218914 PT. Karya Mitra Andalan 2118171
Intercooler
Mitsubishi
105. FU 410 U - 750071 6D40 - 239697 PT. Karya Mitra Andalan 2118172
Intercooler
Mitsubishi 6D40 S -
106. FU 510 UZ - 500638 PT. Karya Mitra Andalan 7818065
Tronton 30056S
Mitsubishi
107. FU 410 UZ - 560382 6D40 - 250231 PT. Karya Mitra Andalan 7495990
Tronton
Mitsubishi Bak
108. FU 418 U - 511131 6D22 - S13413 PT. Karya Mitra Andalan 0875157
Besi
Mitsubishi
109. FU 510 UZ - 502788 6D40 - 204094 PT. Karya Mitra Andalan 7826114
Tronton
Mitsubishi
110. FT 517 NX - 500049 6D24 - 273683 PT. Karya Mitra Andalan 8042148
Tronton
Mitsubishi 6D22 -
111. FU 410 U - 550788 PT. Karya Mitra Andalan 2118178
Intercooler 0227571
Mitsubishi
112. FU 410 TZ - 561383 6D40 - 246694 PT. Karya Mitra Andalan 7495992
Tronton
Mitsubishi
113. FU 510 TY - 500186 6D40 - 262717 PT. Karya Mitra Andalan 7818071
Tronton
Mitsubishi
114. FT 517 VX - 500186 6D24 - 257485 PT. Karya Mitra Andalan 7826113
Tronton
Mitsubishi
116. FU 517 X - 500221 6D24 - 280423 PT. Karya Mitra Andalan 6885367
Tronton
Mitsubishi 6D16 C -
117. FN 517 M - 022608 PT. Karya Mitra Andalan 2600462
Dumptruck 4Y1474
Mitsubishi 6D12 CT -
118. FN 527 M - 000048 PT. Karya Mitra Andalan 2878513
Dumptruck 540048
Mitsubishi 6D16 C -
119. FM 517 N – 134323 PT. Karya Mitra Andalan 6640103
Dumptruck 4X5235
6D40 S -
120. Mitsubishi Tangki FT 510 VX - 500277 PT. Karya Mitra Andalan 8654426
30398S
102
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Bak
121. FU 418 U - 521472 6D22 - 167934 PT. Karya Mitra Andalan 9913400
Kayu
6D16 C -
122. Mitsubishi Rhino FM 517 F - 032087 PT. Karya Mitra Andalan 6290329
734100
Mitsubishi
123. FT 510 VX - 500091 6D40 - 257215 PT. Karya Mitra Andalan 562711
Tronton
Mitsubishi
124. FT 517 VX - 500202 6D24 - 257728 PT. Karya Mitra Andalan 6083522
Tronton
Mitsubishi 6D16 C -
125. FM 517 H - 035892 PT. Karya Mitra Andalan 3261692
Dumptruck 537068
Mitsubishi 6D16 C -
126. FM 517 H - 25211 PT. Karya Mitra Andalan 9733569
Dumptruck 116387
Mitsubishi 6D16 C -
127. FN 517 M - 022068 PT. Karya Mitra Andalan 1973864
Dumptruck 470934
Mitsubishi 6D16 C -
128. FN 517 M - 022154 PT. Karya Mitra Andalan 2118007
Dumptruck 481020
Mitsubishi
129. FU 510 TX – 500137 6D40 - 259841 PT. Karya Mitra Andalan 6888118
Tronton
Mitsubishi
130. FU 517 UZ 500108 6D24 - 254913 PT. Karya Mitra Andalan 6888508
Tronton
Mitsubishi
131. FU 517 TX - 500045 6D24 - 256912 PT. Karya Mitra Andalan 6888509
Tronton
Mitsubishi
132. FU 510 UZ - 500205 6D40 - 254034 PT. Karya Mitra Andalan 6885368
Tronton
Mitsubishi
133. FU 517 TX - 500249 6D24 - 6889 PT. Karya Mitra Andalan 6885366
Tronton
Mitsubishi 6D16 C -
134. FN 517 M - 024513 PT. Karya Mitra Andalan I-00119865
Dumptruck 773379
Mitsubishi 6D16 C -
135. FM 517 H - 034905 PT. Karya Mitra Andalan I-02569545
Dumptruck 515961
136. Toyota Dumptruck BY32-001510 3B - 0665253 PT. Karya Mitra Andalan H-05617781
Mitsubishi 4D34T –
137. MHMFE74P58K – 007253 PT. Karya Mitra Andalan 1184743
Dumptruck D21696
Mitsubishi
138. Dumptruck FU510UZ500492 6D40256725 PT. Karya Mitra Andalan J-01808976
Tronton
103
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi
139. Dumptruck FU510UZ503113 6D40275892 PT. Karya Mitra Andalan J-02815307
Tronton
Mitsubishi Tangki
140. FS510VY500305 6D40264562 PT. Karya Mitra Andalan J-02815303
Tronton
Mitsubishi Tangki
141. FS510VY500198 6D40262141 PT. Karya Mitra Andalan J-02815301
Tronton
Mitsubishi Tangki
142. FS510VY500373 6D40272070 PT. Karya Mitra Andalan J-02815302
Tronton
Mitsubishi Tangki
143. FT510WY500010 6D40254408 PT. Karya Mitra Andalan J-04355604
Tronton
Mitsubishi Tangki
144. FS510VZ501015 6D40271525 PT. Karya Mitra Andalan J-04355602
Tronton
Mitsubishi
145. Dumptruck FU510UZ700226 6D40274613 PT. Karya Mitra Andalan J-04355603
Tronton
Mitsubishi
146. Dumptruck FU510UZ700058 6D40260396 PT. Karya Mitra Andalan J-04360263
Tronton
Mitsubishi Tangki
147. FS510VY510243 6D40295339 PT. Karya Mitra Andalan J-05051238
Tronton
Mitsubishi Tangki
148. FS540VZ510860 6D40299192 PT. Karya Mitra Andalan J-05357009
Tronton
Mitsubishi Tangki
149. FS510VY500362 6D40271660 PT. Karya Mitra Andalan J-05358959
Tronton
Toyota Innova G
150. MHFXS42G6F2560388 2KD-S468674 PT. Karya Mitra Andalan L-03568181
(Diesel)
151. Mitsubishi Truck MHMFE447E2R.005685 4D33.250666 PT. Karya Mitra Andalan N-01388222
Mitsubishi Dump
152. MHMFE347E6R.009128 4D33.B92099 PT. Karya Mitra Andalan N-09328836
Truck
Mitsubishi Dump
153. MHMFE347E6R.009127 4D33.B92098 PT. Karya Mitra Andalan N-09328830
Truck
Mitsubishi Dump
154. MHMFE347E6R.009004 4D33.B41770 PT. Karya Mitra Andalan N-09328842
Truck
Mitsubishi Dump
155. MHMFE347E6R.009003 4D33.B41771 PT. Karya Mitra Andalan N-09328827
Truck
Mitsubishi Dump
156. MHMFE347E6R.008972 4D33.A91517 PT. Karya Mitra Andalan N-09328839
Truck
104
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Dump
157. MHMFE347E6R.009028 4D33.B41756 PT. Karya Mitra Andalan N-09328841
Truck
Mitsubishi Dump
158. MHMFE347E6R.009021 4D33.B41812 PT. Karya Mitra Andalan N-09328840
Truck
Mitsubishi Dump
159. MHMFE347E6R.009002 4D33.B41769 PT. Karya Mitra Andalan N-09328834
Truck
Mitsubishi Dump
160. MHMFE347E6R.009025 4D33.B41754 PT. Karya Mitra Andalan N-09328833
Truck
Mitsubishi Dump
161. MHMFE347E6R.008971 4D33.A91516 PT. Karya Mitra Andalan N-09328828
Truck
Mitsubishi Dump
162. MHMFE347E6R.009024 4D33.B41792 PT. Karya Mitra Andalan N-09328835
Truck
W04DTMJ101
163. Toyota Truck MHFC1JUX274.000024 PT. Karya Mitra Andalan N-09328831
98
Mitsubishi Dump
164. MHMFE347E6R009023 4D33.B41805 PT. Karya Mitra Andalan N-09328829
Truck
Mitsubishi
165. FU418U.500221 6D22.S15467 PT. Karya Pratama Niagajaya H-08657439
Tronton
166. Mitsubishi Truck FV418T.520045 6D22.162649 PT. Karya Pratama Niagajaya I-09577691
Mitsubishi
167. FU418U.520944 6D22.147188 PT. Karya Pratama Niagajaya H-09879558
Tronton
Mitsubishi
168. FU418U.521418 6D22.S18065 PT. Karya Pratama Niagajaya H-09879677
Tronton
Mitsubishi
170. FU41OU.550510 6D40.225208 PT. Karya Pratama Niagajaya A-9613325B
Tronton
Mitsubishi
171. FU418U.512642 6D22.157656 PT. Karya Pratama Niagajaya H-09879570
Tronton
Mitsubishi
172. FP515NX.500049 8DC9.516171 PT. Karya Pratama Niagajaya D-9169745
Tronton
Mitsubishi
173. FU410U.551023 6D40.232871 PT. Karya Pratama Niagajaya D-0503879
Dumptruck
Mitsubishi Tangki
174. FT510VX.500186 6D40.259939 PT. Karya Pratama Niagajaya D-9931127
Tronton
105
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi
175. FN517M.024849 6D16C.953715 PT. Karya Pratama Niagajaya H-06069732
Tronton
Mitsubishi
176. FU10TZ.561304 6D40.247351 PT. Karya Pratama Niagajaya D-9937923B
Tronton
Mitsubishi
177. FU410UZ.560217 6D40.240985 PT. Karya Pratama Niagajaya D-9937922B
Tronton
Mitsubishi Tangki
178. FU517TX.500161 6D24.265397 PT. Karya Pratama Niagajaya D-8892242
Tronton
Mitsubishi
179. FU410SZ.560047 6D40.250453 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4073346B
Tronton
Mitsubishi
180. FU410U.760049 6D402.49225S PT. Karya Pratama Niagajaya E-5081116B
Tronton
Mitsubishi
181. FU477U.560006 6D24.243957 PT. Karya Pratama Niagajaya E-5095191B
Tronton
Mitsubishi
182. FU417S.560003 6D24.244958 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4073340B
Tronton
Mitsubishi
183. FU410U.550941 6D40.231284 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4383867B
Tronton
Mitsubishi
184. FU418U.550381 6D22.229193 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4383866B
Tronton
Mitsubishi
185. FU417P.760001 6D24.243046 PT. Karya Pratama Niagajaya E-5081113B
Tronton
Mitsubishi
186. FU410U.760052 6D40.243251 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4073344B
Tronton
Mitsubishi
187. FU418U.550520 6D22.233181 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4073347B
Tronton
Mitsubishi
188. FU417U.560090 6D24.249342 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4073345B
Tronton
Mitsubishi
189. FU410U.760142 6D40.245894 PT. Karya Pratama Niagajaya E-5081112B
Tronton
Mitsubishi
190. FU417SZ.560007 6D24.248369 PT. Karya Pratama Niagajaya E-4073341B
Tronton
Mitsubishi
191. FU510UZ.501004 6D40.259725 PT. Karya Pratama Niagajaya E-2550675B
Tronton
Mitsubishi
192. FU517TY.500047 6D24.S22849 PT. Karya Pratama Niagajaya E-2550674B
Tronton
106
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi
193. FU510TX.500122 6D40.258368 PT. Karya Pratama Niagajaya E-2550673B
Tronton
Mitsubishi
194. FU410U.550133 6D40.220523 PT. Karya Pratama Niagajaya C-5461022B
Tronton
Mitsubishi
195. FT517LX.500010 6D24.253995 PT. Karya Pratama Niagajaya E-2556498B
Tronton Tangki
Mitsubishi
196. FT517LX.500061 6D24.255437 PT. Karya Pratama Niagajaya E-2556497B
Tronton Tangki
Mitsubishi
197. FT517LX.500040 6D24.S28351 PT. Karya Pratama Niagajaya E-2556496B
Tronton Tangki
Mitsubishi Fuso
198. MHMFN527N1R.000483 6D16T.110483 PT. Karya Pratama Niagajaya A-9934513B
Tronton
199. Mitsubishi Truck MHMFE447E2R.005652 4D33.250633 PT. Karya Pratama Niagajaya H-04546643
Mitsubishi Dump
200. MHMFE349E6R.091600 4D34.A05745 PT. Karya Pratama Niagajaya D-9767592B
Truck
W04DTMJ120
201. Toyota Truck MHFC1JUX274.000840 PT. Karya Pratama Niagajaya H-05617950
98
Mitsubishi Dump
203. FU510TX.500058 6D40.255983 PT. Karya Pratama Niagajaya D-8896403
Truck
Mitsubishi Dump
204. FU510TY.560520 6D40.256471 PT. Karya Pratama Niagajaya D-8896404
Truck
Mitsubishi
205. FT50JWZ.520363 GM70.861138 PT. Karya Pratama Niagajaya D-8042149
Tronton Tangki
Mitsubishi
206. FT50JVX.521266 8DC11.453838 PT. Karya Pratama Niagajaya D-8042147
Tronton Tangki
Mitsubishi
207. FT510VX.500212 6D40.261627 PT. Karya Pratama Niagajaya D-8892548
Tronton Tangki
Mitsubishi Truck
208. FU4188-530040 6D22.179548 PT. Karya Pratama Niagajaya A-9930615B
Tronton
Mitsubishi Truck
209. FU417MZ.560081 6D24.250881 PT. Karya Pratama Niagajaya H-01928761
Tronton
Mitsubishi Truck
210. FU417YZ.560021 6D24.248031 PT. Karya Pratama Niagajaya H-01928752
Tronton
107
JENIS
NO. NO.RANGKA NO.MESIN ALAMAT NO.BPKB
KENDARAAN
Mitsubishi Truck
211. FU418N.550241 6D22.237109 PT. Karya Pratama Niagajaya H-01928753
Tronton
Mitsubishi Truck
212. FU417N.560039 6D24.251457 PT. Karya Pratama Niagajaya H-01928754
Tronton
Mitsubishi Truck
213. FU418U.550758 6D22.185009 PT. Karya Pratama Niagajaya H-09144432
Tronton
Mitsubishi
214. FT517NX.500009 6D24.255933 PT. Karya Pratama Niagajaya H-02821967
Tronton Tangki
Mitsubishi
215. FT517NY.500004 6D24.253906 PT. Karya Pratama Niagajaya H-03183404
Tronton Tangki
Mitsubishi
216. FT517NY510305 6D24296708 PT. Karya Pratama Niagajaya I-04156542
Tronton Tangki
Mitsubishi
217. FT517NX510009 6D24296670 PT. Karya Pratama Niagajaya I-04156543
Tronton Tangki
Mitsubishi
218. FS510VY500181 6D40261546 PT. Karya Pratama Niagajaya I-06168281
Tronton Tangki
Mitsubishi
219. FS510VY500269 6D40263735 PT. Karya Pratama Niagajaya I-06288986
Tronton Tangki
Mitsubishi Dump
220. MHMFN527HDK009052 6D16-J81190 PT. Karya Pratama Niagajaya K-05901396
Truck
Mitsubishi Dump
221. MHMFN527HDK009054 6D16-J81191 PT. Karya Pratama Niagajaya K-05901397
Truck
Mitsubishi Dump
222. MHMFN527HDK009058 6D16-J81229 PT. Karya Pratama Niagajaya K-05901412
Truck
Mitsubishi Dump
223. MHMFN527HDK009059 6D16-J81231 PT. Karya Pratama Niagajaya K-05901407
Truck
224. Toyota Innova MHFXS41G9C1511866 2KD-S056808 PT. Karya Pratama Niagajaya J-02650488
108
16. ASURANSI
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, terdapat asuransi atas aset dalam pembiayaan untuk mengurangi
risiko usaha sehubungan dengan kegiatan operasinya sebagai berikut:
A. Perseroan
NILAI
NO PERUSAHAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
1. School / University building
Rp 2.000.000.000
inculding Complex
Earthquake 23 September 2017
PT Lippo General Insurance, decoration & interior.
1. (Policy No. s/d 23 September
Tbk 2. School / University
1501051700091) Rp 3.000.000.000 2018
inventory including
electricity equipment.
1. School / University building
Rp 2.000.000.000
Complex inculding
Property All Risk 23 September 2017
PT Lippo General Insurance, decoration & interior.
2. (Policy No. s/d 23 September
Tbk 2. School / University
1501091700088) Rp 3.000.000.000 2018
inventory including
electricity equipment
B. MUL
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
1. Section I: Material /
Property Damage Rp 16.822.730.000
On Building Rp 6.393.060.000
24 September 2017
Property All Risk On Other Facilities Rp 78.400.849.000
PT Lippo General Insurance, s/d 24 September
1. (Policy No. On Machineries Rp 899.335.000
Tbk 2018
1501101600015) On Inventory Rp 262.539.000
On Office Inventory
2. Selection II: Business
Interruption: Not Insured.
1. Section I: Material / 24 September 2017
PT Lippo General Insurance, Property All Risk
Property Damage On Stock Rp 10.000.000.000 s/d 24 September
2. Tbk (Policy No.
2. Selection II: Business 2018
1501101600016)
Interruption: Not Insured
1. Bangunan termasuk
instalasi, dekorasi, interior Rp 300.000.000 27 September 2017
Kebakaran Indonesia
PT Lippo General Insurance, dan jerjak besi s/d 27 September
3. (Policy No.
Tbk 2. Perabot & Inventaris Rp 200.000.000 2018
1501211700171)
kantor termasuk peralatan
elektronik, CCTV, dll
C. BIM
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
Industrial All Risk Stock (Atas persediaan stock /
13 Desember 2017
PT Asuransi Tokio Marine (Policy No. bahan baku, barang setengah
1. Rp 20.000.000.000 s/d 13 Desember
Indonesia MDD/FIAR/17- jadi, barang jadi dan bahan -
2018
F0049420) bahan pendukung lainnya)
Building (Atas seluruh
Industrial All Risk bangunan yang berada didalam
13 Desember 2017
PT Asuransi Tokio Marine (Policy No. kompleks PKS berikut dekorasi
2. Rp 51.855.794.540 s/d 13 Desember
Indonesia MDD/FIAR/17- interior dan eksterior yang
2018
F0046143) berlokasi di Jl. Raya Trawang
Km. 68)
1. Building (Atas seluruh
bangunan yang berada Rp 51.855.794.540
Earthquake
didalam kompleks PKS 13 Desember 2017
PT Asuransi Tokio Marine (Policy No.
3. berikut dekorasi interior Rp 94.185.045.420 s/d 13 Desember
Indonesia MDD/FIAR/17-
dan eksterior yang 2018
F0049431)
berlokasi di Jl. Raya Rp 935.000.000
Trawang Km. 68)
109
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
2. Machinery (Atas seluruh
mesin dan peralatan)
3. Equipment (Atas perabot,
peralatan, perlengkapan
dan inventararis kantor)
D. DPA
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
Industrial All Risk Stock (Atas persediaan stock /
13 Desember 2017
PT Asuransi Tokio Marine (Policy No. bahan baku, barang setengah
1. Rp 20.000.000.000 s/d 13 Desember
Indonesia MDD/FIAR/17- jadi, barang jadi dan bahan -
2018
F0049420) bahan pendukung lainnya)
Building (Atas seluruh
Industrial All Risk bangunan yang berada didalam
13 Desember 2017
PT Asuransi Tokio Marine (Policy No. kompleks PKS berikut dekorasi
2. Rp 51.855.794.540 s/d 13 Desember
Indonesia MDD/FIAR/17- interior dan eksterior yang
2018
F0046143) berlokasi di Jl. Raya Trawang
Km. 68)
1. Building (Atas seluruh
bangunan yang berada
Rp 51.855.794.540
didalam kompleks PKS
berikut dekorasi interior
Earthquake dan eksterior yang
13 Desember 2017
PT Asuransi Tokio Marine (Policy No. berlokasi di Jl. Raya
3. s/d 13 Desember
Indonesia MDD/FIAR/17- Trawang Km. 68)
Rp 94.185.045.420 2018
F0049431) 2. Machinery (Atas seluruh
mesin dan peralatan)
Rp 935.000.000
3. Equipment (Atas perabot,
peralatan, perlengkapan
dan inventararis kantor)
E. KPNJ
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
1. Bangunan Komplesk Pabrik
Rp 29.545.200.000
Earthquake 2. Inventaris Kantor / Pabrik
Rp 378.944.000 7 April 2018 s/d
1. PT Asuransi Adira Dinamika (Policy No. 3. Mesin - mesin dan
Rp 66.642.916.000 8 April 2019
040117000971) peralatan
Rp 15.000.000.000
4. Stock CPO dan Palm Kernel
1. Bangunan Komplesk Pabrik
Rp 29.545.200.000
Property All Risk 2. Inventaris Kantor / Pabrik
Rp 378.944.000 7 April 2017 s/d
2. PT. Asuransi Adira Dinamika (Policy No. 3. Mesin - mesin dan
Rp 66.642.916.000 8 April 2019
040117000948) peralatan
Rp 15.000.000.000
4. Stock CPO dan Palm Kernel
F. KMA
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
110
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
G. ISA
NILAI
NO PERUSAHAAN ASURANSI JENIS ASURANSI OBJEK PERTANGGUNGAN MASA BERLAKU
PERTANGGUNGAN
Earthquake 1. On Building Rp 30.209.660.000
17 Agustus 2017 s/d
1. PT Asuransi Adira Dinamika (Policy No. 2. On Machinery Rp 81.680.697.000
17 Agustus 2018
270117002488) 3. On Stock Rp 25.000.000.000
Property All Risk 1. On Building Rp 30.209.660.000
17 Agustus 2017 s/d
2. PT. Asuransi Adira Dinamika (Policy No. 2. On Machinery Rp 81.680.697.000
17 Agustus 2018
270117002474) 3. On Stock Rp 25.000.000.000
Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi telah sesuai dengan standar yang berlaku di
kalangan industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan
kerugian dari aset yang dipertanggungkan.
17. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DIREKSI DAN KOMISARIS
PERSEROAN & ENTITAS ANAK
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan
Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara pidana dan/atau perdata dan/atau perselisihan lain
termasuk perselisihan di bidang hubungan industrial, perpajakan, perselisihan administratif dengan pihak
instansi Pemerintah yang berwenang maupun perselisihan yang diselesaikan melalui badan arbitrase, serta tidak
pernah dimohonkan dan/atau dinyatakan pailit dan/atau dalam proses PKPU yang dapat mempengaruhi
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak Perseroan.
1. UMUM
Indonesia memiliki potensi yang sangat besar untuk investasi di bidang perkebunan kelapa sawit dan industri
pengolahannya. Luasnya wilayah Indonesia memungkinkan untuk perluasan lahan dan pada sisi lain berupa
tersedianya pasar ekspor yang luas, terlebih lagi setelah Cina tergabung dalam WTO yang merupakan alternatif
pasar baru, yang dapat menjadi tujuan ekspor selain pasar yang sudah ada seperti Amerika, Eropa, India,
Pakistan dan seterusnya.
Peranan sektor swasta sangat diperlukan dalam memberikan kontribusi terhadap pembangunan ekonomi
nasional dengan berlandaskan pada ekonomi kerakyatan sebagai upaya pemerataan pembangunan khususnya
meningkatan kesejahteraan rakyat dalam rangka pengentasan garis kemiskinan terutama bagi masyarakat
pedesaan yang bergerak dalam bidang perkebunan, khusus petani, yang terkelompok dalam unit-unit koperasi
pedesaan.
Perseroan melalui Entitas Anak-nya, yaitu MUL dan BIM serta Entitas Anak dari MUL yakni ISA, KMA dan KPNJ
bergerak di bidang Pengolahan Kelapa Sawit yang berlokasi di Propinsi Riau dan Sumatera Utara. Adapun Entitas
111
Anak yang bergerak di bidang usaha yang lain seperti Jasa Penyewaan Bulking adalah PT Dumai Paricipta Abadi
yang berlokasi di Dumai dan Entitas Asosiasi yang bergerak di bidang pengembangan properti adalah PT Medan
Interlink yang berlokasi di Medan.
Perseroan didirikan pada tahun 2011, dengan kegiatan yang berfokus pada industri kelapa sawit.
Kelapa sawit merupakan tanaman tahunan yang dibudidayakan secara komersial dan buahnya diproses hingga
menghasilkan Minyak Sawit mentah dan inti sawit. Turunan dari Minyak Sawit dan inti sawit digunakan di
seluruh dunia untuk aplikasi makanan maupun non makanan, termasuk diantaranya minyak goreng, margarin,
es krim, non-dairy creamer, sabun dan deterjen, makanan ternak, kosmetik dan pelumas industri.
Minyak Sawit adalah salah satu jenis utama dari minyak dan lemak yang dikonsumsi di dunia. Pesaing utamanya
adalah minyak kedelai, minyak rapeseed, minyak biji bunga matahari serta lemak hewani.
Pohon kelapa sawit menghasilkan CPO dan minyak inti sawit yang masing–masing memiliki pemanfaatan hilir
yang berbeda. Melalui proses memasak, menumbuk dan menekan buah kelapa sawit dihasilkan CPO atau
Minyak Sawit mentah dari daging yang mengelilingi benih kelapa sawit (mesocarp). Proses ini juga memisahkan
biji dari buah sekitarnya, dan biji tersebut akan dihancurkan dan dipisahkan antara cangkang dengan inti sawit.
Dengan proses ekstraksi minyak lebih lanjut, proses kernel menghasilkan minyak inti sawit.
Tidak seperti tanaman penghasil minyak lainnya yang pada umumnya ditanam untuk kebutuhan pangan, kelapa
sawit ditanam untuk minyaknya, yang banyak mengandung antioksidan seperti karoten dan memiliki kandungan
vitamin A dan E yang cukup tinggi. CPO adalah minyak nabati serbaguna dengan aplikasi penggunaan yang
beragam dalam bidang pangan maupun industri. Selama dekade terakhir, penggunaan CPO sebagai bahan
pangan telah meningkat sebagai akibat dari promosi serta penelitian perkembangan pemanfaatan kelapa sawit.
PKS Perseroan tersebar di beberapa daerah di Sumatera Utara, Riau, dan Sumatera Selatan, dapat dilihat pada
gambar di bawah ini:
112
2. TINJAUAN INDUSTRI
Sebagai salah satu pemain dalam industri komoditas global, bisnis Perseroan dipengaruhi oleh berbagai fakto
yang hanya terbatas pada situasi di dalam negeri, tetapi juga luar negeri secara keseluruhan. Panen dari produk
substitusi kelapa sawit seperti kedelai dan jagung turut mempengaruhi harga dari Minyak Kelapa Sawit.
Kondisi cuaca yang hangat pada beberapa negara, khususnya pada kawasan utama produsen minyak nabati
seperti wilayah Amerika, akan memberi pengaruh negatif pada harga minyak kelapa sawit. Hal ini akan
berdampak pada lonjakan volume panen yang melebihi perkiraan sehingga mengakibatkan terjadinya kelebihan
pasokan.
Selain itu, faktor-faktor dari dalam negeri juga dapat secara signifikan mengubah kondisi permintaan dan
penawaran minyak sawit. Misalnya, volume permintaan baru minyak sawit diumumkan setelah pemerintah
Indonesia mengeluarkan kebijakan untuk meningkatkan kadar campuran biodiesel dari B 15 (15%) menjadi
B 20 (20%) pada akhir 2015. Dampaknya, Asosiasi Produsen Biodiesel Indonesia (APROBI) memproyeksikan
konsumsi biodiesel dalam negeri akan banyak mengalami peningkatan. Disamping itu juga pungutan atas CPO
fund yang dijalankan pemerintah pada Juli 2016 juga turut mempengaruhi harga CPO.
Di tahun 2016, kisaran harga rata-rata pasar minyak sawit mentah (CPO) yang diperdagangkan di Indonesia
Rp.7.977 per kg, atau 13% lebih tinggi dari tahun sebelumnya. Perkembangan harga CPO pada tahun ini diwarnai
oleh kondisi dua semesteran yang cenderung berbeda, dimana pada semester pertama tahun 2016, CPO masih
diperdagangkan sebesar Rp.8.280 per kg, tetapi menurun pada semester ke-dua menjadi Rp.7.674 per kg.
Konsumsi Minyak Sawit di dunia meningkat pada tingkat pertumbuhan tahunan gabungan sebesar 6,5% per
tahun antara tahun 2006 sampai 2010. Pakar industri menghubungkan peningkatan ini dengan penggunaan
minyak kelapa sawit yang lebih tinggi baik dalam bentuk mentah maupun turunan. Indonesia pada saat ini
merupakan konsumen CPO keempat terbesar di dunia, meskipun secara keseluruhan konsumsi minyak dan
lemak per kapita masih relatif rendah. Pakar industri memperkirakan konsumsi minyak dan lemak Indonesia
akan terus meningkat melalui peningkatan konsumsi Minyak Sawit dan minyak inti sawit dalam jangka panjang.
Sejak tahun 2013/2014 konsumsi domestik CPO china terus menurun dikarenakan china lebih memilih soybean,
karena fungsinya yang dapat dijadikan makanan ternak dan kandungan protein yang lebih tinggi. di tahun
2017/2018, konsumsi domestik china diperkirakan turun 0,4% yoy ke level 4,80 juta tons, sedangkan konsumsi
domestik european union diperkirakan juga turun 2,3% yoy ke level 6,35 juta tons. Selain itu, ada ketidakpastian
impor CPO dari india dikarenakan pemerintah india telah menggandakan pajak impor CPO menjadi 30% dan
menaikkan pajak impor refined palm oil menjadi 40% dari sebelumnya 25% pada november 2017. langkah ini
dilakukan pemerintah india untuk melindungi produksi dalam negeri. Namun, hal ini tidak mengubah
ketergantungan india terhadap CPO, salah satunya dikarenakan sebagian besar penduduk india adalah
vegetarian. sehingga konsumsi domestik india diperkirakan akan tumbuh 6,7% yoy ke level 10,30 juta tons di
tahun 2017/2018. perlu diketahui bahwa india dan china merupakan dua negara importir cpo terbesar di dunia,
dimana 61% dari total masing-masing impor edible oil merupakan CPO.
113
Harga Minyak Sawit
Minyak Sawit, baik dalam bentuk mentah atau sudah diolah, adalah komoditas yang diperdagangkan secara
kompetitif di pasar komoditas dunia dan melibatkan banyak pembeli dan penjual. Tidak ada satupun produsen,
atau kelompok produsen, yang mempunyai kekuatan untuk mempengaruhi harga CPO.
Harga CPO dan berbagai produk turunannya ditentukan atau dipengaruhi oleh harga internasional yang
cenderung berfluktuasi. Harga CPO umumnya didasarkan atau dihubungkan dengan harga pasar Rotterdam,
Malaysian Commodity Derivatives Exchange (BMD) di Kuala Lumpur, dan Chicago Board of Trade (di mana
produk futures untuk kedelai dan minyak kedelai diperdagangkan).
Harga pasar CPO sangat dipengaruhi oleh beberapa faktor yang berhubungan dan terkadang tidak dapat
diprediksi (seperti perubahan cuaca atau keputusan politik) dan dapat mengakibatkan volatilitas harga di pasar
internasional. Faktor-faktor utama yang menentukan harga CPO adalah:
• Permintaan dan pasokan dunia atas CPO;
• Permintaan dan pasokan akan minyak nabati lainnya, antara lain minyak kedelai dan minyak biji sesawi;
• Permintaan dan pasokan dunia atas kedelai;
• Pertumbuhan yang cepat di pasar bahan bakar bio adalah perkembangan baru yang penting. Kepedulian
pada lingkungan dan usaha untuk mengurangi emisi CO2, telah mendorong kecenderungan penggunaan
minyak biji sesawi, kedelai, sawit, dan minyak nabati lainnya sebagai sumber bahan bakar yang dapat
diperbaharui untuk memproduksi bahan bakar bio dan listrik. Hal ini telah menciptakan sumber baru akan
permintaan untuk minyak nabati sebagai bahan baku, dan telah menjadi faktor utama kenaikan harga
minyak nabati dunia;
• Persediaan dan rasio persediaan terhadap konsumsi (stock-usage ratio) untuk CPO, minyak soya, minyak
dan lemak lainnya;
• Kebijakan Pemerintah seperti tarif impor dan ekspor termasuk tarif pajak ekspor Indonesia, atau tarif impor
di India dan Cina, tetapi juga menghitung promosi produksi dan/atau konsumsi;
• Harga minyak nabati lainnya dan harga minyak mineral serta turunannya;
• Perkembangan ekonomi sebagaimana halnya pertumbuhan pendapatan (GDP), tingkat bunga dan fluktuasi
nilai tukar mata uang;
• Tingkat pertumbuhan populasi; dan
• Kondisi cuaca dan pengaruh alam lainnya.
• Pada periode kurangnya produksi dunia dan menurunnya persediaan gandum dan atau bibit unggul, sering
kali terjadi persaingan mendaptakan lahan yang cukup ketat dimana dapat meningkatkan harga Minyak
Sawit diikuti dengan minysk nabati lainnya.
Tanaman kelapa sawit yang usia (jangka hidup) komersialnya hingga kira-kira 25 tahun, dan tidak dapat mudah
beradaptasi dengan perubahan permintaan dan harga pasar. Sementara tanaman tahunan lainnya, seperti
kedelai, dapat lebih mudah mengikuti perubahan harga. Pada saat umur kelapa sawit mencapai tiga tahun,
kelapa sawit diharapkan dapat terus menghasilkan TBS tanpa terpengaruh harga pasar. Karena itu secara historis
perubahan persediaan CPO cenderung jauh tertinggal dari perubahan harga, tidak seperti halnya tanaman
penghasil minyak tahunan, seperti kedelai, biji sesawi, dan biji bunga matahari yang luas areal tanamnya
berubah setiap tahun mengikuti perkembangan harga.
114
Tabel berikut menunjukkan harga rata-rata CPO di tahun 2017:
(dalam jutaan Rupiah)
Jan-17 Feb-17 Mar-17 Apr-17 May-17 Jun-17 Jul-17 Aug-17 Sep-17 Oct-17 Nov-17 Dec-17
9.814.013 9.635.301 8.289.008
8.864.295 8.170.231 8.779.060 8.611.382
8.701.146 8.318.029 8.773.946
8.245.927 7.989.428
Sumber : Bloomberg
Perseroan mulai memasuki bisnis pengolahan kelapa sawit pada tahun 2002 melalui pendirian
PT Mutiara Unggul Lestari sebagai pabrik pengolahan kelapa sawit yang berlokasi di Propinsi Riau.
Perseroan berupaya mengeksplorasi kesempatan bisnis untuk meningkatkan kinerja dan margin usaha maka
pada tahun 2004 sampai dengan 2014 telah dilakukan pembangunan beberapa pabrik pengolahan kelapa sawit
yang terletak baik di Propinsi Sumatera Utara maupun di Propinsi Riau diantaranya PT Karya Pratama Niagajaya,
PT Intan Sejati Andalan, PT Karya Mitra Andalan, PT Berlian Inti Mekar dengan kapasitas produksi masing-masing
pabrik sebesar 45-60 ton TBS per jam dan juga ekspansi di bidang jasa Penyewaan Bulking yakni PT Dumai
Paricipta Abadi di Dumai. Guna pengontrolan dan sentralisasi usaha maka pada tahun 2011 barulah terbentuk
PT Mahkota Group sebagai induk dari semua anak perusahaan yang ada.
Sepanjang tahun 2017, seluruh Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang pengolahan kelapa sawit
mencatat Penjualan minyak sawit mentah sebesar Rp 1.295.672 (dalam juta), Penjualan Inti Sawit sebesar
Rp 336.991 (dalam juta) dan Penjualan cangkang sawit sebesar Rp. 45.199 (dalam juta).
Pada saat ini Perseroan dan Entitas Anak berkebijakan untuk melakukan pemasaran dan distribusi di pasar
domestik, antara lain ke wilayah Riau dan Sumatera Utara. Minyak sawit mentah dan inti sawit dijual kepada
perusahaan-perusahaan pengolahan minyak sawit dengan kesepakatan dalam negosiasi, kontrak jangka panjang
maupun basis spot dan menegosiasikan waktu pengiriman pada saat penjualan.
Tabel di bawah ini menunjukkan nilai penjualan bersih untuk produk-produk yang dimiliki oleh Entitas Anak
Perseroan:
(dalam jutaan Rupiah)
CPO
Nama PT 2017 2016 2015
MUL 295.984 324.248 373.375
ISA 380.703 381.328 401.824
BIM-S 317.028 351.848 420.607
BIM-R 301.957 310.976 389.407
Total 1.295.672 1.368.400 1.585.213
115
(dalam jutaan Rupiah)
PK
Nama PT 2017 2016 2015
MUL 72.000 81.195 69.934
ISA 102.450 97.133 76.635
BIM-S 87.611 93.009 76.707
BIM-R 74.930 79.695 73.624
Total 336.991 351.032 296.900
Tabel di bawah ini menunjukkan volume penjualan bersih untuk produk-produk yang dimiliki oleh Entitas Anak
Perseroan:
(dalam kilogram)
CPO
Nama PT 2017 2016 2015
MUL 35.414.680 40.969.600 52.676.890
ISA 45.528.430 47.889.510 57.386.770
BIMS 39.071.410 45.073.800 60.559.360
BIMR 37.416.480 40.163.020 56.879.510
Total 157.431.000 174.095.930 227.502.530
(dalam kilogram)
PK
Nama PT 2017 2016 2015
MUL 9.732.780 11.450.810 14.532.610
ISA 13.987.970 13.877.490 16.118.860
BIMS 11.879.550 13.102.670 16.091.180
BIMR 10.358.310 11.188.600 15.421.040
Total 45.958.610 49.619.570 62.163.690
(dalam kilogram)
CANGKANG
Nama PT 2017 2016 2015
MUL 18.690.680 23.781.590 31.644.060
ISA 22.015.090 22.605.830 27.352.330
BIMS 33.207.540 37.893.630 47.562.000
BIMR 24.496.360 28.651.470 39.892.330
Total 98.409.670 112.932.520 146.450.720
4. KEUNGGULAN KOMPETITIF
Lokasi pabrik yang sangat strategis dengan dukungan infrastruktur yang baik.
Letak semua pabrik Entitas Anak Perseroan berada di jalan raya lintas Sumatera, sehingga memudahkan
transportasi bahan baku dan produk Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha, baik penerimaan TBS dan
pengiriman CPO.
Entitas Anak Perseroan dalam proses pengelolaan lingkungan mengacu pada PROPER (Program Penilaian
Peringkat Kinerja Perusahaan dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup atau Penilaian Pengelolaan Lingkungan
116
Perusahaan dan Program Penilaian Peringkat) merupakan skema yang dikembangkan oleh Menteri Negara
Lingkungan Hidup dan menerapkan sistem manajemen lingkungan sesuai ISO 14001:2004 untuk mendorong
perusahaan agar melakukan pengelolaan lingkungan yang baik dalam memenuhi ketentuan yang berlaku. Skema
ini juga bermaksud untuk mempromosikan transparansi dan mendorong keterlibatan masyarakat dalam
pengelolaan lingkungan. Pelaksanaan skema ini diatur oleh Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No.5
Tahun 2011 (“Peraturan No.05/2011”).
Beberapa Entitas Anak dan Entitas Asosiasi Perseroan, telah menerapkan program PROPER dan memperoleh
sertifikat atas diperolehnya peringkat “Biru’’ untuk periode 2016-2017 dari Kementerian Negara Lingkungan
Hidup dan Kehutanan karena telah memenuhi persyaratan untuk pengolahan emisi, pengelolaan air dan
pengelolaan limbah berbahaya.
Entitas Anak Perseroan senantiasa menjalin hubungan baik dengan lingkungan sekitar melalui program CSR Dan
pemberdayaan sumber daya manusia - masyarakat setempat. Perseroan juga membangun kawasan perumahan
di dalam semua area PKS Perseroan untuk masyarakat setempat yang bekerja untuk Perseroan, hal ini
menimbulkan sinergi positif antara masyarakat setempat dengan Perseroan.
Perseroan berkomitmen untuk terus meningkatkan standar tata kelola perusahaan dan internal control
Perseroan, memanfaatkan keahlian dan pengalaman Manajemen untuk memperbaiki operasi Perseroan di masa
mendatang, dengan menyiapkan secara jelas tanggung jawab masing-masing unit operasi Perseroan guna
meningkatkan efisiensi keseluruhan Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk secara cepat memberikan
tanggapan terhadap kondisi pasar yang terus berubah.
Dengan mempertahankan fleksibilitas, penerapan teknologi untuk meningkatkan efisiensi pada tingkat
pengolahan kelapa sawit, Perseroan bertujuan untuk meningkatkan seluruh kemampuan keuangan dan control
biaya Perseroan secara keseluruhan.
Perseroan dalam proses penentuan struktur permodalan yang optimal telah melibatkan perhitungan antar
tingkat risiko serta tingkat pengembalian, yang pada akhirnya akan mencapai suatu keseimbangan antara risiko
dan pengembalian sehingga dapat memaksimalkan nilai perusahaan.
Sistem informasi sangat dibutuhkan dalam pengembangan perseroan. Untuk membangun informasi yang handal
dibutuhkan Sistem Informasi Manajemen yang mampu menampung dan mengolah data serta menghasilkan
informasi yang tepat dan akurat setiap saat. Perseroan sendiri telah didukung oleh sistem informasi berbasis
komputer yang menyeluruh dan terkoordinasi, sehingga menjadi informasi lewat serangkaian cara guna
meningkatkan produktivitas, yang kegiatannya meliputi perencanaan, implementasi, pengendalian, dan
pengambilan keputusan.
5. STRATEGI USAHA
Kompetisi usaha yang semakin ketat menuntut Perseroan untuk selalu sigap dalam menjawab tantangan dan
memenangkan kompetisi pasar, oleh sebab itu perseroan berupaya menciptakan produk yang berkualitas dan
bersaing di pasar melalui kreativitas dan inovasi secara berkesinambungan. Strategi pertumbuhan usaha
Perseroan adalah mendayagunakan keunggulan bersaing yang dimiliki, dengan strategi utama sebagai berikut:
117
Melakukan pengembangan usaha pengolahan minyak kelapa sawit
Perseroan berencana untuk membangun pabrik pengolahan minyak kelapa sawit menjadi minyak goreng, Kernel
Crushing Plant dan produk turunan lainnya.
Perseroan terbuka dalam memanfaatkan sisa limbah dari hasil produksi kelapa sawit menjadi energi terbarukan
telah menjalin kerjasama dengan perusahaan energi. Salah satu kerjasama strategis dengan mitra bisnis
Perseroan adalah dengan Rezeca Singapore sebagai pihak pegelola yang akan membangun energi terbarukan
dan melakukan penjualan kepada instansi pemerintah.
Secara rutin, Perseroan akan menguji peluang akuisisi untuk memperoleh cadangan lahan baru dan
mengembangkan operasi perkebunan di area yang memiliki karakteristik tanah yang sesuai untuk penanaman,
terutama perkebunan yang berlokasi dekat dengan pabrik pengolahan dari Entitas Anak dan asosiasi untuk
menjamin terintegrasinya operasi perkebunan secara keseluruhan. Di masa yang akan datang, Perseroan akan
terus berupaya untuk memperluas lahan yang dimilikinya guna mencapai skala ekonomis yang lebih baik.
Perseroan senantiasa melakukan program-program sosial dan kemasyarakatan sebagai tanggung jawab sosial
terhadap masyarakat dan pelestarian lingkungan hidup di sekitar pabrik pengolahan kelapa sawit Entitas Anak
dan Entitas Asosiasi. Dengan berkembangnya masyarakat setempat, akan mendorong perkembangan dalam
bisnis Perseroan dan Entitas Anak juga, karena banyaknya SDM Perseroan yang berasal dari masyarakat sekitar.
Selain itu, Perseroan juga ikut berkontribusi dalam memperbaiki infrastruktur, seperti memperbaiki dan
menambah jalan aspal dan pembangunan tempat ibadah.
Meningkatkan efisiensi biaya dan produktivitas yang berkelanjutan melalui praktik operasional yang bermutu
dan mekanisasi kegiatan operasional tertentu secara selektif.
Perseroan bermaksud untuk terus memelihara efisiensi biaya dan produktivitas dengan mengimplementasikan
teknik operasional yang efektif dan efisien. Perseroan berusaha untuk menjaga sistem operasional terbaik
dengan cara memperbaharui Standard Operating Procedure (“SOP”) secara rutin sejalan dengan perkembangan
IPTEK. Perseroan juga menyelenggarakan pelatihan teknis untuk staf operasional, dengan tujuan untuk
meningkatkan ilmu pengetahuan, keterampilan sumber daya manusia Perseroan dan teknologi dalam
pengembangan industri kelapa sawit. Selanjutnya, Perseroan akan terus melakukan implementasi terhadap
sistem kontrol internal yang ketat dan memastikan praktik operasional terbaik secara berkelanjutan.
Sumber daya manusia merupakan aset utama Perseroan dan memiliki peran yang sangat penting dalam
menentukan keberhasilan kegiatan usaha utama Perseroan. Menyadari hal tersebut Perseroan berkeyakinan
bahwa untuk dapat mencapai misi perusahaan, maka mutlak diperlukan usaha-usaha yang dapat menunjang
pengembangan dan peningkatan kualitas sumber daya manusia sehingga dapat dicapai pendayagunaan Sumber
Daya Manusia secara optimal.
118
6. PROSES PRODUKSI
TBS
STERILISASI
PELEPASAN BUAH
TANDAN UNTUK
PUPUK
PEMERASAN
SERAT
UNTUK
BIJI INTI CPO
BAHAN
BAKAR SAWIT KOTOR
BOILER
LIMBAH
PEMERASAN &
PENJERNIHAN
PENYARINGAN
PALM EXPELLER
CPO
PKO
JERNIH
• Buah sawit / TBS yang telah dipanen dan dikumpulkan di TPH diangkut oleh truk pengangkut TBS atau
traktor (jika medan/lapangan sulit) menuju pabrik. Sebelum dimasukan ke dalam Loading Ramp, Tandan
Buah Segar tersebut harus ditimbang terlebih dahulu pada jembatan penimbangan (Weighing Bridge)
untuk mengetahui jumlah Tonase dari TBS yang diterima oleh Pabrik, setelah masuk stasiun penimbangan,
truk menuju ke stasiun sortasi atau biasa disebut loading ramp. Di stasiun ini, buah dibongkar dari truk dan
dilakukan sortasi kualitas buah untuk memisahkan antara TBS yang layak diolah atau tidak. Setelah buah
disortasi, tahap berikutnya buah dimasukkan ke dalam rebusan (sterilizer). Di stasiun ini TBS dimasak
menggunakan uap bertekanan. Proses perebusan ini dimaksudkan untuk mematikan enzim-enzim yang
dapat menurunkan kualitas minyak CPO. Disamping itu, juga dimaksudkan agar buah sawit mudah lepas
dari tandannya (berondolan) dan memudahkan pemisahan daging buah sawit dari cangkang dan inti.
• Setelah TBS matang, selanjutnya dimasukkan ke dalam tresher. Di stasiun ini TBS di rontokkan untuk
mendapatkan brondolan yang sudah matang. Produk yang dihasilkan di stasiun ini adalah brondolan dan
Janjang Kosong. Janjang kosong yang keluar dari tresher selanjutnya diolah/dipress di stasiun shredder
press untuk mendapatkan sisa minyak dan Janjangan kosong dicacah untuk mendapatkan ukuran yang
lebih kecil, Sedangkan brondolan matang masuk ke stasiun berikutnya, yaitu stasiun Press. Di stasiun ini
terjadi proses pelumatan brondolan untuk menghasilkan minyak sawit mentah (CPO). Produk yang
dihasilkan dari stasiun ini ada 3 (tiga), yaitu CPO yang masih bercampur dengan air, Serabut atau biasa
disebut fiber dan biji sawit. Untuk produk yang berupa fiber akan dimasukkan ke dalam boiler sebagai
bahan bakar untuk pembangkit turbin dan biji masuk ke stasiun kernel.
• Untuk CPO yang dihasilkan masuk ke stasiun klarifikasi. CPO yang masih bercampur dengan air
disaring/diklarifikasi dengan metode yang telah baku dan ditetapkan oleh pabrik. Masing-masing pabrik
mempunyai trik/teknik yang berbeda untuk mendapatkan nilai OER (Oil Extraction Rate) atau biasa disebut
rendemen. Semakin tinggi OER dan sedikit losses, semakin tinggi profit dihasilkan. Demikian pula
sebaliknya. CPO yang dihasilkan akan disalurkan pada penyimpanan akhir yaitu CPO storage tank.
119
Sedangkan hasil sampingan berupa air yang bercampur kotoran masuk ke decanter atau sludge separator
yang selanjutnya lumpurnya akan ditampung dan atau air limbah biasa disebut POME/effluent dialirkan ke
kolam limbah.
• Setelah CPO dihasilkan melalui stasiun klarifikasi, biji sawit masuk ke stasiun kernel untuk dipecahkan dan
dihasilkan produk lain yang bernilai jual tinggi yaitu inti sawit atau kernel. Hasil samping dari stasiun ini
adalah cangkang sawit yang dikumpulkan diluar pabrik untuk dijual atau bisa dimanfaatkan sebagai bahan
bakar boiler bersama dengan fiber.
Perseroan memiliki 4 Pabrik Kelapa Sawit (PKS) untuk pengolahan CPO dan 1 Gudang Tangki Timbun melalui
Entitas Anak untuk CPO & BBM Solar. Penjelasan dan kapasitas masing-masing pabrik milik Entitas Anak dapat
dilihat pada tabel berikut ini:
BAHAN BAKU
NO. PRODUK PT LOKASI PROPINSI KAPASITAS
UTAMA
Karena Perseroan dan Entitas Anak masih belum memiliki Izin Usaha Perkebunan, Perseroan membeli TBS dari
agen-agen TBS, koperasi petani dan petani-petani lokal.
7. PEMASARAN
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan hanya melakukan pemasaran produknya di Propinsi
Sumatera Utara dan Propinsi Riau. Perseroan dan Entitas Anak menerapkan kebijakan untuk melakukan dan
distribusi di pasar domestik dengan menggunakan armada mobil tangki milik Perseroan ataupun milik pelanggan
Perseroan. Minyak sawit mentah dan inti sawit dijual kepada perusahaan-perusahaan pengolahan minyak sawit
dengan kesepakatan dalam negosiasi, kontrak jangka panjang maupun basis spot dan menegosiasikan waktu
pengiriman pada saat penjualan.
8. PERSAINGAN USAHA
CPO diperdagangkan di pasar komoditas domestik dan internasional. Oleh karena itu, seluruh produsen CPO
(baik di Indonesia maupun di kawasan regional) merupakan pesaing potensial. Secara khusus, Perseroan melihat
semua perusahaan pengolahan kelapa sawit skala kecil sampai dengan besar sebagai pesaing utama Perseroan.
Para pelaku usaha di industri pengolahan kelapa sawit Indonesia terdiri dari Badan Usaha Milik Negara dan juga
perusahaan swasta. Beberapa perusahaan perkebunan publik yang lebih besar yang memproduksi produk
berbasis CPO yang secara potensial dapat bersaing dengan Perseroan di bidang usaha yang sama adalah PT.
Kamparindo Agro Industri, PT. Bina Fitri, PT. Pelita Agung Agri Industri, PT. Nikmat Halona Reksa, PT. Berkas
Sawit Sejahtera, PT. Teguh Karsa Wahana Lestari, PTPN 5 Sei Buatan dan PT. Siak Prima Sakti. Dalam waktu dekat
ini, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki rencana untuk mengekspor produk secara langsung. Perseroan
akan terus melakukan penjualan kepada pelanggan-pelanggan di pasar lokal, dimana masih terdapat permintaan
pasar yang sangat kuat yang dapat menyerap tingkat produksi Entitas Anak dan Entitas Asosiasi. Posisi Perseroan
secara Nasional pada tahun 2017 adalah sebesar 0,64% dari total produksi CPO di Indonesia yakni 227.502 ton
dari 35.359.384 ton. (sumber : Direktorat Jenderal Perkebunan).
9. KECENDERUNGAN USAHA
Perseroan memiliki kecenderungan yang signifikan dalam penjualan, persediaan, beban dan harga penjualan
sejak tahun buku terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan yang mempengaruhi kegiatan usaha dan
prospek keuangan Perseroan. Setiap perubahan cuaca/iklim yang berakibat pada kualitas dan kuantitas bahan
baku TBS dapat mempengaruhi penjualan bersih, atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan,
profitabilitas, likuiditas/sumber modal yang cukup signifikan, dan dapat membuat informasi keuangan yang
120
dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan Perseroan di masa yang akan
datang.
Perseroan sudah menerapkan manajemen risiko terhadap ketergantungan atas kontrak industrial, komersial,
atau keuangan termasuk kontrak dengan pelanggan, pemasok, dan/atau pemerintah dengan menerapkan
kebijakan tingkat persediaan dan pemesanan bahan baku yang disesuaikan dengan kebutuhan produksi serta
demand level masing-masing produk dan menjaga hubungan yang baik dengan pemasok/pelanggan/pemerintah
sehingga pada akhirnya bisa meminimalisirkan tingkat ketergantungan.
Perkebunan kelapa sawit merupakan tanaman penghasil minyak per hektar tertinggi dari semua jenis minyak
nabati lainnya. Di negara penghasil minyak yang lebih tinggi, hasil rata-rata kelapa sawit sekitar empat ton
minyak per hektar per tahun, lebih dari dua kali lipat produksi minyak per hektar yang dapat diperoleh dari lobak
dan empat kali produksi minyak per hektar yang diperoleh dari kedelai dan biji bunga matahari. Oleh karena itu,
Minyak Sawit membutuhkan area perkebunan yang lebih kecil dibandingkan dengan tanaman penghasil minyak
lainnya untuk memproduksi jumlah minyak yang sama. Biaya produksi per ton Minyak Sawit juga lebih rendah
dibandingkan tanaman penghasil minyak lainnya.
Keunggulan lainnya dari Minyak Sawit adalah terdapatnya kestabilan pasokan. Produksi minyak dari tanaman
tahunan seperti kedelai, lebih rawan terhadap faktor cuaca; sebaliknya, kelapa sawit, yang dapat mulai dipanen
pada tahun ke-tiga sejak penanaman hingga sekitar umur 25 tahun, lebih tahan terhadap faktor cuaca.
Sampai saat ini, perusahaan perkebunan milik pemerintah adalah produsen terbesar Minyak Sawit mentah di
Indonesia. Namun, selama beberapa tahun terakhir, industri kelapa sawit di Indonesia telah berkembang dari
perusahaan yang dimiliki pemerintah menjadi salah satu kepemilikan pribadi. Sejak 1990, pertumbuhan yang
cepat dari perkebunan swasta telah mengurangi dominasi perkebunan milik pemerintah. Hal ini disebabkan
kebijakan pemerintah Indonesia untuk mempromosikan pertumbuhan sektor swasta. Ukuran total perkebunan
sawit yang dimiliki oleh petani plasma juga meningkat karena keberhasilan program plasma pemerintah
Indonesia yang telah melibatkan perkebunan swasta yang bertindak sebagai inti untuk mendorong perluasan
area perkebunan.
121
Grafik Produksi CPO Indonesia, Jan-Okt 2017 :
Sumber : USDA
Sumber : USDA
Perkebunan kelapa sawit dan pengolahan industrinya menjadi industri penting untuk perekonomian. Ekspor
minyak sawit merupakan penghasil devisa penting dan memberikan kesempatan kerja bagi jutaan rakyat
Indonesia, sedangkan minyak kelapa sawit masih merupakan salah satu komoditas perkebunan penyumbang
ekspor tertinggi di Indonesia. Industri ini juga dianggap sebagai elemen strategis dalam perekonomian Indonesia
yang saat ini merupakan produsen dan negara pengekspor minyak sawit terbesar di Dunia. Oleh karena itu,
sektor perkebunan kelapa sawit akan tetap menarik bagi Indonesia karena memiliki banyak manfaat bagi negara.
Perseroan optimis akan ada kemajuan yang stabil di masa depan.
Perusahaan Indonesia yang bergerak di kelapa sawit berencana investasi besar untuk memperluas kapasitas
penyulingan minyak sawit. Hal ini sejalan dengan keinginan pemerintah untuk menghasilkan lebih banyak
pendapatan dari sumber daya alam di Indonesia. Indonesia lebih berfokus terutama pada ekspor minyak sawit
mentah (dan komoditas mentah lainnya) namun saat ini telah merubah prioritasnya kepada produk olahan yang
lebih tinggi.
122
Peningkatan harga minyak bumi akan mendorong peningkatan harga minyak kelapa sawit yang mungkin akan
membawa dampak positif bagi performa keuangan Perseroan. Perseroan selalu melakukan usaha-usaha untuk
mengembangkan bisnisnya secara organik maupun anorganik. Selanjutnya Perseroan juga berencana untuk
mengakuisisi ataupun membangun pabrik pengolahan maupun perkebunan kelapa sawit untuk meningkatkan
kapasitas produksi dan juga pendapatan.
Perseroan memandang bahwa industri sawit nasional masih tetap menjadi motor penggerak perekenomian
nasional. Pada 2017, industri sawit diproyeksikan memiliki prospek yang cukup cerah dan menjanjikan.
Indonesia diperkirakan mampu menjadi kunci penentu harga, dengan adanya mandatori Bahan Bakar Nabati
(BBN) yang sedang dijalankan oleh Pemerintah. Jika 17 peraturan mandatori BBN tersebut dilaksanakan dengan
efektif dan percepatan peningkatan B20 dilaksanakan, maka penyerapan di dalam negeri akan meningkat
sehingga pasokan ke pasar global akan berkurang. Hal ini akan mempengaruhi harga CPO di pasar global.
Produksi minyak sawit di Indonesia diperkirakan akan meningkat meskipun tidak signifikan karena banyak yang
ekspansi lahan yang bisa dilaksanakan sejak moratorium diberlakukan 3 tahun yang lalu. Selain itu, Perseroan
juga memiliki beberapa konsumen berupa grup-grup besar, yaitu Wilmar International, Asian Agri Group, SIPEF
Group, Musim Mas Group, PT Pacific Indopalm Industries dan Sinarmas Agribusiness and Food.
Entitas Anak dan Entitas Asosiasi dari Perseroan akan melakukan pengembangan usaha:
- Pembangunan Pabrik Refinery dengan kapasitas olah sebesar 1.500 ton / hari di lokasi PT Intan Sejati
Andalan;
- Pembangunan Kernel Crushing Plant dengan kapasitas sebesar 200 - 400 ton / hari di lokasi PT Intan Sejati
Andalan;
- Tambahan kapasitas tangki timbun sebesar 20.000 MT di PT Dumai Paricipta Abadi;
- Akuisisi perkebunan kelapa sawit 5.000 - 20.000 Ha;
- Perseroan akan melakukan bisnis trading minyak kelapa sawit dan logistik.
123
IX. EKUITAS
Tabel di bawah ini menggambarkan posisi Ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan yang didasarkan atas
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2017, yang telah ditandatangani oleh Mimando, S.E., Ak., CPA., CA (Rekan pada KAP Rama Wendra
& Rekan dengan Registrasi Akuntan Publik No.AP.1057). Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, yang telah ditandatangani
oleh Marcellinus Wendra, M. Comm., CPA., BKP., yang telah diaudit oleh KAP Rama Wendra & Rekan, Auditor
Independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal Laporan Keuangan Konsolidasian 31 Desember 2017 hingga
Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi.
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham melalui Pasar Modal, dimana saham yang
akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat adalah sebanyak 703.688.000 (tujuh ratus tiga juta enam ratus
delapan puluh delapan ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah) atau
sebanyak 20,00% (dua puluh persen) dari jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum
Perdana.
Dengan asumsi bahwa perubahan struktur permodalan karena adanya Penawaran Umum Perdana Saham
kepada masyarakat tersebut terjadi pada tanggal 31 Desember 2017, maka struktur ekuitas secara proforma,
setelah dikurangi asumsi biaya emisi sebanyak Rp. 4.333.197.208,- (empat miliar tiga ratus tiga puluh tiga juta
seratus sembilan puluh tujuh ribu dua ratus delapan Rupiah) atau sebesar 2,74% (dua koma tujuh empat persen)
dari nilai emisi, pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam Jutaan Rupiah)
Total
Proforma
defisiensi
ekuitas dari
modal yang
Modal Tambahan transaksi Penghasilan Saldo Kepentingan
Uraian dapat Total
ditempatkan modal restrukturisa komprehensif laba non-
diatribusikan Ekuitas
dan disetor disetor si antara lain (Defisit) pengendali
kepada
entitas
pemilik
pengendali
entitas induk
Posisi ekuitas
menurut
laporan
keuangan per
tanggal 31
Desember 2017 281.475 23.903 - 18.485 34.781 358.645 55.870 414.514
Perubahan
ekuitas setelah
tanggal 31
Desember
2017, jika
diasumsikan:
124
Total
Proforma
defisiensi
ekuitas dari
modal yang
Modal Tambahan transaksi Penghasilan Saldo Kepentingan
Uraian dapat Total
ditempatkan modal restrukturisa komprehensif laba non-
diatribusikan Ekuitas
dan disetor disetor si antara lain (Defisit) pengendali
kepada
entitas
pemilik
pengendali
entitas induk
- Penawaran
Umum
Perdana
Saham
sebanyak
703.688.000
(tujuh ratus
tiga juta
enam ratus
delapan
puluh
delapan ribu)
saham
dengan harga
penawaran
Rp. 225,- per
saham 70.369 87.961 - - - - - 158.330
Proforma
ekuitas pada
tanggal 31
Desember 2017
setelah
Penawaran
Umum Perdana
Saham
dilaksanakan 351.844 111.864 - 18.485 34.781 358.645 55.870 572.845
125
X. KEBIJAKAN DIVIDEN
Dengan tetap memperhatikan kondisi keuangan Perseroan dari waktu ke waktu dan tanpa mengurangi hak
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan
dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan merencanakan untuk
membayar dividen tunai secara kas kepada seluruh pemegang saham sekurang-kurangnya sekali dalam setahun
dengan jumlah sebanyak-banyaknya sampai dengan 30% (tiga puluh persen) dari laba tahun berjalan setelah
pajak yang tercantum dalam laporan keuangan yang diaudit, dimulai dengan tahun buku 2018. Penentuan
waktu, jumlah dan bentuk pembayaran dividen tersebut akan ditentukan berdasarkan rekomendasi dari Direksi
Perseroan. Keputusan Direksi Perseroan dalam memberikan rekomendasi pembayaran dividen tergantung pada:
1. Hasil kegiatan usaha dan arus kas Perseroan;
2. Perkiraan kinerja keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan;
3. Prospek usaha Perseroan di masa mendatang;
4. Belanja modal dan rencana investasi Perseroan lainnya;
5. Perencanaan investasi dan pertumbuhan lainnya;
6. Kondisi ekonomi dan usaha secara umum dan faktor-faktor lainnya yang dianggap relevan oleh Direksi
Perseroan serta ketentuan pembatasan mengenai pembayaran dividen berdasarkan perjanjian terkait.
Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada
pemegang saham.
Apabila pembayaran dividen telah diputuskan, maka dividen tersebut akan dibayarkan dalam Rupiah kepada
para Pemegang Saham pada tanggal pencatatan atas sejumlah penuh dividen yang disetujui, dan dikarenakan
pajak penghasilan (withholding tax) yang berlaku di Indonesia. Dividen yang diterima oleh Pemegang Saham
asing akan dikenai pajak penghasilan (withholding tax) sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku di
Indonesia yang saat ini adalah sebesar 20%.
Kebijakan Perseroan dalam pembagian dividen akan diputuskan pada para Pemegang Saham dalam RUPS
Tahunan.
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan Indonesia, khususnya UUPT, keputusan pembayaran dividen
mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada Anggaran Dasar Perseroan dan persetujuan pemegang
saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan. Ketentuan dalam pembagian dividen
sebagaimana diatur dalam UUPT pasal 72 adalah sebagai berikut : (1) Perseroan dapat membagian dividen
interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam anggaran dasar Perseroan; (2)
Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan apabila jumlah kekayaan
bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan
wajib; (3) Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak boleh mengganggu atau
menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan
Perseroan; (4) Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan pada ayat (2) dan ayat (3); (5) Dalam hal
setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus
dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan; (6) Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab
secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan
dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (5).
Pembayaran dividen hanya dapat dilakukan apabila Perseroan mencatatkan laba bersih yang positif. Anggaran
Dasar Perseroan memperbolehkan pembagian dividen interim dengan ketentuan pembagian tersebut tidak
menyebabkan kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan
wajib. Pembagian dividen interim tersebut tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat
memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan usaha Perseroan. Pembagian atas dividen
interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi Perseroan setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan
Komisaris Perseroan. Jika pada akhir tahun keuangan Perseroan mengalami kerugian, dividen interim yang telah
dibagikan harus dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan. Dalam hal pemegang saham tidak
dapat mengembalikan dividen interim, maka Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan akan bertanggung jawab
secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan.
126
XI. PERPAJAKAN
1. PAJAK PENJUALAN SAHAM
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang
Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari
Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal
20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan
Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21
Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“,
telah diatur sebagai berikut:
1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di
Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat
final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara
pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.
2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan
pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh
Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham
diperdagangkan di Bursa Efek.
3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final
di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham
pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam
pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.
Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang
“Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan
Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, penghasilan yang diterima Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan
oleh Menteri Keuangan dari penanaman modal berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang
tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari objek Pajak Penghasilan.
Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008 jo. Peraturan Pemerintah Nomor 19
Tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri
dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dan bersifat final.
Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak
memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 di atas, maka
atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah
bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak
Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai
ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen
tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif
yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya.
127
Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan
(dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam
hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah
menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi
ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata
Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010.
Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai denganPeraturan
Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak
Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk
melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax
Withholding yaitu:
1. Form-DGT 1 atau;
2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian
sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yangdiperdagangkan atau
dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun
yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek
pajak di negara mitra;
3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak
berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat:
▪ Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris;
▪ Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010;
▪ Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat
salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak;
▪ Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan
▪ Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak
yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan
kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.
Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan
Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka
WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat
ekonomis dari penghasilan.
CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG
TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM PERDANA INI.
128
XII. PENJAMINAN EMISI EFEK
1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK
Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Mahkota Group Tbk, sebagaimana termaktub dalam Akta No. 23
tanggal 8 Maret 2018, diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 74 tanggal 17 Mei
2018 dan Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 77 tanggal 25 Juni 2018, yang semuanya dibuat
dihadapan DR. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin
Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui
sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat
sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan
diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum.
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua
persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat
oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat
untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi efek
dalam Penawaran Umum Perdana Perseroan adalah sebagai berikut:
PORSI PENJAMINAN
PENJAMIN EMISI
JUMLAH SAHAM NILAI (Rp) %
Penjamin Pelaksana Emisi Efek
1. PT Panin Sekuritas Tbk 282.523.300 63.567.742.500 40,15
2. PT Jasa Utama Capital Sekuritas 420.164.700 94.537.057.500 59,71
Penjamin Emisi Efek
1. PT Erdikha Elit Sekuritas 200.000 45.000.000 0,03
2. PT KGI Sekuritas Indonesia 200.000 45.000.000 0,03
3. PT Panca Global Sekuritas 200.000 45.000.000 0,03
4. PT Phillip Sekuritas Indonesia 200.000 45.000.000 0,03
5. PT Victoria Sekuritas Indonesia 200.000 45.000.000 0,03
Total 703.688.000 158.329.800.000 100,00
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak mempunyai
hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam
ketentuan UUPM Pasal 1 angka 1.
Harga penawaran ini ditentukan berdasarkan harga kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin
Pelaksana Emisi Efek. Penentuan harga sebesar Rp. 225,- juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah
dilakukan pada tanggal 8 – 21 Juni 2018 dengan kisaran harga penawaran Rp. 200,- sampai dengan
Rp. 250,-, oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada investor dengan
mempertimbangkan berbagai faktor seperti:
1. Kondisi pasar pada saat Bookbulding dilakukan;
2. Permintaan (demand) dari investor domestik dan internasional;
3. Permintaan dari calon investor yang berkualitas (Qualified Institutional Buyer / QIB);
4. Kinerja Keuangan Perseroan;
5. Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja, sejarah, prospek usaha Perseroan serta industri rekreasi,
properti serta pariwisata;
6. Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, serta prospek pendapatan
Perseroan di masa mendatang;
129
7. Status dari perkembangan terakhir Perseroan;
8. Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk
beberapa perusahaan yang bergerak di bidang sejenis dengan Perseroan;
9. Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di Bursa Efek
regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan
10. Mempertimbangkan kinerja saham di Pasar Sekunder.
Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus
berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di
Bursa Efek.
130
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalan Penawaran Umum Perdana
Saham ini adalah sebagai berikut:
1. Auditor Independen : Kantor Akuntan Publik Rama Wendra (Members McMillan Woods)
Graha Mampang lt. 2
Jl. Mampang Prapatan Raya No. 100
Jakarta Selatan 12780
Tel : +62 21 7988953, 7985757, 7988972
Fax : +62 21 7988972
Akuntan Publik : Mimando, S.E., Ak., CPA., CA.
No. Reg. Akuntan Publik : AP.1057
No. STTD : STTD.AP-275/PM.22/2018
Anggota IAPI : No. AP.1057
Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK)
Standar Profesi Akuntan Publik (SPAP)
Surat Penunjukan : 007-D/MG/III/2018 Tanggal 7 Maret 2018
Tugas dan Kewajiban Pokok : Melaksanakan audit berdasarkan standard auditing yang ditetapkan
oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standard tersebut
mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit
agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan
bebas dari salah saji yang material dan bertanggung jawab atas
pendapat yang diberikan terhadap Laporan Keuangan yang diaudit.
131
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna
meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang
menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang
diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan peraturan
Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
PERDANA SAHAM INI MENYATAKAN DENGAN TEGAS TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN AFILIASI BAIK
SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG DENGAN PERSEROAN SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN
DALAM UUPM.
132
XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR
DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT
PEMEGANG SAHAM
Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Prospektus ini merupakan Anggaran Dasar Perseroan
yang terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
Terbatas PT Mahkota Group Tbk No. 20 tanggal 7 Maret 2018, dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Sn.,
Notaris di Jakarta, telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0005311.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 7 Maret
2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0099023 dan No.
AHU-AH.01.03-0099024 tanggal 7 Maret 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0032802.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 Maret 2018. Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah sesuai dengan
Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 33/2014 serta UUPT.
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah : berusaha dalam bidang jasa konsultasi bisnis dan manajemen,
perdagangan, industri, pembangunan, pertanian dan perkebunan, pengangkutan darat.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama yaitu
dengan (i) menjalankan usaha dalam bidang jasa, terutama Jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan
administrasi kecuali jasa di bidang hukum dan pajak; (ii) menjalankan usaha dalam bidang perdagangan
umum, terutama a. perdagangan hasil industri, vulkanisir, hasil pertanian, hasil perkebunan, bahan kimia,
alat-alat teknik, mesin-mesin dan peralatan lainnya; (iii) menjalankan usaha dalam bidang industri terutama
industri kelapa sawit, baik langsung maupun melalui Entitas Anak, meliputi industri pengolahan kelapa sawit,
industri pengolahan Crude Palm Oil (CPO)/minyak nabati, minyak goreng, termasuk kemasannya, dan
industri turunannya, industri rekayasa teknik, manufacture dan pabrikasi meliputi pengolahan barang/bahan
mentah, bahan baku, bahan setengah jadi, bahan jadi menjadi barang siap pakai.
Selain itu, Perseroan juga menjalankan kegiatan usaha penunjang, yaitu (i) menjalankan usaha dalam bidang
pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan, bandara, dan dermaga, pemasangan instalasi-instalasi
air, listrik, jaringan telepon, gas dan mesin-mesin (mekanikal) maupun elektrikal; (ii) menjalankan usaha
dalam bidang pertanian dan perkebunan yang meliputi antara lain: agro industri yang meliputi budidaya dan
pengolahan pasca panen, pembibitan (nursery), industri pertanian tanaman pangan, tanaman perkebunan
dan holtikultura, Perkebunan tanaman industri (kelapa sawit, kopi, teh, tembakau, kina, tebu, karet serta
tanaman perkebunan industri lainnya), Agrobisnis yang meliputi budidaya dan pengolahan pasca panen
dan/atau perdagangan hasil-hasil pertanian, perkebunan; (iii) menjalankan usaha dalam bidang
pengangkutan darat, yang meliputi pengangkutan/transportasi menggunakan angkutan bis, sedan serta
pengangkutan darat lainnya, juga meliputi pengangkutan barang-barang hasil produksi sendiri/pihak lain;
(iv) investasi memperoleh atau melakukan penyertaan saham (termasuk turut serta mendirikan suatu
perusahaan baru), baik dengan membeli saham yang telah dikeluarkan atau mengambil bagian atas saham
baru pada perusahaan lain.
1. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan
anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia;
2. Penambahan Modal Dasar yang mengakibatkan Modal Ditempatkan dan Disetor menjadi kurang dari 25%
(dua puluh lima persen) dari Modal Dasar, dapat dilakukan sepanjang:
a. Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah Modal Dasar;
b. Telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Has Asasi Manusia Republik Indonesia;
133
c. penambahan modal ditempatkan dan disetor, sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima
persen) dari modal dasar, wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam
butir b;
d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir c tidak terpenuhi sepenuhnya,
maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal ditempatkan dan disetor
paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam butir
c tidak terpenuhi;
3. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya
penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima
persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh
Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan
anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan
penambahan modal disetor tersebut
KETENTUAN YANG MENGATUR MENGENAI PELAKSANAAN, RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM, RAPAT
UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
134
(9) Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam
butir (7) ayat ini, pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini, dapat
mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS, kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin
diselenggarakannya RUPS.
(10) Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS
sebagaimana dimaksud pada butir (9) ayat ini wajib:
a. Melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman ringkasan
risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
b. Melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti
pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti pengumuman ringkasan risalah
RUPS kepada OJK, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
c. Melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan
sahamnya pada Perseroan yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk
menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana
dimaksud pada huruf b, kepada OJK terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.
(11) Pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir (1) ayat ini wajib tidak mengalihkan
kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS, jika
permintaan penyelenggaraan RUPS yang dimohonkannya dipenuhi oleh Direksi atau Dewan
Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.
5. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan
ditutup.
6. Dalam RUPS Tahunan:
a. Direksi mengajukan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapatkan
persetujuan RUPS Tahunan, laporan tahunan tersebut sekurang-kurangnya harus memuat laporan
keuangan yang telah disusun dan diaudit sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-
undangan yang berlaku, termasuk peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa
Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan, serta laporan-laporan lain serta informasi
yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris;
c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan;
d. Ditetapkan pemberian gaji dan remunerasi untuk Direksi dan Dewan Komisaris;
e. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan
penunjukan akuntan publik yang terdaftar dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
f. Jika perlu melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris Perseroan;
g. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam RUPS Tahunan,
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
7. Pengesahan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para
anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama
tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan.
8. RUPS Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris
dan/atau Pemegang Saham, dengan memperhatikan dan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan
peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
KETENTUAN YANG MENGATUR HAK, PREFERENSI DAN PE MBATASAN YANG TERDAPAT PADA MASING-
MASING JENIS SAHAM
135
(2) Pemegang saham yang berhak hadir atau diwakili dengan surat kuasa dalam RUPS adalah pemegang
saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal
pemanggilan atau 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal ralat pemanggilan (jika ada) dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
(3) Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
2. Hak atas dividen
(1) Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan
keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga akan ditentukan waktu
pembayaran dan bentuk dividen.
(2) Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atau badan hukum atas nama siapa
saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan.
(3) Pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, wajib dilaksanakan paling lambat
30 (tiga puluh) hari setelah pengumuman ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian
dividen tunai.
(4) Perseroan berhak untuk membagi dividen sementara (dividen interim) apabila keadaan keuangan
Perseroan memungkinkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan
Komisaris dengan ketentuan bahwa dividen sementara (dividen interim) tersebut akan
diperhitungkan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan berikutnya.
(5) Para Pemegang Saham bersama terhadap satu saham tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS,
sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.
(6) Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan
saham kepada KSEI atas saham dalam Penitipan Kolektif pada KSEI dan seterusnya KSEI tersebut
menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan
Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan
Efek tersebut.
(7) Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan
saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang
merupakan bagian dari portofolio efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak
termasuk dalam Penitipan Kolektif pada KSEI.
(8) Batas waktu penentuan pemegang rekening efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham
bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif
ditentukan oleh RUPS, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib
menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek beserta jumlah saham yang dimiliki oleh
masing-masing pemegang rekening efek tersebut kepada KSEI paling lambat pada tanggal yang
menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus
atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja
setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh
dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.
3. Hak suara
(1) Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara
(abstain/blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham
yang mengeluarkan suara.
4. Hak atas pembagian sisa aset dalam hal terjadi likuidasi
(1) Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan
berdasarkan keputusan RUPS atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan,
maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.
(2) Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan sebagaimana
dimaksud dalam butir (1) ayat ini tidak menunjuk likuidator lain.
(3) Likuidator wajib memberitahukan kepada para kreditur dengan cara mengumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia dan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
OJK, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang
Pasar Modal.
5. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
Perseroan dapat meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dengan cara mengeluarkan Efek Bersifat
Ekuitas (saham baru, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk
memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit) yang dilakukan sesuai dengan POJK No. 32/2015.
136
KETENTUAN BERKAITAN DENGAN DIREKSI
1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan sesuai dan dalam mencapai maksud dan tujuan Perseroan.
2. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, penuh
tanggung jawab, dan kehati-hatian.
3. Tugas pokok Direksi adalah:
a. Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
serta senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;
b. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan;
c. Menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib disampaikan
kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya
tahun buku yang akan datang.
4. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Direksi dapat
membentuk komite dan berkewajiban melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku
Perseroan
5. Untuk mendukung pelaksanaan prinsip tata kelola perusahaan yang baik oleh Perseroan, Direksi
berkewajiban membentuk, serta berwenang untuk mengangkat dan memberhentikan sekretaris
perusahaan atau susunan unit kerja sekretaris perusahaan berikut penanggung jawabnya.
6. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang
disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya.
7. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan sebagaimana dimasud dalam
ayat 6 ini, apabila dapat membuktikan:
a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan
pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
8. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala
kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala
tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan yang ditetapkan
dalam ayat 9 ini.
9. Perbuatan-perbuatan Direksi sebagai berikut:
a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan
di Bank) kecuali dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari.
b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta mengambil bagian saham pada perusahaan lain baik di
dalam maupun di luar negeri.
c. mengikat Perseroan sebagai penjamin/penanggung.
d. menjual atau cara lain melepaskan hak-hak atas benda tidak bergerak milik Perseroan yang nilainya
lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta
kekayaan Perseroan dan sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih
Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, dalam 1 (satu) atau beberapa transaksi
dalam 1 (satu) tahun buku.
e. membeli, menerima pengoperan/penyerahan atau cara lain memperoleh hak-hak atas benda tidak
bergerak yang nilainya lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau
merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan dan sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari
jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, dalam 1 (satu)
atau beberapa transaksi dalam 1 (satu) tahun buku.
f. menjaminkan harta kekayaan Perseroan yang nilainya lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan dan sampai dengan
50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta
kekayaan Perseroan dalam 1 (satu) tahun buku.
10. Untuk menjalankan perbuatan hukum:
a. mengalihkan, melepaskan hak; atau
b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik
137
dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu
sama lain
11. Seorang anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila:
a. terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan;
b. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan
Perseroan;
c. anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk sementara terhitung sejak keputusan
pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan:
- terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara
tersebut; atau
- lampaunya jangka waktu.
12. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 11 ini, yang berhak mewakili Perseroan
adalah:
a. anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan;
b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan; atau
c. pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris
mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
1. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material, Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan tertentu, Direksi memerlukan persetujuan RUPS.
2.
a. Direktur Utama bersama-sama dengan 1 (satu) orang anggota Direksi lainnya, berhak dan berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan;
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya, berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
3. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh
RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian
tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
4. Periode jabatan Direksi:
Para anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang
mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-5 (lima) pada akhir 1 (satu) periode masa
jabatan dimaksud dengan ketentuan 1 (satu) periode masa jabatan anggota Direksi adalah 5 (lima) tahun,
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, namun demikian dengan
tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu
sebelum masa jabatannya berakhir, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
138
2. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya dalam pengawasan
tersebut, Dewan Komisaris wajib membentuk maupun menentukan susunan komite audit maupun komite
lainnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar
Modal serta berkewajiban melakukan evaluasi terhadap kinerja komite-komite tersebut setiap akhir tahun
buku Perseroan.
3. Dewan Komisaris berkewajiban:
a. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja tahunan Perseroan.
b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan
c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS
d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS.
e. Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi mengenai perkembangan Perseroan.
4. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman
atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua
pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang
kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak untuk mengetahui segala tindakan
yang telah dijalankan oleh Direksi.
5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai
seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris melalui anggota Dewan Komisaris
yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan
sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama.
6. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai
dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar.
7. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka
waktu tertentu, sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar atau keputusan RUPS.
8. Periode jabatan Dewan Komisaris:
Para anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh
RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-5 (lima) pada akhir 1 (satu)
periode masa jabatan dimaksud dengan ketentuan 1 (satu) periode masa jabatan anggota Dewan Komisaris
adalah 5 (lima) tahun, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal,
namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Dewan
Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan memperhatikan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan.
1. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara perubahan Anggaran Dasar,
kecuali perubahan Anggaran Dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan,
dilakukan dengan ketentuan:
(i) RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3
(dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS adalah
sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang
hadir dalam RUPS.
(ii) Dalam hal kuorum kehadiran RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada butir (i) tidak tercapai,
maka RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil
keputusan jika dalam RUPS kedua dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5
(tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan RUPS
kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan
hak suara yang hadir dalam RUPS kedua.
(iii) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud butir (ii) tidak tercapai,
maka RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil
keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
139
2. Saham Perseroan
a. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.
b. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. Pengeluaran
saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
c. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan hukum
sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai
pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
d. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki
bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang
lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang ditunjuk atau diberi kuasa itu saja yang
dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang Saham dari saham
yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul
atas saham-saham tersebut.
e. Selama ketentuan dalam ayat d ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak
berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu
ditangguhkan.
f. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum
harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam
RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
g. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia berlaku ketentuan peraturan
perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di
tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN
DASAR YANG DIMUAT DALAM PROSPEKTUS INI DIAMBIL DARI ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG
TERAKHIR.
140
XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM
1. Pemesanan Pembelian Saham
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum
dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut FPPS) dan Prospektus ini. Pemesanan
pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Efek. FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Efek dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab Penyebarluasan
Prospektus dan FPPS dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian
saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah
menjadi Pemegang Rekening pada Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).
Pemesanan pembelian saham yang telah disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan.
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau
Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM, Peraturan No. IX.A.7.
3. Jumlah Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan
perdagangan yang berjumlah 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus)
saham.
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang
Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif yang ditandatangani antara Perseroan dengan
KSEI No. SP-037/SHM/KSEI/0418 tanggal 11 April 2018.
A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham-saham tersebut akan
didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham
hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang
rekening selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham setelah menerima konfirmasi
registrasi saham tersebut atas nama KSEI dan BAE;
2. Sebelum Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek,
pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk
Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) yang sekaligus merupakan tanda bukti pencatatan dalam
buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif;
3. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada
pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi
Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek;
4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI;
5. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, bonus, hak
memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang
melekat pada saham;
6. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada
pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan,
141
melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (Beneficial
Owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian;
7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang
menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan
Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek
Perusahaan Efek/ Bank Kustodian yang telah ditunjuk;
8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI
melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir
Penarikan Efek;
9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif
Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan
diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang mengelola saham;
10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib
menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di
KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.
B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif
Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut
mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek di tempat
dimana FPPS yang bersangkutan diajukan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan.
Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian
saham selama jam kerja yang berlaku pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para
Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. FPPS yang telah dipesan tidak dapat ditarik kembali atau
dibatalkan oleh pemesan
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan dengan melampirkan:
- Fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor/E-Kitas/AOA/POA bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi
badan hukum);
- Bukti kepemilikan Rekening Efek atas nama pemesan;
- Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan
para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, dan Perseroan berhak untuk menolak
pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan
pembelian saham tidak terpenuhi.
Masa Penawaran Umum akan berlangsung selama 5 (lima) hari kerja pada tanggal 3 – 9 Juli 2018 pada
pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.
7. Syarat-syarat Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata
uang Rupiah serta dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan
membawa tanda jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi dengan lengkap dan benar kepada para Penjamin
Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Pembayaran untuk satu FPPS hanya dapat dilakukan dengan salah
satu bentuk metode pembayaran, yaitu dengan menggunakan cek atau tunai atau pemindahbukuan atau
giro.
Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas
nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan. Cek milik/atas nama pihak
ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan
dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera
142
dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh bank, maka
pemesanan pembelian saham yang bersangkutan adalah batal. Tanggal pembayaran dihitung
berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang telah diterima dengan baik pada
rekening para Penjamin Pelaksana Emisi (in good funds) yaitu pada tanggal 9 Juli 2018 jam 15.00 WIB.
Pembayaran dengan cek/pemindahbukuan/giro hanya dapat diterima pada hari pertama Masa
Penawaran.
Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan.
Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi
Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan.
Selanjutnya, semua setoran dari Penjamin Emisi Efek harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin
Pelaksana Emisi Efek pada:
Untuk pemesanan saham yang dilakukan melalui Penjamin Emisi Efek yang telah menyampaikan
konfirmasi dari Bank Pembayar pada saat penyampaian pemesanan pembelian saham dapat melakukan
penyetoran pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal sebagaimana diatur pada
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan
menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 (lima) sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham tersebut bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak
diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi
Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti
tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.
9. Penjatahan Saham
Tanggal akhir penjatahan di mana para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan
penjatahan saham untuk setiap pemesanan, yaitu tanggal 10 Juli 2018.
Pelaksanaan penjatahan saham akan dilakukan oleh PT Panin Sekuritas Tbk selaku Manajer Penjatahan
dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) dan Penjatahan Terpusat (Pooling)
sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Hasil penjatahan saham akan diaudit dengan mengikuti prosedur
sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VIII.G.12. Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli, maka Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Saham, Afiliasi
dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Saham dilarang membeli atau memiliki Saham
untuk portofolio mereka sendiri. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli, maka Penjamin Emisi
Efek, Agen Penjualan Saham, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Saham
dilarang menjual Saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek sampai dengan Saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
143
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Saham dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan
pemesanan Saham melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik
secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat
mengikutsertakan satu formulir pemesanan Saham yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti
(Fixed Allotment) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari
jumlah saham yang ditawarkan. Sisanya sebesar 1% (satu persen) akan dilakukan Penjatahan Terpusat
(Pooling).
Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka
penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai
berikut:
a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan
mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase
Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan Perorangan;
b. Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada butir a termasuk pula jatah bagi pegawai
Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum (jika ada) dengan jumlah paling
banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan
c. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada Pemesan yang Mempunyai Hubungan Istimewa, yaitu:
1) Direktur, Komisaris, pegawai atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham
dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan
sehubungan dengan Penawaran Umum ini;
2) Direktur, Komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; dan
3) Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam angka 1) dan angka 2), yang bukan merupakan
pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.
144
tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Saham yang termasuk dalam satuan
perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di
mana Saham tersebut akan tercatat; dan
2. apabila terdapat Saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada
pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan
perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Informasi hasil penjatahan
dapat diambil pada Tanggal Penjatahan mulai pukul 16.00 WIB.
Manajer Penjatahan menyampaikan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari
pelaksanaan penjatahan dengaN berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2005 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan
Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus.
Penjamin Emisi Efek atau Perseroan (dalam hal tidak menggunakan Penjamin Emisi Efek) wajib
menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum disertai dengan laporan Penjatahan kepada OJK paling
lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 yang disertai
dengan Laporan Penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa
Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga)
bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
i. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3
(tiga) Hari Bursa berturut-turut;
b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh OJK sesuai Peraturan No.IX.A.2 berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11
lampiran 11; dan
ii. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum
Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan
tersebut. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga
mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran
Umum Perdana tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam huruf a;
c. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf a kepada OJK paling
lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum
Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Saham telah dibayar maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan Saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja
sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
145
Tanggal Penjatahan, dan setiap Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan
uang pemesanan kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian
sesegera mungkin namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan. Oleh karenanya para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin
Emisi Efek dengan ini membebaskan Perseroan dari segala tuntutan/denda atas kelalaian tersebut.
b. Pengembalian uang tersebut wajib dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas
nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek, bilyet giro atau surat
pengembalian yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi
Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan
bukti tanda jati diri.
c. Untuk Para Pemesan Khusus, pengembalian uang pemesanan karena adanya penjatahan akan
diatur dan dilaksanakan langsung oleh Perseroan dan oleh karenanya Perseroan membebaskan para
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dari segala tuntutan/denda atas kelalaian
Perseroan tersebut.
d. Dalam hal Penjamin Emisi Efek lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut kepada pemesan, Penjamin
Emisi Efek tersebut wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan, untuk setiap
hari keterlambatan, sebesar suku bunga jasa giro pada Bank Penerima yang dihitung dari Hari Kerja
ke-3 sejak Tanggal Penjatahan secara prorata untuk setiap hari keterlambatan.
e. Sehubungan dengan batalnya Penawaran Umum atau penundaan Penawaran Umum yang
mengakibatkan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, berlaku ketentuan antara lain sebagai berikut:
- Pengembalian uang pemesanan (termasuk setiap denda atas keterlambatan pengembalian
uang pemesanan) menjadi tanggung jawab para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Para
Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagiannya masing-masing atau Perseroan (terhadap
Pemesan Khusus), dan harus diselesaikan dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja
setelah terjadinya pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut atau pengumuman
penundaan Penawaran Umum;
- Apabila uang pemesanan yang akan dikembalikan telah tersedia (termasuk untuk Pemesan
Khusus), akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau
berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, hal tersebut bukan merupakan tanggung jawab
Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau para Para Penjamin Emisi Efek,
sehingga tidak ada kewajiban pembayaran denda dan atau bunga kepada para pemesan.
12. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) atas Pemesanan Pembelian Saham
FKP akan didistribusikan melalui Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk
kepentingan pemesanan saham selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKP
atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada Kantor BAE yang ditunjuk dengan
menunjukkan tanda jati diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian
saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan Perseroan.
13. Lain-lain
Sejalan dengan Peraturan No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa
pihak terrtentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan, baik secara
langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat
mengikutsertakan satu formulir pemesanan yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, dan pihak terafiliasi dilarang untuk
membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-
146
pihak terafililasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham
yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian
dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham
dicatatkan di Bursa Efek.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, para Penjamin Pelaksana Emisi
Efek, atau Pihak Terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya
berdasarkan Kontrak Penjaminan Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek.
147
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN LEMBELIAN SAHAM
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh selama masa Penawaran Umum yaitu
mulai tanggal 3 – 9 Juli 2018, pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang
ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota bursa efek berikut ini:
Sucaco Building, 3rd Floor Sona Topas Tower, 11st Floor Sona Topas Tower, 11st Floor
Jl. Kebon Sirih Kav. 71 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta 10340 Jakarta 12920 Jakarta 12920
Selain di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek, Prospektus dan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di gerai Penawaran Umum yang bertempat di:
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No. 28 Lantai 2
Jakarta 10120, Indonesia
Telepon : (021) 3508077
148
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
149
150
151
151
152
152
153
153
154
154
155
155
156
156
157
157
158
158
159
159
160
160
161
161
162
162
163
163
164
164
165
165
166
166
167
167
168
168
169
169
170
170
171
171
172
172
173
173
174
174
175
175
176
176
177
177
178
178
179
179
180
180
181
181
182
182
183
183
184
184
185
185
186
186
187
187
188
188
189
189
190
190
191
191
192
192
193
193
194
194
195
195
196
196
197
197
198
198
199
199
200
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN & LAPORAN
KEUANGAN PERSEROAN
201
Halaman ini sengaja dikosongkan
202
203
204
205
206
207
208
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
ASET
Aset lancar
Kas dan setara kas 2e,2g, 23.677.337.450 30.963.321.384 28.791.925.336
2h,3a,5
Piutang usaha :
- Pihak ketiga 2h,3b,6 25.809.676.716 21.514.736.372 25.315.472.009
- Pihak berelasi 2f,2h,3b, 866.250.000 7.397.678.078 34.856.859.436
6,32
Piutang non usaha :
- Pihak ketiga 2h,3b,7 357.361.369 146.371.739 2.651.529.502
Persediaan 2i,3c,8 31.982.924.333 21.645.926.052 15.468.974.418
Biaya dibayar di muka 2j,9 3.539.888.346 3.564.968.005 1.223.317.857
Uang muka 2h,2k,10 50.243.441.861 - -
Pajak dibayar di muka 2r,15a 23.208.684.207 9.269.940.784 14.381.016.756
Jumlah aset lancar 159.685.564.282 94.502.942.414 122.689.095.314
209
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
210
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Ekuitas
Modal saham - 2q,23
Nilai nominal Rp10.000 per
saham pada tanggal 31
Desember 2017
Rp1.000.000 per saham
pada tanggal 31 Desember 2016
dan 2015
Modal dasar -
Rp600.000.000.000 pada
tanggal 31 Desember 2017
Rp150.000.000.000 pada
tanggal 31 Desember 2016 dan
2015.
Modal ditempatkan dan
disetor penuh -
Rp2.814.750.000 saham pada
tanggal 31 Desember 2017
145.000 saham pada tanggal 31
Desember 2016 dan 2015 281.475.000.000 145.000.000.000 145.000.000.000
Ekuitas merging entities 4a - (83.734.192.454) (74.909.192.454)
Tambahan modal disetor 24 23.903.485.941 54.496.888.946 27.625.000.000
Saldo laba 34.781.208.713 98.040.671.946 45.581.988.510
Penghasilan komprehensif lainnya 2z,25 18.485.147.646 34.909.293.283 (560.938.000)
Kepentingan non-pengendali 2d 55.870.074.830 86.473.244.005 63.085.263.228
Jumlah ekuitas 414.514.917.129 335.185.905.727 205.822.121.284
JUMLAH LIABILITAS DAN
EKUITAS 964.712.620.730 975.062.489.916 951.447.856.914
211
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
212
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
LABA (RUGI)
KOMPREHENSIF TAHUN
BERJALAN 14.338.330.011 85.547.641.610 39.692.185.590
213
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Saldo laba
Pendapatan Kepentingan
Tambahan Ekuitas merging Belum Komprehensif Non-
Catatan Modal saham modal disetor entities Dicadangkan dicadangkan lain Jumlah pengendali Jumlah ekuitas
Saldo 01 Januari 2015 83.000.000.000 27.625.000.000 (74.909.192.454) - 13.728.152.114 - 49.443.959.660 8.210.976.036 57.654.935.696
Penghasilan
214
komprehensif
lainnya 25 - - - - - (560.938.000) (560.938.000) - (560.938.000)
Kepentingan
non-pengendali
entitas anak 37 - - - - - - - 46.475.000.000 46.475.000.000
Laba
komprehensif
tahun berjalan - - - - 31.853.836.398 - 31.853.836.398 8.399.287.190 40.253.123.588
Saldo 31 Desember 2015 145.000.000.000 27.625.000.000 (74.909.192.454) - 45.581.988.512 (560.938.000) 142.736.858.058 63.085.263.226 205.822.121.284
215
Pelepasan/disve
stasi saham 4 - - - - 8.508.849.872 - 8.508.849.872 1.707.126.638 10.215.976.510
Tambahan modal
disetor 24 - 26.871.889.946 (8.825.000.000) - - - 18.046.888.946 238.841.567 18.285.730.513
Penghasilan
komprehensif
lainnya 25 - - - - - 35.470.231.283 35.470.231.283 3.380.452.042 38.850.683.325
Laba
komprehensif
tahun berjalan - - - - 43.949.833.562 - 43.949.833.562 6.127.569.595 50.077.403.157
Saldo 31 Desember 2016 145.000.000.000 54.496.888.946 (83.734.192.454) - 98.040.671.946 34.909.293.283 248.712.661.721 86.473.244.005 335.185.905.726
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian.
3b
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Saldo laba
Pendapatan
Catatan Modal saham disetor entities Dicadangkan dicadangkan lain Jumlah Non-pengendali Jumlah ekuitas
Saldo 01 Januari 2017 145.000.000.000 54.496.888.946 (83.734.192.454) - 98.040.671.946 34.909.293.283 248.712.661.721 86.473.244.005 335.185.905.726
216
Tambahan modal
Penghasilan
komprehensif
Laba komprehensif
Saldo 31 Desember 2017 281.475.000.000 23.903.485.941 - - 34.781.208.713 18.485.147.646 358.644.842.300 55.870.074.829 414.514.917.129
217
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
218
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. INFORMASI UMUM
PT Mahkota Group dan entitas anak (Perseroan) merupakan Perseroan swasta nasional berkedudukan di
Kota Medan, didirikan sesuai dengan Akta No. 7, tanggal 7 Januari 2011 yang dibuat di hadapan Cipto
Soenaryo, SH, Notaris di Medan dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia dengan Surat keputusannya tertanggal 18 Februari 2011 No. AHU-
08250.AH.01.01.Tahun 2011.
Kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan akta, terakhir dirubah tertanggal 7 Maret 2018 No. 20,
yang dibuat dihadapan DR Irawan Seorodjo,SH, Notaris di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0005311.AH.01.02.Tahun 2018.
Bidang Usaha
Berdasarkan pasal 3 (tiga) akta pendirian Perseroan, maksud serta tujuan berdirinya Perseroan adalah
sebagai berikut:
b. Menjalankan usaha – usaha dalam bidang perdagangan umum, yang meliputi perdagangan hasil
industri, vulkanisir, hasil pertanian, hasil perkebunan, bahan kimia, alat – alat teknik, mesin – mesin
dan peralatan lainnya yang meliputi perdagangan ekspor impor, antar pulau / daerah serta lokal dan
interinsulair untuk barang – barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perseroan lain, baik
untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, serta import segala
keperluan dan peralatan, termasuk melakukan perdagangan besar dalam negeri antar pulau / daerah
serta lokal;
c. Menjalankan usaha – usaha dalam bidang industri pada umumnya, yang meliputi antara lain:
- Industri kelapa sawit, baik langsung maupun melalui entitas anak, meliputi industri pengolahan
kelapa sawit, industri pengolahan Crude Palm Oil (CPO) / minyak nabati, minyak goreng,
termasuk kemasannya, dan industri turunannya;
- Industri rekayasa teknik, manufaktur dan pabrikasi meliputi pengolahan barang / bahan mentah,
bahan baku, bahan setengah jadi, bahan jadi menjadi barang siap pakai.
5
219
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan berdomisili di Indonesia, dengan kantor yang terdaftar di Jalan Pematang Pasir No. 27
Lingkungan III Kel. Tanjung Mulia Hilir, Kec. Medan Deli, Medan.
Susunan Pengurus
Susunan pengurus per tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:
Informasi Umum
Gaji dan tunjangan lainnya yang diterima Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berjumlah
Rp3.090.000.000, Rp3.090.000.000 dan Rp2.460.000.000 masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015.
Jumlah karyawan tetap pada 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 berjumlah masing-masing 460, 497 dan
763 orang (tidak diaudit).
Laporan keuangan Perseroan per 31 Desember 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 serta
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diotorisasi Direksi Perseroan untuk
diterbitkan pada tanggal 26 Maret 2018. Direksi Perseroan bertanggung jawab penuh atas penyusunan,
penyajian dan pengungkapan laporan keuangan, proses akuntansi dan sistem pengendalian intern
Perseroan.
6
220
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 31 Desember 2017, struktur Perseroan dan entitas anak adalah sebagai berikut:
Persentase
Tahun kepemilikan Jumlah aset
Struktur Grup berdiri Domisili efektif (sebelum eliminasi)
Entitas anak:
PT Berlian Inti Mekar 2009 Indonesia 99,998% 373.962.196.427
PT Mutiara Unggul Lestari dan entitas anak 2002 Indonesia 80,000 % 402.988.110.367
PT Dumai Paricipta Abadi 1992 Indonesia 71,500% 197.630.515.008
Entitas asosiasi
PT Karya Mitra Andalan 2004 Indonesia 40% 127.326.240.039
PT Karya Pratama Niagajaya 2003 Indonesia 40% 124.803.201.305
PT Medan Interlink 2010 Indonesia 6,25% 57.065.057.177
Pada tanggal 31 Desember 2016, struktur Perseroan dan entitas anak adalah sebagai berikut:
Persentase
Tahun kepemilikan Jumlah aset
Struktur Grup berdiri Domisili efektif (sebelum eliminasi)
Entitas anak:
PT Berlian Inti Mekar (BIM) 2009 Indonesia 99,998% 396.805.789.004
PT Mutiara Unggul Lestari dan entitas anak 2002 Indonesia 80,000% 387.829.449.504
7
221
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 31 Desember 2015, struktur Perseroan dan entitas anak adalah sebagai berikut:
Persentase
Tahun kepemilikan Jumlah aset
Struktur Grup berdiri Domisili efektif (sebelum eliminasi)
Entitas anak:
PT Berlian Inti Mekar (BIM) 2009 Indonesia 99,998% 325.512.046.308
PT Mutiara Unggul Lestari dan entitas anak 2002 Indonesia 91,000% 335.617.930.206
PT Bukit Mahkota 2011 Indonesia 99,998% 60.402.283.136
PT Mega Sawit Sriwijaya 2011 Indonesia 99,995% 10.638.761.921
8
222
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Anggaran Dasar Perseroan selanjutnya telah mengalami perubahan beberapa kali. Perubahan terakhir
dengan Akta No. 20 tertanggal 7 Maret 2018, yang dibuat dihadapan DR Irawan Soerodjo, SH, Notaris di
Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor : AHU-0005311.AH.01.02.Tahun 2018.
Jumlah Persentase
Saham Kepemilikan Jumlah
PT. Mahkota Global Investama 2.814.749.900 99,99 % 281.474.990.000
Ny. Mily 100 0.01 % 10.000
Jumlah 2.814.750.000 100% 281.475.000.000
PT Berlian Inti Mekar didirikan berdasarkan Akta pendirian No. 208 yang dibuat dihadapan Edy, SH,
Notaris di Medan tertanggal 30 Oktober 2009 dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat keputusan No. AHU-54893.AH.01.01. Tahun 2009
tertanggal 12 November 2009.
Anggaran Dasar Perseroan selanjutnya mengalami perubahan beberapa kali. Perubahan terakhir
dengan akta Notaris No. 4 yang dibuat dihadapan notaris Cipto Soenaryo, SH tertanggal 5 Desember
2017 dan telah mendapat pengesahan dan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan surat keputusan No. AHU-AH.01.03-0205604 tanggal 27 Desember 2017.
Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang
agro bisnis, pertanian, perdagangan, industri, transportasi, perkebunan, dan jasa. Bidang usaha
Perseroan adalah perkebunan kelapa sawit antara lain produk perkebunan dan sebagainya. Produk
tersebut mencakup produk hasil kelapa sawit antara lain minyak kelapa sawit (Crude Palm Oil) dan Inti
Sawit (Palm Kernel).
Perseroan bedomisili di Indonesia, dengan cabang-cabang perseroan berada di Rengat dan Siak.
Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tanggal 22 Februari 2012 di Cabang Rengat dan 13
Desember 2013 di Cabang Siak.
9
223
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Mutiara Unggul Lestari (perseroan) didirikan berdasarkan akta No.123 yang dibuat dihadapan
Idham, SH, notaris di Medan pada tanggal 30 Mei 2002 dan telah mendapat persetujuan dan
pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. C-12334.HT.01.01.TH.2002 tertanggal 5 Juli 2002. Perseroan juga telah membuka
kantor cabang berdasarkan Akta No. 56 yang dibuat dihadapan Edy, SH, Notaris di Medan
tertanggal 13 Juli 2002. Perseroan telah beberapa kali merubah aktanya dan seluruh perubahan
akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan akta terakhir No. 8 tanggal 5 Desember 2017 dan dengan surat keputusan No.
AHU-0027694.AH.01.02 Tahun 2017 tertanggal 27 Desember 2017
Berdasarkan pasal 3 (tiga) anggaran dasar Perseroan, maksud serta tujuan berdirinya Perseroan
adalah sebagai berikut:
10
224
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
- Menjalankan usaha dalam bidang perindustrian pada umumnya terutama sekali industri
pertanian (agrobisnis), mengadakan pabrik atau unit pengolahan dan pertanian.
- Menjalankan usaha dalam bidang jasa dan konsultasi bidang pertanian kecuali jasa dan
konsultasi dibidang hukum dan pajak.
Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Jl. Bukit Barisan II Komp.Krakatau Mas No.15 D,
Kabupaten Deli Serdang, Sumatera utara. Sedangkan pabrik berlokasi di Jl. Lintas Riau Km.57,
Desa Sam Sam, Kabupaten Siak, Riau.
Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2003.
Pada tahun 2017, 2016 dan 2015, PT MUL memiliki kepemilikan saham PT Intan Sejati Andalan
sebesar 95%.
PT Intan Sejati Andalan (Perseroan) didirikan berdasarkan akta No.1 yang dibuat dihadapan
Henry Tjong, SH, Notaris di Medan pada tanggal 3 Agustus 2004 dan telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
No C-24698.HT.01.01.TH.2004 tanggal 5 Oktober 2004.
Sesuai dengan pasal 3 dari Anggaran Dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan
terutama meliputi bidang industri dan pertanian.
11
225
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan didirikan dan menjalankan usahanya di Indonesia. Bidang usaha Perseroan meliputi
perkebunan kelapa sawit dan hasil olahan kelapa sawit antara lain produk perkebunan dan lain
sebagainya. Produk tersebut mencakup produk hasil kelapa sawit antara lain minyak kelapa
sawit (Crude Palm Oil) dan inti sawit (Palm Kernel).
Entitas induk langsung atau entitas induk terakhir dari Perseroan adalah PT Mutiara Unggul
Lestari, yang didirikan dan berdomisili di Medan, Sumatera Utara, Indonesia.
12
226
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Dumai Paricipta Abadi (Perseroan) berkedudukan di Jakarta dan didirikan berdasarkan akta
Notaris No.60 tanggal 22 September 1992 di Jakarta yang dihadapan Kiagus Zainal Arifin, S.H.
akta pendirian telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-5.918.HT.01.01.TH 95 tanggal 11 Mei 1995.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan akta, terakhir diubah
dengan akta No. 7 tertanggal 27 Nopember 2017 yang dibuat Vidi Andito, S.H, notaris di Jakarta
dan dengan surat AHU-AH.01.03-0203675 tanggal 21 Desember 2017.
Berdasarkan pasal 3 (tiga) dalam akta pendirian Perseroan, maksud serta tujuan berdirinya
Perseroan adalah sebagai berikut :
a. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri segala macam dan jenis minyak makan
dan/atau minyak goreng dari buah kelapa, kelapa sawit dan bahan baku lain sejenisnya.
e. Melakukan usaha-usaha lain yang baik secara langsung maupun tidak langsung
berhubungan dengan maksud dan tujuan tersebut diatas, satu dan lain dalam arti kata
seluas-luasnya.
f. Melakukan usaha-usaha lain yang baik secara langsung maupun tidak langsung
berhubungan dengan maksud dan tujuan tersebut diatas, satu dan lain dalam arti kata
seluas-luasnya. Perseroan menjalankan kegiatan operasional secara komersial pada
tahun 1994.
Perseroan berdomisili di Indonesia, dengan alamat kantor yang terdaftar di Gedung Graha
Iskandarsyah lt.10, Jl. Iskandarsyah Raya No.66 C, Melawai Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
13
227
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada awal tahun 2016 PT Mahkota Group telah menjual saham yang dimilikinya di PT Bukit
Mahkota sebanyak 57.105 lembar kepada PT Mahkota Andalan Sawit sebesar
Rp57.105.000.000.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan berdasarkan berita acara
rapat nomor 286 pada tanggal 27 Desember 2016 dihadapan Edy, SH, Notaris di Medan
tentang akta perubahan modal meningkat modal disetor Perseroan yang semula sebesar
Rp.57.106.000.000 menjadi Rp67.000.000.000 dan telah mendapat persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Nomor AHU-0010469.AH.01.11
tanggal 25 Januari 2017.
Berdasarkan pasal 3 (tiga) akta pendirian Perseroan, maksud serta tujuan berdirinya Perseroan
adalah sebagai bertindak sebagai pemborong, pembangunan konstruksi gedung, menjalankan
usaha-usaha selaku pengembang, konstruksi besi dan baja serta menjalankan usaha-usaha
dibidang perdagangan.
Perseroan berdomisili di Indonesia, dengan alamat kantor yang terdaftar di Komplek Bukit
Sejahtera Jalan Pala RT. 78 RW. 23 Kelurahan Bukit Lama, Kecamatan Ilir Barat I Palembang
14
228
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada awal tahun 2016 PT Mahkota Group telah menjual saham yang dimilikinya di PT Mega
Sawit Sriwijaya sebanyak 20.847 lembar kepada PT Mahkota Andalan Sawit sebesar
Rp20.847.000.000
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan berita acara rapat nomor
286 pada tanggal 27 Desember 2016 dihadapan Edy, SH, Notaris di Medan dan telah mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Nomor
AHU-0010458.AH.01.11 tanggal 25 Januari 2017.
Berdasarkan pasal 3 (tiga) akta pendirian Perseroan, maksud serta tujuan berdirinya Perseroan
adalah sebagai menjalankan usaha-usaha dalam bidang pertanian, perkebunan tanaman
industry kelapa sawit, agrobisnis meliputi budidaya dan penolahan hasil panen, pengolahan
crude palm oil, menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan hasil perkebunan.
Perseroan berdomisili di Indonesia, dengan alamat kantor yang terdaftar di Jalan Residen A.
Rozak N0.33 RT. 16 RW. 005 Kelurahan 8, Kecamatan Ilir II Palembang
PT Duta Beton Sejati didirikan berdasarkan akta pendirian No. 04 yang dibuat di hadapan Edy,
SH, Notaris di Medan, tanggal 2 September 2013 dan telah mendapat pengesahan dan
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-
56927.AH.01.01.Tahun 2013, tanggal 7 November 2013. Perseroan berkedudukan dan
berdomisili di Jl.Suluh No.54, Kelurahan Sidorejo, Kecamatan Medan Tembung, Kota Medan.
Bidang usaha Perseroan adalah bergerak pada kegiatan usaha manufaktur terkait penyedia
material-material sarana dan prasarana infrastruktur dengan kapasitas produksi.
15
229
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Kebijakan akuntansi yang signifikan, yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian
Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:
a. Pernyataan Kepatuhan
Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia (SAK), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan
interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi
Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“BAPEPAM-LK”) No. VIII.G.7 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No.KEP-
347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 mengenai Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten
atau Perseroan Publik.
Laporan keuangan konsolidasian PT Mahkota Group dan entitas anak disusun dan disajikan dengan
menggunakan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, meliputi pernyataan dan interpretasi yang
diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia. Laporan keuangan
disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) No. 1, “Penyajian Laporan
Keuangan”.
Dasar pengukuran laporan keuangan konsolidasian ini adalah konsep biaya perolehan (historical cost),
kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain, sebagaimana diuraikan dalam
kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan keuangan konsolidasian ini disusun dengan
metode akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasian.
Laporan arus kas konsolidasian disajikan dengan menggunakan metode langsung, menyajikan
penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi,
investasi dan pendanaan.
Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun
yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 adalah selaras dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan
dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
16
230
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
c. Penerapan Standar Akuntansi Keuangan Baru Dan Revisi (PSAK) Dan Interpretasi Standar
Akuntansi Keuangan (ISAK)
Belum berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2017:
1. PSAK No. 2 (Amandemen 2016), Laporan Arus Kas
2. PSAK No.15 (Amandemen 2017), Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama
3. PSAK No. 16 (Amandemen 2015), Aset Tetap tentang Agrikultur: Tanaman Produktif
4. PSAK No. 46 (Amandemen 2016), Pajak penghasilan
5. PSAK N0. 67 (Amandemen 2016), Pengungkapan kepentingan dalam entitas lain
6. PSAK No. 69, Agrikultur
7. PSAK No. 71, Instrumen keuangan
8. PSAK No. 72, Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan
9. PSAK No. 73, Sewa
17
231
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
d. Prinsip-Prinsip Konsolidasian
Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perseroan dan entitas anak yang
dikendalikan oleh Perseroan. Pengendalian diperoleh apabila Perseroan memiliki semua hal ini
kekuasaan atas investee, eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan
investee, dan kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas lnvestee untuk mempengaruhi
jumlah imbal hasil Perseroan.
Pengkonsolidasian entitas anak dimulai pada saat Perseroan memperoleh pengendalian atas entitas
anak dan berakhir pada saat Perseroan kehilangan pengendalian atas entitas anak. Secara khusus,
penghasilan dan beban entitas anak yang diakuisisi atau dilepaskan selama tahun berjalan termasuk
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian sejak tanggal Perseroan
memperoleh pergendalian sampai dengan tanggal Perseroan kehilangan pengendalian atas entitas
anak.
Seluruh aset dan liabilitas, ekuitas, penghasilan, beban dan arus kas antar kelompok usaha terkait
dengan transaksi antar entitas dalam dieliminasi secara penuh dalam laporan keuangan konsolidasian.
Laba rugi dan setiap komponen penghasilan komprehensif lain diatribusikan kepada pemilik Perseroan
dan kepentingan non-pengendali (KNP) meskipun hal tersebut mengakibatkan KNP memiliki saldo
defisit.
KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari entitas anak yang tidak dapat
diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan, yang masing-masing disajikan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dalam ekuitas pada
laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk.
Transaksi dengan KNP yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi
ekuitas. Selisih antara nilai wajar imbalan yang dialihkan dengan bagian relatif atas nilai tercatat aset
bersih entitas anak yang diakuisisi dicatat di ekuitas. Keuntungan atau kerugian dari pelepasan kepada
KNP juga dicatat di ekuitas.
Entitas anak dikonsolidasikan secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perseroan
memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal Perseroan kehilangan pengendalian. Pengendalian
dianggap ada ketika Perseroan memiliki secara langsung atau tidak langsung melalui entitas anak,
lebih dari setengah kekuasaan suara entitas, kecuali dalam keadaan yang jarang dapat ditunjukkan
secara jelas bahwa kepemilikan tersebut tidak diikuti dengan pengendalian. Dalam kondisi tertentu,
pengendalian juga ada ketika terdapat:
18
232
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Kekuasaan yang melebihi setengah hak suara sesuai perjanjian dengan investor lain;
Kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional entitas berdasarkan anggaran
dasar atau perjanjian;
Kekuasaan untuk menunjuk atau mengganti sebagian besar direksi atau dewan komisaris atau
organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui dewan atau organ tersebut; atau
Kekuasaan untuk memberikan suara mayoritas pada rapat direksi dan dewan komisaris atau organ
pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi dan dewan komisaris atau organ
tersebut.
Rugi entitas anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada Kepentingan Non Pengendali
(KNP) bahkan jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit.
Menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas entitas anak;
Menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP;
Menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat diekuitas, bila ada;
Mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima;
Mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya;
Mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam komponen
laba rugi; dan
Mereklasifikasi bagian induk perseroan atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai
pendapatan komprehensif lain ke komponen laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo
laba.
KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari entitas anak yang tidak dapat
diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan, yang masing-masing disajikan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dalam ekuitas pada
laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk.
19
233
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Efektif tanggal 1 Januari 2012, Perseroan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 10 (Revisi 2010),
“Pengaruh Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing”, yang mengatur bagaimana memasukkan
transaksi mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri dalam laporan keuangan entitas dan
menjabarkan laporan keuangan konsolidasian ke dalam mata uang penyajian.
Akun-akun dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan diukur menggunakan mata uang
lingkungan ekonomi utama dimana Perseroan beroperasi (mata uang fungsional).
Laporan keuangan konsolidasian disajikan dalam Rupiah yang merupakan mata uang fungsional dan
penyajian Perseroan.
Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang
asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal
tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian tahun yang bersangkutan.
20
234
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Kelompok Usaha
Hasil usaha dan posisi keuangan Perseroan dan entitas anak yang memiliki mata uang fungsional
berbeda dengan mata uang penyajian, dijabarkan ke dalam mata uang penyajian, sebagai berikut:
i. Aset dan liabilitas dari setiap laporan posisi keuangan konsolidasian yang disajikan, dijabarkan
menggunakan kurs penutup pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian;
ii. Penghasilan dan beban untuk setiap laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian dijabarkan menggunakan kurs rata-rata;
iii. Semua selisih kurs yang dihasilkan diakui dalam pendapatan komprehensif lain.
Pihak berelasi adalah orang atau Perseroan yang terkait dengan Perseroan:
a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut:
i. Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor;
ii. Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau
iii. Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor
b. Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut:
i. Entitas berelasi dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya
entitas induk, entitas anak dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain).
ii. Suatu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas
asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana
entitas lain tersebut adalah anggotanya).
iii. Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama.
iv. Suatu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas
asosiasi dari entitas ketiga.
21
235
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
v. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari salah satu
entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah
entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan
entitas pelapor.
vi. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf
(a).
vii. Orang yang diidentifikasikan dalam huruf (a) (i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau
personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).
Semua transaksi penting dengan pihak berelasi dalam jumlah signifikan, yang dilakukan dengan
persyaratan dan kondisi yang sama atau tidak sama dengan pihak ketiga, telah diungkapkan dalam
catatan atas laporan keuangan konsolidasian.
Kas terdiri dari kas dan bank. Setara kas adalah semua investasi yang bersifat jangka pendek dan
sangat likuid yang dapat segera dikonversikan menjadi kas dengan jatuh tempo dalam waktu tiga (3)
bulan atau kurang sejak tanggal penempatannya, dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi
pencairannya.
h. Instrumen Keuangan
Aset Keuangan
Aset keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2011) diklasifikasikan sebagai aset keuangan
yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi
yang dimiliki hingga jatuh tempo, dan aset keuangan tersedia untuk dijual. Perseroan dan entitas anak
menentukan klasifikasi aset keuangan pada saat pengakuan awal, jika diperbolehkan dan sesuai, akan
dievaluasi kembali setiap akhir tahun keuangan.
Pada saat pengakuan awal, aset keuangan diukur pada nilai wajar. Dalam hal investasi tidak diukur
pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, nilai wajar tersebut ditambah dengan biaya transaksi yang
dapat diatribusikan secara langsung.
22
236
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pengukuran setelah pengakuan awal dari aset keuangan tergantung pada klasifikasi sebagai berikut:
Aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian
Aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif
lain konsolidasian meliputi aset keuangan yang diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan dan
aset keuangan yang pada saat pengakuan awalnya telah ditetapkan untuk dinilai pada nilai wajar
melalui laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian.
Aset keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika diperoleh atau dimiliki untuk
tujuan dijual dalam waktu dekat. Aset derivatif juga diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan
kecuali derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai. Aset keuangan yang dinilai pada nilai
wajar melalui laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dicatat dalam laporan
posisi keuangan konsolidasian pada nilai wajar dengan laba atau rugi diakui dalam laporan laba rugi
dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap
atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengukuran awal, aset
keuangan tersebut dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi menggunakan metode suku
bunga efektif. Laba atau rugi diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau
mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi.
23
237
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya
telah ditetapkan diklasifikasi sebagai investasi dimiliki hingga jatuh tempo jika Perseroan dan entitas
anak mempunyai maksud dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan tersebut hingga jatuh
tempo. Setelah pengukuran awal, investasi dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo diukur pada
biaya perolehan yang diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Laba atau rugi
diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian ketika investasi
dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi.
Aset keuangan tersedia untuk dijual adalah aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai
tersedia untuk dijual atau yang tidak diklasifikasikan ke dalam kategori lain. Setelah pengukuran
awal, aset keuangan tersedia untuk dijual diukur pada nilai wajar dengan laba atau rugi yang belum
direalisasi diakui dalam ekuitas sampai investasi tersebut dihentikan pengakuannya. Pada saat itu,
laba atau rugi kumulatif yang sebelumnya diakui dalam ekuitas direklasifikasi ke komponen laba
rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi.
Investasi dalam instrumen ekuitas yang tidak memiliki harga kuotasi di pasar aktif dicatat pada
biaya perolehan bila (i) nilai tercatatnya adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya; atau, (ii) nilai
wajarnya tidak dapat diukur secara andal.
24
238
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan (atau, apabila diterapkan untuk bagian dari aset
keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan sejenis) terjadi bila: (1) hak kontraktual atas arus
kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau (2) Perseroan dan entitas anak
memindahkan hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut atau
menanggung liabilitas untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang
signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan salah satu diantara (a)
Perseroan dan entitas anak secara substansial memindahkan seluruh risiko dan manfaat atas
kepemilikan aset keuangan tersebut, atau (b) Perseroan dan entitas anak secara substansial tidak
memindahkan dan tidak memiliki seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut,
namun telah memindahkan pengendalian atas aset tersebut.
Apabila Perseroan dan entitas anak memindahkan hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset
keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan dan tidak memindahkan maupun tidak memiliki
secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut dan juga tidak
memindahkan pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka suatu aset keuangan baru diakui oleh
Perseroan dan entitas anak sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan
tersebut. Tingkat keterlibatan berkelanjutan Perseroan dan entitas anak dalam aset keuangan yang
dipindahkan adalah sebesar perubahan nilai aset yang dipindahkan.
Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai
tercatat dan jumlah dari (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi
dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui
secara langsung dalam ekuitas, harus diakui pada komponen laba rugi.
Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, Perseroan dan entitas anak mengevaluasi
apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami
penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah
terjadi jika, dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari
satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan),
dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset
keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal.
25
239
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Bukti obyektif atas penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok pihak
peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan pelanggaran kontrak seperti terjadinya wanprestasi
atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, pihak pemberi pinjaman memberikan keringanan pada
pihak peminjam yang tidak mungkin diberikan jika pihak peminjam tidak mengalami kesulitan, terdapat
kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan
lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat
diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi
yang berkorelasi dengan wanprestasi.
Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi,
perseroan dan entitas anak terlebih dahulu menentukan bahwa terdapat bukti obyektif mengenai
penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara
kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual.
Jika Perseroan dan entitas anak menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai
atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau
tidak, maka aset tersebut dimasukkan ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karaktaristik
risiko kredit yang serupa dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang
penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap
diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif.
Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut
diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang
(tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas
masa datang di diskonto dengan menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan
tersebut. Jika pinjaman yang diberikan memiliki suku bunga variabel, maka tingkat diskonto yang
digunakan untuk mengukur setiap kerugian penurunan nilai adalah suku bunga efektif yang berlaku.
26
240
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Nilai tercatat atas aset keuangan dikurangi melalui penggunaan pos cadangan dan jumlah kerugian
yang terjadi diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Pendapatan bunga selanjutnya diakui sebesar nilai tercatat yang diturunkan nilainya berdasarkan
suku bunga efektif awal dari aset keuangan. Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan
cadangan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa
mendatang dan seluruh agunan telah terealisasi atau dialihkan kepada Grup.
Jika, pada tahun berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau
berkurang karena peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan
nilai yang diakui sebelumnya bertambah atau berkurang dengan menyesuaikan pos cadangan.
Untuk pemulihan, tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan
diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan.
Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian. Jika di masa mendatang ternyata penghapusan dapat dipulihkan, jumlah pemulihan
tersebut diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Dalam hal investasi ekuitas diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang tersedia untuk dijual, bukti
obyektif akan termasuk penurunan nilai wajar yang signifikan dan berkepanjangan di bawah nilai
perolehan investasi tersebut.
Ketika terdapat bukti penurunan nilai, kerugian kumulatif – yang diukur sebagai selisih antara biaya
perolehan dan nilai wajar kini, dikurangi kerugian penurunan nilai investasi yang sebelumnya diakui
pada komponen laba rugi – direklasifikasi dari ekuitas ke dalam komponen laba rugi. Kerugian
penurunan nilai atas investasi ekuitas tidak dipulihkan melalui komponen laba rugi sedangkan
peningkatan nilai wajar setelah penurunan nilai diakui dalam ekuitas.
27
241
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Ketika terdapat bukti penurunan nilai, kerugian kumulatif – yang diukur sebagai selisih antara biaya
perolehan dan nilai wajar kini, dikurangi kerugian penurunan nilai investasi yang sebelumnya diakui
pada komponen laba rugi – direklasifikasi dari ekuitas ke dalam komponen laba rugi. Kerugian
penurunan nilai atas investasi ekuitas tidak dipulihkan melalui komponen laba rugi sedangkan
peningkatan nilai wajar setelah penurunan nilai diakui dalam ekuitas.
Dalam hal instrumen utang diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang tersedia untuk dijual,
indikasi penurunan nilai dievaluasi berdasarkan kriteria yang sama dengan aset keuangan yang
dicatat sebesar biaya perolehan diamortisasi. Pendapatan bunga di masa mendatang didasarkan
pada nilai tercatat yang diturunkan nilainya dan diakui berdasarkan suku bunga yang digunakan
untuk mendiskonto arus kas masa datang dalam pengukuran kerugian penurunan nilai.
Jika pada tahun berikutnya, nilai wajar atas instrumen utang meningkat dan peningkatan tersebut
secara obyektif dapat dikaitkan secara objektif pada peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai
diakui melalui komponen laba rugi, kerugian penurunan nilai tersebut harus dipulihkan melalui
komponen laba rugi.
Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi atas instrumen ekuitas yang
tidak memiliki kuotasi dan tidak diukur pada nilai wajar karena nilai wajarnya tidak dapat diukur
secara andal, jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset
keuangan dengan nilai kini dari estimasi arus kas masa datang yang di diskontokan pada tingkat
pengembalian yang berlaku dipasar untuk aset keuangan serupa. Kerugian penurunan nilai tersebut
tidak dapat dipulihkan.
28
242
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Liabilitas Keuangan
Liabilitas keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2011) diklasifikasikan sebagai liabilitas
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi, liabilitas lain-lain atau derivatif yang telah
ditetapkan untuk tujuan lindung nilai yang efektif, jika sesuai. Grup menentukan klasifikasi liabilitas
keuangan pada saat pengakuan awal.
Saat pengakuan awal, liabilitas keuangan diukur pada nilai wajar dan biaya transaksi yang dapat
diatribusikan secara langsung.
Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi
Pada masing-masing tanggal pelaporan pada periode berikut setelah pengakuan awal, liabilitas
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi diukur pada nilai wajar dengan
perubahan nilai wajar diakui langsung pada laba rugi.
Liabilitas lain-lain
Setelah pengakuan awal, liabilitas lain-lain yang dikenakan bunga diukur pada biaya perolehan
diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pada tanggal laporan posisi
keuangan konsolidasian, biaya bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok
pinjaman terkait dan disajikan sebagai liabilitas jangka pendek.
Keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian ketika liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi.
29
243
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya ketika liabilitas yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan
atau dibatalkan atau kadaluwarsa.
Ketika liabilitas keuangan awal digantikan dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang
sama dengan ketentuan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial atas
liabilitas keuangan yang saat ini ada, maka pertukaran atau modifikasi tersebut dicatat sebagai
penghapusan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru.
Selisih antara (i) nilai tercatat liabilitas keuangan yang berakhir atau dipindahkan pada pihak lain
dengan (ii) jumlah yang dibayarkan, diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian.
Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam laporan posisi
keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan
saling hapus atas jumlah yang telah diakui dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan
terdapat intensi untuk menyelesaikan dengan menggunakan dasar neto, atau untuk merealisasikan
aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara bersamaan.
Nilai wajar instrumen keuangan yang secara aktif diperdagangkan di pasar keuangan ditentukan
dengan mengacu pada kuotasi harga pasar yang berlaku pada penutupan pasar pada akhir periode
pelaporan.
Untuk instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan
menggunakan teknik penilaian yang diperbolehkan dalam PSAK No. 55 (Revisi 2011). Teknik penilaian
tersebut mencakup penggunaan transaksi pasar yang wajar (arm’s-length market transaction), referensi
atas nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama, analisa arus kas yang
didiskonto, atau model penilaian lainnya.
30
244
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Biaya perolehan diamortisasi diukur dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok. Metode ini
menggunakan suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan
di masa depan selama perkiraan umur dari instrumen untuk memperoleh nilai tercatat bersihnya.
Perhitungan ini mencakup seluruh premi atau diskonto pada saat akuisisi dan mencakup biaya
transaksi serta komisi yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari suku bunga efektif.
PSAK No. 55 (Revisi 2011) mensyaratkan seluruh kondisi berikut harus dipenuhi agar hubungan
lindung nilai dapat memenuhi kualifikasi akuntansi lindung nilai; (i) pada saat dimulainya lindung nilai
terdapat penetapan dan pendokumentasian formal atas hubungan lindung nilai dan tujuan manajemen
risiko Perseroan dan entitas anak serta strategi pelaksanaan lindung nilai; (ii) lindung nilai diharapkan
akan sangat efektif dalam rangka saling hapus atas perubahan nilai wajar atau perubahan arus kas
yang dapat diatribusikan pada risiko yang dilindungi nilai; (iii) untuk lindung nilai atas arus kas, suatu
prakiraan transaksi yang merupakan subyek dari suatu lindung nilai harus bersifat kemungkinan besar
terjadi dan terdapat eksposur perubahan arus kas yang dapat mempengaruhi komponen laba rugi; (iv)
efektivitas lindung nilai dapat diukur secara andal; dan, (v) lindung nilai dinilai secara
berkesinambungan dan ditentukan bahwa efektivitasnya sangat tinggi sepanjang periode pelaporan
keuangan di mana lindung nilai tersebut ditetapkan.
Kolektibilitas piutang non-usaha ditinjau secara berkala. Piutang yang diketahui tidak tertagih,
dihapuskan dengan secara langsung mengurangi nilai tercatatnya. Akun penyisihan digunakan ketika
terdapat bukti yang objektif bahwa Perseroan tidak dapat menagih seluruh nilai terutang sesuai dengan
persyaratan awal piutang. Kesulitan keuangan signifikan yang dialami debitur, kemungkinan debitur
dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan dan gagal bayar atau menunggak pembayaran
merupakan indikator yang dianggap dapat menunjukan adanya penurunan nilai piutang.
31
245
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
i. Persediaan
Biaya perolehan persediaan bahan baku, barang dalam proses dan barang jadi ditentukan
dengan metode rata-rata tertimbang, sedangkan biaya perolehan persediaan lainnya ditentukan
dengan metode FIFO (First In First Out).
Penyisihan untuk penurunan nilai persediaan ditentukan berdasarkan penelaahan terhadap keadaan
persediaan.
Biaya dibayar dimuka diamortisasi dan dibebankan pada operasi selama masa manfaatnya dengan
metode garis lurus..
k. Uang Muka
Uang muka atas pembelian aset dimana akta jual beli sedang dalam proses pengurusan atau
barang/jasa yang di pesan belum diserahkan.
Bagian jangka panjang dari uang muka disajikan sebagian bagian dari akun Aset Tidak Lancar pada
laporan posisi keuangan.
Entitas asosiasi adalah entitas yang mana investor memiliki pengaruh signifikan. Jika entitas memiliki,
secara langsung maupun tidak langsung (contohnya melalui entitas anak), 20% atau lebih hak suara
investee, maka entitas dianggap memiliki pengaruh signifikan, kecuali dapat dibuktikan dengan jelas bahwa
entitas tidak memiliki pengaruh signifikan. Sebaliknya, jika entitas memiliki, secara langsung maupun tidak
langsung (contohnya melalui entitas anak), kurang dari 20% hak suara investee, maka entitas dianggap
tidak memiliki pengaruh signifikan, kecuali pengaruh signifikan tersebut dapat dibuktikan dengan jelas.
Kepemilikan substansial atau mayoritas oleh investor lain tidak meghalangi entitas untuk memiliki pengaruh
signifikan.
32
246
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Entitas dengan pengaruh signifikan atas investee mencatat investasinya pada entitas asosiasi dengan
menggunakan metode ekuitas, kecuali jika investasi tersebut memenuhi syarat pengecualian
penerapan metode ekuitas. Dalam metode ekuitas, pengakuan awal investasi pada entitas diakui
sebesar biaya perolehan, dan jumlah tercatat tersebut ditambahkan atau dikurang untuk mengakui
bagian investor atas laba rugi investee setelah tanggal perolehan. Bagian investor atas laba rugi
investee diakui dalam laba rugi investor. Penerimaan distribusi dari investee mengurangi nilai tercatat
investasi. Penyesuaian terhadap jumlah tercatat tersebut juga mungkin dibutuhkan untuk perubahan
dalam proporsi bagian investor atas investee yang timbul dari penghasilan komprehensif lain investee.
Perubahan tersebut termasuk perubahan yang timbul dari revaluasi aset tetap dan selisih penjabaran
valuta asing. Bagian investor atas perubahan tersebut diakui dalam penghasilan komprehensif lain
investor.
Entitas menghentikan penggunaan metode ekuitas sejak tanggal ketika investasinya berhenti
menjadi investasi pada entitas asosiasi.
m. Aset Tetap
Perseroan menerapkan PSAK No. 16 beserta Amandemen PSAK No. 16 yang memberikan:
a. Tambahan penjelasan tentang indikasi perkiraan keusangan teknis atau komersial suatu aset.
b. Klarifikasi terkait model revaluasi, bahwa ketika entitas menggunakan model revaluasi, jumlah
tercatat aset disajikan kembali pada jumlah revaluasiannya.
Semua kelompok aset tetap dinyatakan berdasarkan harga perolehan (Model Biaya) dikurangi
akumulasi penyusutan, kecuali tanah tidak disusutkan. Beban yang timbul sehubungan perolehan hak
atas tanah untuk yang pertama kali diakui sebagai bagian dari harga perolehan tanah. Penyusutan
dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis sebagai
berikut:
Keterangan Tahun
Bangunan 20
Mesin-mesin 8
Kendaraan 8
Inventaris kantor 4
Nilai residu, metode penyusutan dan masa manfaat ekonomis aset tetap ditinjau kembali dan
disesuaikan, jika perlu, pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian.
33
247
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Apabila aset tetap tidak digunakan lagi atau dijual, maka nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya
dikeluarkan dari laporan keuangan, serta keuntungan dan kerugian yang dihasilkan diakui dalam
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain.
Setelah pengakuan sebagai aset, aset tetap yang nilai wajarnya dapat diukur secara andal dicatat pada
jumlah revaluasian, yaitu nilai wajar pada tanggal revaluasi dikurangi akumulasi penyusutan dan
akumulasi rugi penurunan nilai setelah tangga revaluasi. Revaluasi dilakukan dengan keteraturan yang
cukup reguler untuk memastikan bahwa jumlah tercatat tidak berbeda secara material dengan jumlah
yang ditentukan dengan menggunakan nilai wajar pada akhir periode pelaporan.
Beberapa aset tetap mengalami perubahan nilai wajar secara signifikan dan fluktuatif sehingga perlu
direvaluasi secara tahunan. Revaluasi tahunan tersebut tidak perlu dilakukan untuk aset tetap yang
perubahan nilai wajarnya tidak signifikan. Sebaliknya, aset tetap tersebut mungkin perlu direvaluasi
setiap tiga atau lima tahun sekali.
Jika jumlah tercatat aset meningkat akibat revaluasi, maka kenaikan tersebut diakui dalam penghasilan
komprehensif lain dan terakumulasi pada ekuitas pada bagian surplus revaluasi. Akan tetapi, kenaikan
tersebut diakui dalam laba rugi hingga sebesar jumlah penurunan nilai aset yang sama akibat revaluasi
yang pernah diakui sebelumnya dalam laba rugi.
Jika jumlah tercatat aset turun akibat revaluasi, maka penurunan tersebut diakui dalam laba rugi. Akan
tetapi, penurunan nilai tersebut diakui dalam penghasilan komprehensif lain sepanjang tidak melebihi
saldo surplus revaluasi untuk aset tersebut. Penurunan nilai yang diakui dalam penghasilan
komprehensif lain tersebut mengurangi jumlah akumulasi dalam ekuitas pada bagian surplus revaluasi.
Perseroan telah melakukan revaluasi aset tetap tanah pada tahun 2016 yang disajikan berdasarkan
nilai wajarnya berdasarkan penilaian Konsultan Jasa Penilai Independen. Revaluasi akan dilakukan
setiap tiga (3) tahun sekali.
Pengampunan pajak adalah penghapusan pajak yang seharusnya terutang, tidak dikenai sanksi
administrasi perpajakan dan sanksi pidana di bidang perpajakan, dengan cara mengungkap aset dan
membayar uang tebusan sebagaimana diatur dalam UU Pengampunan Pajak.
34
248
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Aset dan Liabilitas Pengampunan Pajak diakui pada saat Surat Keterangan Pengampunan Pajak
(SKPP) diterbitkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia, dan tidak diakui secara neto (saling
hapus). Selisih antara Aset Pengampunan Pajak dan Liabilitas Pengampunan Pajak diakui sebagai
Tambahan Modal Disetor.
Aset (liabilitas) pengampunan pajak adalah aset (liabilitas) yang timbul dari pengampunan pajak
berdasarkan Surat Keterangan Pengampunan Pajak. Aset pengampunan pajak diakui sebesar biaya
perolehan aset pengampunan pajak.
Liabilitas pengampunan pajak diakui sebesar kewajiban kontraktual untuk menyerahkan kas atau
setara kas untuk menyelesaikan kewajiban yang berkaitan langsung dengan perolehan aset
pengampunan pajak. Selisih antara aset pengampunan pajak dan liabilitas pengampunan pajak diakui
sebagai bagian dari tambahan modal disetor di ekuitas (PSAK 70).
Uang tebusan yang dibayarkan oleh Perseroan untuk memperoleh pengampunan pajak diakui sebagai
beban pada periode dimana SKPP diterima oleh Perseroan
Setelah pengakuan awal, Aset dan Liabilitas Pengampunan Pajak diukur sesuai dengan SAK yang
relevan sesuai dengan klasifikasi masing-masing Aset dan Liabilitas Pengampunan Pajak.
Pada setiap akhir periode pelaporan tahunan, Perseroan dan entitas anak menelaah apakah terdapat
indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut atau pada saat uji
tahunan penurunan nilai aset perlu dilakukan, maka Perseroan dan entitas anak membuat estimasi
jumlah terpulihkan aset tersebut.
Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai
wajar aset dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya, kecuali aset tersebut tidak
menghasilkan arus kas masuk yang secara signifikan independen dari aset atau kelompok aset lain.
Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dinyatakan
mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan nilai menjadi sebesar nilai terpulihkannya.
Rugi penurunan nilai diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
sebagai “Rugi penurunan nilai”. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan bersih
didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang mencerminkan
penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Dalam menghitung nilai wajar
dikurangi biaya untuk menjual, transaksi pasar kini juga diperhitungkan, jika tersedia.
35
249
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penelaahan dilakukan pada akhir setiap periode pelaporan tahunan untuk mengetahui apakah terdapat
indikasi bahwa rugi penurunan nilai aset yang telah diakui dalam periode sebelumnya mungkin tidak
ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, maka Perseroan dan entitas
anak mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Kerugian penurunan nilai yang diakui dalam
periode sebelumnya dipulihkan hanya jika terdapat perubahan asumsi-asumsi yang digunakan untuk
menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui.
Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pemulihan tersebut dibatasi
sehingga nilai tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun nilai tercatat, neto setelah
penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut pada
tahun-tahun sebelumnya. Pemulihan rugi penurunan nilai diakui dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Setelah pemulihan tersebut, penyusutan aset tersebut
disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan nilai tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai
sisanya, dengan dasar yang sistematis selama sisa umur manfaatnya.
Laba atau rugi penyelesaian diakui apabila terdapat transaksi yang menghapuskan semua kewajiban
hukum atau konstruktif atas seluruh imbalan dalam program manfaat pasti. Keuntungan atau kerugian
kurtailmen terdiri dari perubahan yang terjadi dalam nilai kini dari liabilitas dan keuntungan atau
kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu yang belum diakui sebelumnya.
Perseroan dan entitas anak mengakui liabilitas imbalan kerja jangka pendek ketika jasa diberikan oleh
karyawan dan imbalan atas jasa tersebut akan dibayarkan dalam waktu dua belas bulan setelah jasa
tersebut diberikan.
q. Modal saham
Biaya tambahan yang secara langsung dapat diatribusikan kepada penerbitan saham biasa atau opsi
disajikan pada ekuitas sebagai pengurang penerimaan, setelah dikurangi pajak.
36
250
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
r. Pajak Penghasilan
Efektif tanggal 1 Januari 2015, Perseroan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 46 (Revisi 2014),
“Pajak Penghasilan”. Beban pajak atas pendapatan yang dikenakan pajak final yang sebelumnya
dimasukkan sebagai bagian dari beban pajak penghasilan, telah dipisahkan menjadi pos tersendiri
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain.
Beban pajak terdiri dari pajak kini dan pajak tangguhan. Beban pajak diakui dalam laba rugi, kecuali jika
pajak itu berkaitan dengan kejadian atau transaksi yang diakui pada pendapatan komprehensif lainnya
atau secara langsung dicatat ke ekuitas. Pada kasus ini, masing-masing beban pajak juga diakui pada
pendapatan komprehensif lainnya atau secara langsung dicatat ke ekuitas.
Beban pajak kini ditentukan berdasarkan taksiran laba kena pajak dalam tahun yang berjalan.
Penghasilan kena pajak berbeda dengan laba yang dilaporkan laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain karena penghasilan kena pajak tidak termasuk item-item pendapatan atau beban
yang dikenakan pajak atau dikurangkan di tahun-tahun lainnya dan tidak termasuk item-item yang tidak
pernah dikenakan pajak atau dikurangkan. Pajak penghasilan badan kini yang terutang dihitung dengan
menggunakan tarif pajak berdasarkan peraturan perpajakan yang telah ditetapkan atau secara
substansial ditetapkan pada akhir periode pelaporan.
Pajak tangguhan diakui menggunakan metode liabilitas atas perbedaan temporer pada tanggal
pelaporan antara dasar pengenaan pajak dari aset dan liabilitas dan nilai tercatatnya untuk tujuan
pelaporan keuangan pada akhir tahun pelaporan.
Aset pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan rugi fiskal
belum dikompensasi, sejauh terdapat kemungkinan besar bahwa laba kena pajak akan tersedia untuk
dimanfaatkan dengan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan rugi fiskal belum dikompensasi.
Nilai tercatat dari aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap akhir periode pelaporan dan diturunkan
ketika tidak lagi terdapat kemungkinan bahwa akan terdapat laba kena pajak yang memungkinkan
semua atau sebagian dari aset pajak tangguhan terdapat untuk direalisasi.
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur berdasarkan tarif pajak yang akan berlaku pada tahun saat
aset direalisasikan atau liabilitas diselesaikan berdasarkan peraturan perpajakan yang berlaku atau
yang telah secara substantif telah diberlakukan pada tanggal pelaporan.
37
251
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pengaruh pajak terkait dengan penyisihan untuk dan/atau pembalikan seluruh perbedaan temporer
selama tahun berjalan, termasuk pengaruh perubahan tarif pajak diakui sebagai “Manfaat/(Beban)
Pajak Penghasilan Tangguhan” dan termasuk dalam laba atau rugi neto tahun berjalan, kecuali untuk
transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas.
Koreksi terhadap kewajiban perpajakan diakui saat surat ketetapan pajak diterima atau jika dilakukan
banding, ketika hasil banding diterima. Penambahan pajak dan hukuman yang dijatuhkan melalui Surat
Ketetapan Pajak (”SKP”) diakui sebagai pendapatan atau beban dalam laba periode berjalan atau rugi,
kecuali keberatan/tindakan banding diambil. Penambahan pajak dan hukuman yang dijatuhkan melalui
SKP ditangguhkan selama memenuhi kriteria pengakuan aset.
Perseroan menyajikan penyesuaian pajak penghasilan dari tahun-tahun sebelumnya, jika ada, sebagai
bagian dari ”Pajak Kini (Beban)/Manfaat” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain.
Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan dapat saling menghapuskan jika secara legal
dapat saling menghapuskan antara aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini dan aset pajak
tangguhan terhadap liabilitas pajak tangguhan atau Perseroan bermaksud untuk menyelesaikan aset
dan liabilitas lancar berdasarkan jumlah neto.
s. Pengakuan Pendapatan
Pendapatan bersih adalah pendapatan Perseroan dan entitas anak yang diperoleh dari penjualan
barang jadi setelah dikurangi diskon, retur, potongan penjualan, dan pajak ekspor, dan juga pendapatan
yang diperoleh dari management fee.
t. Pengakuan Beban
Biaya transaksi yang terjadi dan dapat diatribusikan secara langsung terhadap perolehan atau
penerbitan instrumen keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian diamortisasi sepanjang umur instrumen keuangan menggunakan metode
suku bunga efektif dan dicatat sebagai bagian dari pendapatan bunga untuk biaya transaksi terkait aset
keuangan, dan sebagai bagian dari beban bunga untuk biaya transaksi terkait liabilitas keuangan.
38
252
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
u. Kombinasi Bisnis
Efektif tanggal 1 Januari 2011, Kelompok Usaha menerapkan secara prospektif PSAK No. 22
(Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis” yang berlaku bagi kombinasi bisnis yang terjadi pada atau setelah
awal tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011.
PSAK No. 22 (Revisi 2010) menjelaskan sifat dari transaksi atau peristiwa lain yang memenuhi
definisi kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan, dan daya banding informasi
yang disampaikan entitas pelapor dalam laporan keuangan konsolidasiannya tentang kombinasi
bisnis dan dampaknya.
Sesuai dengan ketentuan transisi dari PSAK No. 22 (Revisi 2010), sejak tanggal 1 Januari 2011,
Kelompok Usaha:
Menghentikan amortisasi goodwill;
Mengeliminasi jumlah tercatat akumulasi amortisasi goodwill terkait; dan
Melakukan pengujian penurunan nilai atas goodwill sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi
2009)
Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK No. 22 (Revisi 2010) tersebut memberikan
pengaruh yang berarti terhadap pelaporan keuangan Kelompok Usaha berikut pengungkapan
yang terkait dalam laporan keuangan konsolidasian.
Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah
akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal
akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak
pengakuisisi mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada
proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya-
biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan disertakan dalam beban-beban administrasi.
Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Kelompok usaha mengklasifikasikan dan menentukan
aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada
persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal
ini termasuk pemisahan derivatif melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi.
Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur
kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar
pada tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan dalam laporan laba
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
39
253
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Imbalan kontijensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar pada tanggal
akuisisi. Perubahan nilai wajar atas imbalan kontijensi setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan
sebagai aset atau liabilitas, akan diakui dalam laporan laba rugi atau penghasilan komprehensif
lain sesuai dengan PSAK No. 55 (Revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan
Pengukuran”. Jika diklasifikasikan sebagai ekuitas, imbalan kontijensi tidak diukur kembali dan
penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas.
Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih
nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih jumlah dari aset
teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai
wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laporan laba rugi sebagai
keuntungan dari pembelian dengan diskon setelah sebelumnya manajemen meninjau kembali
identifikasi dan nilai wajar dari aset yang diperoleh dan liabilitias yang diambil alih.
Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian
penurunan nilai. Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi
bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (UPK) dari Kelompok
Usaha yang diharapkan akan memberikan manfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari
apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut.
Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan,
maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam
jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan.
Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi
UPK yang ditahan.
Sejak awal 1 Januari 2011 perlu dilakukan uji penurunan nilai atas goodwill positif dan tidak lagi
diamortisasi (sesuai dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009), sedangkan untuk goodwill negatif yang terjadi
dari kombinasi bisnis yang tanggal akuisisinya sebelum 1 Januari 2011 dihentikan pengakuannya
dengan melakukan penyesuaian saldo laba awal periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1
Januari 2011 dengan demikian pengakuan goodwill negatif sejak akuisisi akuisisi tanggal 1 Januari
2011 dicatat sebagai pendapatan lain-lain periode berjalan.
40
254
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
v. Dividen
Pembagian dividen final diakui sebagai liabilitas ketika dividen tersebut disetujui Rapat Umum
Pemegang Saham Perseroan. Pembagian dividen interim diakui sebagai liabilitas ketika dividen
diputuskan oleh Rapat Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris
Berdasarkan Akta No.23 tanggal 21 November 2017 dibuat dihadapan notaris Cipto Soenaryo S,H.
tanggal 27 Desember 2017 PT DPA, membagikan dividen sebesar Rp25.000.000.000 kepada
pemegang saham. Dividen ini dibagikan kepada pemegang saham sebelum sahal PT Samudra Mandiri
Lestari diakuisisi oleh perseroan.
Pada tahun 2015, PT MUL – Entitas Anak memperoleh dividen sebesar Rp.7.200.000.000 dari Entitas
Asosiasi.
Laba bersih per saham dihitung dengan membagi laba bersih periode berjalan dengan jumlah rata-rata
tertimbang yang ditempatkan dan disetor penuh selama periode yang bersangkutan. Tidak ada efek
berpotensi saham dilusian pada tanggal 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016. Oleh karenanya
laba bersih per saham dilusian tidak dhitung dan disajikan pada laporan laba rugi komprehensif.
x. Informasi Segmen
Informasi segmen Perseroan disajikan menurut segmen usaha. Segmen usaha adalah unit yang dapat
dibedakan yang menghasilkan suatu produk atau jasa yang berbeda dan dikelola secara terpisah.
Informasi segmen usaha konsisten dengan informasi operasi yang secara rutin dilaporkan pada tingkat
pengambil keputusan operasional tertinggi di Perseroan.
Perseroan melakukan penyesuaian kembali pada tahun 2017 akibat penerapan PSAK 38: Kombinasi
Bisnis Entitas Sepengendali.
Transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali, berupa pengalihan bisnis yang dilakukan dalam rangka
reorganisasi entitas-entitas yang berada dalam suatu kelompok usaha yang sama, bukan merupakan
perubahan kepemilikan dalam arti substansi ekonomi, sehingga transaksi tersebut tidak dapat
menimbulkan laba atau rugi bagi kelompok usaha secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual
dalam kelompok usaha tersebut.
41
255
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berhubung transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi
ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dipertukarkan, maka transaksi tersebut diakui pada jumlah tercatat
berdasarkan metode penyatuan kepemilikan.
Entitas yang menerima bisnis, dalam kombinasi bisnis entitas sepengendali, mengakui selisih antara
jumlah imbalan yang dialihkan dan jumlah tercatat dari setiap transaksi kombinasi bisnis entitas
sepengendali di ekuitas dan menyajikannya dalam pos tambahan modal disetor.
Penghasilan Komprehensif Lain (Other Comprehensive Income) adalah total penghasilan dikurangi
beban (termasuk penyesuaian reklasifikasi) yang tidak diakui dalam laba rugi sebagaimana yang
disyaratkan dalam SAK lainnya. Menurut PSAK No. 1 (revisi 2009) komponen pendapatan
komprehensif lain mencakup:
42
256
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Dalam penerapan kebijakan akuntansi Perseroan, seperti yang diungkapkan dalam Catatan 2 pada laporan
keuangan, manajemen harus membuat estimasi, pertimbangan, dan asumsi atas nilai tercatat aset dan
liabilitas yang tidak tersedia oleh sumber-sumber lain. Estimasi dan asumsi tersebut adalah berdasarkan
pengalaman historis dan faktor lain yang dipertimbangkan secara relevan.
Manajemen berkeyakinan bahwa pengungkapan berikut telah mencakup ikhtisar estimasi, pertimbangan
dan asumsi signifikan yang dibuat oleh manajemen, yang berpengaruh terhadap jumlah-jumlah yang
dilaporkan serta pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian.
Pertimbangan
Pertimbangan-pertimbangan berikut dibuat oleh manajemen dalam proses penerapan kebijakan akuntansi
Perseroan yang memiliki dampak yang paling signifikan terhadap jumlah-jumlah yang diakui dalam laporan
keuangan konsolidasian.
Mata uang fungsional Perseroan dan adalah mata uang lingkungan ekonomi utama dimana masing
entitas beroperasi. Mata uang tersebut adalah yang paling mempengaruhi harga jual barang dan
jasa, dan mata uang dari negara yang kekuatan persaingan dan peraturannya sebagian besar
menentukan harga jual barang dan jasa entitas, dan merupakan mata uang yang mana dana dari
aktivitas pendanaan dihasilkan.
Perseroan menentukan klasifikasi aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas
keuangan dengan menilai apakah aset dan liabilitas tersebut memenuhi definisi yang ditetapkan
dalam PSAK No. 55 (Revisi 2013). Aset keuangan dan liabilitas keuangan dicatat sesuai dengan
kebijakan akuntansi Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam catatan 2.
43
257
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Cadangan kerugian penurunan nilai pinjaman yang diberikan dan piutang dipelihara pada jumlah
yang menurut manajemen adalah memadai untuk menutup kemungkinan tidak tertagihnya aset
keuangan. Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan, Perseroan secara spesifik menelaah
apakah telah terdapat bukti obyektif bahwa suatu aset keuangan telah mengalami penurunan nilai
(tidak tertagih).
Cadangan yang dibentuk adalah berdasarkan pengalaman penagihan masa lalu dan faktor-faktor
lainnya yang mungkin mempengaruhi kolektibilitas, antara lain kemungkinan kesulitan likuiditas atau
kesulitan keuangan yang signifikan yang dialami oleh debitur atau penundaan pembayaran yang
signifikan.
Jika terdapat bukti obyektif penurunan nilai, maka saat dan besaran jumlah yang dapat ditagih
diestimasi berdasarkan pengalaman kerugian masa lalu. Cadangan kerugian penurunan nilai
dibentuk atas akun-akun yang diidentifikasi secara spesifik telah mengalami penurunan nilai. Akun
pinjaman yang diberikan dan piutang dihapusbukukan berdasarkan keputusan manajemen bahwa
aset keuangan tersebut tidak dapat ditagih atau direalisasi meskipun segala cara dan tindakan telah
dilaksanakan.
Suatu evaluasi atas piutang, yang bertujuan untuk mengidentifikasi jumlah cadangan yang harus
dibentuk, dilakukan secara berkala sepanjang tahun. Oleh karena itu, saat dan besaran jumlah
cadangan kerugian penurunan nilai yang tercatat pada setiap periode dapat berbeda tergantung pada
pertimbangan dan estimasi yang digunakan.
d. Pajak Penghasilan
Pertimbangan yang signifikan dibutuhkan untuk menentukan jumlah pajak penghasilan. Terdapat
banyak transaksi dan perhitungan yang mengakibatkan ketidakpastian penentuan jumlah pajak
penghasilan. Jika hasil pemeriksaan pajak berbeda dengan jumlah yang sebelumnya telah
dibukukan, maka selisih tersebut akan berdampak terhadap aset dan liabilitas pajak kini dan
tangguhan dalam periode dimana hasil pemeriksaan tersebut terjadi.
44
258
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Asumsi utama mengenai masa depan dan sumber utama lain dalam mengestimasi ketidakpastian pada
tanggal pelaporan yang mempunyai risiko signifikan yang dapat menyebabkan penyesuaian material
terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode berikutnya diungkapkan di bawah ini. Perseroan
mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia saat laporan keuangan disusun. Kondisi
yang ada dan asumsi mengenai perkembangan masa depan dapat berubah karena perubahan situasi pasar
yang berada di luar kendali Perseroan. Perubahan tersebut tercermin dalam asumsi ketika keadaan tersebut
terjadi.
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia mensyaratkan pengukuran aset keuangan dan liabilitas
keuangan tertentu pada nilai wajarnya, dan penyajian ini mengharuskan penggunaan estimasi.
Komponen pengukuran nilai wajar yang signifikan ditentukan berdasarkan bukti-bukti obyektif yang
dapat diverifikasi (seperti nilai tukar, suku bunga), sedangkan saat dan besaran perubahan nilai wajar
dapat menjadi berbeda karena penggunaan metode penilaian yang berbeda.
Nilai wajar aset keuangan dan liabilitas keuangan diungkapkan pada catatan 32.
Estimasi masa manfaat setiap aset ditelaah secara berkala dan diperbarui jika estimasi berbeda dari
perkiraan sebelumnya yang disebabkan karena pemakaian, usang secara teknis atau komersial serta
keterbatasan hak atau pembatasan lainnya terhadap penggunaan aset. Dengan demikian, hasil operasi
di masa mendatang mungkin dapat terpengaruh secara signifikan oleh perubahan dalam jumlah dan
waktu terjadinya biaya karena perubahan yang disebabkan oleh faktor-faktor yang disebutkan di atas.
Penurunan estimasi masa manfaat ekonomis dan aset tetap akan menyebabkan kenaikan beban
penyusutan dan penurunan nilai tercatat aset tetap
Tidak terdapat perubahan dalam estimasi masa manfaat dan aset tetap selama tahun berjalan.
45
259
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penentuan liabilitas dan imbalan pasca kerja dipengaruhi oleh asumsi tertentu yang digunakan oleh
Manajemen dalam menghitung jumlah tersebut. Asumsi-asumsi tersebut dijelaskan dalam catatan 21
dan mencakup, antara lain, tingkat diskonto dan tingkat kenaikan gaji. Hasil aktual yang berbeda
dengan asumsi Perseroan diakumulasi dan diamortisasi ke masa depan dan oleh karena itu, secara
umum berdampak pada beban yang diakui dan liabilitas yang tercatat pada periode-periode mendatang.
Manajemen berkeyakinan bahwa asumsi-asumsi yang digunakan adalah tepat dan wajar, namun
demikian, perbedaan signifikan pada hasil aktual, atau perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi
tersebut dapat berdampak signifikan pada jumlah liabilitas imbalan kerja jangka panjang tersebut. Pada
tanggal 31+Desember 2017,2016 dan 2015 liabilitas imbalan pasca kerja jangka panjang masing-
masing sebesar Rp27.877.169.792, Rp10.737.880.717 dan Rp24.205.204.560 (catatan 21).
Perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi yang digunakan untuk menentukan nilai wajar dapat
berdampak signifikan pada nilai terpulihkan dan jumlah kerugian penurunan nilai yang terjadi mungkin
berdampak material pada hasil operasi Grup. Nilai tercatat aset non-keuangan tersebut adalah:
e) Pajak Tangguhan
Pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer antara liabilitas pada laporan keuangan
dengan dasar pengenaan pajak jika besar kemungkinan bahwa jumlah laba fiskal akan memadai untuk
pemanfaatan perbedaan temporer yang diakui. Estimasi manajemen yang signifikan diperlukan untuk
menentukan jumlah pajak tangguhan yang diakui berdasarkan kemungkinan waktu terealisasinya dan
jumlah laba kena pajak pada masa mendatang serta strategi perencanaan pajak masa depan. Pada
tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 saldo pajak tangguhan masing-masing sebesar
Rp4.517.862.136, Rp3.545.781.592 dan Rp4.945.270.034 (catatan 15d).
46
260
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
4. KOMBINASI BISNIS
Berdasarkan akta pertukaran Saham (Share Swap) yang dibuat dengan Akta No. 79 dari Notaris Tjipto
Soenaryo, notaris di Medan, tertanggal 30 September 2017 dan telah mendapat pengesahan dari Menteri
Kehakiman dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.03-01.833347 tertanggal 23 Oktober 2017 disebutkan
bahwa Pemegang Saham PT Mutiara Unggul Lestari (MUL) telah melakukan pertukaran saham dengan PT
Mahkota Group (MG) sebagai bagian dari rencana restrukturisasi yang telah disetujui oleh para pemegang
saham.
Tujuan pertukaran saham ini adalah untuk meningkatkan efisiensi dengan menyerderhanakan proses
administrasi dari masing-masing entitas, meningkatkan nilai Perseroan serta memperkuat struktur
permodalan masing-masing Perseroan.
Pertukaran saham ini dilakukan berdasarkan nilai buku yang dihitung berdasarkan Laporan Keuangan yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan sudah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Rama Wendra
dengan pendapat wajar tanpa modifikasian. Dalam pertukaran saham ini tidak ada kompensasi yang
dibayarkan ke semua pihak melainkan hanya pertukaran fisik saham.
Beberapa pemegang saham PT Mutiara Unggul Lestari yang memiliki jumlah lembar saham sebanyak
30.800 lembar dengan nilai nominal sebesar Rp.1.000.000 per lembar saham menukarkan saham yang
dimilikinya tersebut diatas dengan saham yang dimiliki oleh PT Mahkota Group di 7 (tujuh) Perseroan yaitu
PT Intan Siak Lestari (ISL), PT Berlian Mitra Inti (BMI), PT Kharisma Cakranusa Rubber Industri (KCRI), PT
Kawasan Industri Banyuasin Raya (KIBAR), PT Trans Mutiara Sriwijaya (TMS), PT Intan Sriwijaya Inti (ISI),
PT Berlian Energi Sriwijaya (BES).
Transaksi pertukaran saham antara Perseroan dengan tujuh (7) entitas anak dikategorikan sebagai
transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali karena transaksi pengalihan bisnis yang dilakukan dalam
reorganisasi entitas anak yang berada dalam satu kelompok yang sama,sehingga transaksi tersebut tidak
menimbulkan laba atau rugi bagi kelompok yang sama atau bagi entitas individual.
7 (tujuh) Perseroan yaitu PT Intan Siak Lestari (ISL), PT Berlian Mitra Inti (BMI), PT Kharisma Cakranusa
Rubber Industri (KCRI), PT Kawasan Industri Banyuasin Raya (KIBAR), PT Trans Mutiara Sriwijaya (TMS),
PT Intan Sriwijaya Inti (ISI), PT Berlian Energi Sriwijaya (BES) secara langsung dikendalikan oleh
pemegang saham Perseroan sehingga merupakan entitas sepengendali.
47
261
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Saldo laba entitas anak (PT MUL, PT ISA) pada tanggal sebelum berdirinya Perseroan adalah sebagai
berikut:
Jumlah
PT MUL 4.913.144.825
PT ISA 8.973.662.721
Jumlah 13.886.807.546
Perhitungan Ekuitas Merging Entities yang timbul pada saat konsolidasi laporan keuangan dengan rincian
sebagai berikut:
2017 2016 2015
Nilai imbalan adalah nilai saham tujuh (7) entitas anak yang dipertukarkan dengan saham PT MUL yang
dipertukarkan pada tanggal pertukaran saham. Selisih antara jumlah imbalan yang diterima dengan jumlah
tercatat dari entitas anak yang dipertukarkan disajikan sebagai tambahan modal disetor.
Jumlah tercatat adalah nilai buku PT MUL dan entitas anak pada tanggal 31 Desember 2016.
Perlakuan secara restrospektif dilakukan sejak tahun 2011 yaitu sejak berdirinya Perseroan. Sampai
dengan tahun 2015, Perseroan mengkonsolidasikan 5 (lima) Perseroan yaitu PT BIM, PT MUL, PT ISA,
PT Bukit Mahkota (PT BM), dan PT Mega Sawit Sriwijaya (PT MSS).
48
262
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Kemudian ditahun 2016, PT MSS dan PT BM telah dilepas ke salah satu Perseroan yang terafiliasi.
Perusahaan melakukan pelepasan PT BM berdasarkan akta Notaris No. 64, tanggal 15 Februari 2016 oleh
Notaris Edy, SH dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan surat penerimaan pemberitahuan No. AHU-AH.01.03-0027351 tanggal 29 Februari
2016.
Penjualan saham PT BM sebesar 57.105 lembar dengan nominal Rp 1.000.000,- per lembar saham
dilakukan kepada :
Jumlah aset dan liabilitas yang dilepas pada tanggal 31 Desember 2015:
Perusahaan melakukan pelepasan PT MSS berdasarkan akta Notaris No. 60, tanggal 15 Februari 2016
oleh Notaris Edy, SH dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan surat penerimaan pemberitahuan No. AHU-AH.01.03-0027356 dan No. AHU-AH.01.03-
0027357 tanggal 29 Februari 2016.
Penjualan saham PT MSS sebanyak 21.168 lembar dengan nominal Rp 1.000.000,- per lembar saham
dilakukan kepada :
Jumlah aset dan liabilitas yang dilepas pada tanggal 31 Desember 2015:
49
263
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 27 November 2017, Perseroan mengakuisisi PT DPA melalui akta No. 07 dari Notaris Vidi
Andito, SH, notaris di Jakarta untuk PT DPA dengan surat pemberitahuan ke Kementerian Hukum dan
HAM melalui suratnya no AHU-AH 01.03-0203675 tertanggal 21 Desember 2017.
Perseroan mengakusisi PT DPA dengan cara penyetoran saham DPA sebanyak 46.475 lembar yang
dilakukan oleh PT Samudra Mandiri Lestari dengan nilai sebesar Rp 88.447.000.000. Nilai wajar dari saham
PT DPA yang dialihkan ke Perseroan tersebut ditentukan berdasarkan laporan KJPP Syarief, Endang dan
Rekan no 005A/ LB-MSE/KJPP/ V / 2018 tertanggal 30 Mei 2018.
Penilaian KJPP tersebut diatas menggunakan asumsi terminal value growth 3,5%; discount factor 13,3%;
tingkat suku bunga 10,72% serta discount for lack of market ability sebesar 30%. Pendekatan yang
digunakan adalah pendekatan berbasis aset dan bernasis pendapatan.
Perhitungan penghasilan dari akuisisi yang timbul dari akuisisi PT DPA adalah sebagai berikut:
Jumlah
Imbalan yang dialihkan 88.447.000.000
Dividen sebesar Rp 25.000.000.000 adalah dividen yang dibayarkan kepada pemegang saham DPA pada
tanggal 21 November 2017 yang dilakukan sebelum DPA dikuasai oleh Perseroan.
Penilaian nilai wajar aset tetap PT Dumai Paricipta Abadi dilakukan oleh Kantor Jasa Penilai Publik Hari
Utomo dan Rekan nomor 287/LP/HU.JKT/VI/2016 tertanggal 24 Juni 2016.
50
264
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Bank
Pihak ketiga
Rupiah:
PT Bank Nasional Indonesia (Persero), Tbk 7.984.036.876 6.548.820.363 3.936.838.125
PT Bank Mandiri (Persero), Tbk 3.774.148.989 6.111.699.338 3.596.047.813
PT Bank Mestika Dharma, Tbk 3.089.769.639 6.242.991.086 5.226.597.633
PT Bank Danamon Indonesia, Tbk - 6.301.541.607
Hongkong Shanghai Bank Corporation - 204.652.100
PT Bank CIMB Niaga,Tbk 501.659.183 58.403.926 142.111.372
PT Bank OCBC NISP, Tbk - 442.321.594
PT Bank Central Asia, Tbk 289.833.323 61.002.420 93.820.262
PT NISP, Tbk 189.595.656 9.701.552.417 6.164.988.611
PT Bank Muamalat , Tbk 101.429.500 118.047.500 118.205.500
PT Bank Maybank, Tbk 24.224.433 - -
PT Bank Permata, Tbk 4.791.089 14.210.435 40.507.745
Sub Jumlah 16.861.509.364 30.189.895.344 28.450.120.137
USD
PT Bank OCBC NISP, Tbk - - 79.437.266
PT Bank Mandiri (Persero), Tbk - 256.052.807 262.367.933
- 256.052.807 341.805.199
Deposito
Pihak ketiga
Rupiah:
Deposito (MAYBANK) 6.000.000.000 - -
Deposito (CIMB NIAGA) .517.373.233 517.373.233 -
Sub jumlah 6.517.373.233 517.373.233 -
-
US Dollar
Deposito USD (BANK MANDIRI) 298.454.853 - -
51
265
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Tidak terdapat kas dan setara kas yang dijaminkan atau ditahan sehubungan dengan liabilitas dan rencana
investasi Perseroan.
6. PIUTANG USAHA
Pihak ketiga:
Rupiah:
PT Intibenua Perkasatama 4.070.613.200 2.950.770.200
PT Tebo Plasma Inti Lestari 3.069.538.649 1.753.419.969 1.672.180.195
PT Binasawit Abadipratama 2.131.739.810
PT Multimas Nabati Asahan 2.330.433.400 4.327.753.100
PT Musim Mas 1.779.412.000 2.787.656.927 2.730.397.800
PT Austindo Nusantara Jaya Agri 1.519.334.858 561.760.421 255.460.984
PT Petronas Niaga Indonesia 1.501.506.586 1.305.497.255 1.344.778.071
PT Tunggal Mitra Plantation 1.329.785.321 308.975.602 211.294.293
PT Kreasi Jaya Adikarya 1.134.825.000
PT Tolan Tiga Indonesia 1.067.574.678 567.917668 1.107.890.000
PT Aneka Intipersada 1.060.311.260 242.766.486 166.016.935
PT Ivomas Tunggal 1.004.398.200 8.680.095.246
PT Eka Dura Indonesia 853.678.762 682.731.052 1544.632.310
PT Lahan Tani Sakti 797.058.870 183.914.084 125.770.374
PT Wira Inno Mas 609.700.000 502.787.010
PT Eastern Sumatera Indonesia 564.854.407 280.177.294 472.990.000
PT Sari Dumai Sejati 470.961.354 916.845.092 1.494.672.360
PT Cashgrow Ventures - 1.237.236.102
PT Adel Plantation & Industry 950.860.048 1.343.321.644
PT Tri Bakti Sarimas 818.592.620
PT Maskapai Perkebunan Leidong West
Indonesia 1.470.165.713
PT Sinar Alam Permai - 2.010.000.000
PT Duta Beton Sejati - 337.105.000
Just Oil & Grain Pte, Ltd 189.000.000
Lain-lain (dibawah Rp 100.000.000) 513.950.361 1.135.075.442 159.701.084
Jumlah 25.809.676.716 21.514.763.372 25.315.472.009
52
266
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pihak berelasi:
Rupiah:
PT Mahkota Andalan Sawit 866.250.000 333.535.716 787.746.400
Iguala Limited - 33.418.338.023
PT Karya Pratama Niagajaya 4.547.468.750
PT Intan Siak Lestari 2.516.673.612
PT Duta Beton Sejati - - 337.105.000
PT Bukit Mahkota - - 313.670.013
Sub jumlah 866.250.000 7.397.678.078 34.856.859.436
Jumlah 26.675.926.716 28.912.441.450 60.172.331.445
Berdasarkan hasil penelahaan terhadap risiko penurunan nilai pada akhir tahun, manajemen berkeyakinan
bahwa seluruh piutang dapat tertagih sehingga tidak diperlukan penyisihan atas penurunan nilai piutang.
Manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat risiko terkonsentrasi secara signifikan atas piutang dari pihak
ketiga.
Pihak ketiga:
Piutang karyawan 147.244.232 18.545.750 98.577.040
Lain-Lain (dibawah Rp.100.000.000) 210.117.137 127.825.989 2.552.952.462
Jumlah 357.361.369 146.371.739 2.651.529.502
Karena jatuh temponya yang pendek, jumlah tercatat piutang karyawan dan piutang non usaha lain sama
dengan nilai wajarnya dan tidak ada tingkat bunga.
53
267
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
8. PERSEDIAAN
Barang jadi
Minyak sawit mentah 20.932.672.587 13.060.510.808 9.641.323.915
Inti sawit dan turunannya 7.516.603.617 6.060.535.364 2.445.454.173
Sub jumlah 28.449.276.204 19.121.046.172 12.086.778.088
Bahan penunjang
Persediaan suku cadang dan bahan
Penunjang lainnya 185.479.496 198.118.711 252.772.109
Bahan dan perlengkapan 3.348.168.633 2.326.761.169 3.129.424.221
Sub jumlah 3.533.648.129 2.524.879.880 3.382.196.330
Penyisihan penurunan nilai persediaan - - -
Jumlah 31.982.924.333 21.645.926.052 15.468.974.418
Persediaan dalam bentuk bahan atau perlengkapan untuk digunakan dalam kegiatan operasional pabrik,
dan persediaan dalam bentuk barang jadi yang siap untuk dijual.
Berdasarkan penelaahan kondisi persediaan pada akhir tahun, manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa
seluruh persediaan tidak mengalami penurunan nilai.
Persediaan Entitas anak dijaminkan atas pinjaman bank yang diperoleh dari PT Bank CIMB Niaga, Tbk.
Nilai persediaan yang dijaminkan sebesar 31,23% dari total persediaan.
Perseroan dan entitas anak telah mengasuransikan sebagian dari persediannya dengan nilai
pertanggungan sebesar Rp75.435.600.000 sepanjang tahun 2015 sampai dengan 2017 kepada
PT Asuransi Tokyo marine indonesia dan PT Lippo General insurance Tbk.
54
268
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan memiliki 6.704 lembar saham dengan nilai nominal Rp500.000/lembar saham di PT Duta Beton
Sejati (DBS) sejak tahun 2013. PT Duta Beton Sejati bergerak dibidang manufaktur terkait penyedia
material-material sarana dan prasarana infrastruktur. DBS beroperasi secara komersial sejak tahun 02
September 2013.
Berdasarkan akta No. 7 tanggal 8 September 2017 mengenai Pelepasan Duta Beton Sejati ke SML
(Samudera Mandiri Lestari) yang dibuat dihadapan Notaris Cipto Soenaryo, S.H., menyatakan bahwa PT
Mahkota Group menjual sebanyak 6.704 saham bernilai Rp3.465.968.000 (tiga milyar empat ratus enam
puluh lima sembilan ratus enam puluh delapan ribu rupiah).
Aset keuangan tersedia untuk dijual disajikan menggunakan nilai wajarnya dengan menggunakan Kantor
Jasa Penilai. Untuk nilai wajar pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2.906.692.000 dihitung
berdasarkan laporan KJPP Syarif, Endang dan Rekan tertanggal 24 Agustus 2017. Nilai wajar tersebut
dihitung dengan pendekatan pendapatan dengan metode Disconted Cash Flow
55
269
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2017
Saldo awal Penambahan Reklasifikasi Saldo Akhir
Harga perolehan
Tanah 15.163.710.000 - - 15.163.710.000
Bangunan 17.618.000.000 - - 17.618.000.000
Mesin 22.357.600.000 - - 22.357.600.000
Piutang 5.916.556.015 - - 5.916.556.015
Akumulasi penyusutan
Bangunan (880.900.000) (1.735.549.999) - (1.761.799.999)
Mesin (2.841.575.000) (5.589.400.000) - (5.683.150.000)
2016
Saldo awal Perolehan Pelepasan Saldo Akhir
Harga perolehan
Tanah - 15.163.710.000 - 15.163.710.000
Bangunan - 17.618.000.000 - 17.618.000.000
Mesin - 22.357.600.000 - 22.357.600.000
Piutang - 5.916.556.015 - 5.916.556.015
Akumulasi penyusutan
Bangunan - (880.900.000) - (880.900.000)
Mesin - (2.841.575.000) - (2.841.575.000)
Nilai tercatat - 57.333.391015 - 57.333.391.015
a. PT Mahkota Group
Pada tanggal 20 September 2016, PT Mahkota Group mengikuti Pengampunan Pajak sesuai dengan
Undang-Undang Republik Indonesia No. 11 Tahun 2016 tentang Pengampunan Pajak dengan bukti
lapor Nomor 12300000181 dan dilaporkan di Kantor Pelayanan Pajak Madya Medan. Jumlah nilai
harta bersih senilai Rp3.872.806.013 dengan tarif 2% dan uang tebusan yang dibayarkan Perseroan
adalah sebesar Rp153.787.241 pada tanggal 16 September 2016.
Pada tanggal 30 September 2016, PT Mutiara Unggul Lestari mengikuti Pengampunan Pajak sesuai
dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 11 Tahun 2016 tentang Pengampunan Pajak
dengan bukti lapor Nomor 12300000401 dan dilaporkan di Kantor Pelayanan Pajak Madya Medan.
Jumlah nilai harta bersih senilai Rp1.399.900.000 dengan tarif 2% dan uang tebusan yang
dibayarkan Perseroan adalah sebesar Rp27.998.000 pada tanggal 30 September 2016.
56
270
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Berlian Inti Mekar mengikuti pengampunan pajak pada tanggal 30 September 2016 dengan bukti
lapor Nomor D0600002089.
Pada tanggal 30 September 2016, PT Berlian Inti Mekar mengikuti Pengampunan Pajak atas harta
yang belum dilaporkan sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 11 Tahun 2016
tentang Pengampunan Pajak dengan bukti lapor Nomor D0600002089 dan dilaporkan di Kantor
Pelayanan Pajak Pratama Lubuk Pakam. Harta yang belum dilaporkan adalah berupa tanah dan
tanaman menghasilkan senilai Rp7.920.000.000,00 dengan tarif 2% sehingga uang tebusan yang
dibayarkan Perseroan adalah sebesar Rp45.600.000,00 pada tanggal 9 dan 23 September 2016.
Pada tanggal 29 September 2016, PT Intan Sejati Andalan mengikuti Pengampunan Pajak sesuai
dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 11 Tahun 2016 tentang Pengampunan Pajak
dengan bukti lapor Nomor 12300000360 dan dilaporkan di Kantor Pelayanan Pajak Madya Medan.
Total nilai harta bersih senilai Rp2.351.927.500 dengan tarif 2% dan uang tebusan yang dibayarkan
Perseroan adalah sebesar Rp47.038.550 pada tanggal 30 September 2016.
Pada tanggal 30 September 2016, PT Dumai Paricipta Abadi mengikuti pengampunan pajak atas
harta yang belum dilaporkan sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia No.11 Tahun 2016
tentang Pengampunan Pajak dengan bukti lapor Nomor 01900001046 dan dilaporkan di kantor
Pelayanan Pajak Jakarta Kebayoran Baru Dua. Harta yang belum dilaporkan adalah berupa
bangunan, mesin dan peralatan yang menghasilkan senilai Rp39.075.600.000 dengan tarif 2% dari
nilai harta bersih yang belum dilaporkan dalam SPT PPh terakhir sehingga uang tebusan yang
dibayarkan Perseroan adalah sebesar Rp195.378.000 pada tanggal 23 dan 26 September 2016.
57
271
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2017
Pelepasan /
Harga perolehan
Akumulasi penyusutan
58
272
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2016
Harga perolehan
Sarana dan
Aset+tetap dalam
Akumulasi penyusutan
Sarana dan
59
273
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2015
Harga perolehan
Akumulasi penyusutan
Perhitungan rekonsiliasi pelepasan aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2017,2016 dan 2015:
2017 2016 2015
60
274
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berdasarkan surat perjanjian kerja Perusahaan dengan PT Mulindo Raya Sejati No. 008/INTAN-DXIII-
MRS/VI/2013, atas “pekerjaan refinery & fractionation plant, KCP CAP 500 TPD, Jerry Can filling plant
CAP 150 ton dan lain-lain lokasi Duri XIII – Riau”, senilai Rp372.475.180.000.
Estimasi penyelesaian atas aset dalam penyelesaian dapat diselesaikan pada Maret 2019.
Bangunan, mesin dan alat pengangkutan diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya
dengan nilai pertanggungjawaban sebagai berikut:
Manajemen berpendapat jumlah pertanggungan tersebut telah memadai untuk menutupi kemungkinan
kerugian atas risiko-risiko tersebut.
Aset dalam penyelesaian adalah pembangunan sarana dan prasarana termasuk mesin-mesin untuk
pabrik penyulingan Crude Palm Oil yang akan menjadi bahan baku untuk pembuatan minyak goreng
dalam kemasan dan produk-produk derivatif lainnya.
Manajemen berkeyakinan bahwa aset dalam penyelesaian tersebut tidak ada hambatan kelanjutan akan
penyelesaiannya.
Berdasarkan hasil penelaahan, manajemen Perseroan berkeyakinan tidak ada situasi atau keadaan yang
mengindikasikan penurunan nilai aset tetap.
61
275
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Beban penyusutan aset tetap untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah
sebagai berikut:
Perseroan dan entitas anak melakukan kebijakan revaluasian atas tanah bangunan dan mesin pada tahun
2016.
2016
Tanah
PT Berlian Inti Mekar 19.383.192.048
PT Inti Sejati Andalan 5.780.409.671
PT Mutiara Unggul Lestari 3.134.817.912
PT Dumai Paracipta Abadi 3.191.509.062
PT Mahkota Group 2.702.200.000
Jumlah 34.192.128.693
Perseroan menggunakan KJPP Toha-Okky-Heru dan Rekan sebagai Jasa Konsultan untuk penilaian aset.
No. Proyek: 066/SKP/KJPP-TOHA/KC-MDN/XII/2015. Berdasarkan No. Laporan 038/LP-INT/TOHA-
MDN/XV tanggal 24 Juni 2016, penilaian dilakukan dengan metode pendekatan pasar dalam mengestimasi
nilai wajar aset.
Perseroan menggunakan laporan penilaian dari penilai independen KJPP Toha-Okky-Heru dan Rekan
dengan No. 064/SKP/KJPP-TOHA/KC-MDN/XII/2015 pada tanggal 30 September 2016 untuk melakukan
penilaian aset pada nilai wajarnya.
Perseroan menggunakan laporan penilaian dari penilai independen KJPP Toha-Okky-Heru dan Rekan
dengan No. 040/LP-INT/TOHA-MDN/XV pada tanggal 24 Juni 2016 untuk melakukan penilaian aset pada
nilai wajarnya.
62
276
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan menggunakan KJPP Toha-Okky-Heru dan Rekan sebagai Jasa Konsultan untuk penilaian aset.
No. Proyek: 259/SPK-APP/HU-JKT/V/2016. Berdasarkan No. Laporan 287/LP/HU.JKT/VI/2016 tanggal 20
Mei 2016, penilaian dilakukan dengan metode pendekatan biaya dalam mengestimasi nilai wajar aset.
Pendekatan dan metode penilaian yang digunakan untuk menilai tanah kosong menggunakan pendekatan
pasar, dengan alasan masih terdapat data pasar yang sebanding dan sejenis disekitar lokasi dengan
menggunakan metode perbandingan data pasar.
63
277
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Medan Interlink
PT Medan Interlink (MIL) didirikan pada tahun 2009, Perseroan berkedudukan di Medan. Kegiatan usaha
Perseroan meliputi pembangunan bertindak sebagai pengembang, perencanaan, pelaksanaan,
pemborongan pada umumnya, antara lain pembangunan kawasan perumahan, kawasan industri,
gedung-gedung, apartemen, kondominium, perkantoran berserta fasilitasnya. Perusahaan belum
beroperasi sejak tanggal laporan keuangan diterbitkan.
PT Medan Interlink (MIL) didirikan Pada tahun 2009, Perseroan berkedudukan di Medan. Kegiatan usaha
Perseroan adalah di bidang pembangunan bertindak sebagai pengembang, perencanaan, pelaksanaan,
pemborongan pada umumnya, antara lain pembangunan kawasan perumahan, kawasan industri,
gedung-gedung, apartemen, kondominium, perkantoran berserta fasilitasnya.
64
278
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
15. PERPAJAKAN
b. Utang pajak
c. Pajak Penghasilan
65
279
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba (rugi) konsolidasian dengan laba
(rugi) menurut pajak adalah sebagai berikut:
66
280
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
d. Pajak tangguhan
2017
Pengaruh
Saldo awal ke laba rugi Saldo akhir
Aset Pajak Tangguhan
Beban imbalan kerja 2.231.019.256 523.331.222 2.754.350.478
Beban penyusutan (31.823.419) (125.499.279) (157.322.698)
Sub jumlah 2.199.195.837 397.831.943 2.597.027.780
Entitas anak 1.346.585.756 574.248.600 1.920.834.356
Jumlah 3.545.781.593 4.517.862.136
Liabilitas Pajak Tangguhan
Beban imbalan kerja 948.035.217 632.730.358 1.580.765.577
Biaya penyusutan (2.305.986.313) 1.027.132.131 (1.278.854.182)
Revaluasi aset tetap (1.938.319.205) - (1.938.319.205)
Jumlah (3.296.270.301) 1.659.862.489 (1.636.407.810)
2016
Pengaruh Penyesuaian
Saldo awal ke laba rugi Disvestasi ke laba rugi Saldo akhir
Liabilitas Pajak
Tangguhan
Beban imbalan kerja 542.682.792 405.352.424 - - 948.035.216
Biaya penyusutan - (2.305.986.313) - - (2.305.986.313)
Revaluasi aset tetap - (1.938.319.205) - - (1.938.319.205)
67
281
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2015
Pengaruh
Saldo awal ke laba rugi Saldo akhir
Aset Pajak Tangguhan
Laba kena pajak telah menjadi dasar dalam pengisian SPT Tahunan PPh Badan. Perhitungan
penghasilan kena pajak perseroan tahun 2017 dan 2016 telah sesuai dengan surat pemberitahuan
tahunan.
e. Administrasi
Besarnya pajak penghasilan terutang ditetapkan berdasarkan perhitungan pajak yang dilakukan
sendiri oleh wajib pajak (self assessment). Berdasarkan Undang-Undang No. 28 Tahun 2007
mengenai Perubahan Ketiga atas Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan, Kantor Pajak dapat
melakukan pemeriksaan atas perhitungan pajak dalam jangka waktu lima (5) tahun (dari
sebelumnya sepuluh (10) tahun) setelah terutangnya pajak, dengan beberapa pengecualian,
sedangkan untuk tahun pajak 2007 dan sebelumnya ketetapan tersebut berakhir paling lama pada
akhir tahun pajak 2013.
68
282
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Rupiah
PT Bank KI OCBC NISP 117.387.300.984 - -
Jumlah 190.392.487.188 41.910.480.991 70.498.172.893
US Dollar
PT Bank KI OCBC NISP - 156.576.391.346 171.761.058.014
69
283
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Jaminan fasilitas DL, TL 2, dan TL 3 tersebut dijamin dengan tanah, mesin-mesin, jaminan
fidusia atas persediaan senilai Rp9.000.000.000, jaminan fidusia atas piutang dagang senilai
Rp9.000.000.000, jaminan fidusia atas mesin dan peralatan senilai Rp85.600.000.000,
jaminan Perseroan dan jaminan pribadi . Dimana tanah yang dijaminkan masih atas nama
orang pribadi dengan kepemilikan SHM dan SKGR. Fasilitas TL 4 tersebut dijamin dengan 2
unit satuan rumah susun non hunian (office) office tower dan jaminan pribadi.
Atas pinjaman ini dibebankan suku bunga tahunan sebesar 10,45% - 10,75%.
PT Berlian Inti Mekar memperoleh Fasilitas Pinjaman Term Loan (TL) selanjutnya disebut
Fasilitas Term Loan Satu (Fasilitas T1) dengan jumlah batas pinjaman plafond akhir sebesar
Rp27.500.000.000.
70
284
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berdasarkan surat No.123/OCBCNISP/X/2017 tanggal 11 Oktober 2017 PT Bank OCBC Nisp Tbk,
telah menerima dan mengetahui pemberitahuan debitur terhadap rencana PT Mahkota Group
(selanjutnya disebut “Perseroan”) selaku pemegang saham dalam debitur untuk menawarkan
saham kepada publik (IPO).
Bagian pinjaman bank dari PT Bank CIMB Niaga sebesar Rp 68.354 juta merupakan pinjaman
bank yang jatuh tempo dalam waktu 12 bulan dari pinjaman jangka panjang dengan nilai
keseluruhan Rp 100.095 juta.
1. Berdasarkan perjanjian Kredit No. 115 tertanggal 19 September 2012, PT Mutiara Unggul
Lestari menandatangani perjanjian kredit dengan PT Bank CIMB Niaga, Tbk, sehingga fasilitas
komitmen yang tersedia berupa:
- Pinjaman transaksi khusus I dengan jumlah fasilitas kredit Rp37.500.000.000 jatuh tempo
fasilitas kredit pada tanggal 24 September 2018;
- Pinjaman transaksi Khusus II dengan jumlah fasilitas kredit Rp36.000.000.000 jatuh tempo
fasilitas kredit pada tanggal 19 Maret 2018;
- Pinjaman transaksi Khusus III dengan jumlah fasilitas kredit Rp15.000.000.000 jatuh tempo
fasilitas kredit pada tanggal 19 Maret 2018.
- Masing-masing pinjaman ini dibebankan tingkat suku bunga tahunan sebesar 10,25%.
Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 114 tertanggal 24 September 2012 mengenai fasilitas KMK
senilai Rp25.000.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 September 2017 dan
dibebankan tingkat suku bunga sebesar 10,25%.
Perjanjian pinjaman transaksi khusus III diubah dengan nomor akta 114 tanggal 3 Desember
2015. Perubahan tersebut mencakup:
- Memperpanjang jangka waktu pemberian fasilitas kredit sampe dengan tanggal 24 September
2016;
- Penarikan jaminan untuk pengurusan penurunan Hak dari SHM ke HGB.
71
285
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perubahan pinjaman transaksi khusus IV pada akta No.114 tanggal 14 Desember 2017 atas
fasilitas KMK senilai Rp 25.000.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 September
2018 dan dibebankan tingkat suku bunga 9,9%.
Pada tanggal 22 Januari 2016, Perseroan melakukan penambahan kredit dengan No.
006/MDN/S1CB-138/I/2016 dan melakukan beberapa kali perubahan di mana perubahan terakhir
adalah perubahan ke II tertanggal 14 Desember 2017, mencakup:
- Pinjaman Transaksi Khusus IV sebesar Rp19.200.000.000 sampai dengan tanggal 24
September 2018 dengan dibebankan tingkat suku bunga sebesar 11,75%.
2. Perjanjian Kredit No. 45 pada tanggal 25 September 2017 tentang fasilitas modal kerja senilai
Rp30.000.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 25 September 2018 dan dibebankan
tingkat suku bunga berupa jaminan deposito senilai Rp30.000.000.000.
PT Bank CIMB Niaga melakukan beberapa perjanjian convenant dengan PT Mutiara Unggul
Lestari sebagai berikut:
a. Wajib mendapat persetujuan tertulis dari kreditur apabila melakukan Capital Expenditure diatas
Rp10.000.000.000,-
b. Wajib menyerahkan kepada kreditur:
- Surat pernyataan dari seluruh pemegang saham untuk melakukan topup, apabila terjadi
cashflow deficiency dan/atau cost overrun.
- Laporan stock dan penjualan pabrik kelapa sawit secara semesteran yang diserahkan
selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode pelaporan.
c. Hutang kepada pemegang saham wajib disubordinasikan
d. Apabila fasilitas kredit dilunasi sebelum jatuh tempo maka dikenakan biaya penalty sebesar 1%
(satu persen) dari plafond fasilitas kredit.
e. Wajib menjaga Current Ratio lebih besar 1,2x dan Debt Service Coverage Ratio minimum 1,6x
selama masa pinjaman.
f. Akan dikenakan denda apabila selama jangka waktu fasilitas kredit, saldo debet rekening
penarikan fasilitas kredit melampaui jumlah fasilitas kredit terhadap jumlah kelebihannya
tersebut.
72
286
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Bank Muamalat, Tbk menyetujui permohonan persetujuan perubahan pengurus dan pemegang
saham, serta perubahan struktur permodalan PT Mahkota Group melalui surat Nomor 177/BMI-
PLUIT/XI/2017 tanggal 14 November 2017.
Pada tanggal 21 Juni 2016, PT Intan Sejati Andalan melakukan perjanjian kredit dengan No. 41
adalah sebagai berikut:
- Kredit Angsuran Berjangka sebesar Rp85.000.000.000, jatuh tempo tanggal 21 Juni 2023.
- Kredit Rekening Koran sebesar Rp10.000.000.000, jatuh tempo tanggal 21 Juni 2018.
- Kredit Berjangka sebesar Rp10.000.000.000, jatuh tempo tanggal 21 Juni 2018.
- Atas pinjaman dibebankan tingkat suku bunga sebesar 11,5%.
Data jaminan:
- Mesin-mesin an obligor dengan nilai penjaminan fidusia Rp59.298.000.000
- Piutang usaha dan persediaan sebesar Rp25.000.000.000 (Rasio kecukupan nilai jaminan
setiap saat harus bernilai minimum 125% dari jumlah fasilitas modal kerja yang terhutang pada
Bank).
2. Perjanjian pinjaman kredit No.46 tentang fasilitas pinjaman transaksi khusus sebesar
Rp30.000.000.000. Fasilitas pinjaman tersebut jatuh tempo pada tanggal 25 September
2018.
PT Bank Danamon Indonesia Tbk, setuju untuk menghapus beberapa ketentuan dalam Perjanjian
Kredit antara PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan perseroan yang bertentangan dengan
Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan terkait lainnya termasuk namun tidak terbatas pada
covenant ataupun larangan atas perubahan susunan pengurus dan pemegang saham perseroan,
mengubah struktur permodalan, membayar dividen atau pembagian keuntungan berupa apapun
juga atas saham-saham yang dikeluarkan. Perubahan dan/atau penghapusan ketentuan dimaksud
akan diatur kemudian dalam Addendum Perjanjian Kredit.
73
287
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 15 Oktober 2015, Perusahaan menerima surat persetujuan pemberian fasilitas kredit
dari PT Bank Mestika Dharma Tbk dengan surat No.015/SPPK/BMD-KPO/X/2015 terkait
pemberian fasilitas kredit investasi dengan plafond pinjaman Rp93.000.000.000 dengan jangka
waktu 8 (delapan) tahun dan suku bunga dasar kredit 12,5% efektif – floating.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk telah menerima pemberitahuan atas rencana PT Mahkota Group
selaku Pemegang Saham Mayoritas PT Dumai Paricipta Abadi untuk melakukan Penawaran
Umum Saham Perdana.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk pada prinsipnya hanya mengatur covenant untuk PT Dumai
Paricipta Abadi selaku debitur mengenai apabila akan dilakukan perubahan struktur pengurus,
perubahan pemegang saham, memindahtangankan barang agunan,pengurangan modal disetor
perusahaan, bertindak sebagai penjamin atas hutang pihak ketiga, mengubah bentuk dan/atau
Status Hukum Perusahaan wajib mendapatkan persetujuan dari Pihak Bank Mestika Dharma.
74
288
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Bank Danamon Indonesia Tbk, setuju untuk menghapus beberapa ketentuan dalam
Perjanjian Kredit antara PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan perseroan yang bertentangan
dengan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan terkait lainnya termasuk namun tidak
terbatas pada covenant ataupun larangan atas perubahan susunan pengurus dan pemegang
saham perseroan, mengubah struktur permodalan, membayar dividen atau pembagian
keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham yang dikeluarkan. Perubahan dan/atau
penghapusan ketentuan dimaksud akan diatur kemudian dalam Addendum Perjanjian Kredit.
75
289
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pada tanggal 15 Oktober 2015, Perusahaan menerima surat persetujuan pemberian fasilitas kredit
dari PT Bank Mestika Dharma Tbk dengan surat No.015/SPPK/BMD-KPO/X/2015 terkait
pemberian fasilitas kredit investasi dengan plafond pinjaman Rp93.000.000.000 dengan jangka
waktu 8 (delapan) tahun dan suku bunga dasar kredit 12,5% efektif – floating.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk telah menerima pemberitahuan atas rencana PT Mahkota Group
selaku Pemegang Saham Mayoritas PT Dumai Paricipta Abadi untuk melakukan Penawaran
Umum Saham Perdana.
PT Bank Mestika Dharma, Tbk pada prinsipnya hanya mengatur covenant untuk PT Dumai
Paricipta Abadi selaku debitur mengenai apabila akan dilakukan perubahan struktur pengurus,
perubahan pemegang saham, memindahtangankan barang agunan,pengurangan modal disetor
perusahaan, bertindak sebagai penjamin atas hutang pihak ketiga, mengubah bentuk dan/atau
Status Hukum Perusahaan wajib mendapatkan persetujuan dari Pihak Bnak Mestika Dharma.
76
290
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pihak Ketiga:
Rupiah
Utang TBS Masyarakat 40.059.850.206 33.255.907.073 20.634.694.257
PT Tanimas Edible Oil - 16.892.773.333 -
PT Mulindo Raya Sejati 1.988.443.002 419.363.668 -
PT Pelindo 1.112.799.541 1.099.024.939 1.129.314.476
Utang ongkos angkut 812.995.173 1.892.114.649 1.780.299.831
CV Berjaya Transportindo 849.058.645 - -
Laris Jaya 404.177.562 - -
PT Suropati Jaya Abadi 339.425.213 - -
PT Super Andalas Steel 329.417.000 - -
PT Ganani Indonesia Petroleum Energy 224.013.891 - -
PT Alfa Laval Indonesia 200.790.754 343.706.279 573.401.694
PT Kogelahar Indonusa 187.535.740 136.219.621 -
CV Metalindo Makmur Sejahtera 176.825.000 - -
CV Widya Techno Abadi 147.248.898 - -
PT Samudera Mandiri Lestari 140.000.000 - -
PT Tirta Kimia Engineering 132.621.500 292.215.000 114.378.000
PT Palmindo Persada 127.688.000 184.765.850 -
PT Cahaya Putri Agung - - 143.086.922
PT Tanimas Soap Industry - 21.499.893.333 -
Lain-lain (dibawah Rp100.000.000) 788.044.510 6.452.676.699 4.289.029.064
Jumlah 48.020.934.635 82.468.660.444 28.664.204.244
77
291
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pihak berelasi:
Rupiah
PT Berlian Mitra Inti - - 3.952.593.750
PT Duta Raya Sejati - 6.644.715.000 -
PT Samudera Mandiri Lestari - 110.000.000 101.583.170
PT Intan Sejati Andalan - 39.811.399 114.570.060
PT Mulindo Raya Sejati - - 275.000.000
PT Intan Siak Lestari - 466.140.014 223.115.697
PT Mulindo Raya Sejati - 2.328.320 424.621.942
Jumlah - 7.262.994.733 5.091.484.619
Pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 seluruh nilai tercatat utang usaha berdominasi Rupiah.
Karena sifatnya yang jangka pendek, nilai wajar utang usaha diperkirakan mendekati nilai tercatatnya.
Tidak ada jaminan yang diberikan terkait dengan utang usaha tersebut.
Pihak ketiga:
Rupiah
Agen 4.760.604.723 714.692.401 922.835.009
Lainnya 194.201.269 363.671.086 19.778.358
Jumlah 4.954.805.992 1.078.363.487 942.613.367
Utang kepada agen merupakan pinjaman yang diberikan oleh pribadi-pribadi untuk keperluan
operasional Perseroan dan entitas anak. Utang ini bersifat jangka pendek kurang dari 1 (satu) bulan.
78
292
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pihak berelasi
Rupiah:
PT Mulindo Raya Sejati 1.940.399.997 - -
PT Berlian Mitra Inti 306.337.318 706.991.865 501.947.917
PT Intan Siak Lestari 212.397.968 - -
PT Dumai Paricipta Abadi 90.700.500 - -
PT Mahkota Andalan Sawit - 12.014.666.667 142.296.833.332
Tn. Usman Sarsi - 5.632.700.000 -
Tn. Fuad Halimoen - 4.229.910.000 -
Ny. Mily - 3.814.041.667 10.033.333.333
PT Trans Mutiara Sriwijaya - 1.980.000.000 1.400.000.000
PT Karya Mitra Andalan - - 15.021.618.133
PT Berlian Energy Sriwijaya - - 617.000.000
PT Intan Sriwijaya Inti - - 195.000.000
Ny. Lily - 234.990.000 -
Jumlah 2.549.835.783 28.613.300.199 170.065.732.715
79
293
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan telah memberikan imbalan kerja jangka panjang untuk seluruh karyawannya yang memenuhi
kualifikasi sesuai dengan persyaratan UU tenaga Kerja No. 13 Tahun 2003 (“kerja UUK”). Pada tanggal 31
Desember 2017 dan 2016, saldo liabilitas imbalan kerja disajikan dalam laporan posisi keuangan sebagai
“Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang”.
Perseroan dan entitas anak menghitung sendiri provisi imbalan kerja pada tahun 2015.
Pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016, saldo liabilitas imbalan kerja karyawan merupakan
perhitungan aktuaria berdasarkan laporan PT Kompujasa Aktuaria Indonesia dengan menggunakan
metode Project Unit Credit dan dengan laporan nomor:.
2017
No. Nama Perusahaan Tanggal Laporan Nomor Laporan
1. PT Mahkota Group 31 Desember 2017 974/TEK-AI/XII/2017
2. PT Intan Sejati Andalan 31 Desember 2017 970/TEK-AI/XII/2017
3. PT Mutiara Unggul Lestari 31 Desember 2017 971/TEK-AI/XII/2017
4. PT Berlian Inti Mekar (Rengat) 31 Desember 2017 969/TEK-AI/XII/2017
5. PT Berlian Inti Mekar (Siak) 31 Desember 2017 968/TEK-AI/XII/2017
6. PT Dumai Paricipta Abadi 31 Desember 2017 975/TEK-AI/XII/2017
80
294
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2016
No. Nama Perusahaan Tanggal Laporan Nomor Laporan
1. PT Mahkota Group 20 Maret 2017 359/TEK-AI/XII/2017
2. PT Intan Sejati Andalan 20 Maret 2017 355/TEK-AI/XII/2017
3. PT Mutiara Unggul Lestari 20 Maret 2017 356/TEK-AI/XII/2017
4. PT Berlian Inti Mekar (Rengat) 20 Maret 2017 354/TEK-AI/XII/2017
5. PT Berlian Inti Mekar (Siak) 20 Maret 2017 353/TEK-AI/XII/2017
Asumsi aktuarial utama yang digunakan untuk menentukan provisi imbalan pasca kerja karyawan dalam
program imbalan pasti pada tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 adalah sebagai berikut:
Tingkat bunga diskonto 7.00% per annum 8.50% per annum per annum
Expected return on plan assets N.A N.A N.A
Tingkat kenaikan gaji 8.00% per annum 8.00% per annum per annum
Tingkat mortalitas TMI – 2011 TMI – 2011 TMI – 2011
Tingkat cacat 10.00% of TMI – 2011 10.00% of TMI – 2011 of TMI – 2011
Tingkat pengunduran diri 15-29 tahun : 6% 15-29 tahun : 6% 15-29 tahun : 6%
30-34 tahun : 3% 30-34 tahun : 3% 30-34 tahun : 3%
35-39 tahun : 1.8% 35-39 tahun : 1.8% 35-39 tahun : 1.8%
40-50 tahun : 1.2% 40-50 tahun : 1.2% 40-50 tahun : 1.2%
51-52 tahun : 0.6% 51-52 tahun : 0.6% 51-52 tahun : 0.6%
>52 tahun : 0% >52 tahun : 0% >52 tahun : 0%
Metode aktuaria Projected Unit Credit Projected Unit Credit Projected Unit Credit
Usia pensiun normal 55 tahun 55 tahun 55 tahun
Jumlah karyawan 460 497 763
Manajemen berkeyakinan bahwa penyisihan untuk imbalan pasca kerja untuk seluruh karyawan tetap
telah cukup sesuai yang disyaratkan oleh Undang-undang Ketenagakerjaan.
Mutasi liabilitas yang diakui di laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut:
81
295
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Nilai kini dari kewajiban manfaat 42.675.874.449 (4.225.360.235) 38.446.514.214 3.540.313.844 34.906.200.370
Biaya jasa saat ini 6.137.076.402 (665.172.160) 5.471.904.242 547.565.203 4.924.339.039
Kewajiban bersih pada laporan posisi
keuangan 42.671.874.449 (4.225.360.235) 38.446.514.214 3.540.313.844 34.906.200.370
Perubahan satu persen poin dalam tingkat kenaikan gaji yang diasumsikan
Nilai kini dari kewajiban manfaat 30.693.452.440 3.146.390.915 33.839.843.355 (3.686.316.847) 37.526.160.202
Biaya jasa saat ini 4.316.567.369 497.685.049 4.814.252.418 (594.446.774) 5.408.699.192
82
296
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Jangka pendek
Rupiah
PT Orix Finance Indonesia 1.130.389.291 2.483.855.388 2.929.254.656
PT Dipo Star Finance - 27.058.884 134.166.667
PT BCA Finance 1.277.543.206 497.289.464 4.924.760.377
Jumlah 2.407.932.497 3.008.203.736 7.988.181.700
Suku bunga
Rupiah 5.65%-7.69% 5.65%-7.69% 5.65%-6.20%
PT Mutiara Unggul Lestari memiliki perjanjian pembiayaan dengan PT Dipo Star Finance untuk pembiayaan
kendaraan operasional dan kendaraan berat dengan jangka waktu selama 36 bulan yang jatuh tempo
diberbagai tanggal tahun 2016 dan 2017.
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Dipo Star Finance No.0022148/2/02/09/2015
tahun 2015 berupa 1 unit Mitsubishi colt diesel FE 74 HDV dan karoseri dump truck periode 12 bulan, mulai
dari tanggal 5 Oktober 2015 sampai dengan 5 September 2016.
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia
No.L15M01740E berupa Komatsu wheel loader WA 380 Z-6 tahun 2015 periode 36 bulan mulai tanggal
5 Oktober 2015 sampai dengan 5 September 2018
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No.L13M02276A
berupa 4 hino jumbo ranger FM260JD dan dump truck tahun 2013 periode 36 bulan mulai dari tanggal
2 September 2013 sampai dengan 2 Agustus 2016.
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia
No.L13M02409E berupa 2 komatsu wheel loader WA 180-3 tahun 2013 periode 36 bulan, mulai dari
tanggal 26 Agustus 2013 sampai dengan 26 Agustus 2016.
PT Intan Sejati Andalan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia
No.L13M01387A berupa 1 Kijang Innova periode 36 bulan, mulai dari tanggal 6 Juli 2015 sampai dengan 6
Juli 2018 dengan tingkat suku bunga sebesar 5,61% .
83
297
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pemenuhan oleh Lessee atas syarat-syarat berikut akan menjadi dasar bagi Lessor untuk memberikan
pembiayaan bagi Lessee untuk mendapatkan Kendaraan:
a. Lessee tidak akan berada dalam keadaan cidera janji berdasarkan perjanjian(-perjanjian) lain; bila ada
b. Sejak pembuatan/penandatanganan Perjanjian ini, tidak terdapat (i) perubahan yang bersifat merugikan
dan penting di dalam usaha dan keadaan keuangan LesSee dan para pemegang iahamnya dan atau
para penjaminnya, dan (ii) pgrubahan yang bersifat merugikan dan penting di pasar modal dan pasar
uang internasional dan/atau nasional untuk pembiayaan sewa guna usaha serupa dengan yang
dimaksud dalam Perjanjian ini atau tipe pembiayaan lainnya yang ada pada tanggal perjanjian ini;
c. Pernyataan dan jaminan yang diberikan Lessee di Pasal 16 pada saat pencairan pembiayaan adalah
benar dan akurat dalam segala hal dan tidak menyesatkan; dan
d. Tidak ada badan pemerintah atau pihak lain yang telah (i) mengajukan atau mengancam suatu
tindakan, gugatan atau penyelidikan untuk mencegah, melarang atau menantang dengan cara lainnya
sewa guna usaha oleh Lessor ke Lessee menurut Perjanjian ini atau (ii) mengusulkan atau
mengundangkan suatu peraturan atau ketentuan yang akan melarang, secara material membatasi atau
secara material menunda pelaksanaan sewa guna usaha dimaksud dalam Perjanjian ini.
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No.L13M02409E
berupa 2 komatsu wheel loader WA 180-3 tahun 2013 periode 36 bulan. Mulai dari tanggal
26 Agustus 2013 sampai dengan 26 Agustus 2016.
PT BCA Finance
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance No.954200606-PK-
004 berupa All New Innova 2,4 G A/T Diesel periode 36 bulan dari 13 Oktober 2017 sampai dengan
13 September 2020.
PT Berlian Inti Mekar memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance No.954200606-PK-
001 berupa All New Innova 2,4 G A/T Diesel Luxury periode 36 bulan dari 16 Juni 2017 sampai dengan
16 Mei 2020.
PT Mutiara Unggul Lestari memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance No.9542002614-
PK-001 berupa All New Innova 2,4 G A/T Diesel periode 36 bulan dari 26 Juli 2017 sampai dengan 26Juli
2020 . Tingkat suku bunga yang dipersyaratkan adalah sebesar 3,60 % flat p.a atau setara dengan 7,19%
effective p.a.
84
298
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT BCA Finance
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance dengan perjanjian
No.9680010053-PK-001 tanggal 30 September 2015 berupa 1 unit Avanza Veloz periode 36 bulan. Mulai
dari tanggal 30 September 2015 sampai dengan 30 Agustus 2018.
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance dengan perjanjian
No.9680010053-PK-001 tanggal 9 Maret 2015 berupa 1 unit Toyota Prado periode 36 bulan. Mulai dari
tanggal 9 Maret 2015 sampai dengan 9 Februari 2018. Tingkat suku bunga sebesar 4,69% flat p.a atau
setara dengan 9,28% effective p.a dengan jaminan 1 buah mobil PRADO TX-L . ada pun persyaratan atas
kredit tersebut adalah sebagai berikut:
a. Debitor telah menyerahkan fotokopi/fotokopi yang disesuaikan dengan aslinya oleh pejaba Uinstansi
yang berwenang mengeluarkan dokumen serta identitas Debitor, ijin usaha serta dokumen lainnya yang
dipandang perlu oleh Kreditor atau dokumen penggantinya dalam bentuk dan isi yang dapat disetujui
oleh Kreditor.
b. Menyerahkan asli dokumen bukti kepemilikan Barang dan/atau barang-barang berikut seluruh dokumen
pendukungnya atau dokumen penggantinya dalam bentuk dan isi yang dapat diterima oleh Kreditor.
c. Dalam hal kepemilikan Barang dan/atau barang-barang yang menjadi jaminan pemenuhan pembayaran
Utang Debitor yang timbul berdasarkan Perjanjian ini ("Barang Jaminan") belum tercatat atas nama
Debitor maka Debitor wajib mengurus proses balik nama Barang dan/atau Barang Jaminan melalui jasa
pihak ketiga yang direkomendasi atau disetujui oleh Kreditor
d. Melakukan pengikatan pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang Jaminan dalam bentuk dan
isi yang dapat disetujui oleh Kreditor
e. Debitor tidak sedang melakukan atau berada dalam kondisi terjadinya peristiwa/kejadian kelalaian
sebagaimana diatur dalam pasal 10 Perjanjian ini.
85
299
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2017
Jumlah Persentase
Saham Kepemilikan Jumlah
PT. Mahkota Global Investama 2.814.749.900 99,99 % 281.474.990.000
Ny. Mily 100 0.01 % 10.000
Jumlah 2.814.750.000 100% 281.475.000.0000
Berdasarkan Akta No.15 Tanggal 10 Agustus 2017 dari Notaris Cipto Soenaryo, S.H, notaris di Medan,
dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.
AHU.0016738.AH.01.02 Tahun 2017, Para pemegang saham perseroan memutuskan :
1. Persetujuan untuk meningkatkan dan mempebesar Modal dasar, dari semula berjumlah
Rp150.000.000.000 (seratus lima puluh milyar) terbagi atas 150.000 (seratus lima puluh ribu)
saham masing-masing saham bernilai Rp1.000.000 (satu juta rupiah) ditingkatkan dan diperbesar
menjadi sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus milyar rupiah) terbagi atas 600.000 (enam ratus
ribu) saham masing-masing saham bernilai Rp1.000.000 (satu juta rupiah) dan modal ditempatkan
dan disetor dari semula berjumlah Rp147.500.000.000 (seratus empat puluh tujuh milyar ilima ratus
juta rupiah) terbagi atas 147.500 (seratus empat puluh tujuh ribu lima ratus) saham masing-masing
saham bernilai nominal Rp1.000.000 (satu juta rupiah) ditingkatkan dan disetor menjadi sebesar
Rp165.000.000.000 (seratus enam puluh Iima milyar rupiah) terbagi atas 165.000 (seratus enam
puluh lima ribu rupiah) saham masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000 (satu juta rupiah)
Berdasarkan Akta No.28 Tanggal 6 Oktober 2017 dari Notaris Putra Hutomo, S.H, notaris di Jakarta, dan
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
0135104.AH.01.11 Tahun 2017, Para pemegang saham perseroan memutuskan :
1. Meningkatkan modal disetor dari sebesar Rp165.000.000.000 (seratus enam puluh lima miliar
Rupiah) menjadi Rp235.000.000.000 (dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah), serta merubah nilai
nominal per saham dari semula sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100
(seratus rupiah).
2. Menyetujui bahwa penyetoran atas pengambilan bagian saham baru tersebut, dilakukan dengan
cara konversi (kompensasi) utang sebesar Rp70.000.000.000 (tujuh puluh miliar rupiah).
86
300
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berdasarkan Akta No.8 Tanggal 27 November 2017 dari Notaris Vidi Andito, S.H, notaris di Jakarta, dan
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
0163519.AH.01.11 Tahun 2017, Para pemegang saham perseroan memutuskan :
2. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan, sehingga untuk selanjutnya bunyi pasal 4 ayat 1
dan 2 Anggaran Dasar Perseroan, menj adi sebagai berikut:
1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp600.000.000.000 (enam ratus milyar Rupiah), terbagi
atas 6.000.000.000 (enam milyar) saham masing masing saham bernilai nominal Rp100
(seratus Rupiah)
2. Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah 2.814.750.000 (dua milyar
delapan ratus empat belas juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp281.475.000.000 (dua ratus delapan puluh satu milyar empat ratus tujuh
puluh lima juta Rupiah)
Berdasarkan Akta No.10 Tanggal 22 Desember 2017 dari Notaris Vidi Andito, S.H, notaris di Jakarta, dan
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
0164551.AH.01.11 Tahun 2017, Para pemegang saham perseroan memutuskan menyetujujui pengalihan
hak atas sebagian saham dalam perseroan yaitu sebanyak 211.375 (dua ratus sebelas ribu tiga ratus
tujuh puluh lima) saham, saham-saham tersebut dimilik oleh:
a. PT. SAMUDERA MANDIRI LESTARI, tersebut, sebanyak 464.750.000 (empat ratus juta tujuh
ratus lima puluh) ) saham, saham-saham tersebut dialihkan kepada PT. MAHKOTA GLOBAL
INVESTAMA.
b. Nyonya MILY, tersebut, sebanyak 516.999.900 (lima ratus enam belas juta sembilan ratus
sembilan puluh sembilan ribu sembian ratus) saham, saham- saham tersebut dialihkan
kepada PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
c. Nyonya LILY, tersebut, sebanyak 517.000.000 (lima ratus tujuh belas juta) saham, saham-
saham tersebut dialihkan kepada PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
87
301
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
d. Tuan USMAN SARSI, tersebut, sebanyak 517.000.000 (lima ratus tujuh belas juta) saham,
saham-saham tersebut dialihkan kepada PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
e. Tuan FUAD HALIMOEN, tersebut, sebanyak 235.000.000 (dua ratus tiga puluh lima saham,
saham-saham tersebut. dialihkan PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
f. Tuan USLI, tersebut, sebanyak 235.000.000 (dua ratus tiga puluh lima saham, saham-saham
tersebut. dialihkan PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
g. Tuan EDHIE SUWIDAR, tersebut, sebanyak 188.000.000 (seratus delapan puluh delapan
juta) saham, saham-saham tersebut dialihkan kepada PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
h. Nyonya Insinyur NANI tersebut, sebanyak 141.000.000 (seratus empat puluh satu juta)
saham, saham-saham tersebut dialihkan kepada PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA.
Sehingga setelah dilaksanakan pengalihan saham-saham tersebut, sebagaimana mestinya, maka
untuk selanjutnya susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut:
a. PT. MAHKOTA GLOBAL INVESTAMA, tersebut sebanyak 2.814.749.900 (dua milyar
delapan ratus empat belas juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu sembilan ratus) saham
dengan nilai nominal sebesar Rp.281.474.990.000 (dua ratus delapan puluh satu milyar
empat ratus tujuh puluh empat juta sembilan ratus sembilan puluh ribu Rupiah).
b. Nyonya MILY, tersebut sebanyak 100 (seratus) saham dengan nilai nominal sebesar Rp.
10.000 (sepuluh ribu Rupiah).
Sehingga seluruhnya berjumlah Rp2.814.750.000 (dua milyar delapan ratus empat belas ribu tujuh
ratus lima puluh ribu) saham dengan nilai nominal sebesar Rp281.475.000.000 (dua ratus delapan
puluh satu milyar empat ratus tujuh puluh lima juta rupiah)
88
302
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Susunan pemegang saham PT Mahkota Group dan entitas anak di tahun 2016 dan 2015 (nilai nominal
saham Rp1.000.000 adalah sebagai berikut:
2016
Jumlah Persentase
Saham Kepemilikan Jumlah
2015
Jumlah Persentase
Saham Kepemilikan Jumlah
89
303
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pertukaran saham adalah selisih restrukturisasi yang timbul dari pertukaran saham (catatan 4a)
sedangkan akuisisi DPA adalah Perseroan mengakuisisi DPA melalui inbreng saham yang dilakukan
oleh PT SML (catatan 4c).
Penghasilan Komprehensif Lain dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya tahun
berjalan:
90
304
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
26. PENDAPATAN
Tidak terdapat penjualan ke pelanggan yang melebihi dari 10% jumlah penjualan ke pihak ketiga.
91
305
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Tidak terdapat pembelian bahan baku ke pemasok yang melebihi 10% dari jumlah pembelian.
92
306
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
93
307
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pendapatan lainnya:
Pendapatan sewa 2.564.511.072 2.539.961.922 4.171.558.668
Pendapatan bunga 3.363.072.886 3.643.053.683 10.743.805.791
Pendapatan dividen 7.200.000.000
Bagian laba (rugi) komprehensif atas
entitas asosiasi (1.599.598.942) 21.293.961.440 7.159.807.146
Pendapatan lainnya 1.284.944.250 3.358.611.208 1.414.527.906
Jumlah 5.612.929.266 30.835.638.253 30.689.699.511
Beban lainnya:
Beban pajak 55.607.212 8.113.554.593 4.871.002.822
Beban administrasi 1.147.156.679 119.014.263 -
Beban lainnya 370.324.150 568.196.268 729.971.339
Jumlah 1.573.088.041 8.800.765.124 5.600.974.161
Pendapatan sewa adalah pendapatan sewa atas lahan yang dimiliki oleh perseroan kepada yayasan
mahkota inti. Yayasan mahkota inti adalah pihak berelasi.
Sifat hubungan dengan pihak berelasi adalah hubungan berada di bawah pengendalian bersama melalui
sebagian kepemilikan yang sama dan/atau memiliki sebagian direksi dan/atau komisaris yang sama
dengan Perseroan dan entitas anak.
94
308
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Transaksi ini dilakukan dengan persyaratan dan kondisi yang normal sebagaimana dengan pihak-pihak
yang tidak berelasi atau pihak ketiga.
Tidak terdapat transaksi dengan pihak berelasi baik yang langsung atau tidak langsung berhubungan
dengan kegiatan usaha utama Perseroan dan entitas anak, yang didefinisikan sebagai transaksi benturan
kepentingan.
95
309
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Syarat dan kondisi dengan pihak berelasi kecuali transaksi piutang lain-lain dengan karyawan, memiliki
syarat dan kondisi yang sama dengan pihak ketiga.
Pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, saldo dan transaksi dengan pihak berelasi adalah
sebagai berikut:
Persentase
terhadap jumlah
aset / liabilitas
2016 2016
96
310
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Persentase
terhadap jumlah
aset / liabilitas
2016 2016
Persentase
terhadap jumlah
aset / liabilitas
2015 2015
97
311
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Persentase
terhadap jumlah
aset / liabilitas
2015 2015
98
312
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Risiko keuangan
Aktivitas Perseroan dan entitas anak menghadapi berbagai macam risiko keuangan, terutama: risiko
nilai tukar mata uang asing dan risiko fluktuasi harga CPO.
Sebagian besar bisnis Perseroan dan entitas anak bergantung pada kondisi pasar komoditas CPO
dan untuk mendukung stabilitas keuangan operasional, Perseroan dan entitas anak mengambil
kebijakan yang sedapat mungkin meminimalisasi dampak risiko keuangan.
Pengelolaan risiko likuiditas dilakukan antara lain dengan memonitor profil jatuh tempo pinjaman dan
sumber pendanaan, menjaga saldo kecukupan kas dan setara kas serta memastikan tersedianya
pendanaan dari sejumlah fasilitas kredit yang ada dan kesiapan untuk menghadapi perubahan pasar.
Risiko suku bunga adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu
instrumen keuangan akan terpengaruh akibat perubahan suku bunga pasar. Eksposur Perseroan dan
entitas anak yang terpengaruh risiko suku bunga terutama terkait dengan utang bank, liabilitas sewa
pembiayaan dan utang pembelian kendaraan.
Untuk meminimalkan risiko suku bunga, Perseroan dan entitas anak mengelola beban bunga melalui
kombinasi utang dengan suku bunga tetap dan suku bunga variabel, dengan mengevaluasi
kecenderungan suku bunga pasar. Manajemen juga melakukan penelaahan berbagai suku bunga
yang ditawarkan oleh kreditur untuk mendapatkan suku bunga yang menguntungkan sebelum
mengambil keputusan untuk melakukan perikatan utang baru.
Berikut adalah eksposure laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait dengan risiko bunga
pada tanggal 31 Desember 2017:
Aset keuangan
Kas dan setara kas 4% - 5% 23.677.337.450 -
Liabilitas keuangan
Pinjaman bank 10,5% - 11,5% 204.378.953.049 215.351.803.277
99
313
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Risiko Kredit
Risiko kredit adalah risiko bahwa Perseroan dan entitas anak akan mengalami kerugian yang
timbul dari pelanggan atau pihak lawan akibat gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya.
Manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi secara
signifikan.Perseroan dan entitas anak mengendalikan risiko kredit dengan cara melakukan
hubungan usaha dengan pihak lain yang memiliki kredibilitas, menetapkan kebijakan verifikasi dan
otorisasi kredit, serta memantau kolektibilitas piutang secara berkala untuk mengurangi jumlah
piutang tak tertagih.
Berikut adalah eksposure laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait dengan risiko kredit
pada tanggal 31 Desember 2017:
Risiko nilai tukar adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu
instrumen keuangan akan terpengaruh akibat perubahan nilai tukar. Eksposur Perseroan dan entitas
anak yang terpengaruh risiko suku bunga terutama terkait dengan pinjaman bank.
Untuk mengelola risiko nilai tukar mata uang asing, Perseroan dan entitas anak melakukan konversi
utang mata uang asing ke Rupiah.
Risiko Likuiditas
Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Perseroan dan entitas anak tidak memiliki
arus kas yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya.
Kebutuhan likuiditas Perseroan dan entitas anak terutama timbul dari kebutuhan untuk membiayai
investasi dan pengeluaran modal untuk ekspansi lahan dan penanaman baru kelapa sawit.
Dalam pengelolaan risiko likuiditas, manajemen memantau dan menjaga jumlah kas dan setara kas
yang dianggap memadai untuk membiayai operasional Perseroan dan entitas anak dan untuk
mengatasi dampak fluktuasi arus kas. Manajemen juga melakukan evaluasi berkala atas proyeksi arus
kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang, dan terus-menerus melakukan
penelaahan pasar keuangan untuk mendapatkan sumber pendanaan yang optimal.
100
314
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Berikut adalah eksposure laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait dengan risiko likuiditas
pada tanggal 31 Desember 2017:
Manajemen Permodalan
Tujuan utama dari pengelolaan modal Perseroan dan entitas anak adalah untuk memastikan bahwa
Perseroan mempertahankan rasio modal yang sehat dalam rangka mendukung bisnis dan
memaksimalkan nilai pemegang saham. Perseroan dan entitas anak tidak diwajibkan untuk memenuhi
syarat-syarat modal tertentu.
Perseroan dan entitas mengelola permodalan untuk menjaga kelangsungan usahanya dalam rangka
memaksimumkan kekayaan para pemegang saham dan manfaat kepada pihak lain yang
berkepentingan terhadap Perseroan dan entitas dan untuk menjaga struktur optimal permodalan untuk
mengurangi biaya permodalan.
Struktur permodalan Perseroan dan entitas anak terdiri dari ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk (terdiri dari modal saham, tambahan modal disetor, saldo laba) dan pinjaman dan
utang bersih (terdiri dari utang bank jangka pendek, utang bank jangka panjang dan utang kepada
pihak berelasi non-usaha dikurangi dengan saldo kas dan setara kas). Perseroan dan entitas anak
tidak diharuskan untuk memenuhi persyaratan permodalan tertentu.
101
315
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Tabel di bawah ini menyajikan perbandingan atas nilai tercatat dengan nilai wajar dari instrumen keuangan
Grup yang tercatat dalam laporan keuangan:
2017
Biaya
Pinjaman yang perolehan
diberikan dan Tersedia amortisasi
piutang untuk dijual lainnya Nilai tercatat Nilai wajar
Aset keuangan
Kas dan setara Kas 23.677.337.450 - - 23.677.337.450 23.677.337.450
Piutang usaha pihak
ketiga 25.809.676.716 - - 25.809.676.716 25.809.676.716
Piutang usaha berelasi 866.250.000 - - 866.250.000 866.250.000
Piutang lain pihak
ketiga 357.361.369 - - 357.361.369 357.361.369
Jumlah aset
Keuangan 50.710.625.535 - - 50.710.625.535 50.710.625.535
Liabilitas
Keuangan
Utang usaha pihak
ketiga 48.020.934.635 - - 48.020.934.635 48.020.934.635
Utang lain pihak ketiga 4.954.805.988 - - 4.954.805.988 4.954.805.988
Beban akrual 1.055.583.315 - - 1.055.583.315 1.055.583.315
Pinjaman bank 419.730.756.326 - - 419.730.756.326 419.730.756.326
Utang pihak ketiga 2.407.932.497 - - 2.407.932.497 2.407.932.497
Jumlah liabilitas
Keuangan 476.170.012.761 - - 476.170.012.761 476.170.012.761
102
316
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2016
Biaya
Pinjaman yang perolehan
diberikan dan Tersedia untuk amortisasi
piutang / dijual lainnya Nilai tercatat Nilai wajar
Aset keuangan
Kas dan setara
Kas 30.963.321.384 - - 30.963.321.384 30.963.321.384
Piutang usaha pihak
ketiga 21.514.736.372 - - 21.514.736.372 21.514.736.372
Piutang usaha
berelasi 7.397.678.078 - - 7.397.678.078 7.397.678.078
Piutang lain pihak
ketiga 146.371.739 - - 146.371.739 146.371.739
Aset keuangan
yang tersedia dijual - 22.317.473.250 - 22.317.473.250 22.317.473.250
Jumlah aset
keuangan 60.022.107.573 22.317.473.250 - 82.339.580.823 82.339.580.823
Liabilitas
keuangan
Utang usaha pihak
ketiga 60.968.767.111 - - 60.968.767.111 60.968.767.111
Utang usaha berelasi 7.262.994.733 - - 7.262.994.733 7.262.994.733
Utang lain pihak
ketiga 1.078.363.486 - - 1.078.363.486 1.078.363.486
Utang lain pihak
berelasi 50.113.193.532 - - 50.113.193.532 50.113.193.532
Beban akrual 1.827.175.167 - - 1.827.175.167 1.827.175.167
Pinjaman bank 462.406.339.042 - - 462.406.339.042 462.406.339.042
Utang pembiayaan 3.008.203.736 - - 3.008.203.736 3.008.203.736
Jumlah liabilitas
keuangan 585.665.036.807 - - 585.665.036.807 585.665.036.807
103
317
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2015
Biaya
Pinjaman yang perolehan
diberikan dan Tersedia untuk amortisasi
piutang / dijual lainnya Nilai tercatat Nilai wajar
Aset keuangan
Kas dan setara
Kas 28.791.925.336 - - 28.791.925.336 28.791.925.336
Piutang usaha pihak
ketiga 25.315.472.009 - - 25.315.472.009 25.315.472.009
Piutang usaha
berelasi 34.856.859.436 - - 34.856.859.436 34.856.859.436
Piutang lain pihak
ketiga 2.651.529.502 - - 2.651.529.502 2.651.529.502
Aset keuangan
yang tersedia dijual - 21.377.392.913 - 21.377.392.913 21.377.392.913
Jumlah asset
keuangan 91.615.786.283 21.377.392.913 - 112.993.179.196 112.993.179.196
Liabilitas
keuangan
Utang usaha pihak
ketiga 28.664.204.244 - - 28.664.204.244 28.664.204.244
Utang usaha berelasi 5.091.484.619 - - 5.091.484.619 5.091.484.619
Utang non usaha
pihak ketiga 942.613.662 - - 942.613.662 942.613.662
Utang non usaha
pihak berelasi 170.065.732.715 - - 170.065.732.715 170.065.732.715
Beban akrual 2.198.624.477 - - 2.198.624.477 2.198.624.477
Pinjaman bank 471.008.461.053 - - 471.008.461.053 471.008.461.053
Utang pembiayaan 7.988.181.700 - - 7.988.181.700 7.988.181.700
Jumlah liabilitas
keuangan 685.959.302.470 - - 685.959.302.470 685.959.302.470
104
318
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perusahaan menggunakan hierarki berikut ini untuk menentukan dan mengungkapkan nilai wajar instrumen
keuangan:
Tingkat 1: Nilai wajar diukur berdasarkan pada harga kuotasi (tidak disesuaikan) dalam pasar aktif untuk
aset atau liabilitas sejenis.
Tingkat 2: Nilai wajar diukur berdasarkan teknik-teknik valuasi, yaitu untuk seluruh input yang diketahui baik
secara langsung ataupun tidak langsung memiliki dampak signifikan atas nilai wajar tercatat.
Tingkat 3: Nilai wajar diukur berdasarkan teknik-teknik valuasi, yaitu untuk seluruh input yang tidak dapat
diketahui baik secara langsung ataupun tidak langsung memiliki dampak signifikan atas nilai wajar tercatat.
Instrumen keuangan yang disajikan di dalam laporan posisi keuangan dicatat sebesar nilai wajar atau biaya
perolehan diamortisasi, jika tidak, disajikan dalam jumlah tercatat apabila jumlah tersebut mendekati nilai
wajarnya atau nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal. Berikut metode dan asumsi yang digunakan
untuk estimasi nilai wajar:
Nilai wajar kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, aset tidak lancar lainnya - uang jaminan, utang
usaha, utang lain-lain, beban akrual, liabilitas imbalan kerja jangka pendek dan utang dividen mendekati
nilai tercatat karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut.
Nilai wajar kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, aset tidak lancar lainnya - uang jaminan, utang
usaha, utang lain-lain, beban akrual, liabilitas imbalan kerja jangka pendek dan utang dividen mendekati
nilai tercatat karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut.
Berdasarkan Akta No.28 Tanggal 6 Oktober 2017 dari Notaris Putra Hutomo, S.H, notaris di Jakarta, dan
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
0135104.AH.01.11 Tahun 2017, Para pemegang saham perseroan memutuskan :
1. Meningkatkan modal disetor dari sebesar Rp165.000.000.000 (seratus enam puluh lima miliar
Rupiah) menjadi Rp235.000.000.000 (dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah), Serta merubah nilai
nominal per saham dari semula sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100
(seratus Rupiah).
105
319
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. Menyetujui bahwa sebagian penyetoran atas peningkatan modal saham baru tersebut, dilakukan
dengan cara konversi (kompensasi) utang sebesar Rp70.000.000.000 (tujuh puluh miliar rupiah).
3. Sebagian penyetoran atas peningkatan modal saham dilakukan dengan mekanisme imbreng saham
sebesar Rp46.475.000.000.
Perseroan mengklasifikasi dan mengevaluais informasi segmen berdasarkan produk yang terjual. Tabel
berikut menggambarkan informasi segmen berdasarkan kategori produk:
106
320
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
107
321
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
a. PT MAHKOTA GROUP
a. PT MAHKOTA GROUP
108
322
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
- PT Mahkota Group (induk) memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT. BCA
Finance dengan perjanjian No. 9680010053-PK-001 tanggal 9 Maret 2015 berupa 1
unit Toyota Prado periode 36 bulan. mulai dari tanggal 9 Maret 2015 sampai dengan 9
Februari 2018.
- PT Mahkota Group (induk) memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT. BCA
Finance dengan perjanjian No. 9680010053-PK-001 tanggal 30 September 2015
berupa 1 unit Avanza Veloz periode 36 bulan. mulai dari tanggal 30 September 2015
sampai dengan 30 Agustus 2018.
- Berdasarkan surat perjanjian No. 006/OT-PPJB/2015 antara Perseroan Induk dengan
PT Mahardika Agung Lestari. Perseroan menandatangani perjanjian perikatan jual beli
satuan unit gedung kantor yang terletak di Jalan Perintis Kemerdekaan Komplek Jati
Junction Medan, Sumatera Utara
Berdasarkan Akta Notaris No.219 tanggal 30 Agustus 2012, PT Mahkota Group sebagai Pihak
Pertama menerangkan dengan ini menyewakan kepada Yayasan Mahkota Inti sebagai Pihak kedua
yang menerangkan dengan ini menerima untuk disewa dari Pihak Pertama, yakni:
- 1 (satu) unit bangunan Gedung Sekolah permanen, bertingkat tiga, yang dilengkapi dengan
aliran listrik dan saluran telepon, berikut hak-hak atas langganannya, terletak di Propinsi
Sumatera Utara, Kota Medan, Kec. Medan Marelan, Kel. Rengas Pulau, yang didirikan di
atas sebidang tanah Sertifikat HGB No.929/Rengas Pulau.
- Hak atas tanah tersebut diperoleh pihak pertama berdasarkan akta “Perjanjian Pengikatan
Jual Beli” tertanggal 7 April 2012.
Harga sewa untuk jangka waktu 5 (lima) tahun tersebut adalah sebesar Rp1.000.000.000 (satu
milyar rupiah).
109
323
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
- Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) satuan unit office tower Nomor:
001/OT-PPJB/2015 tanggal 16 Juni 2015, telah tejadi kesepakatan jual beli office tower
lantai 27 dengan luas 1.098,064 m2 antara PT Mutiara Unggul Lestari dan
PT Mahardika Agung Lestari.
- Berdasarkan Berita Acara Rapat Pemegang Saham PT Intan Sejati Andalan No. 86
tanggal 21 Desember 2016 yang telah di notariskan dengan Notaris Edy SH,
PT Mutiara Unggul Lestari telah melakukan pembelian saham PT Intan Sejati Andalan
sejumlah 190.000 saham dengan nilai keseluruhannya sebesar Rp47.500.000.000.
- Berdasarkan Berita Acara Rapat Pemegang Saham PT Karya Pratama Niaga Jaya
No.201 tanggal 29 Juni 2016 yang telah di notariskan dengan Notaris Edy SH,
PT Mutiara Unggul Lestari telah melakukan pembelian saham PT Karya Pratama Niaga
Jaya sejumlah 8.000 saham dengan nilai keseluruhannya sebesar Rp8.000.000.000.
- Berdasarkan Berita Acara Rapat Pemegang Saham PT Karya Mitra Andalan No. 200
tanggal 29 Juni 2016 yang telah di notariskan dengan Notaris Edy SH, PT Mutiara
Unggul Lestari telah melakukan pembelian saham PT Karya Mitra Andalan sejumlah
2.300 saham dengan nilai keseluruhannya sebesar Rp2.300.000.000.
- Berdasarkan surat perjanjian No. 001/OT-PPJB/2015 antara PT. Mutiara Unggul
Lestari dengan PT Mahardika Agung Lestari. Perseroan menandatangani perjanjian
perikatan jual beli satuan unit gedung kantor yang terletak di Jalan Perintis
Kemerdekaan Komplek Jati Junction Medan, Sumatera Utara.
Aset dalam penyelesaian merupakan pekerjaan atas pembangunan pabrik dan fasilitas lainnya
dengan kontrak pekerjaan sebagai berikut:
- Surat perjanjian kerja Perseroan dengan PT Mulindo Raya Sejati No. 008/INTAN-DXIII-
MRS/VI/2013, atas “pekerjaan refinery & fractination plant,KCP CAP 500 TPD, Jerry Can
filling plant CAP 150 ton dan lain-lain lokasi Duri XIII – Riau”, senilai Rp372.475.180.000.
- Surat perjanjian kerja Perseroan dengan PT Bina Baja Sejati No. 003/ISA/XI/2015, atas
“pekerjaan tungku bakar (2 unit), inclined empty bunch scraper conveyor (1 unit), pondasi
tungku bakar dan pondasi inclined empty bunch scraper conveyor (1 lot)”, senilai
Rp3.171.300.000, jangka waktu pekerjaan selama 7 bulan terhitung sejak tanggal
16 Nopember 2015 dan berakhir tanggal 15 Juni 2016.
110
324
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No.
L13M01344A berupa 2 unit tangki faw tahun 2013 periode 36 bulan, mulai dari tanggal
28 Mei 2013 sampai dengan 28 April 2016.
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No.
L15M01387A berupa 1 unit mobil Kijang Innova tahun 2015 periode 36 bulan, mulai dari
tanggal 9 Juli 2015 sampai dengan 9 Juni 2018.
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Orix Finance Indonesia No.
L15M02349E berupa 1 unit Komatsu Wheel Loader WA380Z-6 tahun 2015 periode 36
bulan, mulai dari tanggal 21 Desember 2015 sampai dengan 21 Nopember 2018.
111
325
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
112
326
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
BEBAN USAHA
113
327
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT. Dipo Star Finance
No.0044905/1/02/03/2015 tahun 2015 berupa 1 unit mobil Suzuki Carry Pick-Up Deck
1500CC 2014 mulai dari tanggal 25 April 2015 sampai dengan 25 Februari 2018.
Pinjaman Bank
114
328
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Akta tertanggal 7 Maret 2018 No. 20, yang dibuat dihadapan DR Irawan Seorodjo,SH, Notaris di Jakarta
dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.
AHU-0005311.AH.01.02.Tahun 2018.
Berdasarkan Akta No.195 Tanggal 31 Mei 2018 dari Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H, M,Si, notaris di
Jakarta. Para pemegang saham perseroan memutuskan, sebagai berikuit :
1. Menegaskan bahwa jumlah saham inbreng yang dinyatakan dalam keputusan 27 November 2017
adalah sebanyak 46.475 dengan nominal masing masing saham sebesar Rp1.000.000 sehingga nilai
nominal keseluruhan sebesar Rp46.475.000.000.
2. Menyetujui bahwa penambahan atau meningkatkan modal ditempatkan/disetor Perseroan yang di
ambil bagian oleh PT Samudera Mandiri Lestari, sebagaimana ternyata dalam keputusan 27
November 2017 dibayar dengan cara inbreng atas saham inbreng dengan nilai nominal keseluruhan
dalam jumlah sebesar Rp46.475.000.000 ke Perseroan.
3. Mengesahkan bahwa nilai wajar atas SAHAM INBRENG adalah sebesar Rp88.447.000.000.000
berdasarkan laporan KJPP No. 005A/LB-MSE/KJPP/VI/2018 tanggal 30 Mei 2018
4. Menyetujui selisih antara nilai nominl dan nilai wajar atas SAHAM INBRENG yaitu sebesar
Rp41.972.000.000 akan dicatat sebagai agio saham.
Akta ini sedang diproses ke Kemenkum Ham
40. STANDAR AKUNTANSI YANG TELAH DISAHKAN NAMUN BELUM BERLAKU EFEKTIF
Berikut ini ikhtisar Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK amandemen dan penyesuaian) dan
Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi
Keuangan (DSAK) yang belum berlaku efektif untuk laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.
Amandemen PSAK No. 2 Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan yang berlaku efektif 1
Januari 2018 dengan penerapan dini diperkenankan. Amandemen ini mensyaratkan entitas untuk
menyediakan pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi
perubahan pada liabilitas yang timbul dari aktivitas pendanaan, termasuk perubahan yang timbul dari arus
kas maupun perubanan non-kas.
Amandemen PSAK No. 46 Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk Rugi
yang Belum Direalisasi, berlaku efektif 1 Januari 2018 dengan penerapan dini diperkenankan.
Amandemen ini mengklarifikasi bahwa untuk menentukan apakah laba kena pajak akan tersedia sehingga
perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dapat dimanfaatkan; estimasi atas kemungkinan besar laba
kena pajak masa depan dapat mencakup pemulihan beberapa aset entitas melebihi jumlah tercatatnya.
Saat ini Perseroan sedang mengevaluasi dan belum menetapkan dampak dari PSAK yang dikeluarkan
tersebut terhadap laporan keuangan.
115
329
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
PT Mahkota Group
Dilaporkan Disajikan
sebelumnya Kembali
2015
Jumlah aset lancar 94.139.052.625 67.475.494.608
Jumlah aset tidak lancar 499.559.395.006 694.984.542.012
Jumlah liabilitas jangka pendek 274.924.896.250 403.141.623.888
Jumlah liabilitas jangka panjang 193.500.476.708 239.342.848.486
Jumlah ekuitas 125.273.074.673 29.780.152.919
Laba Komprehensif tahun berjalan (7.027.141.759 26.893.629.952
2016
Jumlah aset lancar 113.341.863.805 75.102.709.453
Jumlah aset tidak lancar 501.412.538.714 696.141.777.526
Jumlah liabilitas jangka pendek 251.522.870.557 296.956.440.869
Jumlah liabilitas jangka panjang 172.383.388.540 246.152.903.285
Jumlah ekuitas 190.848.143.422 228.135.142.824
Laba Komprehensif tahun berjalan 47.306.519.508 64.343.428.573
Sesuai dengan Catatan 4 atas Laporan Keuangan terlampir, pemegang saham PT Mutiara Unggul
Lestari melakukan penukaran saham (share swap) dengan saham yang dimiliki oleh PT Mahkota Group
di 7 (tujuh) Perseroan yaitu PT Intan Siak Lestari (ISL), PT Berlian Mitra Inti (BMI), PT Kharisma
Cakranusa Rubber Industi (KCRI), PT Kawasan Industri Banyuasin Raya (KIBAR), PT Trans Mutiara
Sriwjaya (TMS), PT Intan Sriwijaya Inti (ISI) serta PT Berlian Energy Sriwijaya (BES). Dalam penukaran
saham ini tidak ada kompensasi yang dibayarkan ke semua pihak melainkan hanya pertukaran fisik
saham.
Perlakuan secara restrospektif dilakukan sejak tahun 2015 yaitu sejak berdirinya Perseroan. Pada tahun
2015, Perseroan hanya mengkonsolidasikan 3 (tiga) Perseroan yaitu PT BIM (PT Berlian Inti Mekar),
PT MUL (PT Mutiara Unggul Lestari) dan PT ISA (PT Intan Sejati Andalan)
116
330
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan menerbitkan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian tahun 2017,2016 dan 2015 yang
sebelumnya diterbitkan dengan Laporan Auditor Independen No.014/RW-MTH/GA-M/MG/2018, Tanggal
26 Maret 2018 Penerbitan kembali dilakukan untuk menyesuaikan Laporan Keuangan karena
penelaahan dari Otoritas Jasa Keuangan. Penerbitan kembali juga dilakukan karena perubahan dari
posisi keuangan, laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya entitas anak.
Dilaporkan Disajikan
sebelumnya Kembali
2015
Jumlah aset lancar 94.139.052.625 67.475.494.608
Jumlah aset tidak lancar 499.559.395.006 694.984.542.102
Jumlah liabilitas jangka pendek 274.924.896.250 403.141.623.888
Jumlah liabilitas jangka panjang 193.500.476.708 239.342.848.486
Jumlah ekuitas 125.273.074.673 782.460.368.822
Laba Komprehensif tahun berjalan (7.027.141.759) 26.893.629.952
2016
Jumlah aset lancar 113.341.863.805 75.102.709.453.
Jumlah aset tidak lancar 501.412.538.714 696.141.777.526
Jumlah liabilitas jangka pendek 251.522.570.557 296.956.440.869
Jumlah liabilitas jangka panjang 172.383.388.540 246.152.903.285
Jumlah ekuitas 190.848.143.422 228.135.142.824
Laba Komprehensif tahun berjalan 47.306.519.508 64.343.428.573
2017
Jumlah aset lancar - 159.685.564.282
Jumlah aset tidak lancar - 805.027.056.448
Jumlah liabilitas jangka pendek - 387.560.222.417
Jumlah liabilitas jangka panjang - 162.637.481.180
Jumlah ekuitas - 414.514.917.129
Laba Komprehensif tahun berjalan - 14.338.330.011
117
331
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan menerbitkan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian tahun 2017,2016 dan 2015 yang
sebelumnya diterbitkan dengan Laporan Auditor Independen No.096/RW/MTH/GA-MM/MG/2018,
Tanggal 16 Mei 2018 Penerbitan kembali dilakukan untuk menyesuaikan Laporan Keuangan karena
penelaahan dari Otoritas Jasa Keuangan. Penerbitan kembali juga dilakukan karena perubahan dari
posisi keuangan, laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya entitas anak.
Dilaporkan Disajikan
sebelumnya Kembali
2015
Jumlah aset lancar 94.139.052.625 67.475.494.608
Jumlah aset tidak lancar 499.559.395.006 694.984.542.012
Jumlah liabilitas jangka pendek 274.924.896.250 368.007.447.788
Jumlah liabilitas jangka panjang 193.500.476.708 274.290.272.558
Jumlah ekuitas 125.273.074.673 120.162.316.274
Laba Komprehensif tahun berjalan (7.027.141.759) 27.080.381.981
2016
Jumlah aset lancar 113.341.863.805 67.025.542.786
Jumlah aset tidak lancar 501.412.538.714 696.141.777.526
Jumlah liabilitas jangka pendek 251.522.570.557 250.200.862.680
Jumlah liabilitas jangka panjang 172.383.388.540 284.644.569.948
Jumlah ekuitas 190.848.143.422 228.321.887.681
Laba Komprehensif tahun berjalan 47.306.519.508 64.343.428.574
2017
Jumlah aset lancar - 159.685.564.282
Jumlah aset tidak lancar - 805.207.056.448
Jumlah liabilitas jangka pendek - 305.332.322.718
Jumlah liabilitas jangka panjang - 244.865.380.879
Jumlah ekuitas - 414.514.917.133
Laba Komprehensif tahun berjalan - 20.659.979.896
118
332
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Perseroan menerbitkan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian tahun 2017,2016 dan 2015 yang
sebelumnya diterbitkan dengan Laporan Auditor Independen No.121/RW/MTH/GA-MM/MG/2018,
Tanggal 30 Mei 2018 Penerbitan kembali dilakukan untuk menyesuaikan Laporan Keuangan karena
penelaahan dari Otoritas Jasa Keuangan. Penerbitan kembali juga dilakukan karena perubahan dari
posisi keuangan, laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya entitas anak.
Dilaporkan Disajikan
sebelumnya Kembali
2015
Jumlah aset lancar 67.475.494.608 122.689.095.314
Jumlah aset tidak lancar 694.984.542.012 828.758.761.601
Jumlah liabilitas jangka pendek 403.141.623.888 384.922.314.303
Jumlah liabilitas jangka panjang 239.342.848.486 360.703.421.622
Jumlah ekuitas 119.975.564.249 205.822.121.284
Laba Komprehensif tahun berjalan 26.893.629.952 39.692.185.590
2016
Jumlah aset lancar 75.102.709.453. 94.502.942.414
Jumlah aset tidak lancar 696.141.777.526 880.559.547.504
Jumlah liabilitas jangka pendek 296.956.440.869 277.606.746.431
Jumlah liabilitas jangka panjang 246.152.903.285 362.269.837.759
Jumlah ekuitas 228.135.142.824 335.185.905.727
Laba Komprehensif tahun berjalan 64.343.428.573 85.547.641.610
2017
Jumlah aset lancar 159.910.564.375 159.685.564.282
Jumlah aset tidak lancar 804.802.056.448 805.027.056.448
Jumlah liabilitas jangka pendek 313.932.437.120 387.560.222.417
Jumlah liabilitas jangka panjang 237.744.039.466 162.637.481.180
Jumlah ekuitas 413.009.961.165 414.514.917.129
Laba Komprehensif tahun berjalan 14.741.959.129 14.338.330.011
119
333
PT MAHKOTA GROUP DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Laporan keuangan Perseroan dan entitas anak yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017
diotorisasi Direksi Perseroan untuk diterbitkan pada tanggal 30 Mei 2018. Direksi Perseroan
bertanggung jawab penuh atas penyusunan, penyajian, dan pengungkapan laporan keuangan,
proses akuntansi dan sistem pengendalian intern Perseroan.
Laporan keuangan Perseroan dan entitas anak yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan
2015 diotorisasi Direksi Perseroan untuk diterbitkan pada tanggal 19 Maret 2018. Direksi Perseroan
bertanggung jawab penuh atas penyusunan, penyajian, dan pengungkapan laporan keuangan,
proses akuntansi dan sistem pengendalian intern Perseroan.
120
334