I.

TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS DAN DEWAN DIREKSI

Dalam suatu perusahaan, peranan Direksi dan Komisaris sangat

penting. Hal ini disebabkan tugas dan wewenang direksi dan komisaris dalam
perusahaan tersebut. Tanpa adanya Direksi dan Komisaris, perusahaan tidak
dapat menjalankan fungsinya sebagai sebuah institusi yang melakukan
aktivitas usaha untuk mencari keuntungan ekonomis.

Dewan direksi (board of directors) berfungsi untuk mengurus

perusahaan, sementara dewan komisaris (board of commissioner) berfungsi
untuk melakukan pengawasan. Selain itu, komisaris independen (independent
commissioner) berfungsi sebagai kekuatan penyeimbang (conterveiling
power) dalam pengambilan keputusan oleh dewan komisaris. Dewan direksi
dan dewan komisaris dipilih oleh pemegang saham dalam Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) yang mewakili kepentingan para pemegang saham
tersebut. Peran direksi dan komisaris sangat penting dan cukup menentukan
bagi keberhasilan implementasi GCG. Diperlukan komitmen penuh dari
dewan direksi dan komisaris agar implementasi GCG dapat berjalan dengan
lancar sesuai harapan.

Penunjukan direksi didasarkan pada pertimbangan profesional.

Penunjukan para profesional sebagai direksi oleh pemegang saham tentunya
dimaksudkan oleh para pemegang saham agar perusahaan dapat dikelola
secara profesional dengan hasil akhir tercapainya tujuan perusahaan. Direksi
mempunyai tugas dalam di dalam menjalankan perusahaan dan untuk
menjalankan tugas tersebut dewan direksi perlu memiliki wewenang. Agar
dewan direksi tidak melampaui wewenang yang dimiliki dalam menjalankan
tugasnya, wewenang ini dilakukan dibawah pengawasan dari Komisaris.
Wewenang komisaris dibatasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Sebagai agen dari perusahaan atau pemegang saham (dalam agency theory),
didalam mengelola dan menjalankan tugasnya, direksi diangkat dan
bertanggung jawab kepada pemegang saham melalui mekanisme Rapat Umum
Pemegang Saham.
Demikian pula Komisaris yang juga diangkat oleh pemegang saham
sebagai pengawas direksi, pada akhirnya bertanggung jawab kepada
pemegang saham.
I.1 Tanggung Jawab Direksi
Dalam undang-undang perseroan terbatas ditentukan bahwa segala
kerugian yang diderita oleh perseroan ataupun pihak ketiga akibat
kesalahan direksi harus ditanggung dengan harta pribadinya bersama-sama
dengan harta perseroan. Tanggung jawab bersama antara perseroan dengan
direksi dalam Undang-undang perseroan terbatas disebut dengan
Tanggung Renteng.

Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan dengan

itikad baik. Tanggung jawab direksi melekat penuh secara pribadi atas
kerugian Perseroan, apabila anggota direksi yang bersangkutan bersalah
atau lalai dalam menjalankan tugasnya.

Tanggung jawab direksi yang terdiri atas 2 (dua) anggota direksi

atau lebih berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.
Pengecualian terhadap tanggung jawab secara renteng oleh anggota
direksi terjadi apabila dapat membuktikan:

1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian
untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung mapun tidak

langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;
dan

4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya

kerugian tersebut.

I.2 Tanggung Jawab Komisaris

Di dalam Undang-undang perseroan terbatas tanggung jawab

komisaris yaitu bahwa seorang komisaris bertanggung jawab pribadi
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan
 tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab untuk
kepentingan dan usaha perseroan.

Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan

Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1)
UUPT yaitu dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai
Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada
Direksi. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik,
kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas
pengawasan dan pemberikan nasehat kepada Direksi untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan. Kemudian setiap anggota Dewan Komisaris ikut
bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan, apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Jika
Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau
lebih, maka tanggung jawab sebagaimana dimaksud diatas, berlaku
secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris (Pasal
114 ayat (3) UUPT). Namun, Dewan Komisaris tidak dapat
dipertanggung jawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada
ayat Pasal 114 ayat (3) UUPT apabila dapat membuktikan:

1. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-

hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud
dan tujuan Perseroan;
2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun
tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang
mengakibatkan kerugian; dan

3. Telah memberikan nasehat kepada Direksi untuk mencegah timbul

atau berlanjutnya kerugian tersebut.

II. TANGGUNG JAWAB KOMISARIS INDEPENDEN

Lemahnya pengawasan yang independen dan terlalu besarnya kekukasaan

eksekutif telah menjadi sebagian dari penyebab tumbangnya perusahaan-
perusahaan dunia seperti Enron Corp., WorldCom, dan lain-lain. Selain itu,
lemahnya pengawasan terhadap manajemen juga diindikasikan sebagai salah satu
penyebab krisis finansial di Asia, termasuk Indonesia. Oleh karena itu,
pemberdayaan komisaris dengan cara memperkenalkan komisaris independen
yang diharapkan akan menjadi penggerak GCG telah menjadi bagian dari
reformasi kehidupan bisnis di Indonesia pasca krisis.

Komisaris independen (independent commissioner) berfungsi sebagai

kekuatan penyeimbang (conterveiling power) dalam pengambilan keputusan oleh
dewan komisaris. Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang
tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang
saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang
dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak
semata-mata demi kepentingan perusahaan.

Dalam rangka memberdayakan fungsi pengawasan Dewan Komisaris,

keberadaan Komisaris Independen adalah sangat diperlukan. Secara langsung
keberadaan Komisaris Independen menjadi penting, karena didalam praktek
sering ditemukan transaksi yang mengandung benturan kepentingan yang
mengabaikan kepentingan pemegang saham publik (pemegang saham minoritas)
serta stakeholder lainnya, terutama pada perusahaan di Indonesia yang
menggunakan dana masyarakat didalam pembiayaan usahanya.

Pertimbangan Independen adalah cara pandang atau penyelesaian masalah

dengan mengesampingkan kepentingan pribadi dan menghindari benturan
kepentingan. Profesional adalah penguasaan tugas atau pekerjaan yang didasarkan
kepada keahlian dan keterampilan yang teruji serta dukungan oleh dedikasi dan
etika profesi. Stakeholders adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara
langsung atau tidak langsung terhadap kesinambungan perusahaan, termasuk
didalamnya pemegang saham, karyawan, pemerintah, pelanggan, pemasok
kreditor, dan masyarakat. Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara
kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur,
komisaris, atau pemegang saham utama perusahaan.
Komisaris Independen memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong
diterapkannya prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate
 Governance) di dalam perusahaan melalui pemberdayaan Dewan Komisaris agar
dapat melakukan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi secara
efektif dan lebih memberikan nilai tambah bagi perusahaan.
Dalam upaya untuk melaksanakan tanggung jawabnya dengan baik maka
Komisaris Independen harus secara proaktif mengupayakan agar Dewan
Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasehat kepada Direksi yang
terkait dengan, namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut:
a) Memastikan bahwa perusahaan memiliki strategi bisnis yang efektif,
termasuk di dalamnya memantau jadwal, anggaran dan efektifitas strategi
tersebut.
b) Memastikan bahwa perusahaan mengangkat eksekutif dan manajer-
manajer profesional.
c) Memastikan bahwa perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian,
dan sistem audit yang bekerja dengan baik.
d) Memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum dan perundangan yang
berlaku maupun nilai-nilai yang ditetapkan perusahaan dalam menjalankan
operasinya.
e) Memastikan resiko dan potensi krisis selalu diidentifikasikan dan dikelola
dengan baik.
f) Memastikan prinsip-prinsip dan praktek Good Corporate Governance
dipatuhi dan diterapkan dengan baik.

III. STRUKTUR PENGAWASAN

Struktur pengawasan dalam sebuah perusahaan pada umumnya sama,
namun bisa saja terdapat unit-unit yang berbeda dalam struktur pengawasan
dalam perusahaan tersebut. Berikut adalah struktur pengawasan perusahaan
yang berlaku umum dan sesuai dengan GCG:
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai forum pengambilan
keputusan tertinggi bagi Pemegang Saham Perseroan. Wewenang RUPS
diantaranya adalah:
a) Mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan
Direksi,
b) Mengevaluasi kinerja dan meminta pertanggungjawaban Dewan
Komisaris dan Direksi dalam hal pengelolaan perusahaan,
c) Mengesahkan perubahan Anggaran Dasar,
d) Memberikan persetujuan atas Laporan Tahunan,
e) Menetapkan alokasi penggunaan laba,
 f) Menunjuk akuntan publik,
g) Menetapkan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi,
h) Mengambil keputusan terkait tindakan korporasi atau keputusan
strategis lainnya yang diajukan Direksi.

2. Dewan Komisaris sebagai pengawas dan penasihat Direksi dengan itikad

baik dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan Perseroan.

Tugas Dewan Komisaris antara lain:

a) Pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam melaksanakan

kepengurusan Perseroan, termasuk melakukan tindakan pencegahan,
perbaikan hingga pemberhentian sementara anggota Direksi
b) Pengawasan atas risiko usaha Perseroan dan kecukupan upaya
manajemen dalam melakukan pengendalian internal
c) Pengawasan dalam pelaksanaan GCG dalam kegiatan usaha Perseroan
d) Memberikan nasihat kepada Direksi berkaitan dengan tugas dan
kewajiban Direksi
e) Memberikan tanggapan dan rekomendasi atas usulan dan rencana
pengembangan strategis Perseroan yang diajukan Direksi
f) Memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan
pemangku kepentingan.

3. Direksi sebagai pemimpin dan pengurus Perseroan dengan itikad baik dan
bertanggung jawab penuh untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan.

Tugas Direksi diantaranya adalah:

a) Mengelola Perseroan sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate
Governance (GCG)
b) Menyusun visi, misi, dan nilai-nilai serta rencana strategis Perseroan
dalam bentuk rencana korporasi (corporate plan) dan rencana bisnis
(business plan)
c) Menyelenggarakan rapat Direksi secara berkala dan dengan waktu
yang memadai
d) Menetapkan struktur organisasi Perseroan lengkap dengan rincian
tugas setiap divisi dan unit usaha
e) Mengendalikan sumber daya yang dimiliki Perseroran secara efektif
dan efisien
 f) Mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar
kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta
keluarganya (istri/suami dan anak-anak) pada Perseroan dan Perseroan
lainnya (Daftar Khusus)
g) Membentuk sistem pengendalian internal dan manajemen resiko
h) Memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku kepentingan
Perseroan.
4. Elemen lain yang mendukung struktur tata kelola tersebut yaitu, Komite Audit
yang membantu Dewan Komisaris dalam mengawasi kebijakan keuangan,
Sekretaris Perusahaan yang menjadi penanggung jawab untuk efektifitas
penerapan Tata Kelola Perusahaan di Perseroan , Audit Internal dan
Manajemen Risiko.
Dalam kaitannya dengan implementasi GCG di perusahaan,
diharapkan bahwa keberadaan komisaris maupun komisaris independen tidak
hanya sebagai pelengkap, karena dalam diri komisaris melekat tanggung
jawab secara hukum (yuridis). Oleh karena itu, peranan komisaris independen
sangatlah penting. Namun, dalam praktik yang selama ini terjadi di Indonesia,
terdapat kecenderungan bahwa komisaris sering kali melakukan intervensi
terhadap direksi dalam menjalankan tugasnya. Sementara di sisi lain,
kedudukan direksi biasanya sangat kuat, bahkan ada direksi yang enggan
membagi wewenang serta tidak memberikan informasi yang memadai kepada
komisaris. Selain itu, terdapat kendala yang cukup menghambat kinerja
komisaris yaitu masih lemahnya kompetensi dan integritas mereka. Hal ini
dapat terjadi karena pengangkatan komisaris biasanya hanya didasarkan pada
penghargaan, hubungan keluarga atau hubungan dekat lainnya (nepotisme).
Sebagaimana kita ketahui, masalah independen dan kapabilitas komisaris
merupakan sesuatu yang sifatnya sangat mendasar (fundamental). Oleh karena
itu, dalam merekrut anggota komisaris hendaknya kedua hal ini menjadi
prioritas utama agar GCG di perusahaan dapat terwujud.