BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang
Berbagai kemajuan dalam aspek perusahaan lebih mudah dicapai apabila
didukung dengan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. Tata kelola
perusahaan mempunyai lima prinsip dasar yaitu sebagai berikut:
1. Transparansi, yaitu keterbukaan dalam proses dan pengungkapan informasi,
kinerja perusahaan secara akurat
2. Independensi, yaitu kebebasan melaksanakan tugas dan kewenangan tanpa
tekanan pihak lain
3. Keadilan, yaitu keadilan dan kesetaraan perlakuan terhadap stakeholder
4. Akuntabilitas, yaitu pengelolaan perusahaan sesuai dengan tugas dan
kewenangan yang didasari itikat baik
5. Tanggung jawab, yaitu pertanggung jawaban kepada stakeholder sesuai
aturan dan etika usaha yang berlaku
Banyak manfaat yang diperoleh dalam melaksanakan tata kelola
perusahaan, diantaranya adalah:
1. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses penggambilan
keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan
serta lebih meningkatkan pelayanan kepada pihak yang berkepntingna
(stakeholder)
2. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak
rigid (karena factor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan
nilai perusahaan (corporate value)
3. Meningkatkan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya. Salah
satu penelitian McKinsey & Company memberi indikasi bahwa para
manajer dana di Asia akan membayar 26%-30% lebih untuk saham-saham
perusahaan yang mempunyai tata kelola perusahaan yang lebih baik
ketimbang untuk saham-saham perusahaan dengan tata kelola perusahaan
yang meragukan, pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja

1
 perusahaan karena sekaligus akan meningkatkan nilai pemagang saham
(shareholder value) dan deviden.
Banyak definisi mengenai tata kelola perusahaan, tetapi secara umum
dapat dikatakan bahwa tata kelola perusahaan adalah suatu system atau cara
maupun proses yang mengatur dan mengendalikan hubungan antara pihak
manajemen (pengelola) dengan seluruh pihak yang
berkepentingan(stakeholder) terhadap perusahaan mengenai hak hak dan
kewajiban mereka, yang bertujuan untuk menciptakan nilai tambah bagi
semua pihak yang berkepentingan.
Di dalam pengelolaan perusahaan setidaknya terdapat dua pihak yang
terlibat, yaitu Dewan Direksi (Board of Directors) dan Manajemen Puncak
(Top Management).

B. Rumusan Masalah
1. Bagaimana tata kelola dalam perusahaan ?
2. Bagaimana hukum dan peraturan dalam perusahaan ?
3. Apakah tujuan dari Undang-undang Sarbanes-Oxley tahun 2002 ?
4. Apa tanggung jawab dewan direksi, komite audit, dan komite kompensasi ?

C. Tujuan Penulisan
1. Untuk mengetahui bagaimana tata kelola di dalam perusahaan.
2. Untuk mengetahui bagaimana hukum dan peraturan dalam perusahaan.
3. Untuk mengetahui apa tujuan dari Undang-undang Sarbanes-Oxley tahun
2002.
4. Untuk mengetahui apa tanggung jawab dari dewan direksi, komite audit,
dan komite kompensasi.

2
 BAB II
PEMBAHASAN
A. Tata Kelola Perusahaan
Tata kelola perusahaan merujuk pada seperangkat mekanisme dan proses
yang membantu memastikan bahwa perusahaan diarahkan dan dikelola untuk
menciptakan nilai bagi pemiliknya sementara secara bersamaan memenuhi
tanggung jawab kepada pemegang saham lain (misalnya, karyawan, pemasok,
dan masyarakat pada umumnya). Banyak sistem dan lembaga dapat memiliki
pengaruh tata kelola perusahaan, dan pengaruh tersebut bisa bervariasi di
beberapa negara. Dalam ekonomidalam ekonomi, negara-negara Islam
bergantung pada hukum Syariah. Di luar pengaruh hukum dan sosial, praktik
tata kelola perusahaan di semua negaradipengaruhi oleh apa yang dianggap
sebagai praktik terbaik. Beberapa pernyataan luas tentang praktik terbaik
didasarkan pada rekomendasi dari panel ahli, seperti Komite Cadbury di di
Inggris dan komisi Tredway di Amerika Serikat. Daftar praktik terbaik
diterbitkan oleh banyak penilaian organisasi tata kelola perusahaan, seperti
ISS, Corporate Library, dan Governance Metrics International, serta dalam
publikasi oleh banyak ahli yang yang telah ditunjuk. Namun, pengetahuan
tentang apa yang merupakan praktik terbaik, baik secara umum maupun
dalam pengetahuan tertentu, adalah adalah sebuah hal yang tidak lengkap dan
tidak pasti. Semntara itu, peraturan sering berubah, dan perusahaan harus
melakukan hal terbaik yang dapat mereka lakukan dalam lingkungan yang
sering berubah-ubah.
Apa pun sumber kekuatan tata kelola perusahaan, sistem tata kelola
perusahaan dan sistem pengendalian manajemen (SPM) merupakan sebuah
hal yang terkait erat. Fokus tata kelola perusahaan sedikit lebih luas daripada
fokus SPM. Fokus SPM mengambil perspektif top management dan bertanya
apa yang dapat dilakukan untuk memastikan perilaku yang tepat dari
karyawan dalam oragnisasi. Fokus perusahaan adalah pada pengendalian
perilaku top management (para eksekutif) dan juga walaupun secara tidak
langsung, semua karyawan yang lainnya yang ada di perusahaan. Dengan

3
 demikian tata kelola perusahaan menambah kontrol manajemen baik
perhatian untuk mengendalikan perilaku top management dan khususnya,
peran untuk memonitor dewan direksi perusahaan. Namun, hubungan yang
ada menjadi lebih jelas. Perubahan dalam tata kelola perusahaan dan praktik
biasanya akan memiliki efek langsung dan segera pada praktik SPM dan
efektivitas mereka.

B. Hukum dan Peraturan

Perusahaan adalah adalah sebuah badan hukum. Dengan demikian,
mereka tunduk pada hukum dan peraturan yurisdiksi pemerintah ketika
menjalankan usaha dan orang-orang dari pasar saham ketika sahamnya
diperdagangkan. Pendekatan dan mekanisme tata kelola perusahaan
bervariasi di seluruh negara. Secara umum, orientasi tata kelola perusahaan
di dunia dapat dibagi menjadi dua, yaitu sistem Angle Amerika, yang
berfokus pada keunggulan pemegang saham sebagai penerimamanfaat dari
kewajiban fidusia, serta sistem Eropa Kontinental/Jepang yang memiliki
kepedulian yang besar kepada pemegang saham lainnya. Kedua jenis
pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang digunakan
(misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks ketika mekanisme
harus bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger, dan akuisisi).
Sistem pemerintahan Eropa Kontinental/ Jepang untuk memastikan
bahwa perusahaan dikelola untuk kebaikan perusahaan,
beberapa stakeholder, dan mayarakat pada umumnya. Pemegang saham
hanya salah satu dari sekian banyak kelompok stakeholder yang terkena
dampak. Salah satu efek penting dari perbedaan hukum ini adalah komposisi
dewan direksi. Perusahaan di Jerman misalnya, wajib memiliki struktur dua
tingkatan dewan, tingkat satu menyediakan pengawasan strategis dan tingkat
dua menyediakan ppengawasan manajemen operasional. Sebagai contoh,
undang-undang khusus terkait dengan usaha memperkuat tata kelola
perusahaan pada umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika Serikat,
adalah UU Sarbanes-Oxley tahun 2002.

4
C. Undang-Undang Sarbanes-Oxley tahun 2002
Pada Juli 2002, sebagai respons beberapa kegagalan perusahaan besar,
terutama Enron dan World Com, Kongres Amerika Serikat mengesahkan
Undang-Undang Sarbanes-Oxley. UU ini memberlakukan persyaratan baru
pada perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat dan auditor mereka.
Tujuan eksplisit UU ini adalah untuk meningkatkan transparansi, ketepatan
waktu, dan kualitas pelaporan keuangan. Namun, sejak pengendalian yang
ditingkatkan atas pelaporan keuangan juga memiliki pengaruh
menguntungkan bagi pengendalian manajemen, pemahan mengenai unsur-
unsur dari UU Sarbanes-Oxley, dan juga peraturan pelaporan keuangan
lainnya, menjadi penting bagi mereka yang tertarik terhadap SPM.
UU Sarbanes-Oxley memiliki pengaruh di luar batas Amerika Serikat.
Semua perusahaan yang terdaftar di Securities and Exchange Commission AS
(SEC) harus mematuhi UU tersebut terlepas dari apakah markas mereka
berbasis di Amerika Serikat atau di luar negeri. Selain itu, beberapa negara,
seperti Kanada dan Jepang telah mengadopsi peraturan yang mirip dengan
UU Sarbanes-Oxley.

D. Dewan Direksi
Dalam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan
risiko mereka dan memiliki portofolio saham diberbagai perusahaan. Secara
individual, mereka jarang memiliki insentif cukup besar untuk menyediakan
sumber daya supaya memastikan bahwa manjemen bertindak demi
kepentingan terbaik para pemegang saham. Solusi bagi pemegangsaham
secara kolektif adalah menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi
tindakan manajemen kepada dewan direksi. Dewan direksi (dan juga pejabat
perusahaan) memiliki kewajiban fidusia untuk mendorong keberhasilan
jangka panjang perusahaan bagi kepentingan pemegang saham dan juga
kadang-kadang bagi pemegang utang.

5
 Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang
utama. Pertama, mereka menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya
memastikan bahwamanajemen berusaha untuk memaksimalkan nilai ekuitas
saham investor pemegang saham di perusahaan. Kedua, mereka melindungi
kepentingan stakeholder perusahaan lainnya (seperti karyawan, pemasok,
pelanggan, kompetitor, atau masyarakat pada umumnya) dengan memastikan
bahwa karyawan perusahaan bertindak sesuai hukum dan bertanggung jawab
secara sosial. Tugas yang mereka lakukan antara lain adalah membantu
memastikan pelaporan keuangan, kompensasi dan persaingan yang adil, serta
perlindungan terhadap lingkungan, dan perilaku bisnis oleh perusahaan secara
keseluruhan.

E. Komite Audit
Komite audit memberikan pengawasan independen atau proses pelaporan
keuangan perusahaan, pengendalian internal, dan auditor independen. Komite
audit meningkatkan kemampuan dewan untuk berfokus secara intensif dan
tidak menggunakan biaya relatif mahal (tanpa melibatkan dewan utama
secara penuh) pada fungsi pelaporan keuangan yang bertkaitan dengan
perusahaan. Meskipun peraturan secara rinci bervariasi antar negara, di
sebagia besar pasar modal berkembang, komite audit diperlukan dari luar
(non-eksekutif) atau direktur independendengan persyaratan lebih lanjut
bahwa mereka harus mengerti hal-hal yang berkaitan dengan keuangan.
Unit komite audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab komite
dan bagaimana melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur,
proses, dan persyaratan keanggotaan. Komite audit juga menetapkan prosedur
untuk menangani keluhan mengenai akuntansi, proses audit, dan hal-hal
terkait pengendalian internal, termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahan
yang tidak diketahui oleh karyawan mengenai praktik akuntansi yang
dipertanyakan. Komite audit juga biasanya bertanggung jawab atas
penunjukan, kompensasi, retensi, dan pengawasan pekerjaan auditor
eksternal. Auditor eksternal, pada gilirannya, membahas dan menunjuk pada

6
kualitas, bukan hanya pada penerimaan prinsip akuntansi perusahaan bersama
komite audit.
Dengan demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan,
mewaspadai, dan menjadi pengawas yang efektif pada proses pelaporan
keuangan dan sistem pengendalian internal perusahaan mereka. Komite audit
umumnya menganggap tanggung jawab dewan berkaitan dengan pelaporan
keuangan organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik kontrol. Di area
pelaporan keuangan, komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan
keuangan perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata
kelola perusahaan, komite audit memberikan jaminan bahwa perusahaan telah
berjalan sesuai dengan hukum dan peraturan yang bersangkutan, bertindak
secara etis, dan memperthankan pengendalian yang efektif terhadap
kecurangan dan konflik kepentingan para karyawan. Di area kendali
perusahaan, komite audit memonitor manajemen perusahaan dan sistem
pengendalian internal yang drancang untuk menjaga aset dan mempekerjakan
mereka untuk mencapai tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan.
Dalam memenuhi tanggung jawab ini, komite audit mempekerjakan audit
eksternal dan perusahaan dan memantau kinerja mereka. Mereka
mempertahankan garis komunikasi antara dewan direksi, audit ekstrenal
perusahaan, auditor internal, manajemen keuangan, dan konsultan di dalam
dan di luar perusahaan. Oleh karena mereka memiliki keterbatasan sumber
daya secara langsung, komite audit harus bergantung pada sumber daya dan
dukungan dari kelompok-kelompok lain dalam organisasi, dan khususnya
pada fungsi audit internal.
Penelitian lebih lanjut tentang efektivitas komite audit diperlukan, dan
jelas bahwa komite audit dan prosenya harus disesuaikan dengan kebutuhan
dan sumber daya perusahaan serta dewan. Beberapa praktik umum
menunjukkan bahwa komite audit disarankan untuk:
1. Mendapat dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi.
2. Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja formal, risalah rapat,
dan mendistribusikan jadwal pertemuan ke dewan direksi, jadwal

7
 pertemuan disiapkan di awal, sehingga peserta memiliki waktu yang cukup
untuk mempersiapkan segala sesuatu.
3. Memiliki setidaknya tiga anggota, namun tidak terlalu banyak, sehingga
semua anggota dapat menjadi peserta aktif.
4. Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individu yang tepat.
Menetapkan tanggung jawab anggota dan berharap bahwa anggota yang
tidak lagi berkeinginan memberikan kontribusi yang bermanfaat untuk
mundur dari posisinya. Pastikan bahwa semua anggota mandiri terhadap
manajemen, mengerti masalah keuangan, dan terlibat secara aktif dalam
semua kegiatan.
5. Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap tahun, termasuk
pertemuan praaudit dan pascaaudit. (beberapa ahli mempertimbangkan
frekuensi dan durasi pertemu an menjadi indikator yang sangat andal untuk
efektivitas komite audit).

F. Komite Kompensasi
Aturan beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah
terdaftar untuk memiliki kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh
mayoritas direksi independen. Sebagian besar perusahaan milik publik
menyerahkan masalah tersebut kepada dewan komite kompensasi yang hanya
terdiri dari para direksi independen. Bahkan, bursa saham New York
memerlukan pembentukan sebuah komite kompensasi tersebut. Komite
kompensasi menangani masalah yang berkaitan dengan kompensasi dan
manfaat yang diberikan kepada karyawan, dan khususnya pihak top
executive. Dalam beberapa perusahaan, komite kompensasi juga
menyediakan pengawasan mengenai desain dan operasi dari rencana pensiun,
meskipun dalam perusahaan lain fungsi ini diserahkan kepada komite
investasi dewan.
Komite kompensasi memiliki tanggung jawab fidusia untuk memastikan
bahwa program kompensasi eksekutif perusahaan berjalan adil dan tepat
untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi manajer, sehingga

8
membuat tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi perusahaan dan
relevan terhadap praktik perusahaan. Komite kompensasi biasanya
bergantung pada fungsi sumber daya manusia di dalam perusahaan sebagai
staf pendukung. Selain itu, karena desain rencana kompensasi dapat
menimbulkan masalah yang kompleks, seprti yang berkaitan dengan ukuran
kinerja, bentuk, (misalnya, uang tunai, opsi saham), dan hal-hal yang
berkaitan dengan struktur (misalnya, ambang batas kinerja, membuat
ketentuan) ekuitas kompensasi internal eksternal dan internal, hukum dan
pertimbangan pajak, komite kompensasi sering menggunakan konsultaan luar
untuk menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki perusahaan.
Konsultan sering melakukan studi banding kompensasi industri atau
memberikan saran mengenai desain rencana kompensasi. Komite kompensasi
harus mempertahankan tanggung jawab penuh untuk mengawasi kerja dari
konsultan kompensasi yang disewa.

9
 PENUTUP

A. Kesimpulan
Tata kelola perusahaan merupakan konsep untuk meningkatkan kinerja
perusahaan. Peningkatan kinerja dicapai melalui pengawasan atau pemantauan
kinerja dicapai melalui pengawasan atau pemantauan kinerja manajemen dan
jaminan akuntabilitas manajemen kepada stakeholder berdasarkan kerangka
aturan tertentu. Peran dewan direksi, dewan komisaris dan komite memiliki
tanggung jawab dalam memantau dan mengawasi efisiensi manajemen.
Tujuan utama dari tata kelola perusahaan adalah untuk mencapai
transparansi manajemen perusahaan bagi para penguna laporan keuangan. Jika
perusahaan bisa menerapkan konsep GCG, maka transparansi kinerja
manajemen akan berjalan dengan baik serta profitabilitas perusahaan
diharapkan bisa terus meningkat. Manfaat perusahaan menerapkan GCG
adalah sumberdaya yang dimiliki pemegang saham perusahaan dapat dikelola
dengan baik, efisien dan dapat digunakan semata-mata untuk kepentingan
pertumbuhan (nilai) perusahaan. Hal ini berarti bahwa Good Corporate
Governance tidak hanya berakibat positif bagi pemegang saham namun juga
bagi masyarakat luas berupa pertumbuhan perekonomian nasional.

B. Saran
Menyadari bahwa penulis masih jauh dari kata sempurna, kedepannya
penulis akan lebih fokus dan details dalam menjelaskan tentang makalah di
atas dengan sumber sumber yang lebih banyak yang tentunya dapat di
pertanggung jawabkan.

10
 DAFTAR PUSTAKA

https://www.academia.edu/28717310/Tata_Kelola_Perusahaan_BAB_I_II
_III.docx

http://repository.usu.ac.id/bitstream/handle/123456789/41444/Chapter%20
I.pdf?sequence=4&isAllowed=y

http://www.linknet.co.id/pdf/93/01/52/6_Tata_Kelola_Perusahaan_GCG.p
df

11