Cocg 2015

Kata Pengantar
Pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) merupakan kunci utama
perusahaan dalam mencapai Visi dan Misi yang diterapkan melalui lima prinsip utama yaitu
keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban
(responsibility), independensi (independency) dan kewajaran (fairness). Kelima prinsip ini
dapat dilihat dalam pelaksanaan kegiatan operasional sehari-hari, dimana dalam
penerapannya selalu dikaitkan dengan strategi perusahaan, sasaran perusahaan,
pengelolaan sumber daya manusia, pengelolaan risiko dan pengendalian intern.
Dalam melaksanakan prinsip-prinsip tersebut, perusahaan membuat suatu buku Pedoman

Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) untuk menjadi panduan dalam
menerapkan tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) di PT Perkebunan
Nusantara I.
Pedoman ini akan selalu dilakukan pemutakhiran disesuaikan dengan perundang-

undanganan, peraturan dan kebijakan Menteri BUMN, serta Anggaran Dasar perusahaan.
Langsa, November 2015.

PT Perkebunan Nusantara I (Persero)
BUSTARI MANSYUR WARGANI

Komisaris Utama Direktur Utama
Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 1

BAB I
PENDAHULUAN
A. LATAR BELAKANG
PT Perkebunan Nusantara I merupakan perusahaan perkebunan yang dibentuk dari hasil

konsolidasi BUMN yang berdasarkan Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 6 tahun 1996,
tanggal 14 Februari 1996 dikukuhkan dengan Akta Pendirian Nomor 34 tanggal 11 Maret
1996 oleh Notaris Harun Kamil, SH di Jakarta. Kemudian telah dilakukan beberapa kali
perubahan diantaranya Akta Nomor 7 tanggal 13 Agustus 2008 tentang perubahan
Anggaran Dasar PTPN I oleh Notaris Syafnil Gani, SH, M.Hum di Medan, dan dirubah
dengan akta notaris Nomor 5 tanggal 3 Oktober 2014 oleh Notaris Nanda Fauz Iwan
tentang pengalihan saham, dan dirubah dengan akta notaris Nomor 7 tanggal 7 Oktober
2014 oleh Notaris Nanda Fauz Iwan tentang Persetujuan Pengalihan Saham, dan terakhir
dirubah dengan akta notaris Nomor 23 tanggal 23 Oktober 2014 oleh Notaris Nanda Fauz
Iwan tentang Perubahan Anggaran Dasar.
B. VISI DAN MISI PERUSAHAAN
1. VISI
Menjadi perusahaan agribisnis perkebunan yang tangguh serta mampu memberikan
kesejahteraan bagi stakeholder dan kontribusi yang optimal kepada negara.
2. MISI
a. Mengelola 2 komoditi yaitu kelapa sawit dan karet secara efisien dan ekonomis
berdasarkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance.
b. Menciptakan value creation untuk meningkatkan profitabilitas perusahaan secara
berkesinambungan.
c. Meningkatkan pengelolaan budidaya kelapa sawit dan karet dengan
menggunakan teknologi maju.
d. Meningkatkan kesejahteraan karyawan dan kepuasan pelanggan.
e. Menjunjung tinggi nilai-nilai religius.
PT Perkebunan Nusantara I adalah perusahaan yang bergerak dibidang usaha

perkebunan dengan komoditas kelapa sawit dan karet. Dan dalam rangka mencapai visi
dan misi perusahaan diwajibkan untuk menerapkan tata kelola perusahaan yang baik
(Good Corporate Governance) sebagaimana yang diamanahkan berdasarkan peraturan
menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 jo PER-09/MBU/2012 tentang Penerapan Tata
Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN.
Sebagai upaya mengoptimalkan penerapan tata kelola perusahaan yang baik di PT

Perkebunan Nusantara I diperlukan pedoman tata kelola perusahaan (Code of Corporate
Governance) untuk dijadikan sebagai pedoman bagi organ perusahaan dalam rangka
penerapan tata kelola perusahaan yang baik di PT Perkebunan Nusantara I.

C. MAKSUD DAN TUJUAN PEDOMAN
Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) disusun dengan

maksud dan tujuan sebagai berikut.
1. Sebagai pedoman bagi organ Perusahaan dalam menjalankan operasional
perusahaan sesuai prinsip-prinsip GCG didasari pada nilai-nilai moral yang tinggi,
kepatutan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, kesadaran dan
tanggung jawab sosial perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan terutama di
sekitar perusahaan.
2. Mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing organ
perusahaan (Pemegang Saham/RUPS, Komisaris dan Direksi).
3. Bukti penuangan komitmen perusahaan secara tertulis dalam menerapkan prinsip-
prinsip GCG.
D. ACUAN PENYUSUNAN PEDOMAN
Pedoman Tata Kelola Perusahaan atau Code of Corporate Governance (CoCG)

merupakan sekumpulan aturan (code) yang menjadi dasar dan pedoman bagi manajemen
dalam mengelola perusahaan. Pedoman ini disusun dalam mendukung penerapan tata
kelola perusahaan yang baik (good corporate governance/GCG) di PT Perkebunan
Nusantara I yang mengacu pada praktik terbaik (best practice) dalam menjalankan bisnis.
Prinsip GCG diformulasikan dalam suatu code untuk dilaksanakan dalam operasional
perusahaan. Formulasi Prinsip-Prinsip GCG yang termuat dalam Pedoman ini didasarkan
pada.
1. Anggaran Dasar Perusahaan beserta perubahan-perubahannya.
2. Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara
3. Undang-Undang Nomor 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan
4. Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
5. Undang-Undang Nomor 14 tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi
6. Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP
BUMN
7. Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP
BUMN
8. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 jo PER-09/MBU/2012 tentang
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada
Badan Usaha Milik Negara.
9. Keputusan Menteri BUMN Nomor 236 tahun 2003 tentang PKBL
10. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-04/MBU/2007 tentang Penyusunan Laporan
Tahunan
11. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung
Dewan Komisaris
12. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-02/MBU/2013 tentang Teknologi Informasi.
13. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan dan
Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan
Pengawas Badan Usaha Milik Negara

14. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-03/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata
Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Direksi Badan Usaha Milik Negara.
15. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-04/MBU/2014 tentang Pedoman Penetapan
Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik
Negara.
16. Surat Pimpinan Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) Republik Indonesia Nomor R-
1118/01-12/03/2009 perihal Tindak Lanjut Komitmen BUMN dalam Pencegahan
Korupsi
17. Code ini juga mengadopsi berbagai peraturan perundangan dan aspek-aspek yang
berkaitan dengan lingkungan bisnis serta Pedoman Umum GCG Indonesia KNKG.
Code of Corporate Governance sangat penting dalam memberikan panduan bagi

segenap jajaran perusahaan, terutama para pelaku governance seperti Pemegang
Saham, Dewan Komisaris dan Direksi, mengingat mereka selalu berhadapan dengan
kompleksitas perkembangan bisnis, sosial dan lingkungan serta teknologi.
PT Perkebunan Nusantara I yang selanjutnya disebut PTPN I berkomitmen kuat dalam

menerapkan GCG untuk meningkatkan nilai perusahaan berupa peningkatan kinerja
(performance improvement) dan citra perusahaan yang baik (good corporate image) yang
dicapai melalui keberhasilan usaha, akuntabilitas dan pertumbuhan perusahaan secara
berkelanjutan (sustainable growth).

BAB II
PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE
Dalam kegiatan operasional perusahaan, PTPN I senantiasa menerapkan prinsip-prinsip good

corporate governance yaitu :
A. TRANSPARANSI (TRANSPARENCY)
Transparansi (transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses

pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan
relevan mengenai perusahaan.
Transparansi diwujudkan PTPN I dengan selalu berupaya mengungkap informasi

keuangan dan non keuangan yang relevan kepada berbagai pihak yang berkepentingan
dan tidak terbatas pada informasi yang bersifat wajib. Pengungkapan informasi tidak
hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tapi juga hal yang
penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham, kreditur dan pemangku
kepentingan lainnya dan didasarkan kepada best practice good corporate governance.
Pedoman pokok pelaksanaan transparansi :

1. Perusahaan harus menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas,
akurat, dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses pemangku kepentingan
sesuai haknya.
2. Informasi yang harus dilengkapi meliputi, tetapi tidak terbatas pada visi, misi, sasaran
usaha, strategis perusahaan, kondisi keuangan, susunan dan kompensasi Direksi,
pemegang saham, kepemilikan saham oleh anggota Direksi dan Anggota Dewan
Komisaris beserta keluarganya dalam perusahaan dan perusahaan lainnya, sistim
Manajemen Risiko, sistim pengawasan dan pengendalian internal, sistem dan
pelaksanaan GCG serta tingkat kepatuhannya, dan kebijakan penting yang dapat
mempengaruhi kondisi perusahaan.
3. Prinsip keterbukaan yang dianut perusahaan tidak mengurangi kewajiban untuk
memenuhi ketentuan kerahasiaan perusahaan sesuai peraturan perundang-
undangan, rahasia jabatan dan hak pribadi.
4. Kebijakan perusahaan harus tertulis dan secara proporsional dikomunikasikan
kepada pemangku kepentingan.
B. AKUNTABILITAS (ACCOUNTABILITY)
Akuntabilitas (accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan

pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
PTPN I meyakini bahwa akuntabilitas sangat berhubungan dengan keberadaan sistem

yang mengendalikan hubungan antara individu dan/atau organ perusahaan maupun
hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholder.
Akuntabilitas diperlukan oleh PTPN I sebagai solusi dalam mengatasi agency problem
yang timbul sebagai konsekuensi logis perbedaan kepentingan Perusahaan dengan
stakeholder. PTPN I menerapkan akuntabilitas dengan mendorong setiap individu

dan/atau organ perusahaan untuk menyadari hak dan kewajiban, tugas dan tanggung
jawab serta kewenangan masing-masing.
PTPN I mengkomunikasikan hak dan kewajiban stakeholder perusahaan dan

mengupayakan agar setiap stakeholder dapat benar-benar memahami hak dan kewajiban
masing-masing sesuai peraturan yang berlaku.
Pedoman pokok pelaksanaan akuntabilitas antara lain:

1. Perusahaan menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-masing organ
perusahaan dan semua karyawan secara jelas selaras dengan visi, misi, nilai-nilai
perusahaan, dan strategis perusahaan.
2. Perusahaan harus meyakini bahwa semua organ perusahaan dan karyawan
mempunyai kemampuan dan tanggung jawab dalam pelaksanaan good corporate
governance.
3. Perusahaan harus memastikan adanya sistim pengendalian internal yang efektif
dalam pengelolaan perusahaan.
4. Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja untuk semua jajaran perusahaan yang
konsisten dengan sasaran usaha perusahaan, serta memiliki sistem penghargaan
dan sanksi (reward and punishment sistem).
5. Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya setiap organ perusahaan dan
semua karyawan harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku code of
conduct yang telah disepakati.
C. PERTANGGUNGJAWABAN (RESPONSIBILITY)
Pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian dalam pengelolaan perusahaan

terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip perusahaan yang sehat.
Dalam kegiatan operasional PTPN I diwajibkan untuk mematuhi peraturan perundang-

undangan yang berlaku dan mengusahakan menjaga hubungan dengan semua pihak
yang berkepentingan dalam batas-batas praktik dan bisnis yang sehat.
Pedoman pokok pelaksanaan responsibility antara lain :

1. Organ perusahaan harus berpegang pada prinsip kehati-hatian dan memastikan
kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan peraturan
perusahaan.
2. Perusahaan harus melaksanakan tanggung jawab sosial antara lain peduli terhadap
masyarakat dan pelestarian lingkungan terutama disekitar perusahaan dengan
membuat rencana dan pelaksanaan yang memadai.
D. KEMANDIRIAN (INDEPENDENCY)
Kemandirian (independency), yaitu keadaan di mana perusahaan dikelola secara

profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang
tidak sesuai peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip perusahaan yang sehat.
PTPN I diharuskan untuk mewujudkan prinsip kemandirian dengan selalu menghormati
hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangan masing-masing organ
perusahaan. PTPN I yakin bahwa kemandirian merupakan suatu prinsip yang harus

dijunjung tinggi agar organ perusahaan dapat bertugas dengan baik serta mampu
membuat keputusan yang terbaik bagi perusahaan.
Pedoman pokok pelaksanaan kemandirian (independency) antara lain:

1. Masing-masing organ perusahaan harus menghindari terjadinya dominasi pihak
manapun, tidak terpengaruh kepentingan tertentu, bebas dari benturan kepentingan
(conflict of interest) dan dari segala pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan
keputusan dapat dilakukan secara objektif.
2. Masing-masing organ perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai
anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan dan/atau melempar tanggung
jawab antara satu dengan yang lain.
E. KEWAJARAN (FAIRNESS)
Kewajaran (fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak Pemangku
Kepentingan (stakeholder) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-
undangan.
Perusahaan menjamin bahwa pemegang saham mendapatkan perlakuan yang wajar dan
dapat menggunakan hak-haknya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Perusahaan menjamin bahwa setiap kepentingan akan mendapatkan perlakuan sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pedoman pokok pelaksanaan kewajaran (fairness) antara lain :

1. Perusahaan harus memberikan kesempatan kepada pemangku kepentingan untuk
memberikan masukan dan menyampaikan pendapat untuk kepentingan perusahaan
serta membuka akses terhadap informasi sesuai prinsip transparansi dalam lingkup
kedudukan masing-masing.
2. Perusahaan harus memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada pemangku
kepentingan sesuai manfaat dan konstribusi yang diberikan kepada perusahaan.
3. Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan
karyawan, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara profesional tanpa
membedakan suku, agama, ras, golongan, gender dan kondisi fisik.

BAB III
KOMITMEN TERHADAP PENERAPAN GCG
A. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE

GOVERNANCE)
Dalam rangka pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik perusahaan harus memiliki
pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) yang ditinjau dan
dimutakhirkan secara berkala. Terkait dengan hal tersebut perusahaan harus membuat
langkah-langkah terkait dengan Pedoman Tata Kelola perusahaan yang baik sebagai
berikut.
1. Perusahaan membuat pedoman tata kelola perusahaan yang baik (GCG code) dan
dimutakhirkan secara berkala.
2. Pedoman tata kelola perusahaan yang baik (GCG code) ditandatangani oleh organ
perusahaan atau dikukuhkan RUPS.
3. Pedoman tata kelola perusahaan yang baik (GCG code) paling sedikit mengacu
kepada pedoman GCG bagi perusahaan, yang muatannya mencakup:
a. Board Manual
b. Manajemen Risiko Manual
c. Sistem Pengendalian Internal
d. Mekanisme Pelaporan dugaan Penyimpangan
e. Tata Kelola Teknologi Informasi
f. Pedoman Perilaku Etika
4. Pedoman tata kelola perusahaan yang baik (GCG code) ditinjau dan dimutakhirkan
secara berkala minimal 3 tahun sekali atau sesuai kebutuhan perubahan peraturan/
kondisi yang signifikan.
B. PEDOMAN PERILAKU (CODE OF CONDUCT)
Sebagai Komitmen atas pelaksanaan/penerapan GCG di perusahaan dan sebagai salah

satu Pedoman dalam penerapan GCG, maka perusahaan diharuskan memiliki pedoman
perilaku yang ditinjau dan dimutakhirkan secara berkala. Untuk itu harus dilaksanakan
hal-hal sebagai berikut.
1. Perusahaan membuat Pedoman Perilaku (Code of Conduct) untuk dijadikan
pedoman bagi insan perusahaan dalam berperilaku di perusahaan.
2. Pedoman Perilaku disahkan dan ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
3. Muatan Pedoman Perilaku minimal terdiri dari :
a. Pernyataan komitmen Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi Pedoman
Perilaku (Code of Conduct).
b. Pengungkapan Nilai-Nilai Perusahaan.
c. Pengaturan mengenai benturan kepentingan.
d. Pengaturan pemberian dan penerimaan hadiah, jamuan, hiburan dan pemberian
donasi.
e. Pengungkapan dan wujud komitmen kepedulian terhadap kesehatan dan
keselamatan kerja serta kelestarian.
f. Pengungkapan dan wujud perusahaan untuk memberikan kesempatan yang
sama untuk mendapatkan pekerjaan dan promosi.
g. Pernyataan bahwa perusahaan akan membuat laporan keuangan sesuai
ketentuan yang berlaku (umum dan sektoral).
h. Penghormatan kepada hak intelektual

i. Komitmen perusahaan dan individu untuk melindungi informasi perusahaan yang
rahasia dan strategis.
j. Pengaturan mengeni komitmen dan kewajiban perlindungan harta perusahaan.
k. Pengaturan mengenai kegiatan sosial dan politik.
l. Pengungkapan etika perusahaan yang terkait dengan masing-masing
stakeholder (pekerja, masyarakat, kreditur, dll).
m. Mekanisme penegakan pedoman perilaku termasuk laporan atas pelanggaran
untuk semua insan perusahaan.
n. Uraian mengenai pelanggaran dan sanksi yang dilakukan
4. Pedoman perilaku ditinjau dan dimutakhirkan secara berkala, untuk itu perlu
dilakukan pembahasan/kajian atas kebutuhan pemutakhiran pedoman perilaku
minimal 3 tahun sekali atau sesuai kebutuhan perubahan (kondisi yang signifikan).
C. PENANGGUNG JAWAB PENERAPAN DAN PEMANTAUAN TATA KELOLA

PERUSAHAAN YANG BAIK (GCG).
Sebagai komitmen manajemen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik di
perusahaan, maka Direksi harus menunjuk seorang anggota Direksi sebagai penanggung
jawab dalam penerapan dan pemantauan tata kelola perusahaan yang baik, untuk itu
perlu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
1. Direksi melalui rapat Board of Director (BOD) menunjuk seorang anggota Direksi
sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan tata kelola
perusahaan yang baik (GCG) yang ditindaklanjuti dalam SK Direktur Utama/Direksi
atau notulen rapat.
2. Tugas dan tanggung jawab anggota Direksi yang ditunjuk oleh rapat direksi sebagai
penanggung jawab penerapan tata kelola perusahaan yang baik minimal sebagai
berikut.
a. Menyusun rencana kerja yang diperlukan untuk memastikan perusahaan
memenuhi pedoman penerapan tata kelola perusahaan yang baik dan peraturan
perundang-undangan lainnya dalam rangka melaksanakan prinsip-prinsip tata
kelola perusahaan yang baik.
b. Memantau dan menjaga agar kegiatan usaha perusahaan tidak menyimpang dari
ketentuan yang berlaku.
c. Memantau dan menjaga kepatuhan perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan
komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga.
d. Perusahaan membuat laporan mengenai pelaksanaan tata kelola perusahaan
yang baik yang disampaikan kepada RUPS dan Dewan komisaris minimal 1
tahun sekali. Muatan laporan terdiri dari rencana kerja (action plan) untuk
penerapan GCG, pemantauan kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku dan
komitmen kepada stakeholder.
D. PERUSAHAAN MENCIPTAKAN SITUASI KONDUSIF UNTUK MELAKSANAKAN

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK DAN PEDOMAN PERILAKU
Salah satu upaya sebagai komitmen perusahaan terhadap penerapan tata kelola
perusahaan yang baik adalah dengan cara menciptakan situasi kondusif untuk
melaksanakan pedoman tata kelola perusahaan yang baik (GCG code) dan Pedoman
Perilaku. Untuk itu melakukan langkah-langkah sebagai berikut.

1. Perusahaan membuat kebijakan dan panduan tambahan yang dapat memberikan
panduan lebih jauh tentang berbagai praktik dalam pedoman tata kelola perusahaan
yang baik (GCG code) antara lain:
a. Board Manual atau aturan pelaksanaan (petunjuk teknis) dan SOP dari code of
GCG yang ditetapkan.
b. Perusahaan melaksanakan komunikasi/sosialisasi kepada Dewan Komisaris,
Direksi, organ pendukung dan pejabat setingkat dibawah Direksi yang dapat
dilakukan melalui ceramah/seminar/website dan majalah untuk code of GCG dan
Board Manual/kebijakan/aturan
2. Seluruh anggota Direksi, anggota Komisaris dan karyawan menandatangani
komitmen untuk mematuhi Pedoman Perilaku secara berkala dan diperbaharui setiap
awal tahun.
3. Perusahaan melakukan peningkatan pemahaman yang baik terhadap pedoman tata
kelola perusahaan yang baik dan pedoman perilaku kepada Dewan Komisaris dan
organ pendukungnya, Direksi dan karyawan perusahaan yang dilakukan melalui
pelaksanaan sosialisasi, diskusi berkala, role model, champion team, dan
sebagainya.
4. Perusahaan menjadikan Pedoman Perilaku dan pedoman pelaksanaannya menjadi
materi dalam proses induction (pengenalan) bagi karyawan baru.
E. ASSESSMENT TERHADAP PELAKSANAAN GCG
Sebagai komitmen dan evaluasi terhadap penerapan GCG, perusahaan melakukan

assessment terhadap pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik dan direviu secara
berkala. Langkah-langkah yang dilakukan adalah sebagai berikut.
1. Penilaian (Assessment) yaitu program untuk mengidentifikasi pelaksanaan tata kelola
perusahaan yang baik di perusahaan melalui pengukuran pelaksanaan dan
penerapan tata kelola perusahaan yang baik di perusahaan, dilaksanakan setiap dua
tahun.
2. Evaluasi (Reviu), yaitu program untuk mendiskripsikan tindak lanjut pelaksanaan dan
penerapan tata kelola perusahaan yang baik di perusahaan yang dilakukan pada
tahun berikutnya setelah penilaian.
3. Hasil assessment/penilaian dan evaluasi dilaporkan dalam laporan tahunan, yang
memuat uraian hasil assessment dan evaluasi atas pelaksanaan GCG untuk
nilai/skor/predikat penerapan GCG atau uraian hasil assessment secara ringkas dan
uraian setiap aspek pengujian.
F. GCG DIMASUKKAN SEBAGAI SALAH SATU UNSUR KPI

Sebagai salah satu upaya perusahaan untuk berkomitmen terhadap penerapan tata kelola
perusahaan yang baik adalah dengan dijadikannya pelaksanaan tata kelola perusahaan
yang baik sebagai salah satu unsur Key Performance Indicator (KPI) yang dituangkan
dalam kontrak manajemen, terkait dengan hal tersebut perusahaan melaksanakan hal-
hal sebagai berikut.
1. Perusahaan dalam menetapkan unsur KPI memasukkan pelaksanaan GCG sebagai
salah satu unsur KPI antara lain :
a. Pelaksanaan Manajemen Risiko, atau
b. Pengendalian Internal, atau
c. Pengawasan Internal (Audit Internal), atau
d. Pelaksanaan mekanisme pelaporan atas dugaan penyimpangan, atau

e. Tata Kelola Teknologi Informasi, atau
f. Pedoman perilaku etika (code of conduct).
2. Perusahaan mengupayakan agar tingkat pencapaian yang memadai atas KPI
mengenai pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik.
G. KEPATUHAN PELAPORAN HARTA KEKAYAAN (LHKPN)
Perusahaan berkomitmen untuk patuh dalam penyampaian laporan harta kekayaan

(LHKPN) bagi pejabat di lingkungan perusahaan (Dewan Komisaris, Direksi, pejabat 1
tingkat di bawah Direksi). Sehubungan hal tersebut perusahaan melakukan langkah-
langkah sebagai berikut.
1. Membuat kebijakan tentang kepatuhan pelaporan harta kekayaan penyelanggara
Negara bagi Dewan Komisaris, Direksi dan pejabat 1 tingkat di bawah Direksi.
2. Membuat surat keputusan Direksi tentang jabatan dalam organisasi yang ditetapkan
sebagai wajib LHKPN.
3. Membuat surat keputusan Direksi tentang pejabat yang ditugaskan melaksanakan
koordinasi dengan KPK berkaitan dengan pengelolaan LHKPN di lingkungan
perusahaan.
4. Membuat kebijakan/peraturan mengenai pemberian sanksi terhadap wajib LHKPN
yang belum menyampaikan LHKPN sesuai peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
5. Perusahaan melakukan sosialisasi dan bimbingan teknis tentang teknis pengisian
LHKPN kepada wajib LHKPN.
6. Perusahaan melakukan pemantauan terhadap ketepatan waktu penyampaian
LHKPN oleh pejabat yang ditetapkan Direksi.
7. Perusahaan membuat laporan berkala tentang perkembangan pemenuhan
kewajiban menyampaikan LHKPN kepada KPK.
8. Perusahaan memberikan teguran/sanksi bagi penyelenggaran Negara yang
belum/tidak menyampaikan LHKPN sesuai peraturan perundang-undangan yang
berlaku (jika ada).
H. PENGENDALIAN GRATIFIKASI
1. Perusahaan membuat kebijakan tentang pengendalian gratifikasi yang muatannya

antara lain :
a. Komitmen Dewan Komisaris dan Direksi.
b. Ketentuan tentang gratifikasi, misalnya apa yang boleh dan tidak boleh diterima
c. Fungsi yang ditugaskan menerima gratifikasi
d. Mekanisme pelaporan gratifikasi
e. Pemantauan atas pelaksanaan
f. Sanksi atas penyimpangan ketentuan gratifikasi.
2. Perusahaan melaksanakan upaya untuk meningkatkan pemahaman terhadap
kebijakan/ketentuan pengendalian gratifikasi, untuk itu dilakukan langkah-langkah
sebagai berikut.
a. Perusahaan membuat rencana dan melaksanakan sosialisasi pengendalian
gratifikasi kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan.
b. Perusahaan melakukan kegiatan pendistribusian ketentuan dan perangkat
pengendalian gratifikasi di lingkungan perusahaan.

c. Perusahaan mempublikasikan kebijakan/mekanisme tentang pengendalian
gratifikasi kepada stakeholder melalui media antara lain : website, poster,
majalah, dll.
d. Perusahaan memuat kebijakan/mekanisme pengendalian gratifikasi pada
laporan tahunan.
3. Perusahaan mengimplementasikan Pengendalian Gratifikasi dengan cara :
a. Melakukan kegiatan pengelolaan gratifikasi yang sesuai peraturan perundang-
undangan dengan cara:
1) Membentuk unit pelaksana atau personel yang ditetapkan untuk
pelaksanaan pengendalian gratifikasi.
2) Membuat rencana kerja dan merealisasikan kegiatan pengendalian
gratifikasi.
b. Membuat laporan pengendalian gratifikasi di lingkungan perusahaan
c. Melakukan peninjauan dan penyempurnaan berkala terhadap perangkat
pendukung dengan cara:
1) Membuat ketentuan untuk melakukan peninjauan dan penyempurnaan
berkala perangkat pendukung pengendalian gratifikasi.
2) Membuat laporan/rekomendasi/pembahasan tentang penyempurnaan
perangkat pendukung pengendalian gratifikasi dan tindak lanjutnya.
3) Melaksanakan tindak lanjut/penyempurnaan perangkat pendukung
pengendalian gratifikasi.
I. PELAPORAN ATAS DUGAAN PENYIMPANGAN (WHISTLE BLOWING SYSTEM)
Sebagai komitmen perusahaan terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik,
perusahaan menyelenggarakan pelaporan atas dugaan penyimpangan (whistle blowing
system) terkait dengan hal tersebut perusahaan melaksanakan hal-hal sebagai berikut.
1. Perusahaan membuat kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan pada

perusahaan (whistle blowing system) yang materinya berkenaan dengan :
a. Perlindungan Pelapor
b. Unit Pengelola Sistem Pelaporan Pelanggaran
c. Kewajiban untuk melakukan pelaporan atas pelanggaran
d. Mekanisme penyampaian pelanggaran (infrastruktur dan mekanisme,
kerahasiaan dan perlindungan pelapor, komunikasi dengan pelapor).
e. Pelaksanaan investigasi
f. Pelaporan atas pelaksanaan sistem pelaporan pelanggaran.
2. Perusahaan melaksanakan kebijakan untuk memberikan pemahaman terhadap

kebijakan laporan atas dugaan penyimpangan (whistle blowing system) dengan
langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat kegiatan sosialisasi kebijakan whistle blowing system dengan
membuat perencanaan dan merealisasikan sesuai rencana kegiatan sosialisasi
kepada Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan.
b. Mensosialisasikan kebijakan whitsle blowing system kepada stakeholder melalui
website, majalah dan laporan tahunan.
3. Perusahaan melaksanakan kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan

antara lain :

a. Perusahaan menyediakan sarana/media yang memadai untuk mendukung
pelaksanaan kebijakan WBS dan dapat berjalan dengan efektif.
b. Perusahaan melakukan penanganan tindak lanjut sesuai kebijakan atas
pengaduan yang diterima perusahaan antara lain melaksanakan pencatatan
kasus yang dilaporkan, melaksanakan tindak lanjut atas kasus yang dilaporkan
dan pencapain tindak lanjutnya.
c. Perusahaan melaporkan pelaksanaan kebijakan tentang pelaporan atas dugaan
penyimpangan (WBS), muatan laporan setidaknya mencakup kasus yang
dilaporkan dan pelaksanaan atas tindak lanjut dugaan penyimpangan pada
perusahaan serta mekanisme dan pelaksanaan atas tindak lanjut dugaan
penyimpangan pada perusahaan dimuat dalam laporan tahunan.

BAB IV
ORGAN PERUSAHAAN
Organ perusahaan PTPN I terdiri dari Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG
secara efektif. Organ perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai ketentuan yang
berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam
pelaksanaan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan
perusahaan.
Agar terjalin hubungan yang harmonis antar organ perusahaan maka diantara organ-organ
tersebut harus saling berhubungan atas dasar prinsip-prinsip kebersamaan dan rasa saling
menghargai, menghormati tugas dan peran masing-masing organ.
Setiap organ perusahaan dalam membuat keputusan senantiasa dilandasi oleh integritas dan
nilai-nilai moral yang tinggi, kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, dan kesadaran akan
adanya tanggung jawab terhadap lingkungan maupun stakeholder lainnya
A. PEMEGANG SAHAM/RUPS
1. Pengertian Pemegang Saham
Badan Usaha Milik Negara yang selanjutnya disebut BUMN adalah badan usaha yang
seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara melalui penyertaan secara
langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ Persero
yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Persero dan memegang segala wewenang
yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang

berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau
paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik
Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.
Menteri adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi kuasa untuk mewakili Pemerintah
selaku pemegang saham pada Persero dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan.
2. Hak Pemegang Saham

a. Hak pemegang saham/pemilik modal yang harus dilindungi, antara lain adalah:
1) Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS.
2) Memperoleh informasi material mengenai BUMN, secara tepat waktu, terukur,
dan teratur.
3) Menerima pembagian dari keuntungan BUMN yang diperuntukkan bagi
pemegang saham/pemilik modal dalam bentuk dividen, dan sisa kekayaan hasil
likuidasi, sebanding dengan jumlah saham/modal yang dimilikinya;
4) Hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.
b. Hak Pemegang Saham berlaku sepanjang tidak diatur lain dalam undang-undang
yang mengatur perseroan terbatas.
3. Kewenangan Pemegang Saham/RUPS.

Kewenangan pemegang saham antara lain :
a. Perubahan jumlah modal
b. Perubahan anggaran dasar perusahaan.
c. Rencana penggunaan laba
d. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan serta pembubaran
Persero.
e. Investasi dan pembiayaan jangka panjang
f. Kerja sama Persero
g. Pembentukan anak perusahaan atau penyertaan
h. Pengalihan aktiva
i. Mengangkat dan memberhentikan Direksi.
j. Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris.
k. Menetapkan remunerasi bagi Komisaris dan Direksi
l. Menetapkan atau menolak RJPP, RKAP
m. Mengesahkan laporan tahunan
n. Menetapkan kontrak manajemen bagi direksi maupun komisaris.
o. Penggunaan laba bersih termasuk jumlah penyisihan untuk cadangan kerugian.
p. dll yang tidak diberikan kewenangan kepada Komisaris dan Direksi.
4. Akuntabilitas Pemegang saham

Pemegang saham tidak diperkenankan melakukan intervensi terhadap kegiatan
operasional perseroan yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan yang
menjadi wewenang dan tanggung jawab direksi sebagaimana diatur dalam anggaran
dasar dan peraturan perundangan yang berlaku.
5. Rapat Umum Pemegang Saham

RUPS dalam Perseroan adalah:
a. RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun, meliputi:
1) RUPS mengenai persetujuan laporan tahunan
2) RUPS mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
b. RUPS lainnya yang selanjutnya disebut RUPS Luar Biasa yaitu RUPS yang
diadakan sewaktu waktu berdasarkan kebutuhan. Yang dimaksud dengan Rapat
Umum Pemegang Saham berarti kedua-duanya yaitu RUPS Tahunan dan RUPS
Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

a. RUPS tahunan untuk menyetujui laporan tahunan diadakan paling lambat dalam
bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam rapat
tersebut Direksi menyampaikan :
1) Laporan tahunan.
2) Usulan penggunaan laba bersih perseroan.
3) Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan.
b. RUPS tahunan untuk menyetujui RKAP diadakan paling lambat 30 hari setelah
tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan), dan dalam
rapat tersebut Direksi menyampaikan.
1) Rancangan RKAP termasuk proyeksi laporan keuangan.
2) Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan perusahaan yang
belum dicantumkan dalam rancangan RKAP.

c. Dalam acara RUPS tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh
Dewan Komisaris dan/ atau Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa usul-usul
tersebut harus sudah diterima oleh Direksi sebelum tanggal panggilan RUPS.
d. Usulan Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham yang tidak sesuai ketentuan
hanya dapat dibahas dan diputuskan oleh RUPS dengan ketentuan Pemegang
Saham atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui tambahan acara tersebut.
e. Pemegang saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat
berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, di antaranya:
1) Panggilan untuk RUPS, yang mencakup informasi mengenai setiap mata acara
dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk
diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum
tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/atau
usul-usul itu harus disediakan di kantor Perseroan sebelum RUPS
diselenggarakan.
2) Metode perhitungan dan penentuan gaji/honorarium, fasilitas dan/atau
tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta rincian
mengenai gaji/honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima oleh
anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam
RUPS mengenai Laporan Tahunan.
3) Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-
hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan, khusus untuk RUPS Rencana
Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP).
4) Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut perusahaan
yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.
5) Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal-hal yang berkaitan
dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS
berlangsung.
f. RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang
Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan
mata acara RUPS.
g. Keputusan atas mata acara tambahan, harus disetujui dengan suara bulat.
h. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurang-
kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang
dalam RUPS, dan keputusan RUPS.
i. Risalah RUPS wajib ditandatangani oleh ketua RUPS dan paling sedikit 1
Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh RUPS.
j. Pemegang saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan
kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
Tempat dan Pemanggilan RUPS

a. Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat
Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah
Negara Republik Indonesia.

b. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham menyetujui
diadakannya RUPS tersebut maka RUPS dapat diadakan dimanapun dalam
wilayah Negara Republik Indonesia.
c. RUPS sebagaimana dimaksud pada point (b) di atas dapat mengambil keputusan
jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
d. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului
pemanggilan RUPS.
e. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada point (b) di atas dapat pula
dilakukan atas permintaan:
1) Seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu
per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan
perseroan dengan hak suara yang sah; atau
2) Dewan Komisaris.
f. Permintaan sebagaimana dimaksud pada point (e) di atas, diajukan kepada Direksi
dengan surat tercatat disertai dengan alasannya.
g. Alasan sebagaimana pada point (f) di atas, antara lain namun tidak terbatas pada:
1) Direksi tidak melaksanakan RUPS Tahunan sesuai ketentuan yang berlaku;
2) Masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Komisaris akan berakhir; atau
3) Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara
Direksi dan Perseroan.
h. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada point (g) di atas yang disampaikan oleh
Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.
i. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada point (d)
di atas dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan
penyelenggaraan RUPS diterima.
j. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud
pada point (i), maka:
1) Permintaan penyelenggaran RUPS oleh Pemegang Saham sebagaimana
dimaksud pada point (e) huruf b, diajukan kembali kepada Dewan Komisaris;
atau
2) Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS sebagaimana
dimaksud pada point (e) huruf b di atas.
k. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud
pada point (j) huruf a di atas, dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung
sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
l. RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana
dimaksud pada point (i) di atas hanya membicarakan masalah yang berkaitan
dengan alasan sebagaimana dimaksud pada point (f) dan mata acara rapat lainnya
yang dipandang perlu oleh Direksi.
m. RUPS yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS
sebagaimana dimaksud pada point (j) huruf b, dan point (k) di atas hanya
membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud
pada point (f).
n. Dalam hal Direksi maupun Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS
dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada point (i) dan point (k) di atas,
pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat melakukan
pemanggilan sendiri RUPS setelah mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri
yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan.

o. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum
tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan
tanggal RUPS.
p. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan
dalam surat kabar.
q. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat
disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia
di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan
tanggal RUPS diadakan.
r. Perseroan wajib memberikan salinan bahan RUPS sebagaimana pada point (q) di
atas kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta.
s. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai ketentuan sebagaimana dimaksud pada point
(o), (p) dan (q) di atas keputusan RUPS tetap sah jika semua Pemegang Saham
dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut
disetujui dengan suara bulat.
Ketua dan Berita Acara RUPS

a. RUPS dipimpin oleh seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara
mereka yang hadir.
b. Setiap penyelenggaraan RUPS, Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh
Ketua Rapat dan paling sedikit 1 orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh
peserta RUPS.
c. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada point (b) di atas tidak diisyaratkan
apabila Risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris.
d. Dalam Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada point (b) di atas berisi hal-hal
yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan (termasuk pendapat
berbeda/dissenting opinion, jika ada).
Keputusan Pemegang Saham di Luar RUPS

a. Pemegang saham dapat mengambil keputusan di luar RUPS, dengan syarat semua
pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara terulis dengan menanda-
tangani keputusan dimaksud.
b. Keputusan pemegang saham sebagaimana dimaksud pada point (1) di atas
mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara
fisik.
6. Tugas dan Tanggung Jawab Pemegang Saham/RUPS Terkait Pelaksanaan GCG

a. Pemegang Saham/RUPS menetapkan Pedoman Pengangkatan dan Pemberhentian
Direksi, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Membuat pedoman pengangkatan dan pemberhentian Direksi yang jelas seperti
pada anggaran dasar atau keputusan RUPS lainnya.
2) Menetapkan materi pedoman diantaranya adalah:
a) Mekanisme penjaringan atau nominasi calon angggota Direksi.
b) Penilaian/pengujian atas kelayakan dan kepatutan (fit and proper test) bagi
anggota Direksi.
c) Mekanisme pengangkatan dan pemberhentian Direksi.
b. Pemegang Saham/RUPS melaksanakan penilaian terhadap calon anggota Direksi,

untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut:

1) Membuat daftar calon yang disetujui oleh Menteri BUMN dan berisikan nama-
nama yang diproses melalui penjaringan dalam rangka memperoleh calon
anggota Direksi, yaitu:
a) Membuat surat penetapan Pemegang Saham mengenai daftar calon Direksi
BUMN (long list)
b) Surat penetapan daftar calon Direksi dilampiri/memuat data pemenuhan
syarat formal yang ditetapkan.
2) Seluruh bakal calon yang disetujui oleh Menteri BUMN diundang secara tertulis
oleh tim dan mengikuti uji kelayakan dan kepatutan yaitu:
a) UKK dilakukan oleh Tim terhadap: (1) bakal calon anggota direksi yang telah
menyelesaikan masa jabatannya untuk diangkat menjadi anggota Direksi
pada jabatan yang berbeda atau anggota Direksi pada BUMN yang lain, (2).
Bakal calon anggota Direksi yang berasal dari eselon I dan II instansi
pemerintah
b) UKK dilakukan oleh lembaga profesional dan evaluasi oleh tim terhadap
bakal calon selain huruf a
3) Membuat penetapan hasil akhir UKK dan evaluasi oleh Tim dan disampaikan
kepada Menteri Negara BUMN.
4) Melaksanakan uji kelayakan dan kepatutan dengan membentuk Tim UKK yang
ditetapkan SK dan uraian jabatannya ditetapkan oleh Menteri BUMN selanjutnya
pelaksanaan UKK seperti kriteria yang ditetapkan.
5) Anggota Direksi yang diangkat termasuk dalam daftar penetapan UKK yang
disampaikan Tim.
c. Pemegang Saham/RUPS menetapkan pengangkatan anggota dan komposisi

Direksi, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Penetapan anggota Direksi
a) Penetapan anggota Direksi yang defenitif oleh RUPS selambat-lambatnya
30 hari sejak masa jabatan berakhir
b) Pengangkatan Direksi Persero dilakukan dengan keputusan RUPS secara
fisik, keputusan Menteri selaku RUPS dan keputusan seluruh pemegang
saham diluar RUPS.
c) Penetapan Direksi melalui RUPS/pelantikan Direksi yang didukung dengan
berita acara RUPS/pelantikan Direksi.
2) Pembidangan Tugas Direksi ditetapkan dengan surat keputusan tentang
penunjukan Direksi dan/atau berita acara RUPS/pelantikan Direksi.
3) Komposisi Direksi.
a) Jumlah Direksi sesuai kebutuhan perusahaan
b) Salah satu Direksi harus memiliki latar belakang pendidikan/ pengetahuan
dan/atau pengalaman yang sesuai jenis usaha perusahaan.
c) Seluruh anggota Direksi memiliki pengalaman yang sesuai pembidangan
tugas anggota Direksi.
d. Pemegang Saham/RUPS menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi

anggota Direksi, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Pemegang Saham membuat penetapan mengenai jenis jabatan yang dapat
menimbulkan konflik kepentingan bagi Direksi, dan jumlah jabatan yang boleh
dirangkap bila tidak konflik kepentingan
2) Pemegang Saham menetapkan pengaturan mekanisme yang jelas bagi Direksi
untuk rangkap jabatan dan pengunduran dirinya.

e. Pemegang Saham memberhentikan anggota Direksi sesuai peraturan perundang-
undangan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut
1) Dalam hal terjadi pemberhentian Direksi, maka penetapan pemberhentian
anggota Direksi dapat dilakukan dengan keputusan RUPS secara fisik,
keputusan Menteri selaku RUPS dan keputusan seluruh pemegang saham diluar
RUPS.
2) Tahapan pemberhentian anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu:
a) Rencana pemberhentian diberitahukan kepada yang bersangkutan secara
lisan atau tertulis oleh menteri atau pejabat yang ditunjuk yang memuat juga
alasan pemberhentian.
b) Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana point a tersebut
diatas diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.
3) Pemegang Saham/RUPS memberi respon terhadap lowongan jabatan dan/atau
pemberhentian sementara Direksi oleh Dewan Komisaris, untuk itu dilakukan hal-
a) Pemegang Saham/RUPS membuat tanggapan mengenai pemberhentian
Direksi oleh Dewan Komisaris melalui pemanggilan Dewan Komisaris atau
mengirim surat kepada Dewan Komisaris untuk meminta penjelasan.
b) Pemegang Saham menyelenggarakan RUPS dalam waktu kurang dari 30
hari setelah pemberhentian Direksi oleh Dewan Komisaris.
c) Pada saat pelaksanaan RUPS Direksi yang diberhentikan diberi kesempatan
untuk membela diri
d) RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara
tersebut. Dalam hal RUPS menguatkan pemberhentian sementara, anggota
Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya, dalam hal
jangka waktu 30 hari setelah lewat RUPS tidak diselenggarakan atau RUPS
tidak dapat mengambil keputusan pemberhentian sementara tersebut
menjadi batal.
f. Pemegang Saham/RUPS menetapkan pedoman pengangkatan dan pemberhentian

Dewan Komisaris, untuk itu dilakukan:
1) Pemegang Saham/RUPS membuat dan menetapkan pedoman pengangkatan
dan pemberhentian Dewan Komisaris.
2) Pedoman pengangkatan dan pemberhentian diantaranya mengatur mengenai:
a) Persyaratan
b) Tata cara pengangkatan (penjaringan, penilaian dan pengangkatan)
c) Pemberhentian
g. Pemegang Saham/RUPS melaksanakan penilaian terhadap calon anggota Dewan

Komisaris, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut
1) Pemegang Saham/RUPS mencari usulan calon anggota Dewan Komisaris
dengan meminta masukan secara formal dari departemen teknis BUMN untuk
calon anggota komisaris, masukan tentang calon anggota Komisaris diterima
secara informal.
2) Pemegang Saham/RUPS melaksanakan penilaian terhadap calon Dewan
Komisaris.
3) Penilaian terhadap calon Dewan Komisaris mencakup semua kriteria penilaian
yang ditetapkan dalam ketentuan perundang-undangan di bidang BUMN.
4) Proses penilaian calon Dewan Komisaris didukung dengan berita acara penilaian

5) Penetapan Dewan Komisaris terpilih berdasarkan hasil akhir penilaian
h. Pemegang Saham/RUPS menetapkan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan

komposisinya, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Pengangkatan Dewan Komisaris :
a) Penetapan anggota Dewan Komisaris oleh RUPS selambat-lambatnya 30
hari sejak masa jabatan tersebut berakhir.
b) Pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan dengan keputusan Pemegang
Saham/RUPS sesuai peraturan perundang-undangan
c) Penetapan pengangkatan Dewan Komisaris melalui RUPS/pelantikan
Dewan Komisaris didukung dengan berita acara RUPS/pelantikan Dewan
Komisaris.
2) Komposisi Dewan Komisaris
a) Jumlah Dewan Komisaris maksimal sama dengan jumlah Direksi
b) RUPS menetapkan anggota Dewan Komisaris independen paling sedikit
20% dari Dewan Komisaris secara eksplisit dalam keputusan
pengangkatannya. Komisaris Independen memiliki kompetensi dibidang
auditing, keuangan dan akuntansi.
i. Pemegang Saham/RUPS menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi

anggota Dewan komisaris, untuk itu dilakukan
1) Pemegang Saham membuat aturan yang secara eksplisit menetapkan maksimal
jumlah jabatan sebagai komisaris yang dapat dipegang seorang anggota Dewan
Komisaris.
2) Pemegang Saham membuat aturan yang secara eksplisit menetapkan jabatan
yang dapat menimbulkan benturan kepentingan bagi Dewan Komisaris.
j. Pemegang Saham/RUPS memberhentikan anggota Dewan Komisaris sesuai

peraturan Perundang-Undangan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Penetapan pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan
keputusan Menteri selaku RUPS, keputusan RUPS, keputusan seluruh
pemegang saham diluar RUPS.
2) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dapat dilakukan sewaktu-waktu
berdasarkan keputusan RUPS dan/atau keputusan Menteri dengan
menyebutkan alasannya melalui tahapan sebagai berikut.
a) Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris diberitahukan kepada
yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Menteri atau pejabat yang
ditunjuknya
b) Keputusan pemberhentian karena alasan-alasan : (1) tidak dapat
melaksanakan tugasnya dengan baik, (2) tidak melaksanakan ketentuan
peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan anggaran dasar, (3)
terlibat dalam tindakan yang merugikan BUMN dan/atau Negara. Keputusan
ini diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.
k. Pemegang Saham/RUPS memberi pengesahan terhadap Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP) atau revisi RJPP, untuk itu dilakukan sebagai berikut.
1) Pemegang Saham/RUPS membuat dan menetapkan pedoman penyusunan
RJPP.
2) Pemegang Saham/RUPS melakukan pembahasan/pengkajian terhadap
rancangan RJPP atau revisi RJPP, antara lain:

a) Pembahasan atau pengkajian terhadap rancangan RJPP atau revisi RJPP
oleh RUPS didahului oleh pemaparan Direksi atas hal-hal yang diagendakan
untuk diputuskan RUPS.
b) Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/tanggapan atas hal-hal yang
diusulkan oleh Direksi untuk diputuskan oleh RUPS.
3) Pemegang Saham/RUPS memberi pengesahan/persetujuan terhadap
rancangan RJPP atau revisi RJPP dilaksanakan tepat waktu selambat-
lambatnya 60 hari setelah penerimaan rancangan RJPP dan revisi RJPP.
l. Pemegang Saham/RUPS memberi pengesahan terhadap Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan (RKAP).
RKAP.
2) Pemegang Saham/RUPS melakukan pembahasan/pengkajian terhadap
rancangan RKAP, antara lain:
a) Pembahasan atau pengkajian terhadap rancangan RKAP oleh RUPS
didahului oleh pemaparan Direksi atas hal-hal yang diagendakan untuk
diputuskan RUPS.
b) Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/tanggapan atas hal-hal yang
diusulkan oleh Direksi untuk diputuskan oleh RUPS.
3) Pemegang Saham/RUPS memberi pengesahan/persetujuan terhadap
rancangan RKAP dilaksanakan tepat waktu (dilaksanakan pada akhir tahun
sebelum tahun anggaran berjalan).
m. Pemegang Saham/RUPS memberi persetujuan keputusan atas usulan aksi korporasi

yang perlu mendapat persetujuan/keputusan RUPS, untuk itu dilakukan hal-hal
sebagai berikut.
1) Pemegang Saham/RUPS melakukan pembahasan/pengkajian/ penelaahan
terhadap usulan Direksi yang perlu mendapat persetujuan/ keputusan:
a) Pengambilan keputusan RUPS (fisik maupun bukan fisik) didahului dengan
pemaparan oleh Direksi atau permintaan penjelasan atas hal-hal
diagendakan untuk diputuskan oleh RUPS.
b) Pengambilan keputusan RUPS mempertimbangkan tanggapan Dewan
Komisaris atas hal-hal yang diusulkan oleh Direksi.
2) Pemegang Saham/RUPS memberi persetujuan/keputusan terhadap usulan
Direksi.
3) Persetujuan/keputusan oleh Pemegang Saham/RUPS dilaksanakan tepat waktu
paling lambat 30 hari untuk KSO/BOT, dan maksimal 7 hari untuk pelepasan
aset.
n. Pemegang Saham/RUPS memberi penilaian terhadap kinerja Direksi dan Kinerja
Dewan Komisaris, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut
1) Penilaian Kinerja Direksi:
a) Pemegang Saham membuat pedoman/sistem penilaian kinerja Direksi
(kolegial dan individu) yang membuat sekurang-kurangnya indikator kinerja
utama dan kriteria keberhasilan
b) Pemegang Saham membuat kontrak manajemen yang memuat target
kinerja kolegial dan individu yang disahkan/disetujui Pemegang
Saham/RUPS.

c) Pemegang Saham/RUPS memberikan penilaian kinerja Direksi kolegial dan
kinerja anggota Direksi (individu) berdasarkan kinerja Direksi dan
mempertimbangkan tanggapan Dewan Komisaris
d) Penilaian kinerja dituangkan dalam risalah RUPS.
2) Penilaian Kinerja Dewan Komisaris
a) Pemegang Saham membuat sistem/pedoman penilaian kinerja Dewan
Komisaris (majelis) yang memuat seklurang-kurangnya indikator kinerja
utama dan kriteria keberhasilan
b) Pemegang Saham membuat kontrak kinerja yang memuat target kinerja
Dewan Komisaris (majelis) yang disahkan/disetujui Pemegang
Saham/RUPS
c) Pemegang Saham/RUPS memberikan penilaian kinerja Dewan Komisaris
(majelis) berdasarkan laporan kinerja Dewan Komisaris.
d) Penilaian kinerja dituangkan dalam risalah RUPS.
o. Pemegang Saham/RUPS menetapkan Gaji, Honor, Tunjangan, Fasilitas dan

Tantiem/Insentif kinerja untuk Direksi dan Dewan Komisaris, untuk itu dilakukan hal-
1) Pemegang Saham/RUPS membuat pedoman penetapan gaji/honorarium,
tunjangan dan fasilitas, yang memuat formulasi perhitungan gaji/honor,
tunjangan dan fasilitas dengan memperhatikan pendapatan, aktiva, tingkat inflasi
serta mempertimbangkan sektor industri sejenis yang terukur (benchmark),
kondisi persaingan usaha (kompetitiveness) atau kompleksitas usaha dan
kelangkaan sumber daya manusia.
2) Pemegang Saham/RUPS menetapkan penghasilan Direksi dan Dewan
Komisaris sesuai pedoman yang ditetapkan.
3) Penetapan tantiem/insentif kerja Direksi dan Dewan Komisaris memuat tentang
formula perhitungan tantiem/insentif kerja yang mempertimbangkan faktor
pencapaian target, tingkat kesehatan dan faktor-faktor lain yang relevan (merit
sistem)
4) Pemegang Saham/RUPS menetapkan tantiem/instentif kinerja Dewan Komisaris
dan Direksi sesuai pedoman yang ditetapkan.
p. Pemegang Saham/RUPS menetapkan auditor eksternal yang mengaudit laporan

keuangan perusahaan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Pemegang Saham/RUPS membuat dan menetapkan pedoman penunjukan audit
eksternal.
2) Pemegang Saham/RUPS melakukan pengkajian/penelaahan terhadap calon-
calon auditor eksternal yang diajukan Dewan Komisaris, termasuk alasan
pengusulan dan proses pencalonan auditor eksternal yang akan mengaudit
laporan keuangan perusahaan.
3) Pemegang Saham/RUPS membuat keputusan penunjukan auditor eksternal
yang akan mengaudit laporan keuangan perusahaan, penetapan besarnya
honorarium/imbalan jasa untuk auditor eksternal tersebut (dimasukkan dalam
risalah RUPS jika dilakukan RUPS fisik, dan dimasukkan dalam surat keputusan
jika tidak dilaksanakan RUPS)
q. Pemegang Saham/RUPS memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk

pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan Komisaris, untuk itu
dilakukan hal-hal sebagai berikut.

laporan tahunan (annual report) dan laporan tentang tugas pengawasan Dewan
Komisaris.
2) Pemegang Saham/RUPS melakukan telaahan terhadap laporan tahunan dan
laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris.
3) Pemegang Saham/RUPS memberikan persetujuan terhadap laporan tahunan
termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan
Komisaris yang dituangkan dalam risalah RUPS.
4) Pemegang Saham/RUPS membuat keputusan tentang memberi/tidak memberi
pembebasan tanggung jawab pengurusan yang dilakukan oleh Direksi dan
pengawasan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris
r. Pemegang Saham/RUPS menetapkan penggunaan laba bersih, untuk itu dilakukan

hal-hal sebagai berikut
1) Pemegang Saham/RUPS membuat dan menetapkan pedoman/kebijakan
dividen.
2) Pemegang Saham/RUPS menetapkan penggunaan laba bersih untuk dividen,
penetapan mempertimbangkan pengembangan usaha/investasi perusahaan
3) Penetapan penggunaan laba bersih untuk dividen tidak melanggar ketentuan
perjanjian atau ketentuan penerbitan obligasi.
s. Pemegang Saham/RUPS melaksanakan pengesahan terhadap laporan tahunan dan

persetujuan terhadap laporan keuangan secara tepat waktu.
Pemegang Saham/RUPS membuat keputusan pengesahan laporan tahunan secara
tepat waktu sesuai ketentuan yaitu paling lambat 6 bulan setelah berakhirnya tahun
buku yang lampau.
t. Pemegang Saham/RUPS mengambil keputusan seusai ketentuan perundang-

undangan di bidang perseroan terbatas dan/atau anggaran dasar perusahaan
sehingga menghasilkan keputusan yang sah, untuk itu perlu dilakukan hal-hal
sebagai berikut.
1) Ketua RUPS sesuai ketentuan perundang-undangan di bidang perseroan
(undang-undang No.40 tahun 2007) dan/atau anggaran dasar perusahaan
2) Peserta rapat memenuhi korum sesuai ketentuan perundang-undangan dibidang
perseroan terbatas dan/atau anggaran dasar perusahaan.
u. Pemegang Saham/RUPS mengambil keputusan melalui proses yang terbuka dan

adil, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Pemegang Saham diberi kesempatan untuk mengajukan usul mata acara RUPS
sesuai peraturan perundang-undangan
2) Dalam hal anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan
mengharuskan adanya keputusan RUPS tentang hal-hal yang berkaitan dengan
usaha perusahaan, keputusan yang diambil harus memperhatikan kepentingan
yang wajar para pemangku kepentingan, contoh keputusan CSR untuk
perusahaan yang mengelola SDA dan mineral.
3) RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali
semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui
tambahan mata acara RUPS. Keputusan atas mata acara tambahan tersebut
harus disetujui dengan suara bulat.

v. Pemegang Saham memberikan arahan/pembinaan penerapan tata kelola
perusahaan yang baik kepada Direksi dan Dewan Komisaris, untuk itu dilakukan hal-
1) Pemegang Saham memberikan arahan dalam RUPS maupun dalam keputusan
Pemegang Saham tentang persetujuan transaksional:
a) Membuat agenda untuk membahas transaksi penting sesuai anggaran dasar
perusahaan dan ketentuan yang berlaku
b) Melakukan pembahasan dalam RUPS maupun dalam keputusan pemegang
saham tentang persetujuan penting/transaksional tersebut
c) Membuat keputusan RUPS tentang arahan atas transaksi penting tersebut.
2) Pemegang Saham melakukan pembahasan dan evaluasi atas pelaksanaan tata
kelola perusahaan yang baik pada perusahaan.
3) Pemegang Saham melakukan upaya untuk menindaklanjuti area of improvement
yang dihasilkan dari assessment atas pelaksanaan tata kelola perusahaan yang
baik pada perusahaan (membuat rencana tindak lanjut dan progress realisasi
tindak lanjut).
w. Pemegang Saham tidak mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi

tanggung jawab Direksi, terkait dengan hal tersebut Pemegang Saham tidak boleh
membuat isntruksi secara tertulis/surat/keputusan yang bersifat
transaksional/operasional yang tidak berdasarkan usulan dari Direksi. Apabila ada
instruksi/surat/keputusan Pemegang Saham terkait dengan operasional perusahaan
tanpa ada usulan Direksi maka hal tersebut merupakan intervensi Pemegang Saham,
untuk itu Dewan Komisaris dan Direksi memberikan persepsi terhadap peran
pemegang saham dalam kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung
jawab Direksi.
x. Pemegang Saham merespon terhadap informasi yang diterima dari Direksi dan/atau
Dewan Komisaris mengenai gejala penurunan kinerja dan kerugian perusahaan yang
signifikan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Pemegang Saham/RUPS menetapkan sistem penerimaan laporan gejala
penurunan kinerja dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
2) Pemegang Saham/RUPS memberikan respon/tanggapan atas informasi
mengenai penurunan kinerja dan/atau kerugian perusahaan yang signifikan yang
disampaikan oleh Dewan Komisaris dan/atau Direksi, respon diberikan dengan
jangka waktu yang memadai setelah laporan diterima.
B. DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara

kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta
memastikan bahwa perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris
tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-
masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas
Komisaris Utama sebagai primus inter pares mengkoordinasikan kegiatan Dewan
Komisaris. Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu
dipenuhi prinsip-prinsip berikut :
1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara
efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.

2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki
kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk
memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua stakeholder.
3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan
pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara.
Pedoman pokok pelaksanaan tugas Dewan Komisaris antara lain :

1. Komposisi, pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris.
a. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan
keputusan. Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari
pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang
terafiliasi. Yang dimaksud dengan Dewan Komisaris Independen adalah anggota
Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan,
kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan
Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau
hubungan dengan perusahaan yang dapat mempengaruhi kemampuanya untuk
bertindak independen. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang
mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham
pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan
itu sendiri. Mantan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta karyawan
perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi.
b. Komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan
anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan
pengangkatannya. Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar
mekanisme pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai peraturan perundang-
undangan. Salah satu dari Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang
akuntansi dan keuangan.
c. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan RUPS melalui proses yang
transparan. Proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris dilakukan sesuai
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dilaksanakan sebelum RUPS.
Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan pendapat pemegang
saham minoritas yang dapat disalurkan melalui komite nominasi dan remunerasi
(jika ada)
d. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan
alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi
kesempatan untuk membela diri.
2. Kemampuan dan Integritas anggota Dewan Komisaris
a. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas
sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk
kepentingan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.
b. Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan
pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan/atau pihak lain.
c. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan
peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
d. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan pedoman GCG.
3. Fungsi pengawasan Dewan Komisaris.

a. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional.
Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang

ditetapkan dalam anggaran dasar atau perundang-undangan, pengambilan
keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga
keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi.
Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya
sebagai pengawas dan penasehat.
b. Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat
mengenakan sanksi kepada Anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian
sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan
penyelenggaraan RUPS.
c. Dalam hal terjadi kekosongan jabatan Direksi atau dalam keadaan tertentu
sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran
dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
d. Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara
bersama-sama dan/atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan
memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
e. Dewan Komisaris harus memiliki tatatertib, pedoman kerja (charter), program
kerja, anggaran biaya dan pembagian tugas sehingga pelaksanaan tugasnya
dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian
kinerja Dewan Komisaris.
f. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi,
dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit
et decharge) dari RUPS.
g. Dewan Komisaris harus memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan
secara efektif dan berkelanjutan.
h. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan telah
memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan
Dewan Komisaris di perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam
satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta
honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari perusahaan.
i. Dalam menjalankan fungsinya Dewan Komisaris diharuskan untuk melakukan
Rapat yang diadakan secara berkala, sekurangkurangnya sekali dalam setiap
bulan, dan dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.
j. Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat
pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang
mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting
opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidakhadiran anggota
Dewan Komisaris apabila ada.
k. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite.
Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh
keputusan. Dewan Komisaris sekurang-kurangnya harus membentuk komite
audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai kebutuhan dan kemampuan
perusahaan.
4. Organ Penunjang Dewan Komisaris
a. Sekretaris Dewan Komisaris
Dalam membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, apabila dianggap perlu
Dewan Komisaris dapat mengangkat seorang Sekretaris Dewan Komisaris.
Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan antara lain :
1) Memahami pengelolaan, pengawasan dan pembinaan perusahaan.
2) Memiliki integritas yang tinggi.

3) Memahami fungsi kesekretariatan.
4) Memiliki kemampuan berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik.
b. Komite Audit
1) Komite audit bekerja secara kolektif, dan bertugas membantu Dewan
Komisaris untuk:
a) Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas Sistem
Pengendalian Intern dan efektivitas tugas eksternal auditor dan internal
auditor.
b) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh
Satuan Pengawasan Intern maupun auditor eksternal.
c) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan Sistem
Pengendalian manajemen serta pelaksanaannya.
d) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap
segala informasi yang dikeluarkan perusahaan
e) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan
Komisaris serta tugas-tugas Dewan Komisaris lainnya.
2) Komite audit memproses calon auditor eksternal termasuk imbalan jasanya
untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris.
3) Jumlah anggota komite audit harus disesuaikan dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan
keputusan. Komite audit diketuai oleh salah seorang anggota Dewan
Komisaris dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan/atau pelaku profesi
dari luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki latar belakang dan
kemampuan akuntansi dan/atau keuangan.
c. Komite Nominasi dan Remunerasi

1) Komite nominasi dan remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris
dalam menetapkan kriteria pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dan
Direksi serta sistem remunerasinya.
2) Komite nominasi dan remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris
dalam mempersiapkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta
mengusulkan besaran remunerasinya. Dewan Komisaris dapat mengajukan
calon tersebut dan remunerasinya untuk memperoleh keputusan RUPS
dengan cara sesuai ketentuan anggaran dasar.
3) Komite nominasi dan remunerasi diketuai oleh Komisaris Independen dan
anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan/atau pelaku profesi dari luar
perusahaan.
4) Keberadaan komite nominasi dan remunerasi serta tata kerjanya dilaporkan
dalam RUPS.
d. Komite Kebijakan Risiko
1) Komite kebijakan risiko bertugas membantu Dewan Komisaris dalam
mengkaji sistem Manajemen Risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai
toleransi risiko yang dapat diambil oleh perusahaan.
2) Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri dari anggota Dewan Komisaris,
namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar
perusahaan.
e. Komite Kebijakan Corporate Governance

1) Komite kebijakan corporate governance bertugas membantu Dewan
Komisaris dalam mengkaji kebijakan GCG secara menyeluruh yang disusun
oleh Direksi serta menilai konsistensi penerapannya termasuk yang bertalian
dengan etika bisnis dan tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social
responsibility)
2) Anggota komite kebijakan corporate governance terdiri dari anggota Dewan
Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar
perusahaan.
3) Bila dipandang perlu, komite kebijakan corporate governance dapat digabung
dengan komite nominasi dan remunerasi.
Dalam hal Dewan Komisaris hanya memiliki satu komite (komite audit) maka tugas-tugas
komite lain dilaksanakan oleh anggota Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam
pembagian tugas Dewan Komisaris.
5. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi.
Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari laporan tahunan
yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan.
b. Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas
laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan
tanggungjawab kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris sejauh hal-hal
tersebut tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab
masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau
kesalahan dan/atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang
tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan.
c. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan
akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka
pelaksanaan asas GCG.
C. DIREKSI
Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam
mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan
mengambil keputusan sesuai pembagian tugas dan wewenangnya. Namun, pelaksanaan
tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama.
Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara.
Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan
Direksi. Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi
prinsip-prinsip berikut:
1. Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan
keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.
2. Direksi harus profesional yaitu berintegritas dan memiliki pengalaman serta
kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya.
3. Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan perusahaan agar dapat
menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan kesinambungan usaha
perusahaan.

4. Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Pedoman Pokok Pelaksanaan Fungsi dan Tugas Direksi adalah sebagai berikut :
1. Komposisi Direksi
a. Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan
dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan.
b. Anggota Direksi dipilih dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang
transparan. proses penilaian calon anggota Direksi dilakukan sebelum
dilaksanakan RUPS dengan mempertimbangkan usulan dari Dewan Komisaris
atas masukan komite Nominasi dan Remunerasi (jika ada) dan melalui uji
kelayakan dan kepatutan (fit and proper test). Pemberhentian anggota Direksi
dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada yang
bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
c. Seluruh anggota Direksi harus berdomisili di Indonesia, di tempat yang
memungkinkan pelaksanaan tugas pengelolaan perusahaan sehari-hari.
d. Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai penanggung
jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di perusahaan.
2. Kemampuan dan Integritas Anggota Direksi

a. Anggota Direksi harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga
pelaksanaan fungsi pengelolaan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.
b. Anggota Direksi dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi,
keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
c. Anggota Direksi harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
d. Anggota Direksi harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.
3. Fungsi Direksi
Fungsi pengelolaan perusahaan oleh Direksi mencakup 5 (lima) tugas utama yaitu
kepengurusan, Manajemen Risiko, pengawasan internal, komunikasi, dan tanggung
jawab sosial.
a. Kepengurusan
1) Direksi harus menyusun visi, misi, dan nilai-nilai serta program jangka panjang
dan jangka pendek perusahaan untuk dibicarakan dan disetujui oleh Dewan
Komisaris atau RUPS sesuai ketentuan anggaran dasar;
2) Direksi harus dapat mengendalikan sumberdaya yang dimiliki oleh
perusahaan secara efektif dan efisien;
3) Direksi harus memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku
kepentingan;
4) Direksi dapat memberikan kuasa kepada komite/tim yang dibentuk untuk
mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan perusahaan untuk
melaksanakan tugas tertentu, namun tanggung jawab tetap berada pada
Direksi;
5) Direksi harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga
pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan
sebagai salah satu alat penilaian kinerja.
b. Manajemen Risiko

1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem Manajemen Risiko
perusahaan yang mencakup seluruh aspek kegiatan perusahaan;
2) Untuk setiap pengambilan keputusan strategis, termasuk penciptaan produk
atau jasa baru, harus diperhitungkan dengan seksama dampak risikonya,
dalam arti adanya keseimbangan antara hasil dan beban risiko;
3) Untuk memastikan dilaksanakannya Manajemen Risiko dengan baik,
perusahaan perlu memiliki unit kerja atau penanggungjawab terhadap
pengendalian risiko.
c. Pengendalian Internal
1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal
perusahaan yang handal dalam rangka menjaga kekayaan dan kinerja
perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan.
2) Untuk menjalankan fungsi pengawasan Direksi wajib membentuk Satuan
Pengawasan Intern dan membuat Piagam Pengawasan Intern.
3) Satuan Pengawasan Intern dipimpin oleh seorang kepala yang diangkat dan
diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal
perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
4) Fungsi pengawasan intern sebagaimana adalah:
a) Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, Manajemen
Risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai peraturan perundang-
undangan dan kebijakan perusahaan;
b) Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang
keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi, dan
kegiatan lainnya;
5) Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan intern
secara periodik kepada Dewan Komisaris.
6) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di
perusahaan.
d. Komunikasi
1) Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan
pemangku kepentingan dengan memberdayakan fungsi Sekretaris
Perusahaan;
2) Fungsi Sekretaris Perusahaan adalah:
a) memastikan bahwa perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan
keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG
b) memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris
secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
c) sebagai penghubung (liaison officer)
d) menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk tetapi
tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah
rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.
3) Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama
berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan
Komisaris dalam pelaksanaan fungsinya bertanggung jawab kepada Direktur
Utama. Laporan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan disampaikan pula
kepada Dewan Komisaris.
e. Tanggung Jawab Sosial

1) Dalam rangka mempertahankan kesinambungan usaha perusahaan, Direksi
harus dapat memastikan dipenuhinya tanggung jawab sosial perusahaan;
2) Direksi harus mempunyai perencanaan tertulis yang jelas dan fokus dalam
melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan.
4. Pertanggungjawaban Direksi
a. Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan perusahaan dalam
bentuk laporan tahunan yang memuat antara lain laporan keuangan, laporan
kegiatan perusahaan, dan laporan pelaksanaan GCG.
b. Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan
utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak perusahaan/perusahaan patungan
dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun
buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Dewan Komisaris), serta gaji,
fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari perusahaan dan anak
perusahaan/perusahaan patungan, kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya
(istri/suami dan anak-anaknya) pada PTPN I dan perusahaan lain, termasuk setiap
perubahannya untuk dimuat dalam Laporan Tahunan perusahaan.
c. Laporan tahunan harus memperoleh persetujuan RUPS, dan khusus untuk
laporan keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS.
d. Laporan tahunan harus telah tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai
ketentuan yang berlaku untuk memungkinkan pemegang saham melakukan
penilaian.
e. Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas
laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan
tanggung jawab kepada masing-masing anggota Direksi sejauh hal-hal tersebut
tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing-
masing anggota Direksi dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau
kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi
dengan aset perusahaan.
f. Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas
pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG.
5. Rapat Direksi
a. Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam
setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan
Komisaris.
b. Direksi harus menetapkan tata tertib Rapat Direksi.
c. Risalah Rapat Direksi harus dibuat untuk setiap Rapat Direksi yang memuat
segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat, termasuk tetapi
tidak terbatas pada pendapatpendapat yang berkembang dalam rapat, baik
pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat
berbeda (dissenting opinion), serta alasan ketidakhadiran anggota Direksi, apabila
ada.
d. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, baik yang
bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.
e. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus disimpan oleh perusahaan.
f. Laporan Tahunan perusahaan harus memuat jumlah rapat Direksi dan jumlah
kehadiran masing-masing anggota Direksi.
E. TANGGUNG JAWAB BERSAMA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Kepengurusan perusahaan PTPN I menganut sistem dua badan (two board sistem) yaitu
Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang
jelas sesuai fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar
dan peraturan perundang-undangan (fiduciary responsibility). Namun demikian, keduanya
mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam
jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan
persepsi terhadap visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan.
Pedoman pokok pelaksanaan tugas bersama antara Dewan Komisaris dan Direksi yaitu:
1. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga
kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada :
a. Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan Manajemen Risiko.
b. Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham.
c. Terlindunginya kepentingan stakeholder secara wajar.
d. Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan
manajemen disemua lini organisasi.
2. Sesuai visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu
bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut dibawah ini :
a. Rencana Jangka Panjang, strategi, maupun Rencana Kerja dan Anggaran
Tahunan.
b. Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan
kepentingan.
c. Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan
personalianya.
d. Struktur organisasi sampai satu tingkat dibawah Direksi yang dapat mendukung
tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.

BAB V
PEMANGKU KEPENTINGAN
Pemangku kepentingan selain pemegang saham adalah mereka yang memiliki kepentingan
terhadap perusahaan dan mereka yang terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis
dan operasional perusahaan, yang antara lain terdiri dari karyawan, mitra bisnis dan
masyarakat terutama sekitar tempat usaha perusahaan. Antara perusahaan dengan
pemangku kepentingan harus terjalin hubungan yang sesuai asas kewajaran dan kesetaraan
(fairness) berdasarkan ketentuan yang berlaku bagi masing-masing pihak. Agar hubungan
antara perusahaan dengan pemangku kepentingan berjalan dengan baik, perlu diperhatikan
prinsip-prinsip sebagai berikut:
1. Perusahaan menjamin tidak terjadinya diskriminasi berdasarkan suku, agama, ras,
golongan dan gender serta terciptanya perlakuan yang adil dan jujur dalam mendorong
perkembangan karyawan sesuai potensi, kemampuan, pengalaman dan keterampilan
masing-masing.
2. Perusahaan dan mitra bisnis harus bekerja sama untuk kepentingan kedua belah pihak
atas dasar prinsip saling menguntungkan.
3. Perusahaan harus memperhatikan kepentingan umum, terutama masyarakat sekitar
perusahaan, serta pengguna produk dan jasa perusahaan.
Pedoman Pokok Pelaksanaan Penerapan GCG terkait dengan pemangku kepentingan

sebagai berikut :
1. Karyawan
a. Perusahaan harus menggunakan kemampuan bekerja dan kriteria yang terkait dengan
sifat pekerjaan secara taat asas dalam mengambil keputusan mengenai penerimaan
karyawan.
b. Penetapan besarnya gaji, keikutsertaan dalam pelatihan, penetapan jenjang karir dan
penentuan persyaratan kerja lainnya harus dilakukan secara obyektif, tanpa
membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik seseorang, atau
keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan.
c. Perusahaan harus memiliki peraturan tertulis yang mengatur dengan jelas pola
rekrutmen serta hak dan kewajiban karyawan.
d. Perusahaan harus menjamin terciptanya lingkungan kerja yang kondusif, termasuk
kesehatan dan keselamatan kerja agar setiap karyawan dapat bekerja secara kreatif
dan produktif.
e. Perusahaan harus memastikan tersedianya informasi yang perlu diketahui oleh
karyawan melalui sistem komunikasi yang berjalan baik dan tepat waktu.
f. Perusahaan harus memastikan agar karyawan tidak menggunakan nama, fasilitas atau
hubungan baik perusahaan dengan pihak eksternal untuk kepentingan pribadi. Untuk
itu perusahaan harus mempunyai sistem yang dapat menjaga agar setiap karyawan
menjunjung tinggi standar etika dan nilai-nilai perusahaan serta mematuhi kebijakan,
peraturan dan prosedur internal yang berlaku.
g. Karyawan serta serikat pekerja yang ada di perusahaan berhak untuk menyampaikan
pendapat dan usul mengenai lingkungan kerja dan kesejahteraan karyawan.
h. Karyawan berhak melaporkan pelanggaran atas etika bisnis dan pedoman perilaku,
serta peraturan perundang-undangan yang terkait dengan perusahaan.

2. Mitra Bisnis
a. Mitra Bisnis adalah pemasok, distributor, kreditur, debitur, dan pihak lainnya yang
melakukan transaksi usaha dengan perusahaan.
b. Perusahaan harus memiliki peraturan yang dapat menjamin dilaksanakannya hak dan
kewajiban mitra bisnis sesuai perjanjian dan peraturan perundang-undangan.
c. Mitra bisnis berhak memperoleh informasi yang relevan sesuai hubungan bisnis
dengan perusahaan sehingga masing-masing pihak dapat membuat keputusan atas
dasar pertimbangan yang adil dan wajar.
d. Kecuali dipersyaratkan lain oleh peraturan perundang-undangan, perusahaan dan
mitra bisnis berkewajiban untuk merahasiakan informasi dan melindungi kepentingan
masing-masing pihak.
3. Masyarakat serta Pengguna Produk dan Jasa

a. Perusahaan harus memiliki peraturan yang dapat menjamin terjaganya keselarasan
hubungan antara perusahaan dengan masyarakat sekitar, termasuk penerapan
program kemitraan dan bina lingkungan.
b. Perusahaan bertanggungjawab atas kualitas produk dan jasa yang dihasilkan serta
dampak negatif terhadap dan keselamatan pengguna.
c. Perusahaan bertanggungjawab atas dampak negatif yang ditimbulkan oleh kegiatan
usaha perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan dimana perusahaan
beroperasi. Oleh karena itu, perusahaan harus menyampaikan informasi kepada
masyarakat yang dapat terkena dampak kegiatan perusahaan.

BAB VI
KEBIJAKAN/TUGAS DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
TERKAIT PENERAPAN GCG
A. KEBIJAKAN DAN TUGAS DEWAN KOMISARIS
1. PROGRAM PENGENALAN KOMISARIS BARU

Dalam rangka memberikan pemahaman dan wawasan secara umum terkait dengan
kondisi perusahaan, Perusahaan diharuskan melaksanakan program pengenalan
kepada Komisaris baru dan Direksi baru, yang dituangkan dalam kebijakan
perusahaan (Board Manual). Substansi kebijakan terkait materi program pengenalan
setidaknya memuat: Prinsip-prinsip GCG; Gambaran umum BUMN; Kewenangan
yang didelegasikan; Tugas dan tanggung jawab direksi dan komisaris.
Program pengenalan perusahaan tidak hanya dalam bentuk pemberian materi tapi
juga dalam bentuk kunjungan lapangan yang dituangkan dalam bentuk agenda
program pengenalan.
Pada saat program pengenalan dibuat daftar hadir yang ditandatangani Direksi atau
Komisaris baru
Tanggung jawab program pengenalan perusahaan berada pada Sekretaris

Perusahaan.
2. PROGRAM PELATIHAN DEWAN KOMISARIS

Dalam rangka meningkatkan kompetensi anggota Dewan Komisaris sesuai
kebutuhan maka Dewan Komisaris harus membuat kebijakan tentang pelatihan bagi
anggota Dewan Komisaris. Program pelatihan Dewan Komisaris dimuat dalam
rencana kerja dan anggaran Dewan Komisaris secara terpisah dari rencana pelatihan
karyawan.
3. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris membuat kebijakan dan melaksanakan pembagian tugas diantara
anggota Dewan Komisaris, antara lain:
a. Kebijakan mengatur tentang kewajiban Dewan Komisaris untuk melakukan
pembagian tugas.
b. Komisaris membuat penetapan terkait dengan pembagian tugas diantara Dewan
Komisaris.
c. Pembagian tugas-tugas Dewan Komisaris mencakup tugas-tugas Direksi.
d. Terdapat penetapan penugasan anggota Komisaris sebagai Ketua/Anggota
Komite Dewan Komisaris.
4. MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS

Dalam hal pelaksanaan tugas pengawasan, Dewan Komisaris selalu mengambil
keputusan terkait dengan tugas-tugas pengawasannya. Untuk melaksanakan hal
tersebut, Dewan Komisaris harus menetapkan mekanisme pengambilan keputusan
Dewan Komisaris yang mengatur mengenai mekanisme pengambilan keputusan
secara formal terdiri dari :
a. Pengambilan keputusan melalui rapat komisaris.

b. Pengambilan keputusan diluar rapat (melalui sirkuler, dll).
Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan yang mengikat di rapat Dewan
Komisaris secara fisik maka keputusan tersebut harus disetujui secara tertulis oleh
seluruh anggota Dewan Komisaris. Selanjutnya Dewan Komisaris harus menetapkan
standar (jangka waktu) tingkat kesegeraan pengambilan keputusan persetujuan
terhadap usulan Direksi sesuai standar waktu yang ditetapkan sejak usulan tindakan
disampaikan yaitu kesegeraan berkisar 7-14 hari.
Selain dari pada itu harus juga ditetapkan tentang tingkat kesegeraan untuk
mengkomunikasikan keputusan Dewan Komisaris kepada Direksi maksimal 7 hari
sejak disahkan atau ditandatangani.
5. INFORMASI YANG HARUS DISEDIAKAN DIREKSI

Dewan Komisaris mempunyai hak mendapatkan akses informasi perusahaan sesuai
kewenangannya. Untuk mendapatkan informasi dimaksud Dewan Komisaris harus
membuat kebijakan/pedoman Dewan Komisaris tentang informasi yang harus
disediakan oleh Direksi, dan kebijakan tersebut disampaikan kepada Direksi.
Substansi kebijakan diantaranya memuat :
a. Bentuk informasi yang disampaikan baik yang berkala maupun insidentil.
b. Standar jangka waktu penyampaian.
6. MEKANISME PERSETUJUAN/TANGGAPAN/PENDAPAT DEWAN KOMISARIS

TERHADAP RANCANGAN RJPP dan RKAP.
Dewan Komisaris membuat kebijakan terkait mekanisme pemberian persetujuan/
tanggapan/pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP yang disampaikan
oleh Direksi, muatan atau substansi kebijakan terdiri dari:
a. Teknis pemberian persetujuan
b. Ketepatan waktu
7. INFORMASI LINGKUNGAN BISNIS & PERMASALAHANNYA

Dewan Komisaris diwajibkan memberikan arahan tentang hal-hal penting mengenai
perubahan lingkungan bisnis yang diperkirakan berdampak besar pada usaha dan
kinerja perusahaan secara tepat waktu dan relevan. Untuk itu Dewan Komisaris
menetapkan kebijakan mengenai informasi lingkungan bisnis dan permasalahannya
yang diperkirakan berdampak pada usaha perusahaan dan kinerja perusahaan yang
perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris. Muatan kebijakan antara lain :
a. Lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada
usaha perusahaan dan kinerja perusahaan
b. Mekanisme yang dilakukan Dewan Komisaris
8. KELUHAN STAKE HOLDER

Dewan Komisaris dalam batas kewenangannya membahas saran/harapan/
permasalahan keluhan stakeholder (pelanggan, pemasok, kreditur, dan karyawan)
yang disampaikan langsung kepada Dewan Komisaris ataupun penyampaian oleh
Direksi.
Untuk melaksanakan hal tersebut Dewan Komisaris harus membuat kebijakan terkait
dengan mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon atau menindak lanjuti
saran permasalahan/keluhan dari stakeholder.
Saran/harapan/permasalahan/keluhan dari stakeholder dibahas secara intensif oleh
Dewan Komisaris dan pembahasan menghasilkan kesimpulan berupa saran
penyelesaian kepada Direksi.

9. SISTEM PENGENDALIAN INTERNAL
Dewan Komisaris memberikan arahan tentang penguatan Sistem Pengendalian
Inernal Perusahaan, untuk itu Dewan Komisaris membuat kebijakan mengenai
pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan sistem
pengendalian internal dan pelaksanaannya. Dewan Komisaris membuat rencana
pembahasan kebijakan/rancangan pengendalian internal dan pelaksanaannya dalam
RKT Dewan Komisaris. Dewan Komisaris melakukan telaah atas :
a. Kebijakan/rancangan dan pelaksanaan sistem pengendalian internal
b. Hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian internal pada tingkat entitas.
c. Hasil evaluasi atas efektivitas pada tingkat operasional/aktivitas.
d. Internal Control Report.
Komite Komisaris berperan optimal/aktif dalam proses telaah yang dilakukan Dewan
Komisaris. Saran peningkatan efektivitas pengendalian internal disampaikan kepada
Direksi.
10. MEMBERIKAN ARAHAN TENTANG MANAJEMEN RISIKO

Dewan Komisaris membuat kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat
terhadap kebijakan Manajemen Risiko perusahaan dan pelaksanaannya, Dewan
Komisaris menyusun rencana pembahasan kebijakan Manajemen Risiko perusahaan
dan pelaksanaannya. Rencana dimasukkan dalam RKT Dewan Komisaris. Dewan
Komisaris membuat telaah/simpulan atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan
kebijakan Manajemen Risiko Perusahaan. Komite Dewan Komisaris berperan
optimal/aktif dalam proses telaah yang dilakukan oleh Dewan Komisaris terkait
dengan pemberian saran/analisis. Saran peningkatan kebijakan Manajemen Risiko
Perusahaan dan pelaksanaannya disampaikan kepada Direksi yang mencakup
keseluruhan proses Manajemen Risiko antara lain : identifikasi; penilaian; respon;
mitigasi risiko.
11. TEKNOLOGI INFORMASI

Dewan Komisaris memberikan arahan tentang Sistem Teknologi Informasi yang
digunakan perusahaan, untuk itu Dewan Komisaris harus melakukan langkah-
a. Membuat kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap
kebijakan sistem TI perusahaan dan pelaksanaannya.
b. Membuat rencana pembahasan kebijakan sistem TI perusahaan dan
pelaksanaannya yang dituangkan dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Melakukan telaah atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan kebijakan sistem
TI dan pelaksanaannya.
d. Mengoptimalkan peran Komite Komisaris dalam proses telaah yang dilakukan
dalam rangka pemberian saran/analisis untuk Dewan Komisaris dan persepsi
atas tingkat keaktifan komite dalam pemberian saran/analisis.
e. Komisaris memberikan saran peningkatan teknologi informasi dan
pelaksanaannya kepada Direksi.
f. Komisaris memberikan arahan mencakup aspek TI sesuai master plan TI dan
kebutuhan perkembangan TI.
g. Membuat persepsi atas tingkat kecukupan kualitas masukan Dewan Komisaris
terhadap peningkatan sistem TI dan pelaksanaannya.

12. KEBIJAKAN DAN PELAKSANAAN PENGEMBANGAN KARIR.
Dewan Komisaris diwajibkan memberikan arahan tentang kebijakan dan pelaksanaan
pengembangan karir di perusahaan, untuk itu Dewan Komisaris melakukan hal-hal
sebagai berikut:
a. Dewan Komisaris membuat kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian
nasihat terhadap kebijakan pengelolaan sumber daya manusia khususnya
tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi
dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut.
b. Dewan Komisaris membuat rencana pembahasan kebijakan pengelolaan SDM
khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur
promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaannya, rencana
dimasukkan dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris membuat telaah atas :
1) kebijakan/rancangan dan pelaksanaan kebijakan pengelolaan SDM.
2) Rencana promosi dan mutasi 1 level jabatan dibawah Direksi.
d. Komisaris mengoptimalkan peran aktif Komite Komisaris dalam proses telaah,
dan memberikan persepsi atas tingkat keaktifan komite dalam pemberian
saran/analisis pada Dewan Komisaris.
e. Komisaris memberikan saran peningkatan kebijakan pengelolaan SDM
khususnya tentang manajemen karier di perusahaan, sistem dan prosedur
promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaannya kepada Direksi.
f. Dewan Komisaris memberikan arahan mencakup hal-hal penting dalam
kebijakan suksesi manajemen dan pelaksanaannya, serta memberikan persepsi
atas tingkat kecukupan kualitas masukan Dewan Komisaris terhadap
peningkatan kebijakan SDM khususnya tentang manajemen karir di perusahaan,
sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan
pelaksanaan kebijakan.
13. KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PENYUSUNAN LAPORAN KEUANGAN

Dewan Komisaris diwajibkan untuk memberikan arahan tentang Kebijakan Akuntansi
dan penyusunan laporan keuangan sesuai Standar Akuntansi Keuangan yang
berlaku umum di Indonesia (SAK), terkait dengan hal tersebut Dewan Komisaris
harus melakukan hal-hal sebagai berikut.
nasihat terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai
standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
b. Dewan Komisaris membuat rencana pembahasan kebijakan akuntansi dan
penyusunan laporan keuangan di dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris membuat telaah/simpulan atas kebijakan/rencana dan
pelaksanaan kebijakan akuntansi serta penyusunan laporan keuangan sesuai
standar akuntansi umum yang berlaku di Indonesia.
d. Komite Komisaris berperan optimal dalam proses telaah, dan pemberian
saran/analisis kepada Dewan Komisaris
e. Komisaris memberikan persepsi atas tingkat keaktifan komite dalam pemberian
saran/analisis kepada Dewan Komisaris.
f. Dewan Komisaris menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan
akuntansi dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya.
g. Dewan Komisaris memberikan saran atas kebijakan akuntansi dan penyusunan
laporan keuangan beserta penerapannya mencakup hal-hal yang penting dalam
kebijakan akuntansi (IFRS).

h. Dewan Komisaris memberikan persepsi atas tingkat kecukupan kualitas
masukan Dewan Komisaris terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan
laporan keuangan.
14. PENGADAAN BARANG DAN JASA

Dewan Komisaris diwajibkan memberikan arahan tentang kebijakan pengadaan
barang dan jasa di perusahaan dan pelaksanaannya, untuk itu Dewan Komisaris
melakukan langkah-langkah sebagai berikut.
nasihat terhadap kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta
pelaksanaannya.
b. Dewan Komisaris membuat rencana pembahasan kebijakan pengadaan barang
dan jasa beserta pelaksanaannya yang dimasukkan dalam RKT Dewan
Komisaris.
c. Dewan Komisaris membuat telaah atas kebijakan pengadaan barang dan jasa
beserta pelaksanaannya.
d. Komite Komisaris berperan aktif dalam proses telaah yang dilakukan Dewan
Komisaris terkait:
1) Pemberian saran/analisis kepada Dewan Komisaris.
2) Persepsi atas keaktifan komite dalam pemberian saran/analisis kepada
Dewan Komisaris.
e. Dewan Komisaris memberikan arahan/saran peningkatan kebijakan pengadaan
barang dan jasa dan pelaksanaannya kepada Direksi, saran mencakup kebijakan
dan praktik pengadaan barang dan jasa.
f. Komisaris memberikan persepsi atas kecukupan kualitas masukan Dewan
Komisaris terkait dengan kebijakan dimaksud.
15. KEBIJAKAN MUTU DAN PELAYANAN.

Dewan Komisaris diwajibkan memberikan arahan tentang kebijakan mutu dan
pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut, untuk itu Dewan Komisaris harus
nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan
tersebut.
b. Dewan Komisaris membuat rencana pembahasan kebijakan mutu dan
pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut yang dimasukkan dalam RKT
Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris membuat telaah atas kebijakan mutu dan pelayanan serta
pelaksanaannya.
d. Komite Komisaris berperan aktif/optimal dalam proses telaah yang dilakukan
Dewan Komisaris terkait.
Dewan Komisaris.
e. Dewan Komisaris memberikan arahan/saran peningkatan kebijakan mutu dan
pelayanan dan pelaksanaannya kepada Direksi, saran mencakup kebijakan dan
praktik pengelolaan mutu.
f. Komisaris memberikan persepsi atas tingkat kecukupan kualitas masukan
Dewan Komisaris dimaksud.

16. PEMANTAUAN KEPATUHAN DIREKSI PADA PERATURAN PERUNDANG-
UNDANGAN YANG BERLAKU DAN PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA
Dewan Komisaris diwajibkan untuk melakukan pengawasan dan memantau
kepatuhan Direksi dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan perjanjian dengan pihak ketiga, terkait dengan hal tersebut Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris membuat kebijakan/pedoman yang mengatur Dewan
Komisaris untuk melakukan pengawasan atas kepatuhan perusahaan terhadap:
1) Peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar
2) Perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga
b. Dewan Komisaris membuat rencana kerja pembahasan kepatuhan Direksi
terhadap peraturan perundang-undangan dan perjanjian dengan pihak ketiga
yang dimasukkan dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris membuat telaah atas kepatuhan Direksi terhadap anggaran
dasar, peraturan perundang-undangan yang mengatur bisnis perusahaan
(regulasi sektoral) dan peratuturan perundang-undangan lainnya serta perjanjian
dengan pihak ketiga khususnya:
1) Laporan hasil audit atas kepatuhan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku (PSA-62).
2) Hasil evaluasi kajian risiko dan legal (risk and legal review) atas rencana
inisiatif bisnis, kebijakan dan rencana kerja sama yang akan dilakukan oleh
perusahaan.
3) Kinerja kegitan/upaya-upaya penyelesaian kasus mitigasi dan non mitigasi.
4) Kajian hukum/legal opinion atas rencana tindakan dan permasalahan yang
terjadi tekait dengan kesesuaian hukum dan ketentuan yang berlaku.
d. Komite Komisaris berperan aktif/optimal dalam proses telaah yang dilakukan
Dewan Komisaris terkait.
Dewan Komisaris.
e. Dewan Komisaris memberikan arahan (nasehat) kepada Direksi berdasarkan
hasil telaahan.
f. Dewan Komisaris melaporkan hasil evaluasi/pembahasan tersebut kepada
RUPS dalam laporan tugas pengawasan yang dilaksanakan Dewan Komisaris
per semesteran dan tahunan, evaluasi mencakup seluruh aspek yang tertuang
dalam RKAP.
g. Dewan Komisaris membuat persepsi atas kualitas yang memadai terkait dengan
evaluasi Dewan Komisaris terhadap kepatuhan Direksi dalam menjalankan
perusahaan dan kesesuaian dengan RKAP dan/atau RJPP.
h. Dewan Komisaris melibatkan seluruh perangkat Dewan Komisaris dalam proses
evaluasi terhadap kepatuhan Direksi dalam menjalankan perusahaan dan
kesesuaian dengan RKAP dan/atau RJPP, pengawasan mencakup aspek
kepatuhan Direksi terhadap anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan
serta perjanjian dengan pihak ketiga.
i. Dewan Komisaris memberikan persepsi kualitas pengawasan kepatuhan Direksi
terhadap anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan serta perjanjian
dengan pihak ketiga.
j. Dewan Komisaris melakukan tindakan sesuai kewenangannya dan melaporkan
kepada Pemegang Saham/RUPS jika terjadi pelanggaran oleh Direksi.

k. Dewan Komisaris harus melakukan pembahasan seluruh permasalahan
mengenai pelanggaran yang dilakukan Direksi dalam rapat Dewan Komisaris.
17. PEMANTAUAN KEPATUHAN TERHADAP RKAP DAN/ATAU RJPP.

Dewan Komisaris berkewajiban melakukan pengawasan dan memantau kepatuhan
Direksi dalam menjalankan perusahaan sesuai RKAP/RJPP. Untuk itu Dewan
Komisaris melakukan langkah-langkah sebagai berikut:
a. Dewan Komisaris membuat kebijakan untuk memantau kepatuhan Direksi dalam
menjalankan pengurusan perusahaan terhadap RKAP dan/atau RJPP
b. Dewan Komisaris membuat rencana kerja melakukan evaluasi atas kepatuhan
Direksi dalam menjalankan pengurusan perusahaan sesuai RKAP dan/atau
RJPP yang dimasukkan dalam RKT Dewan Komisaris
c. Dewan Komisaris melakukan evaluasi pencapaian perusahaan yang mencakup
kesesuaian pelaksanaan program kerja (inisiatif perusahaan) dan anggaran
dasar yang telah ditetapkan dalam RKAP secara berkala dan menyerahkan hasil
evaluasi kepada Direksi serta melaporkan hasil evaluasi kepada RUPS.
d. Dewan Komisaris melakukan pembahasan atas laporan manajemen
triwulanan/semesteran dan tahunan yang disusun Direksi, laporan dimaksud
ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.
18. REKOMENDASI/PERSETUJUAN ATAS TRANSAKSI ATAU TINDAKAN DALAM

LINGKUP KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas transaksi atau tindakan dalam
lingkup kewenangan Dewan Komisaris, untuk itu Dewan Komisaris melakukan
a. Dewan Komisaris membuat kebijakan terkait mekanisme bagi Dewan Komisaris
mengenai pemberian persetujuan/otorisasi/rekomendasi Dewan Komisaris
terhadap tindakan Direksi yang memerlukan rekomendasi/persetujuan Dewan
Komisaris sesuai ketentuan yang berlaku.
b. Dewan Komisaris membuat rencana pembahasan transaksi atau tindakan dalam
lingkup kewenangan Dewan Komisaris yang terjadi pada tahun berjalan, rencana
c. Dewan Komisaris melakukan telaah terhadap transaksi atau tindakan Direksi
melalui proses pembahasan internal Dewan Komisaris dan Direksi yang
keduanya dimasukkan dalam risalah rapat internal Dewan Komisaris dan risalah
rapat Dewan Komisaris dan Direksi.
d. Pada saat proses otorisasi Dewan Komisaris, harus dipastikan bahwa tindakan-
tindakan strategis yang membutuhkan persetujuan atau rekomendasi Dewan
Komisaris telah didukung dengan analisis risiko yang memadai.
e. Dewan Komisaris dalam proses pemberian rekomendasi dan persetujuan
melibatkan seluruh perangkat Dewan Komisaris, dan memberikan persepsi atas
tingkat keaktifan komite dalam pemberian saran/analisis kepada Dewan
Komisaris terkait dengan pemberian rekomendasi dan persetujuan.
f. Dewan Komisaris harus memberikan otoritas atau rekomendasi paling lambat 14
hari sejak usulan atau dokumen secara lengkap diterima oleh Dewan Komisaris.
19. PENGAJUAN CALON AUDITOR EKSTERNAL KEPADA RUPS

Dalam rangka pengadaan audit eksternal Dewan Komisaris (berdasarkan usulan dari
Komite Audit) mengajukan calon auditor eksternal kepada RUPS. Sehubungan hal
tersebut Dewan Komisaris harus melakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Dewan Komisaris membuat kebijakan dan prosedur mengenai proses
penunjukan calon auditor eksternal dan atau penunjukan kembali auditor
eskternal dan penyampaian usulan calon auditor eksternal kepada RUPS.
b. Komisaris membuat rencana kerja penunjukan dan anggaran biaya audit
eksternal yang dimasukkan dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris melalui komite audit melakukan proses penunjukan calon
auditor eksternal.
d. Komisaris melakukan pembahasan/simpulan atas calon auditor eksternal
berdasarkan kriteria yang jelas dan kinerja auditor eksternal jika penunjukan
kembali dilakukan terhadap auditor eksternal sebelumnya.
e. Dewan Komisaris mengusulkan auditor eksternal kepada RUPS yang disertai
alasan pencalonan
f. Dewan Komisaris mengevaluasi kinerja auditor eksternal sesuai ketentuan dan
standar yang berlaku
20. EFEKTIVITAS PELAKSANAAN AUDIT EKSTERNAL DAN AUDIT INTERNAL

Dewan Komisaris berkewajiban untuk memastikan audit eksternal dan audit internal
dilaksanakan secara efektif serta melaksanakan telaah atas pengaduan yang
berkaitan dengan perusahaan yang diterima Dewan Komisaris, terkait dengan hal
tersebut Dewan Komisaris harus melakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan tentang pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit
eksternal dan audit internal serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang
berkaitan dengan perusahaan yang diterima Dewan Komisaris
b. Membuat rencana kerja pengawasan efektivitas pelaksanaan audit eksternal,
audit internal dan pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan
perusahaan yang diterima Dewan Komisaris. Ketiga rencana kerja dimaksud
secara terpisah (sendiri-sendiri) dimasukkan dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris melakukan penilaian atas efektivitas pelaksanaan audit
eksternal melalui :
1) Pemantauan kesesuaian penyelesaian progress audit dengan rencana
kerjanya.
2) Telaah kesesuaian pelaksanaan audit dengan standar profesi akuntan publik
3) Telaah hasil audit eksternal dan kualitas rekomendasi audit eksternal
d. Dewan Komisaris melakukan penilaian atas efektivitas pelaksanaan audit
internal melalui:
1) Telaah atas efektivitas pemantauan tindak lanjut hasil audit SPI dan audit
eksternal.
2) Telaah atas kesesuaian pelaksanaan audit dengan standar audit internal
3) Kelengkapan atribut temuan dan kualitas rekomendasi hasil audit internal
4) Telaah rencana kerja pengawasan dan pelaksanaannya
5) Manajemen fungsi SPI
e. Komisaris melaksanakan telaah atau pembahasan atas:
1) Pengaduan yang berkaitan dengan perusahaan yang diterima Dewan
Komisaris
2) Seluruh pengaduan yang diterima Dewan Komisaris

f. Dewan Komisaris melibatkan seluruh perangkat Dewan Komisaris pada saat
melakukan proses telaah dan memberikan persepsi atas tingkat keaktifan komite
dalam pemberian saran/analisis kepada Dewan Komisaris.
g. Dewan Komisaris menyampaikan arahan kepada Direksi tentang peningkatan
efektivitas audit eksternal dan audit internal serta tindak lanjut pengaduan
tentang perusahaan.
21. PELAPORAN GEJALA PENURUNAN KINERJA PERUSAHAAN

Dewan Komisaris melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala
menurunannya kinerja perusahaan serta saran-saran yang telah disampaikan kepada
Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang dihadapi, terkait dengan hal tersebut
Dewan Komisaris harus melakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan dan prosedur terkait dengan :
1) Pelaporan kepada RUPS jika terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan
2) Mekanisme pemberian saran segera kepada Direksi untuk memperbaiki
permasalahan yang berdampak pada menurunnya kinerja perusahaan
3) Mekanisme untuk segera membahas gejala menurunnya kinerja perusahaan
b. Dewan komisaris melakukan pembahasan tentang gejala menurunnya kinerja
perusahaan secara tepat waktu melalui :
1) Telaah tentang gejala menurunnya kinerja perusahaan
2) Memberikan arahan kepada Direksi berdasarkan hasil telaah tentang gejala
menurunnya kinerja perusahaan
c. Dewan Komisaris menggunakan seluruh perangkat Dewan Komisaris pada
proses telaah dan memberikan persepsi atas tingkat keaktifan komite dalam
pemberian saran/analisis kepada dewan Komisaris.
d. Komisaris melaporkan kepada RUPS tentang gejala menurunnya kinerja
perusahaan yang signifikan, laporan juga memuat pemberian saran-saran
perbaikan yang disampaikan kepada Direksi untuk mengatasi permasalahan
penyebab gejala menurunnya kinerja.
e. Komisaris dalam memberikan arahan langkah-langkah perbaikan atas gejala
menurunnya kinerja harus jelas dan dapat dilaksanakan (aplikatif) dan
memberikan persepsi atas tingkat kecukupan kualitas arahan Dewan Komisaris
dimaksud.
22. KEBIJAKAN PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN

Dewan Komisaris diwajibkan untuk melaksanakan pengawasan terhadap kebijakan
pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan dan pelaksanaannya, terkait
dengan hal tersebut dewan Komisaris harus membuat langkah-langkah sebagai
berikut:
nasehat terhadap kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan
patungan dan pelaksanaannya.
b. Membuat rencana pembahasan mengenai kebijakan dan permasalahan
pengelolaan anak perusahaan yang dituangkan dalam RKT Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris melakukan pembahasan mengenai kebijakan pengelolaan
anak perusahaan/perusahaan patungan dan pelaksanaannya antara lain :
1) Melakukan proses evaluasi terhadap arah dan visi pengembangan usaha
dalam pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan dan kinerja
anak perusahaan/perusahaan patungan baik melalui proses pembahasan
internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi.

2) Melakukan evaluasi terhadap kesesuaian mengenai arahan pengelolaan
anak perusahaan dan kinerja anak perusahaan terkait dengan visi
pengembangan usaha perusahaan.
d. Dewan Komisaris melibatkan seluruh perangkat di Dewan Komisaris dalam
proses evaluasi dan memberikan persepsi atas tingkat kecukupan masukan
komite kepada Dewan Komisaris.
23. PEMILIHAN CALON ANGGOTA DIREKSI DAN ANAK PERUSAHAAN/

PERUSAHAAN PATUNGAN
Dewan Komisaris mempunyai peran dalam pemilihan calon anggota Direksi dan
Dewan Komisaris anak perusahaan/perusahaan patungan, terkait dengan hal
tersebut Dewan Komisaris melakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan untuk memberikan arahan kepada Direksi dalam
pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan/perusahaan
patungan
b. Dewan Komisaris memberikan masukan/pendapat secara tertulis (setuju atau
tidak setuju) kepada Direksi tentang bakal calon Direksi dan Komisaris anak
perusahaan/perusahaan patungan.
c. Pemberian pendapat paling lambat 15 hari kalender terhitung sejak tanggal
diterimanya usulan bakal calon Direksi dan Komisaris anak perusahaan/
perusahaan patungan
24. PENGUSULAN CALON DIREKSI KEPADA PEMEGANG SAHAM

Dewan Komisaris berkewenangan untuk mengusulkan calon anggota Direksi kepada
Pemegang Saham sesuai kebijakan/kriteria seleksi yang ditetapkan, untuk itu Dewan
Komisaris harus melakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan dan kriteria seleksi bagi calon Direksi dan pengusulan calon
tersebut kepada Pemegang Saham
b. Dewan Komisaris melakukan telaah dan/atau penelitian/pemeriksaan terhadap
calon-calon Direksi yang diusulkan Direksi sebelum disampaikan kepada
Pemegang Saham.
c. Komisaris mengusulkan calon-calon anggota Direksi yang baru kepada
Pemegang Saham.
25. PENYAMPAIAN PENILAIAN DIREKSI KEPADA PEMEGANG SAHAM

Dewan Komisaris berkewajiban untuk menilai Direksi dan melaporkan penilaian
tersebut kepada Pemegang Saham, untuk melaksanakan hal tersebut Dewan
komisaris membuat langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan mengenai penilaian kinerja Direksi dan pelaporan kepada
Pemegang Saham.
b. Membuat rencana pembahasan mengenai pemantauan kinerja Direksi yang
c. Melaporkan rencana pemantauan kinerja Direksi kepada Pemegang Saham.
d. Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan telaahan
kriteria, target, dan indikator kinerja utama yang mencakup dalam kontrak
manajemen Direksi secara kolegial dengan realisasi pencapaiannya
e. Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarakan telaahan
kriteria, target, dan indikator kinerja utama yang mencakup dalam kontrak
manajemen Direksi secara individu dengan realisasi pencapaiannya

f. Dalam proses penilaian Dewan Komisaris menggunakan seluruh perangkat di
Dewan Komisaris dan memberikan persepsi atas tingkat kecukupan masukan
komite kepada Dewan Komisaris
g. Dewan komisaris menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara kolegial
dan individu dalam laporan pengawasan Komisaris ke Pemegang Saham secara
berkala dan tahunan.
26. PENGUSULAN REMUNERASI DIREKSI

Dewan Komisaris berwenang untuk mengusulkan remunerasi Direksi sesuai
ketentuan yang berlaku dan penilaian kinerja Direksi, untuk itu Dewan Komisaris agar
a. Membuat kebijakan mengenai pengusulan remunerasi Direksi
b. Membuat rencana penelaahan remunerasi Direksi yang dimasukkan dalam RKT
Dewan Komisaris.
c. Dewan Komisaris melakukan telaah terhadap remunerasi Direksi antara lain:
1) Remunerasi Direksi
2) Usulan tantiem/insentif kinerja mempertimbangkan penilaian kinerja Direksi
(KPI) dan pencapaian tingkat kesehatan perusahaan.
3) Dewan Komisaris dalam melakukan telaah melibatkan seluruh perangkat di
Dewan Komisaris dan memberikan persepsi atas tingkat kecukupan
masukan komite pada Dewan komisaris atas agenda yang dibahas/ ditelaah.
4) Dewan Komisaris menyampaikan usulan remunerasi (gaji, tunjangan dan
fasilitas serta tantiem/intensif kerja) Direksi kepada Pemegang Saham/
RUPS.
27. BENTURAN KEPENTINGAN

Dewan Komisaris diwajibkan untuk memiliki kebijakan benturan kepentingan dan
melaksanakan secara konsisten kebijakan tersebut, untuk itu harus dilakukan
a. Membuat kebijakan Dewan Komisaris terkait dengan pengaturan benturan
kepentingan yang disahkan Komisaris serta diketahui Pemegang Saham
b. Dewan Komisaris diwajibkan untuk mendatangani pernyataan tidak memiliki
benturan kepentingan dan menyatakan secara tertulis hal-hal yang berpotensi
adanya benturan kepentingan, pernyataan tersebut diperbaharui setiap awal
tahun atau menambahkan pernyataan sebagai lampiran pada setiap kontrak
kerja setiap tahun. Bila dalam periode pelaksanaan tugasnya mengalami
(potensi) benturan kepentingan, surat pernyataan Dewan komisaris disampaikan
kepada Pemegang Saham.
c. Dewan Komisaris membuat pakta integritas yang dilampirkan dalam usulan
Direksi yang harus mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris dan
persetujuan Pemegang Saham/RUPS.
d. Dewan Komisaris membuat laporan tentang kepemilikan Saham pada
perusahaan tersebut dan perusahaan lainnya oleh Komisaris dan anggota
kelurga didaftar khusus yang di administrasikan Sekretaris Perusahaan.
28. PELAKSANAAN PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK

Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tugasnya memastikan bahwa prinsip-prinsip
tata kelola perusahaan yang baik telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan,
untuk itu Dewan Komisaris melakukan langkah-langkah sebagai berikut.

a. Membuat kebijakan dan pedoman Dewan Komisaris untuk memantau penerapan
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik.
b. Membuat rencana penelaahan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik
dan dituangkan dalam RKT Dewan Komisaris
c. Dewan Komisaris melaksanakan pemantauan penerapan prinsip-prinsip GCG
dengan cara:
1) Melakukan telaah terhadap laporan hasil/reviu atas pelaksanaan tata kelola
perusahaan yang baik, GCG code, dan kebijakan/ketentuan teknis lainnya
serta memantau tindak lanjut area of improvement.
2) Melakukan telaah terhadap laporan GCG yang dituangkan dalam laporan
tahunan.
d. Dewan Komisaris menyampaikan hasil telaah pelaksanaan prinsip-prinsip GCG
kepada Direksi dan dalam proses penelaahan melibatkan seluruh perangkat di
Dewan Komisaris serta memberikan persepsi atas tingkat kecukupan masukan
Komite kepada Dewan Komisaris.
e. Dewan Komisaris menindaklanjuti area of improvement hasil assessment/reviu
GCG yang menjadi kewenangannya.
29. PENGUKURAN DAN PENILAIAN KINERJA DEWAN KOMISARIS

Dalam rangka evaluasi terhadap pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris
melakukan pengukuran dan penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris, untuk itu
diperlukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengukuran dan penilaian
terhadap kinerja Dewan Komisaris.
b. Dewan Komisaris menetapkan indikator pencapaian kinerja beserta target-
targetnya dan disetujui oleh RUPS setiap tahun berdasarkan usulan dari Dewan
Komisaris
c. Dewan Komisaris melaporkan penilaian kinerjanya yang dimuat dalam laporan
pelaksanaan tugas pengawasan Dewan Komisaris.
30. TATA TERTIB RAPAT DEWAN KOMISARIS

Sebagai pedoman dalam pelaksanaan rapat-rapat Dewan Komisaris, maka Dewan
Komisaris diharuskan untuk memiliki pedoman/tata tertib rapat Dewan Komisaris,
muatan pedoman/tata tertib rapat Dewan Komisaris mengatur:
a. Etika rapat
b. Tata penyusunan risalah rapat
c. Pelaksanaan evaluasi tindak lanjut hasil rapatnya
d. Pembahasan/telaah atas usulan Direksi dan arahan/keputusan RUPS terkait
dengan usulan Direksi.
31. PELAKSANAAN RAPAT DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris memiliki rencana penyelenggaraan rapat internal Dewan Komisaris
dan rapat gabungan antara Dewan Komisaris dan Direksi, dengan jumlah dan waktu
penyelenggaraan rapat sesuai ketentuan yang berlaku. Realisasi pelaksanaan rapat
dilaksanakan sesuai rencana yang telah ditetapkan dan dihadiri oleh seluruh anggota
Dewan Komisaris. Apabila anggota Dewan Komisaris berhalangan diwajibkan untuk
membuat surat kuasa kepada anggota Dewan Komisaris lainnya serta penjelasan
ketidakhadiran dalam rapat tersebut dan dituangkan dalam risalah rapat
32. EVALUASI PELAKSANAAN KEPUTUSAN RAPAT SEBELUMNYA.

Dewan Komisaris berkewajiban untuk melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan
keputusan hasil rapat sebelumnya, untuk itu perlu dilakukan pembahasan atas tindak
lanjut hasil rapat sebelumnya yang terlihat di risalah rapat, kemudian Dewan
Komisaris harus memastikan bahwa hasil rapat Dewan Komisaris sebelumnya telah
ditindaklanjuti seluruhnya.
33. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS.

Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris dibantu oleh seorang Sekretaris
Dewan Komisaris, untuk itu Dewan Komisaris harus membuat uraian tugas yang
jelas. Adapun tugas pokok dan fungsi Sekretaris Dewan Komisaris adalah membantu
Dewan Komisaris dalam bidang kegiatan kesekretariatan paling sedikit mencakup
a. Menyelenggarakan kegiatan kesekretariatan di lingkungan Dewan Komisaris
b. Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris dan rapat/pertemuan antara Dewan
Komisaris dengan Pemegang Saham, Direksi maupun pihak-pihak terkait
lainnya.
1) Sekretaris Dewan Komisaris membuat undangan rapat Dewan Komisaris
untuk setiap kali rapat dan menyediakan bahan rapat Dewan Komisaris
2) Sekretaris Dewan Komisaris melakukan pendokumentasian hasil rapat
antara lain : membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan yang
berlaku, risalah rapat harus mencantumkan pendapat yang berbeda
(dissenting comment) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Dewan
Komisaris (jika ada), dinamika rapat, hasil evaluasi atas pelaksanaan
keputusan rapat sebelumnya serta keputusan rapat pada saat itu.
3) Sekretaris Dewan Komisaris harus menyampaikan salinan risalah rapat
kepada seluruh anggota Dewan Komisaris (yang hadir maupun tidak hadir).
4) Sekretaris Dewan Komisaris harus melakukan validasi risalah rapat sesuai
tata tertib yang ditetapkan selambat-lambatnya 7 hari setelah rapat selesai.
5) Risalah asli dari seluruh rapat Dewan komisaris disampaikan kepada
perusahaan, dan dapat diakses oleh setiap anggota Dewan Komisaris.
c. Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan komite-
komite di lingkungan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan :
1) Monitor tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi, dan arahan Dewan
Komisaris
2) Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan Direksi
dalam mengelola perusahaan.
3) Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal yang
harus mendapat persetujuan atau rekomendasi dari Dewan Komisaris
sehubungan dengan kegiatan pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh
Direksi.
d. Mengumpulan data-data teknis yang berasal dari komite-komite dilingkungan
Dewan Komisaris dan tenaga ahli Dewan Komisaris untuk keperluan Dewan
Komisaris.
e. Untuk kelancaran pelaksanaan tugas Sekretaris Dewan Komisaris, diharuskan
mempunyai fasilitas penyimpanan dokumen komisaris yang disediakan oleh
perusahaan
f. Sekretaris Dewan Komisaris harus mengadministrasikan surat keluar dan surat
masuk ke Dewan komisaris dan dokumen lainnya dengan tertib, antara lain:
1) Ada agenda seluruh surat keluar dan surat masuk.

2) Ada dokumentasi/arsip seluruh surat masuk dan surat keluar sesuai yang
ada di agenda.
g. Dewan Komisaris memberikan persepsi atas peran Sekretaris Dewan Komisaris
dalam mengadministrasikan seluruh surat masuk dan surat keluar.
34. KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris diwajibkan untuk memiliki Komite Dewan Komisaris sesuai
ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan kebutuhan Dewan Komisaris
dalam mendukung pelaksanaan tugasnya. Komite Dewan Komisaris adalah sebagi
berikut.
a. Komite Audit (sesuai ketentuan)
b. Komite lainnya (sesuai ketentuan dan kebutuhan)
Dewan Komisaris berkewenangan mengangkat dan memberhentikan ketua maupun
anggota Komite serta dilaporkan kepada RUPS. Ketua komite adalah anggota Dewan
Komisaris.
Komposisi keanggotaan yang mendukung pelaksanaan fungsi komite dan
independensi dari masing-masing Komite Dewan Komisaris adalah:
a. Salah seorang anggota komite memiliki pengetahuan dan pengalaman kerja
yang cukup di bidang tugas komite
b. Anggota Komite harus berasal dari pihak diluar perusahaan dan tidak
mempounyai kaitan dengan manajemen, kaitan kepemilikan dengan kegiatan
usaha perusahaan.
c. Jumlah anggota masing-masing komite yang berasal dari luar Dewan Komisaris
sesuai ketentuan yang berlaku.
Dalam pelaksanaan tugasnya Komite Dewan Komisaris diharuskan memiliki

piagam/charter dan program kerja tahunan antara lain:
a. Memiliki piagam untuk setiap komite yang ditetapkan Dewan Komisaris, Piagam
ditinjau dan dimutakhirkan secara berkala
b. Muatan piagam komite audit disesuaikan ketentuan yang berlaku, sedangkan
muatan piagam komite lainnya sesuai kebutuhan Dewan Komisaris.
c. Program kerja tahunan komite audit disetujui/ditetapkan oleh Dewan komisaris
dan minimal memuat telaah untuk memastikan :
1) Efektivitas sistem pengendalian manajemen dan memberikan rekomendasi
penyempurnaan sistem pengendalian manajemen beserta pelaksanaannya.
2) Efektifitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan internal (SPI)
3) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh
auditor eksternal dan internal (SPI)
4) Telaah terhadap prosedur reviu yang memuaskan terhadap segala informasi
yang dikeluarkan oleh perusahaan.
5) Self assessment kinerja komite audit.
d. Program kerja tahunan komite lainnya paling sedikit sesuai piagam komite
lainnya dan self assessment kinerja komite lainnya
e. Komite Dewan Komisaris melaksanakan pertemuan rutin sesuai program kerja
tahunan serta melakukan kegiatan lain yang ditugaskan Dewan komisaris. Untuk
itu:
1) Jumlah pertemuan berkala sesuai program kerja tahunan, agenda yang
dibahas sesuai program kerja tahunan, dan kegiatan lain yang dilakukan
sesuai tugas Dewan Komisaris.

2) Risalah rapat komite Dewan Komisaris harus dibuat untuk setiap rapat,
risalah memuat hasil-hasil analisis telaahan dan evaluasi atas acara yang
diagendakan, dan risalah asli dari setiap rapat komite Dewan Komisaris
diserahkan kepada Sekretaris Dewan Komisaris
f. Komite Dewan Komisaris melaporkan hasil kegiatan dan hasil penugasan yang
diterimanya kepada Dewan komisaris, yaitu:
1) Komite melaporkan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan
disertai dengan rekomendasi.
2) Komite membuat laporan triwulan dan tahunan komite kepada Dewan
Komisaris minimal memuat perbandingan realisasi kegiatan dengan
program kerja tahunan serta substansi hasil kegiatan dan rekomendasinya.
B. KEBIJAKAN DIREKSI
1. PROGRAM PENGENALAN DIREKSI BARU
Direksi yang baru diangkat mengikuti program pengenalan yang diselenggarakan
oleh Perusahaan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Direksi menyampaikan kepada Sekretaris Perusahaan untuk diadakan program
pengenalan bagi anggota Direksi yang baru diangkat.
b. Direksi membuat kebijakan untuk diadakan program pengenalan bagi anggota
direktur yang baru diangkat, substansi kebijakan sesuai muatan materi program
pengenalan antara lain: prinsip-prinsip GCG, gambaran umum perusahan,
kewenangan yang didelegasikan, tugas dan tanggung jawab Direksi dan
Komisaris.
c. Anggota Direksi yang baru diangkat diharuskan mengikuti program pengenalan
yang diselenggarakan oleh perusahaan, dan mengikuti rangkaian program
pengenalan perusahaan sesuai agenda yang disusun, misalnya kehadiran pada
saat pemaparan, kunjungan lapangan, dll.
2. PROGRAM PELATIHAN BAGI ANGGOTA DIREKSI

Direksi melaksanakan program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi
anggota Direksi sesuai kebutuhan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan tentang pelatihan bagi Direksi disesuaikan dengan
kebutuhan
b. Membuat rencana kerja dan anggaran untuk kegiatan pelatihan bagi anggota
Direksi, yang dibuat secara terpisah dalam RKAP
c. Melaksanakan program pelatihan/pembelajaran:
1) Pelatihan anggota Direksi direalisasikan sesuai rencana kerja
2) Direksi membuat laporan tentang hasil pelatihan yang telah dijalani
3. PENETAPAN STRUKTUR ORGANISASI PERUSAHAAN

Direksi menetapkan struktur/susunan organisasi sesuai kebutuhan perusahaan,
untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Direksi menyusun dan menetapkan struktur organisasi perusahaan yang
mendukung proses pencapaian tujuan dan sasaran perusahaan, dan struktur
organisasi diperbaharui sejalan dengan strategi baru yang ditetapkan.
b. Direksi membuat penetapan tentang uraian tugas dan tanggung jawab masing-
masing anggota Direksi, dan diperbaharui sesuai kebutuhan.
c. Direksi menetapkan uraian tugas dan tanggung jawab semua tingkat jabatan,
dan disosialisasikan kepada karyawan sehingga dapat dipahami dengan baik.

d. Direksi menetapkan spesifikasi jabatan yang memuat kompetensi yang
dibutuhkan untuk semua tingkat jabatan dan disosialisasikan kepada karyawan.
e. Direksi secara tertulis menyampaikan persetujuan/masukan Dewan Komisaris
atas struktur organisasi yang ditetapkan Direksi sesuai ketentuan yang berlaku.
4. KEBIJAKAN DAN STANDAR OPERASIONAL BAKU (SOP) PERUSAHAAN

Direksi menetapkan kebijakan-kebijakan operasional dan standar operasional baku
(SOP) untuk proses bisnis inti (core bisnis) perusahaan. Untuk itu dilakukan hal-hal
sebagai berikut.
a. Membuat dan menetapkan kebijakan tentang pedoman penyusunan SOP
diperusahaan.
b. Perusahaan membuat SOP untuk seluruh proses bisnis inti dan proses
pendukung (non operasional) perusahaan sebagai panduan melaksanakan
kegiatan operasional, dan ditetapkan oleh Direksi.
c. Perusahaan melaksanakan SOP secara konsisten dan tidak ada penyimpangan
atas prosedur.
d. Direksi melakukan peninjauan dan penyempurnaan SOP secara berkala, dan
menjadikan hasil audit sebagai masukan dalam penyempurnaan SOP.
5. MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN

Direksi menetapkan mekanisme pengambilan keputusan atas tindakan perusahaan
(corporate action) sesuai ketentuan perundang-undangan dan tepat waktu, untuk itu
dilaksanakan hal-hal sebagai berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan pengaturan mengenai mekanisme
pengambilan keputusan Direksi melalui rapat Direksi dan pengambilan
keputusan diluar rapat (melalui sirkuler dll). Dalam hal Direksi mengambil
keputusan yang mengikat di rapat Direksi secara fisik maka keputusan tersebut
harus disetujui secara tertulis oleh semua anggota Direksi.
b. Direksi menetapkan standar waktu tingkat kesegeraan pengambilan keputusan
dan dilaksanakan sesuai ketentuan
c. Direksi membuat ketentuan tentang keseragaman untuk mengkomunikasikan
kepada tingkat organisasi di bawah direksi yang terkait dengan keputusan Direksi
tersebut maksimal 7 hari sejak disahkan/ditandatangani.
6. RENCANA JANGKA PANJANG PERUSAHAAN (RJPP)

Direksi diharuskan memiliki rencana jangka panjang perusahaan (RJPP) yang
disahkan oleh pemegang saham/RUPS, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai
berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan prosedur dan pedoman
penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang memadai
memuat antara lain:
1) Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya
2) Posisi perusahaan saat ini (adanya analisis SWOT atau analisis peluang
bisnis dan sejenisnya dan penentuan RJPP)
3) Asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP
4) Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja RJPP.
5) Lain-lain sesuai yang diatur perusahaan
b. Direksi membuat rancangan RJPP yang sesuai pedoman penyusunan RJPP
yang ditetapkan

c. Direksi melaksanakan proses telaahan oleh Direksi atas rancangan RJPP yang
disusun oleh tim penyusun RJPP dan menindaklanjuti/membahas hasil
telaaahan (tanggapan/pendapat) Dewan Komisaris atas rancangan RJPP, untuk
itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Direksi melakukan riviu atas rancangan RJPP yang disusun oleh tim
penyusun
2) Direksi meminta masukan atau tanggapan dari Dewan Komisaris atas
rancangan RJPP
3) Direksi membahas masukan atau tanggapan Dewan Komisaris atas
rancangan RJPP
d. Direksi menyampaikan rancangan RJPP kepada Pemegang Saham/RUPS
dan/atau Dewan komisaris tepat waktu atau sesuai jadwal waktu yang ditentukan
antara lain:
1) Direksi menyampaikan rancangan RJPP kepada Pemegang Saham
sebelum 31 Oktober sebelum periode RJPP
2) Jika pengesahannya dilakukan oleh Pemegang Saham, maka Direksi
menyampaikan rancangan RJPP kepada Dewan Komisaris sebelum tanggal
30 September tahun berjalan.
e. Direksi mensosialisasikan RJPP kepada seluruh karyawan perusahaan sehingga
karyawan dapat memahami sasaran dan tujuan perusahaan yang tercantum
dalam RJPP.
7. RENCANA KERJA ANGGARAN PERUSAHAAN (RKAP)

Direksi diharuskan memiliki rencana kerja anggaran perusahaan (RKAP) yang
disahkan oleh pemegang saham/RUPS, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai
berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan prosedur dan pedoman
penyusunan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP) minimal memuat:
1) Rencana kerja yang dirinci atas misi, sasaran, strategi, kebijakan dan
program kerja
2) Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap program kegiatan
3) Proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaannya
4) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.
5) Hal sesuai yang dibutuhkan perusahaan
b. Direksi membuat rancangan RKAP yang sesuai pedoman penyusunan RKAP
yang ditetapkan dan rancangan RKAP tersebut merupakan penjabaran tahunan
RJPP.
c. Direksi melaksanakan proses telaahan atas rancangan RKAP yang disusun oleh
tim penyusun RKAP dan menindaklanjuti/membahas hasil telaaahan
(tanggapan/ pendapat) Dewan Komisaris atas rancangan RKAP, untuk itu
1) Direksi melakukan riviu atas rancangan RKAP yang disusun oleh tim
penyusun RKAP
2) Direksi meminta masukan atau tanggapan dari Dewan Komisaris terhadap
rancangan RKAP
3) Direksi menindaklanjuti/membahas masukan atau tanggapan Dewan
Komisaris atas rancangan RKAP
d. Direksi menyampaikan rancangan RKAP kepada Pemegang Saham/RUPS
dan/atau Dewan komisaris tepat waktu atau sesuai jadwal waktu yang ditentukan
antara lain:

1) Direksi menyampaikan rancangan RKAP kepada Pemegang Saham
sebelum tanggal 31 Oktober sebelum periode RKAP berjalan
2) Jika pengesahannya dilakukan oleh Pemegang Saham, maka Direksi
menyampaikan rancangan RKAP kepada Dewan Komisaris paling lambat
tanggal 15 September tahun berjalan.
e. Direksi mensosialisasikan RKAP kepada seluruh karyawan perusahaan
sehingga karyawan dapat memahami sasaran dan tujuan perusahaan yang
tercantum dalam RKAP
8. PENEMPATAN KARYAWAN DAN RENCANA SUKSESI

Direksi menempatkan karyawan pada semua tingkatan jabatan sesuai spesifikasi
jabatan dan memiliki rencana suksesi untuk seluruh jabatan dalam perusahaan, untuk
itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan/pedoman manajemen karir di
perusahaan, sistem dan prosedur promosi, demosi dan mutasi, serta
disosialisasikan kepada seluruh karyawan.
b. Perusahaan menempatkan karyawan pada setiap level dalam organisasi
perusahaan sesuai spesifikasi jabatan dan dilakukan secara objektif dan
transparan (tidak terdapat jabatan yang kosong dalam struktur organisasi
perusahaan).
c. Perusahaan memilki rencana suksesi untuk setiap level dalam organisasi untuk
itu :
1) Direksi memiliki database (list) tentang orang yang memiliki skill dan
kompetensi serta pengalaman yang cukup untuk melakukan pekerjaan-
pekerjaan yang ditargetkan dapat tersedia disetiap posisi/jabatan di
perusahaan.
2) Direksi melaksanakan seleksi untuk suksesi/promosi pejabat 1 level dibawah
Direksi sesuai ketentuan melalui proses assessment.
d. Rencana promosi dan mutasi 1 level dibawah Direksi dibahas intens dalam rapat
Direksi untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk kesempatan
pemberian arahan terhadap rencana promosi dan mutasi tersebut, selanjutnya
Direksi membahas masukan dari Dewan komisaris.
e. Direksi menyediakan informasi daftar urut kepangkatan (atau yang sejenis) yang
dapat diakses/diketahui oleh karyawan.
9. RESPON TERHADAP USULAN PELUANG BISNIS

Direksi memberikan respon terhadap usulan peluang bisnis yang berpotensi
meningkatkan pendapatan perusahaan, penghematan/efisiensi perusahaan,
pendayagunaan aset dan manfaat lainnya, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai
berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan mekanisme bagi Direksi untuk merespon
usulan peluang bisnis dari manajemen di bawah Direksi/Anggota Direksi/Dewan
Komisaris yang mengatur dokumentasi terhadap setiap proses yang dilakukan
oleh Direksi dalam merespon usulan bisnis dan mengatur kewajiban Direksi
untuk melakukan analisa dengan mempertimbangkan risiko yang akan dihadapi
dalam memilih peluang bisnis.
b. Direksi membahas usulan peluang bisnis tersebut secara intensif dan melakukan
1) Melakukan identifikasi peluang bisnis dan studi kelayakan atas usulan
peluang bisnis.

2) Direksi mengambil keputusan atas usulan peluang bisnis tersebut melalui
rapat BOD (setuju atau tidak setuju).
c. Apabila usulan peluang bisnis yang disetujui termasuk dalam kewenangan
Dewan Komisaris dan/atau RUPS, maka Direksi menyampaikan usulan peluang
bisnis yang telah disetujui dalam rapat Direksi kepada Dewan Komisaris dan/atau
Pemegang Saham disertai dengan studi kelayakannya. Selanjutnya Direksi dan
Dewan Komisaris melakukan pembahasan bersama, peluang bisnis yang
dibahas tersebut sebelum keputusan diambil/ditetapkan.
d. Realisasi peluang bisnis mampu memberikan manfaat bagi perusahaan sesuai
rencana yang diberikan/dibuat, untuk itu diupayakan hal-hal sebagai berikut.
1) Tidak ada proyek/program/investasi yang bergulir dari tahun sebelumnya
(multi years) yang terhenti/bermasalah
2) Tidak ada kondisi force mayor terhadap rencana yang dijalankan
3) Tidak ada temuan material/teguran/temuan audit/komplain dari stakeholder
terkait dengan rencana yang dijalankan.
10. RESPON ISU-ISU TERKINI DARI EKSTERNAL

Direksi merespon isu-isu terkini dari eksternal mengenai perubahan lingkungan bisnis
dan permasalahannya secara tepat waktu dan relevan, untuk itu dilakukan langkah-
a. Direksi membuat dan menetapkan mekanisme bagi Direksi untuk sewaktu-waktu
segera membahas isu-isu terkini mengenai perubahan lingkungan bisnis dan
permasalahan yang berdampak besar pada usaha perusahaan dan kinerja
perusahaan, mekanisme mengatur:
1) Dokumentasi terhadap setiap proses yang dilakukan oleh Direksi dalam
membahas isu-isu tersebut.
2) Kewajiban Direksi untuk melakukan analisa dengan memperhatikan risiko
yang akan dihadapi dalam membahas isu-isu tersebut.
b. Direksi melakukan pembahasan di internal Direksi mengenai isu-isu terkini terkait
dengan perubahan lingkungan bisnis dan permasalahan yang berdampak besar
pada usaha perusahaan dan kinerja perusahaan, serta mengambil keputusan
yang relevan terkait dengan perubahan lingkungan bisnis dan permasalahan
yang terjadi.
c. Jika Direksi menganggap isu perubahan lingkungan bisnis dan permasalahan
berdampak besar pada usaha perusahaan, maka Direksi melakukan
pembahasan dengan Dewan Komisaris.
d. Direksi harus memastikan semua perubahan lingkungan bisnis dan
permasalahan yang berdampak signifikan pada usaha perusahaan dan kinerja
perusahaan direspon seluruhnya oleh Direksi.
11. PELAKSANAAN PROGRAM SESUAI RKAP

Direksi melaksanakan program/kegiatan harus sesuai RKAP, dan mengambil
keputusan yang diperlukan melalui analisis yang memadai dan tepat waktu, untuk itu
a. Direksi harus melaksanakan program sesuai RKAP, apabila membutuhkan
persetujuan Dewan Komisaris telah melalui mekanisme yang sesuai anggaran

dasar perusahaan atau sesuai wewenang yang ditetapkan dalam anggaran
dasar.
b. Direksi membuat analisis yang memadai sebagai dasar pengambilan keputusan
pengambilan program/kegiatan yang membutuhkan investasi dan hutang dalam
jumlah yang signifikan. Analisis yang dilakukan membuat pertimbangan dan
alternatif keputusan.
c. Direksi melakukan studi kelayakan atau kajian mendalam sebelum keputusan
program/kegiatan yang membutuhkan investasi dan hutang dalam jumlah
signifikan.
d. Direksi melakukan analisis risiko terhadap program/kegiatan yang membutuhkan
investasi dan hutang dalam jumlah signifikan serta membuat tindakan
pengendalian untuk mencegah risiko yang mungkin terjadi.
e. Direksi melaksanakan proses pengambilan keputusan atau kebijakan Direksi
secara tepat waktu dan proses pengambilan keputusan atau kebijakan
dilaksanakan sesuai pedoman/mekanisme pengambilan keputusan.
12. SISTEM PENILAIAN KINERJA

Direksi diharuskan memiliki sistem/pedoman pengukuran dan penilaian kinerja untuk
unit dan jabatan dalam organisasi (struktural) yang diterapkan secara objektif dan
transparan. Untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan sistem/pedoman pengukuran penilaian kinerja
yang minimal memuat:
1) Prosedur operasional standar atas pengukuran dan penilaian kinerja untuk
unit dan jabatan (struktural) dalam jabatan perusahaan.
2) Penjelasan mengenai indikator kinerja minimal berupa formula/rumus, cara-
cara penilaian, informasi sumber data, saat pelaporan tersebut.
b. Direksi melaksanakan sosialisasi sistem/pedoman penilaian kinerja kepada
seluruh karyawan sehingga dapat dipahami dan dipergunakan dengan baik.
c. Direksi menetapkan indikator kinerja untuk setiap jabatan dalam struktur
organisasi sesuai ruang lingkup tugas dan peran unit dan jabatan (struktural
dalam organisasi).
d. Direksi membuat KPI/indikator kinerja atas uraian tugas/pekerjaan yang diukur
memenuhi relevansi, kelengkapan, kewajaran, keterwakilan (fairly represent) dan
tepat (appropriate).
e. Direksi membuat sistem pengukuran kinerja didukung dengan aplikasi komputer
dilengkapi manual aplikasi, dilakukan sosialisasi sehingga dapat dipahami dan
dipergunakan oleh karyawan dalam pengukuran kinerja.
13. PENETAPAN TARGET KINERJA SESUAI RKAP

Direksi menetapkan target kinerja dan kontrak kinerja berdasarkan RKAP dan
diturunkan secara berjenjang ke tingkat unit, sub unit dan jabatan di dalam organisasi
(struktural) di perusahaan. Untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Direksi menetapkan target kinerja dalam struktur organisasi sesuai kapasitas
peran dan potensi tugas unit dan jabatan (struktural) dalam organisasi
1) Direksi menetapkan target kinerja setiap jabatan di struktur organisasi.
2) Target kinerja untuk setiap jabatan ditetapkan ditandatangani oleh Direksi
3) Target kinerja setiap jabatan sesuai kapasitas peran dan potensi tugas unit
dan jabatan di dalam organisasi.
4) Target kinerja spesifik, terukur, dapat dicapai, masuk akal, ada jangka waktu

5) Target kinerja setiap jabatan adalah turunan dari dan selaras dengan target
kinerja level diatasnya dan RKAP
6) Target kinerja disosialisasikan
b. Direksi menetapkan kontrak kinerja dalam setiap organisasi, kontrak kerja
ditandatangani oleh pemegang jabatan serta pemegang jabatan 1 level dan 2
level diatasnya, selanjutnya capaian kontrak kinerja dimonitor.
14. EVALUASI CAPAIAN KINERJA

Direksi melakukan analisis dan evaluasi terhadap capaian kinerja untuk jabatan/unit-
unit di bawah Direksi dan tingkat perusahaan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai
berikut.
a. Direksi membuat laporan berkala pengukuran dan informasi kinerja dari
jabatan/unit-unit dibawah Direksi secara berkala dan tepat waktu.
b. Direksi melakukan pembahasan/evaluasi bulanan atas kinerja dari jabatan/unit-
unit di bawah Direksi secara berjenjang.
c. Direksi menindaklanjuti hasil pembahasan bulanan atas kinerja jabatan/unit di
bawah Direksi yang tidak/belum mencapai target yang ditetapkan.
d. Direksi melakukan analisis dan evaluasi terhadap perkembangan kinerja
jabatan/unit-unit di bawah Direksi, dengan melakukan hal-hal sebagai berikut.
1) Melakukan evaluasi pencapaian anggaran dan kinerja perusahaan
mengenai kesesuaian program kerja yang ditetapkan dalam RKAP
2) Melakukan analisis dan evaluasi perkembangan kinerja jabatan/unit-unit di
bawah Direksi.
3) Melaksanakan tindak lanjut hasil analisis/evaluasi perkembangan kinerja/
jabatan unit-unit di bawah Direksi.
15. PELAPORAN PELAKSANAAN SISTEM MANAJEMEN KINERJA

Direksi harus melaporkan pelaksanaan sistem manajemen kinerja kepada Dewan
Komisaris dan Pemegang Saham, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai
berikut.
a. Direksi menyusun dan menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang
Saham mengenai pencapaian kinerja perusahaan berdasarkan target-target
kolegial Direksi, tingkat pencapaian target kinerja Direksi antara lain:
1) Tingkat capaian realisasi RKAP
2) Tingkat pencapaian hasil audit laporan kinerja
3) Tingkat pencapaian target kinerja Direksi (kontrak manajemen) kolektif
b. Direksi menyusun dan menyampaikan secara tepat waktu kepada Dewan
Komisaris mengenai pencapaian kinerja masing-masing Direktorat berdasarkan
target-target dalam kontrak manajemen sebagai kinerja masing-masing Direksi.
16. USULAN INSENTIF KINERJA DIREKSI

Direksi menyusun dan menyampaikan kepada Pemegang Saham/RUPS tentang
usulan insentif kinerja Direksi yang sebelumnya telah mendapat persetujuan dari
Dewan Komisaris. Usulan insentif kinerja Direksi harus sesuai ketentuan yang
berlaku
17. SISTEM TEKNOLOGI INFORMASI

Direksi menerapkan sistem tentang teknologi informasi sesuai kebijakan yang telah
ditetapkan, langkah-langkah yang dilakukan sebagai berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan teknologi informasi master plan
(ITMP) sebagai pedoman dalam pengembangan teknologi informasi dan
information technologi detail plan (ITDP) sebagai penjabaran lebih lanjut dari
ITMP yang digunakan sebagai acuan pelaksanaan perencanaan tahunan sesuai
ITMP.
b. Direksi memastikan bahwa arsitektur sistem informasi sebaiknya juga telah
mendesain sampai dengan level data dan sistem keamanannya
c. Direksi memberikan arahan penggunaan dan pengadaan teknologi informasi
yang digunakan telah direncanakan dengan memperkirakan tren perkembangan
teknologi.
d. Direksi menetapkan kebijakan pengelolaan data, prosedur pengelolaan data, dan
pelaporan TI.
e. Direksi memastikan bahwa penerapan TI diperusahan sesuai master plan dan
disertai dengan perencaaan TI yang matang mencakup sumber daya manusia,
struktur organisasi pengelolaan dan tingkat layanan yang diberikan TI.
f. Direksi melaksanakan audit atas teknologi informasi.
g. Direksi memastikan tingkat kesesuaian penerapan TI saat ini dengan kebutuhan
perusahaan berdasarkan hasil/rekomendasi audit TI dan persepsi atas
kesesuaian TI dengan kebutuhan perusahaan.
h. Direksi melaporkan pelaksanaan sistem Teknologi Informasi kepada Komisaris
terkait dengan pelaksanaan TI, Master Plan dan ITDP serta laporan kinerja
Teknologi termasuk hasil audit.
18. SISTEM PENINGKATAN MUTU PRODUK DAN STANDAR PELAYANAN MINIMAL

Direksi harus melaksanakan dan menetapkan sistem peningkatan mutu produk dan
pelayanan di perusahaan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Peningkatan mutu (sistem pengendalian mutu produk)
1) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan mutu atau sistem
pengendalian mutu produk
2) Perusahaan melakukan sertifikasi kebijakan mutu produk
3) Perusahaan konsisten menerapkan sistem pengendalian mutu yang ditandai
dengan penurunan keluhan pelanggan atas mutu produk/jasa.
4) Perusahaan harus menindaklanjuti ketidaksesuaian mutu dalam proses
produksi.
5) Perusahaan melakukan evaluasi terhadap sistem pengendalian mutu dan
melakukan audit secara berkala.
b. Standard Pelayanan Minimal

1) Perusahaan harus membuat dan menetapkan kebijakan mengenai Standar
Pelayanan Minimal.
2) Perusahaan membuat dan menetapkan SOP pelayanan pelanggan dan
Standard Pelayanan Minimal
3) Perusahaan melakukan sosialisasi SOP dan SPM dengan cara
diinformasikan secara terbuka
4) Perusahaan harus meningkatkan kualitas pelayanan yang memadai
mengenai kemudahan layanan dan fairness.

c. Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan kompensasi bila mutu tidak
tercapai atau terpenuhi. Kebijakan tersebut disosialisasikan kepada karyawan
dan pelanggan selanjutnya perusahaan menerapkan secara konsisten.
19. PENGADAAN BARANG DAN JASA

Direksi melaksanakan pengadaan barang dan jasa yang menguntungkan bagi
perusahaan, baik harga maupun kualitas barang dan jasa tersebut, untuk itu
dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Perusahaan membuat dan menetapkan pedoman pengadaan barang dan jasa
perusahaan yang menerapkan prinsip-prinsip efisiensi, kompetitif, transparan,
adil dan wajar, akuntabel dan memuat hak-hak dan kewajiban perusahaan dan
pemasok sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Perusahaan mempublikasikan kebijakan pengadaan barang dan jasa dan dapat
diakses oleh pemasok/calon pemasok.
c. Perusahaan membuat perencanaan pengadaan barang dan jasa secara optimal
berdasarkan perhitungan kebutuhan perusahaan.
d. Perusahaan melaksanakan proses pengadaan barang dan jasa terbuka bagi
penyedia barang dan jasa yang memenuhi persyaratan dan dilakukan melalui
persaingan yang sehat diantara penyedia barang dan jasa yang setara dan
memenuhi syarat/kriteria tertentu berdasarkan ketentuan dan prosedur yang
jelas dan transparan.
e. Perusahaan membuat dan menetapkan harga perkiraan sendiri (HPS) yang
dikalkulasikan secara keahlian dan berdasarkan data yang dapat dipertanggung
jawabkan, nilai total HPS terbuka dan tidak bersifat rahasia.
f. Perusahaan membuat, menetapkan dan memastikan SOP pengadaan barang
dan jasa dan kebijakan perusahaan telah dijalankan dengan benar dan
konsisten.
g. Perusahaan berupaya semaksimal mungkin untuk tidak terdapat temuan-temuan
audit baik oleh auditor eksternal dan auditor internal mengenai pengadaan yang
merugikan perusahaan dan tidak ada sanggahan pemilihan penyedia barang dan
jasa.
h. Perusahaan melaksanakan pengumuman pengadaan barang dan jasa di media
komunikasi (koran, website dan papan pengumuman), dan setiap tahapan
proses pengadaan barang dan jasa dilaksanakan secara transparan
i. Perusahaan melaksanakan pengadaan barang dan jasa menggunakan e-proc.
20. PENGEMBANGAN SDM, PENDIDIKAN DAN PELATIHAN, KESEHATAN DAN

KESELAMATAN KERJA (K3), REMUNERASI KARYAWAN, REWARD AND
PUNISHMENT, SERTA KETERBUKAAN INFORMASI KARYAWAN
Direksi harus mengembangkan SDM, menilai kinerja dan memberikan remunerasi
yang layak, dan membangun lingkungan SDM yang efektif mendukung pencapaian
tujuan perusahaan, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Pendidikan dan Pelatihan
1) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan/program pendidikan dan
pelatihan untuk memberikan peningkatan knowledge, skill dan ability yang
dapat digunakan meningkatkan efektivitas kinerja karyawan dan kebijakan
evaluasi kinerja pasca pendidikan dan pelatihan untuk mengukur hasil-hasil
pendidikan dan pelatihan.
2) Perusahaan melaksanakan kebijakan/program pendidikan dan pelatihan
tersebut secara konsisten sesuai rencana kerja yang telah ditetapkan.

3) Perusahaan melakukan evaluasi terhadap personel setelah melaksanakan
pendidikan dan pelatihan
4) Perusahaan melaksanakan pendidikan dan pelatihan kepada karyawan
secara adil dan memberikan kesempatan kepada seluruh karyawan.
b. Program Pengembangan SDM
1) Perusahaan membuat dan menetapkan program pengembangan SDM
melalui training, coaching dan assigment.
2) Perusahaan melaksanakan program pengembangan SDM secara konsisten
sesuai pedoman/sistem yang telah ditetapkan.
3) Perusahaan mengupayakan pelaksaan program pengembangan berhasil
dan melakukan evaluasi atas pelaksanaannya, keberhasilan dapat
ditunjukkan dengan realisasi capaian pengembangan (nilai proporsional
sesuai capaian target kinerja) dan hasil penilaian kinerja individu karyawan
menunjukkan perbaikan
c. Program Keselamatan dan Kesehatan Kerja (K3)
1) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan perlindungan
keselamatan pekerja antara lain keselamatan kerja, manajemen K3,
sertifikasi K3, fasilitas kesehatan di lingkungan kerja, asuransi kesehatan
kepada pekerja dan keluarga, informasi mengenai adanya tingkat bahaya
tertentu bagi pekerja.
2) Perusahaan melaksanakan secara konsisten program K3 dengan membuat
rencana kegiatan, merealisasikan pelaksanaan kegiatan program K3 dan
mengevaluasi pelaksanaannya sehingga tingkat kecelakaan dan masalah
terkait K3 menurun.
d. Penilaian Kinerja
1) Perusahaan membuat dan menetapkan sistem penilaian kinerja
(performance appraisal) bagi karyawan yang mencakup sisi kinerja individu
dan kompetensi karyawan.
2) Perusahaan membuat indikator kinerja individu dan target yang ditetapkan
oleh atasan langsung
3) Sistem penilaian kinerja (performance appraisal) diterapkan dengan
konsisten
4) Hasil penilaian karyawan dimanfaatkan untuk pengembangan karyawan.
e. Kesempatan untuk menduduki posisi tertentu yang sesuai kompetensi

1) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan/SOP untuk job placement.
2) Perusahaan membuat job tender untuk jabatan tertentu
3) Perusahaan menempatkan karyawan sesuai Kebijakan/SOP job placement.
f. Remunerasi dan Hak-hak Kesejahtaraan Karyawan

1) Perusahaan membuat dan menetapkan sistem remunerasi bagi karyawan
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku yang bersifat fair/adil
secara internal, kompetitif secara eksternal dan motivatif.
2) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan pemenuhan hak-hak
kesejahteraan karyawan sesuai perundang-undangan yang berlaku,
misalnya kesertaan pada program jaminan sosial tenaga kerja (jaminan hari
tua, asuransi kecelakaan kerja, asuransi kematian, dll).

3) Kebijakan remunerasi ditinjau secara komprehensif dan disempurnakan
secara berkala (periode tertentu) berdasarkan indikator evaluasi yang jelas.
4) Kebijakan disosialisasikan dan dipahami seluruh karyawan
g. Reward and Punishment

1) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan reward and punihsment
2) Perusahaan membuat program pemberian reward untuk prestasi unit dan
individu.
3) Kebijakan reward and punishment disosialisasikan dan dipahami oleh
seluruh karyawan.
4) Kebijakan reward and punishment diterapkan secara konsisten.
h. Keterbukaan Informasi Perencanaan Perusahaan terkait Pekerja

1) Perusahaan membuat dan menetapkan kebijakan mengenai keterbukaan
informasi yang berkaitan dengan perencanaan perusahaan yang dapat
berpengaruh signifikan bagi karyawan (pekerja).
2) Perusahaan menyediakan media komunikasi atau sisitem informasi yang
menyediakan kebijakan perusahaan serta dapat diakses oleh seluruh
karyawan.
3) Perusahaan melaksanakan kebijakan keterbukaan informasi secara
konsisten
21. PENGATURAN ANAK PERUSAHAAN

Direksi harus menerapkan kebijakan pengaturan untuk anak perusahaan (subsidiary
goverment) dan/atau perusahaan patungan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai
berikut.
a. Direksi membuat kebijakan pengaturan anak perusahaan/perusahaan patungan
yang ditetapkan oleh RUPS anak perusahaan/perusahaan patungan, kebijakan
memuat antara lain:
1) Pengaturan pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Dewan
Komisaris untuk anak perusahaan/perusahaan patungan
2) Sistem atau pedoman penilaian kinerja Direksi (kolegial dan individu) dan
Dewan Komisaris (kolegial).
3) Pedoman gaji/honorarium, tunjangan dan fasilitas Direksi dan Dewan
komisaris.
b. Perusahaan melaksanakan pengangkatan Direksi dan Komisaris anak
perusahaan/perusahaan patungan melalui proses penjaringan, proses penilaian
dan proses penetapan dilaksanakan sesuai ketentuan yang ditetapkan dalam
RUPS anak perusahaan.
c. Perusahaan menetapkan target kinerja dan realisasi kinerja anak perusahaan/
perusahaan patungan mendukung kinerja perusahaan.
d. Perusahaan menetapkan remunerasi Direksi dan Komisaris anak
perusahaan/perusahaan patungan berdasarkan formula yang ditetapkan RUPS
anak perusahaan.
22. KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PENYUSUNAN LAPORAN KEUANGAN

Direksi menerapkan kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai
standar akuntansi keuangan yang berlaku umum di Indonesia (SAK), untuk itu

a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan
keuangan sesuai standar akuntansi keuangan yang berlaku umum di Indonesia
dan manajemen letter.
b. Direksi menerapkan kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan
secara konsisiten tidak ada penyesuaian dan temuan auditor atas pengakuan,
pengukuran dan pencatatan serta pembukuan transaksi dan pengungkapan
kebijakan akuntansi.
c. Direksi membuat laporan keuangan triwulanan dan tahunan sesuai standar
akuntansi keuangan yang berlaku umum di Indonesia, dan diterbitkan tepat
waktu.
d. Perusahaan mendapatkan opini auditor independen atas laporan keuangan
23. MANAJEMEN RISIKO

Direksi menerapkan Manajemen Risiko sesuai kebijakan yang telah ditetapkan, untuk
itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan Manajemen Risiko yang memuat
kerangka, tahapan pelaksanaan Manajemen Risiko, pelaporan risiko, dan
penanganannya.
b. Direksi menetapkan struktur yang bertanggung jawab melaksanakan program
Manajemen Risiko.
c. Direksi melaksanakan sosialisasi kebijakan Manajemen Risiko kepada seluruh
karyawan perusahaan.
d. Direksi membuat rencana kerja perusahaan untuk menerapkan Manajemen
Risiko.
e. Direksi melaksanakan program Manajemen Risiko (identifikasi dan penanganan
risiko) pada proses bisnis proyek maupun usulan tindakan, antara lain.
1) Membuat daftar risiko
2) Membuat cara penanganan untuk masing-masing risiko
3) Melaksanakan penanganan untuk masing-masing risiko yang telah disetujui
Komisaris dan/atau RUPS.
f. Direksi melaksanakan pemantauan terhadap program Manajemen Risiko secara
berkala.
g. Direksi dengan sungguh-sungguh dan peduli terhadap risiko dengan melakukan
1) Melakukan pembahasan risiko dalam rapat Direksi dan Dewan Komisaris
2) Setiap pengambilan keputusan penting (strategis) dianalisis risikonya.
h. Direksi melaporkan pelaksanaan Manajemen Risiko antara lain :
1) Direksi menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
tentang profil risiko dan pelaksanaan program Manajemen Risiko.
2) Direksi menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
tentang analisis risiko atas rancangan RKAP dan strategi penanganannya.
3) Direksi menyampaikan pelaporan pelaksanaan Manajemen Risiko setiap 3
bulan dan/atau sewaktu-waktu jika diminta oleh Dewan Komisaris.
24. SISTEM PENGENDALIAN INTERNAL

Direksi menetapkan dan menerapkan Sistem Pengendalian Internal untuk
melindungi, mengamankan investasi dan aset perusahaan, untuk itu dilakukan
a. Direksi membuat dan menetapkan kebijakan/pedoman terkait pelaksanaan
Sistem Pengendalian Internal, dan pelaporan Sistem Pengendalian Internal yang

memuat unsur lingkungan pengendalian, pengelolaan risiko, efektivitas
pengendalian, sistem informasi dan komunikasi serta pemantauan pelaksanaan.
b. Direksi (Direktur Utama dan Direktur Keuangan) membuat sertifikasi/asersi
Direksi terhadap laporan keuangan tahunan yang mencakup:
1) Menegaskan bahwa tanggung jawab atas penyusunan dan penyajian
laporan keuangan perusahaan ada pada Direksi
2) Penyusunan dan penyajian laporan keuangan sesuai prinsip akuntansi yang
berlaku umum.
3) Informasi dalam laporan keuangan telah dimuat dengan lengkap dan benar.
4) Penegasan bahwa Direksi bertanggung jawab atas Sistem Pengendalian
Internal perusahaan.
5) Direksi membuat pakta integritas
c. Cascading atas sertifikasi terhadap laporan keuangan terhadap tingkat dibawah
Direksi yang menjadi entitas akuntansi dan laporan atas laporan keuangannya
yang akan dikonsolidasikan.
d. Perusahaan melakukan evaluasi/penilaian atas efektifitas pengendalian internal
pada tingkat entitas dan tingkat operasional (aktivitas), hasil evaluasi
menunjukkan efektivitas memadai.
e. Perusahaan menerbitkan internal control report yang mencakup:
1) Suatu pernyataan bahwa manajemen bertanggung jawab untuk menetapkan
dan memelihara suatu struktur pengendalian internal dan prosedur laporan
keuangan yang memadai
2) Pernyataan/penilaian atas efektivitas struktur pengendalian internal dan
prosedur laporan keuangan pada akhir tahun buku perusahaan.
25. TINDAK LANJUT TEMUAN SPI DAN AUDITOR EKSTERNAL

Direksi menindaklanjuti hasil pemeriksaan Satuan Pengawasan Internal (SPI) dan
auditor eksternal (KAP & BPK), untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat monitoring tindak lanjut hasil pemeriksaan SPI
b. Membuat monitoring tindak lanjut temuan auditor eksternal (KAP & BPK)
c. Membuat laporan berkala monitoring tindaklanjut hasil audit (internal dan
eksternal) yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris (Triwulan I,
II, III, IV dan tahunan)
d. Membuat rencana/progres untuk pelaksanaan tindaklanjut dari rekomendasi SPI
dan auditor eksternal
e. Direksi berkomitmen tinggi untuk menindaklanjuti rekomendasi/temuan audit SPI
dan auditor eksternal.
26. KEPATUHAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN

Direksi menetapkan mekanisme untuk menjaga kepatuhan peraturan perundang-
undangan dan perjanjian dengan pihak ketiga, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai
berikut.
a. Direksi menetapkan atau membentuk fungsi/struktur yang mengendalikan dan
memastikan serta menjaga kepatuhan perusahaan terhadap peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan seluruh perjanjian dan komitmen yang
dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga. Untuk itu fungsi tersebut harus
memiliki mekanisme untuk menjaga kepatuhan.
b. Direksi melalui fungsi kepatuhan mengikuti perkembangan peraturan perundang-
undang yang berlaku dan akan berlaku bagi perusahaan, untuk itu dilakukan

penelahan/kajian perubahan peraturan dan pengaruhnya terhadap perusahaan
serta melakukan sosialisasi perubahan peraturan.
c. Membuat kajian hukum (legal opinion) atas rencana tindakan dan permasalahan
yang terjadi terkait dengan kesesuaian hukum atau ketentuan yang berlaku, hasil
kajian ditindaklanjuti.
d. Melakukan kegiatan evaluasi kajian risiko dan legal (risk and legal review) atas
rencana inisiatif bisnis, kebijakan dan rencana kerjasama yang akan dilakukan
oleh perusahaan, realisasi atas rencana kegiatan dievaluasi.
e. Melakukan kegiatan/upaya-upaya penyelesaian kasus litigasi dan non litigasi,
yaitu:
1) Ada kegiatan/upaya-upaya penyelesaian kasus litigasi atau proses
penyelesaian perkara melalui jalur pengadilan (contoh kasus
pidana/kriminal, kasus hutang/piutang, kasus perkawinan/KDRT).
2) Ada kegiatan/upaya-upaya penyelesaian kasus non litigasi, atau proses
penanganan, atau penyelesaian perkasa/kasus hukum secara negosiasi
diluar jalur pengadilan (contoh negosiasi, pengurusan izin usaha,
penambahan/ pengurangan modal)
f. Tingkat kepatuhan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan
perjanjian dengan pihak ketiga antara lain:
1) Tidak ada teguran tuntutan maupun sanksi kepada perusahaan oleh
otoritas/instansi.
2) Opini auditor tidak menunjukkan adanya pelanggaran atas peraturan
perundang-undangan yang signifikan.
3) Unit-unit operasional perusahaan tidak ada yang berkinerja merah, merah
minus, atau hitam dari kementerian negara lingkungan hidup.
4) Seluruh nota kesepahaman dan perjanjian yang melibatkan perusahaan dan
pihak ketiga wajib menggunakan bahasa indonesia.
5) Tidak ada sengketa/permasalahan yagng terkait dengan transaksi bisnis
dengan pihak lain yang belum diselesaikan.
6) Perusahaan tidak sedang menjadi pembicaraan/sorotan oleh publik/pers
dalam masalah tertentu.
27. HUBUNGAN DENGAN PELANGGAN

Dalam kegiatan operasional Direksi melaksanakan hubungan dengan pelanggan,
untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat kebijakan mengenai hak-hak konsumen/pelanggan, kebijakan
keamanan, keselamatan dan kesehatan konsumen/pelanggan sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku
b. Dalam pembuatan kontrak terhadap pelanggan terdapat kontak pelanggan untuk
menerima umpan balik secara mudah, contoh: PO-BOX, Nomor telepon/sms
pengaduan, BOX keluhan) dan mekanisme penanganan keluhan pelanggan
(membuat SOP/mekanisme penanganan keluhan pelanggan)
c. Membuat program untuk mengkomunikasikan informasi produk/layanan kepada
pelanggan (contoh acara pertemuan rutin dengan pelanggan utama, acara di
radio atau media elektronik).
d. Melaksanakan penanganan keluhan pelanggan secara tanggap dan efektif
meliputi:
1) Membuat prosedur/mekanisme penanganan keluhan pelanggan
2) Melakukan kegiatan penyebarluasan/penerusan data keluhan pelanggan
kepada pihak-pihak terkait dalam perusahaan

3) Pihak-pihak terkait dalam perusahaan mendefenisikan masalah keluhan
pelanggan secara tertulis dan pencarian penyebab permasalahan serta
mengimplementasikan tindakan untuk mengatasi penyebab permasalahan
dari keluhan pelanggan.
e. Membuat rencana/progres kinerja penanganan hak-hak dan keluhan pelanggan
dan ditindaklanjuti/ditangani secara konsisten
f. Perusahaan melaksanakan survei secara sistematis dan dilakukan secara
berkala untuk mengetahui tingkat kepuasan pelanggan/konsumen. Pelaksanaan
survei dilakukan secara independen oleh internal perusahaan atau pihak
eksternal.
g. Perusahaan menindaklanjuti hasil survei dengan membuat rencana tindaklanjut
hasil survei kepuasan pelanggan, menunjuk penanggung jawab pelaksana
rencana kerja hasil survei, membuat laporan/progres pelaksanaan tindak lanjut
hasil survei dan dilaporkan kepada Direksi.
h. Perusahaan mengupayakan agar hasil survei menunjukkan tingkat kepuasan
yang baik untuk aspek utama pelanggan (skala 0 - 5)
28. HUBUNGAN DENGAN PEMASOK

Terkait dengan pelaksanaan hubungan dengan pemasok perusahaan
mengembangkan kemitraan antara lain:
a. Aspek Fairness
1) Perusahaan melakukan seleksi untuk menjadi pemasok berdasarkan
persyaratan yang terukur dan jelas
2) Perusahaan membuat semua ketentuan dan informasi mengenai
pengadaan barang/jasa, termasuk syarat teknis dan administrasi
pengadaan, tata cara evaluasi, hasil evaluasi, penetapan calon penyedia
barang dan jasa, sifatnya terbuka bagi peserta penyedia barang dan jasa
yang berminat serta bagi masyarakat luas pada umummya.
3) Perusahaan memberikan perlakuan yang sama bagi semua calon penyedia
barang dan jasa dan tidak mengarah untuk memberi keuntungan tertentu
dengan cara dan/atau alasan apapun.
b. Secara berkala perusahaan melakukan assessment pemasok bedasarkan
pencapaian QCDS (Quality, Cost, Delivey, Service) dan menindaklanjuti
rekomendasi assessment.
c. Perusahaan berupaya semaksimal mungkin untuk tidak terdapat keterlambatan
pembayaran kepada pemasok sesuai persyaratan dalam perjanjian/kontrak.
d. Perusahaan melakukan pengukuran kepuasan pemasok dengan melaksanakan
survei tingkat kepuasan pemasok terhadap perusahaan, hasil survei tingkat
kepuasan pemasok terhadap fairness dan transparansi pelaksanaan sistem dan
prosedur pengadaan diupayakan baik (memuaskan).
29. HUBUNGAN DENGAN KREDIITUR

Perusahaan melaksanakan hubungan dengan kreditur, untuk itu dilakukan langkah-
a. Perusahaan membuat kebijakan mengenai hak-hak dan kewajiban kepada
kreditur antara lain:
1) Kebijakan mengenai perlindungan hak dan kepentingan kreditur, antara lain:
a) Pemenuhan kewajiban kepada kreditur sesuai perjanjian
b) Pengungkapan informasi secara transparan, akurat dan tepat waktu,
baik pada saat permintaan maupun penggunaan pinjaman.

c) Covenant, yaitu jaminan perusahaan untuk melakukan atau tidak
melakukan sesuatu untuk melindungi kepentingan kreditur.
2) Kebijakan mengenai manajemen/pengelolaan penggunaan pinjaman jangka
panjang sesuai peruntukannya dan pelunasannya.
3) Kebijakan perusahaan sebagai penjamin (avalist)
b. Perusahaan mengupayakan tidak terjadi mismatch dalam penggunaan dan
penyediaan dana dari pendapatan operasional yang digunakan untuk keperluan
lain.
c. Perusahaan memberikan informasi yang akurat kepada kreditur sesuai perjanjian
secara lengkap dan tepat waktu (tidak ada komplain/surat teguran).
d. Pembayaran kepada Kreditur dilaksanakan tepat waktu/sesuai perjanjian tidak
ada keterlambatan/penundaan.
30. KEWAJIBAN KEPADA NEGARA

Perusahaan mempunyai dan melaksanakan kewajban kepada Negara, untuk itu
a. Direksi melaksanakan penyampaian dokumen kewajiban perpajakan (SPT
tahunan maupun bulanan) secara tepat waktu.
b. Direksi melaksanakan pembayaran kewajiban pajak (PPh Karyawan, PPh
Badan, PPN masa dan rampung, dan PBB) secara tepat waktu
c. Direksi melaksanakan penyampaian dokumen kewajiban kepada lembaga
regulator (bila ada, misalnya Bapepam, BI dan sebagainya).
31. HUBUNGAN DENGAN KARYAWAN

Direksi melaksanakan hubungan dengan karyawan, untuk itu dilakukan langkah-
langkah sebagai beriukut.
a. Partisipasi Karyawan:
1) Perusahaan membuat kebijakan yang mendorong partisipasi karyawan
2) Penyediaan sarana partisipasi, misalnya konsultasi bersama (sarana diskusi
antara serikat/wakil pekerja dengan manajemen), tim breafing (untuk
memastikan komunikasi dua arah secara konsisten dengan melibatkan
karyawan), dll
3) Perusahaan menetapkan jenis kebijakan perusahaan yang harus
dikomunikasikan kepada karyawan dan jenis kebijakan yang harus
melibatkan karyawan dalam perumusannya.
b. Pengukuran Kepuasan Karyawan

1) Perusahaan membuat kebijakan mengenai metode penilaian untuk
mengukur kepuasan karyawan dan melaksanakan survei kepuasan
karyawan
2) Perusahaan melaksanakan pengukuran kepuasan karyawan secara berkala
3) Perusahaan membuat rencana kerja tindak lanjut atas hasil survei kepuasan
karyawan.
32. MENAMPUNG DAN MENINDAKLANJUTI KELUHAN STAKEHOLDER

Direksi diharuskan untuk memiliki prosedur tertulis menampung dan menindaklanjuti
keluhan-keluhan stakeholder, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Membuat dan menetapkan mekanisme penanganan keluhan stakeholder
(pemasok, karyawan, dll)

b. Melaksanakan mekanisme keluhan stakeholder secara konsisten dan efektif
c. Melaksanakan penyelesaian atas keluhan stakeholder secara tuntas
33. PENINGKATAN NILAI PEMEGANG SAHAM

Direksi menyupayakan untuk meningkatkan nilai Pemegang Saham secara konsisten
dan berkelanjutan, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Perusahaan mampu memenuhi harapan pemegang saham melalui pencapaian
target yang telah disepakati yaitu ada konsistensi pertumbuhan modal bersih
perusahaan (growth in the networth) selama 3 tahun terakhir, ada peningkatan
persentase dividen secara konsisten, dan trend EPS untuk kurun waktu 3 tahun
terakhir.
b. Perusahaan mampu meningkatkan kinerja perusahaan (sesuai KPI) yang
ditetapkan dari tahun-tahun sebelumnya menunjukan peningkatan konsisten
selama 3 tahun terakhir.
34. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN

Direksi melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan untuk mendukung
keberlanjutan operasi perusahaan, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai
berikut.
a. Direksi membuat kebijakan tentang tanggung jawab sosial dan lingkungan
perusahaan, kebijakan pembinaan usaha kecil sesuai ketentuan yang berlaku,
membentuk unit/bagian yang bertugas melaksanakan tanggung jawab sosial dan
lingkungan perusahaan serta menetapkan indikator kinerja untuk mengukur
keberhasilan pengelolaan PKBL atau CSR.
b. Perusahaan mengantisipasi dampak negatif terhadap masyarakat, untuk itu
dilakukan:
1) Perusahaan membuat dan menetapkan SOP yang memuat kewajiban
perusahaan memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas
perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang
berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan
keselamatan kerja.
2) Membuat program penanganan keadaan darurat yang disosialisasikan
kepada karyawan.
3) Membuat infrastruktur baik sebagai Early Warning System maupun
pelaksanaan program keadaan darurat
c. Perusahaan mendukung dan memperkuat pengembangan masyarakat melalui
program bina lingkungan dan program lainnya sesuai perundang-undangan yang
berlaku, untuk itu dilakukan:
1) Membuat rencana kerja untuk mengimplementasikan tanggung jawab sosial
perusahaan
2) Membuat anggaran rencana kerja tanggung jawab sosial dalam RKAP dan
bukan sebagai distribusi laba
3) Melaksanakan kegiatan tanggung jawab sosial sesuai yang telah ditetapkan.
d. Perusahaan melaksanakan program kemitraan dengan usaha kecil, untuk itu
dilaksanakan:
1) Membuat rencana kerja untuk melaksanakan program kemitraan dengan
usaha kecil.
2) Membuat anggaran mengenai rencana kerja untuk melaksanakan program
kemitraan dengan usaha kecil di dalam RKAP dan bukan sebagai distribusi
laba.

3) Melaksanakan kegiatan kemitraan sesuai rencana kerja yang telah
ditetapkan
4) Melakukan penagihan secara konsisten sehingga tidak ada tambahan
tunggakan pengembalian dana yang dipinjamkan kepada usaha kecil
e. Perusahaan membuat dan menetapkan ukuran-ukuran atau indikator kinerja
kunci yang berkaitan dengan CSR dan melakukan evaluasi atas pencapaian
indikator keberhasilan dengan target-targetnya.
35. PENCEGAHAN PENGAMBILAN KEUNTUNGAN PRIBADI

Direksi harus menetapkan kebijakan tentang mekanisme bagi Direksi dan pejabat
struktural untuk mencegah pengambilan keuntungan pribadi dan pihak lainnya
disebabkan benturan kepentingan. Untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai
berikut.
a. Direksi membuat dan menetapkan mekanisme untuk mencegah pengambilan
keuntungan pribadi Direksi dan pejabat struktural perusahaan yang disebabkan
benturan kepentingan
b. Direksi melakukan sosialisasi kebijakan tentang mekanisme untuk mencegah
pengambilan keuntungan pribadi bagi Direksi dan pejabat struktural perusahaan
c. Direksi membuat surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan antara
kepentingan pribadi/keluarga, jabatan lain, atau golongan dengan kepentingan
perusahaan pada awal pengangkatan yang diperbaharui setiap awal tahun.
36. KEBIJAKAN PENCEGAHAN BENTURAN KEPENTINGAN

Direksi menerapkan kebijakan untuk mencegah benturan kepentingan, untuk itu
a. Direksi membuat dan menyampaikan laporan kepemilikan saham pada
perusahaan dan perusahaan lainnya kepada perusahaan (sekretaris
perusahaan) untuk dicatat dalam daftar khusus.
b. Direksi menandatangani pakta integritas yang dilampirkan dalam usulan tindakan
Direksi yang harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris atau Pemegang
Saham.
c. Direksi melaksanakan pengambilan keputusan bebas kepentingan pribadi
Direksi dan pihak lainnya sehingga tidak ada pengambilan keputusan yang
mengandung benturan kepentingan.
37. LAPORAN INFORMASI YANG RELEVAN KEPADA PEMEGANG SAHAM DAN

DEWAN KOMISARIS
Direksi melaporkan informasi-informasi yang relevan kepada Pemegang Saham dan
Dewan Komisaris, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Direksi menyampaikan laporan manajemen triwulanan dan tahunan serta
laporan tahunan kepada Dewan Komisaris sebelum disampaikan kepada
Pemegang Saham
b. Direksi menyampaikan laporan manajemen (triwulanan dan tahunan) dan
laporan tahunan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu yakni sebelum
batas waktu penyampaian kepada Pemegang Saham
c. Direksi menyampaikan laporan manajemen triwulanan yang telah ditandatangani
oleh seluruh anggota Direksi serta laporan manajemen tahunan dan laporan
tahunan yang ditandatangani seluruh aggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris kepada Pemegang Saham.

d. Direksi menyampaikan laporan manajemen tepat waktu (laporan manajemen
triwulanan 1 bulan setelah triwulan yang bersangkutan, laporan manajemen
tahunan 2 bulan setelah berakhirnya tahun buku) kepada Pemegang Saham, dan
penyampaian laporan tahunan kepada Pemegang Saham paling lambat 5 bulan
setelah tahun buku berakhir.
e. Muatan (content) laporan manajemen triwulan dan laporan manajemen tahunan
lengkap minimal sudah sesuai ketentuan yang berlaku
38. TATA TERTIB RAPAT DIREKSI

Direksi membuat dan menetapkan pedoman/tata tertib rapat Direksi minimal
mengatur etika rapat dan penyusunan risalah rapat, evaluasi tindak lanjut hasil rapat
sebelumnya, serta pembahasan atas arahan/usulan dan/atau keputusan Dewan
Komisaris.
39. PELAKSANAAN RAPAT DIREKSI

Direksi menyelenggarakan rapat Direksi sesuai kebutuhan, paling sedikit sekali
dalam setiap bulan. Untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
a. Direksi membuat rencana rapat Direksi dan agenda yang terjadwal dalam rapat
rutin Direksi, perencanaan rapat Direksi dimasukkan dalam RKAP
b. Jumlah rapat yang direncanakan sesuai kebutuhan paling sedikit 1 kali dalam
sebulan.
c. Pelaksanaan rapat sesuai penetapan dalam RKAP/sesuai jadwal yang
ditetapkan.
40. KEHADIRAN DIREKSI DALAM RAPAT DIREKSI DAN RAPAT DIREKSI DENGAN
KOMISARIS
Anggota Direksi diharuskan menghadiri setiap rapat Direksi maupun rapat Direksi dan
Komisaris, jika tidak dapat hadir yang bersangkutan harus menjelaskan alasan
ketidakhadirannya.
41. EVALUASI TERHADAP KEPUTUSAN HASIL RAPAT

Direksi diharuskan untuk melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil
rapat sebelumnya, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Di dalam setiap rapat, Direksi melakukan evaluasi (pemantauan progres)
terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya.
b. Terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya yang belum selesai
dilakukan pembahasan untuk tindak lanjut.
42. TINDAK LANJUT ARAHAN DEWAN KOMISARIS

Direksi diharuskan menindaklanjuti arahan dan/atau keputusan Dewan Komisaris,
realisasi tindak lanjut yang dilaksanakan oleh Direksi harus sesuai arahan dan/atau
keputusan Dewan Komisaris.
43. PIAGAM PENGAWASAN INTERNAL

Perusahaan harus membuat dan menetapkan Piagam Pengawasan Internal yang
ditetapkan oleh Direksi, piagam pengawasan (internal audit charter) yang disepakati
dan ditetapkan tersebut setelah mempertimbangkan saran-saran Dewan Komisaris.
Muatan piagam pengawasan internal:

a. Sesuai ketentuan yang berlaku (peraturan Bapepam, undang-undang
perusahaan dan peraturan pelaksanaannya).
b. Mempertimbangkan standard profesional audit internal yang dibuat oleh FKSPI
perusahaan dan/atau konsorsium organisasi profesi audit intern atau
international profesional practices framework of internal auditing.
c. Paling sedikit menjelaskan posisi fungsi audit internal dalam organisasi, yaitu
kewenangan fungsi audit internal untuk mendapatkan akses untuk semua
catatan personel dan aset perusahaan yang diperlukan dalam rangka
pelaksanaan tugasnya dan menjelaskan ruang lingkup fungsi audit internal.
d. Piagam Audit ditinjau dan dimutakhirkan sesuai kebutuhan setidaknya 3 tahun
44. SATUAN PENGAWASAN INTERNAL

a. Fungsi Audit Internal
Fungsi Audit Internal dilengkapi dengan faktor-faktor pendukung keberhasilan
dalam pelaksanaan tugasnya, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai
berikut.
1) Posisi SPI/Fungsi audit internal dalam struktur organisasi berada langsung
dibawah Direktur Utama, diangkat oleh Direktur utama setelah mendapat
persetujuan Dewan Komisaris
2) Pimpinan SPI/fungsi audit internal mempunyai akses langsung melapor hasil
kerjanya kepada Dewan Komisaris c.q. komite audit.
3) Jumlah personel yang ditugaskan di SPI sesuai kebutuhan untuk
pelaksanaan tugas audit internal. Kecukupan tenaga audit dihasilkan dari
analisis beban kerja yang dilakukan oleh SPI dan/atau divisi SDM
4) Kualitas tenaga auditor personel yang ditugaskan di SPI sesuai kebutuhan
untuk pelaksanaan tugas antara lain:
a) Pimpinan SPI memiliki keahlian yang diakui dalam profesi auditor
internal dengan mendapatkan sertifikasi profesi yang tepat (sertified
internal auditor/qualified internal auditor).
b) Staf auditor internal memiliki pengetahuan dan keahlian yang diperlukan
dengan mendapatkan sertifikasi profesi yang tepat dengan jenjang
jabatan dalam fungsi auditor internal
c) Terdapat program pengembangan profesi secara berkelanjutan bagi
staf auditor internal, baik untuk mempertahankan sertifikasi profesinya
maupun mengikutsertakan staf auditor internal dalam pendidikan yang
mendukung usaha-usaha memperoleh sertifikasi profesi.
5) SPI memiliki pedoman audit, mekansime kerja dan supervisi dalam
organisasi SPI dan penilaian program jaminan peningkatan kualitas
a) Kepala SPI harus menetapkan kebijakan dan prosedur sebagai
pedoman bagi pelaksanaan kegiatan fungsi pengawasan internal.
Bentuk dan isi dari kebijakan dan prosedur tersebut harus disesuaikan
dengan struktur organisasi SPI dan ukuran SPI serta kompleksitas
kegiatan usaha perusahaan yang bersangkutan
b) Kepala SPI melaksanakan program jaminan kualitas dan peningkatan
fungsi audit internal yang mencakup seluruh aspek dari aktivitas fungsi
pengawasan internal
c) SPI dianjurkan untuk melakukan penilaian atas program jaminan
kualitas dan peningkatan fungsi audit internal secara keseluruhan untuk
menilai:
 Kepatuhan terhadap charter audit internal.

 Kepatuhan terhadap standar
 Kepatuhan terhadap kode etik
 Efisiensi dan efektivitas dari fungsi audit internal dalam memenuhi
kebutuhan dari berbagai stakeholder nya
 Assessment yang dilakukan oleh assessor independen sekurang-
kurangnya 1 kali dalam 5 tahun.
 SPI menindaklanjut atas hasil reviu
b. Manfaat pelaksanaan tugas SPI

SPI melaksanakan pengawasan internal untuk memberikan nilai tambah dan
memperbaiki operasional perusahaan, untuk itu dilakukan hal-hal sebagai
berikut.
1) SPI membuat rencana program kerja tahunan pengawasan internal dan
melaksanakan pengawasan sesuai yang sudah ditetapkan yaitu:
a) Penyusunan program kerja pengawasan tahunan (PKPT rencana audit
tahunan) telah dilakukan dengan pendekatan risiko (risk base auditing)
b) Rencana penugasan (program kerja pengawasan tahunan)
disampaikan kepada Dewan Komisaris c.q. Komite Audit untuk
mendapatkan pertimbangan dan saran-saran.
c) Rencana penugasan (program kerja pengawasan tahunan) yang telah
disetujui oleh Direktur Utama dikomunikasikan kepada Direksi dan
Dewan Komisaris c.q. Komite Audit
d) Fungsi Audit Internal dilaksanakan sesuai program kerja pengawasan
tahunan yang ditetapkan
e) Tingkat pencapaian (kinerja) atas target-target dalam PKPT (jumlah
audit dan pelaporan) bisa dicapai 100% atau lebih
2) SPI melaporkan pelaksanaaan tugasnya kepada Direktur Utama dengan
tembusan kepada Dewan Komisaris c.q. Komite Audit antara lain:
a) Penanggung jawab audit internal melaporkan hasil kerjanya (penugasan
pengawasan internal) kepada Direktur Utama.
b) Laporan hasil penugasan pengawasan internal disampaikan kepada
Dewan Komisaris c.q. Komite Audit
3) SPI memberikan konstribusi terhadap perbaikan/peningkatan proses tata
kelola (governance), Manajemen Risiko dan Pengendalian Internal, antara
lain:
a) SPI memberikan rekomendasi (masukan atas prosedur) yang
meningkatkan proses tata kelola (governance)
b) SPI memberikan kontribusi terhadap peningkatan pengelolaan risiko
dan pengendalian internal kepada perusahaan)
4) SPI memberikan masukan tentang upaya pencapaian strategi bisnis, antara
lain:
a) SPI mengevaluasi sejauhmana sasaran dan tujuan program serta
kegiatan operasi telah ditetapkan sejalan dengan tujuan organisasi.
b) SPI memberi masukan atas konsistensi hasil-hasil yang diperoleh dari
kegiatan dan program dengan tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan
pada manajemen.
5) SPI memantau tindaklanjut rekomendasi hasil pengawasan, yaitu

a) Penanggung jawab fungsi audit internal memiliki pedoman untuk
memantau tindak lanjut rekomendasi hasil pengawasan internal dan
pengawasan eksternal.
b) Fungsi audit internal secara efisien dan efektif melaksanakan
pemantauan tindak lanjut rekomendasi hasil pengawasan intern dan
pengawasan ekstern dan mendokumentasikan hasil pemantauan
c) Fungsi audit internal melaporkan hasil pemantauan tindak lanjut kepada
Direktur Utama dengan tembusan Dewan Komisaris c.q. Komite Audit.
6) Tingkat penerapan rekomendasi yang disampaikan oleh Direksi dapat
diterapkan/dijalankan, dan rekomendasi SPI memperbaiki kegiatan
operasional di unit kerja.
45. SEKRETARIS PERUSAHAAN

a. Faktor pendukung pelaksaan tugas Sekretaris Perusahaan
Sekretaris Perusahaan dilengkapi dengan faktor-faktor pendukung keberhasilan
pelaksanaan tugasnya, untuk itu dilakukan langkah-langkah sebagai berikut.
1) Sekretaris Perusahaan memiliki kualitas yang memadai:
a) Sekretaris Perusahaan telah memenuhi kualifikasi pendidikan yang
ditentukan oleh perusahaan
b) Pengalaman profesional dan kompetensi yang dimiliki mencakup
hukum, pasar modal, manajemen keuangan dan komunikasi
perusahaan.
2) Struktur organisasi Sekretaris Perusahaan sesuai kebutuhan pelaksanaan
tugasnya:
a) Posisi Sekretaris Perusahaan dalam struktur organisasi di bawah
Direktur Utama
b) Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama
dengan persetujuan Dewan Komisaris berdasarkan mekanisme internal
perusahaan
3) Uraian tugas Sekretaris Perusahaan paling sedikit mencakup hal-hal
substantif sebagai berikut.
a) Memastikan bahwa perusahaan mematuhi peraturan tentang
keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG.
b) Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan
Komisaris secara berkala sewaktu-waktu apabila diminta.
c) Sebagai penghubung (liaison officer)
d) Menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk
tetapi tidak terbatas pada : daftar pemegang saham, daftar khusus dan
risalah rapat Direksi, rapat dewan komisaris dan RUPS.
b. Fungi Sekretaris Perusahaan
Sekretaris Perusahaan menjalankan fungsinya, untuk itu dilakukan langkah-
langkah sebagai berikut
1) Sekretaris Perusahaan memberikan informasi yang material dan relevan
kepada stakeholder:
a) Sekretaris Perusahaan mengkoordinasikan penyusunan laporan
manajemen triwulanan dan tahunan yang akurat dan dapat diandalkan
b) Laporan manajemen triwulanan dan tahunan disampaikan kepada
Dewan Komisaris (1 bulan setelah triwulan yang bersangkutan)
c) Memutakhirkan materi informasi yang disajikan dalam website
perusahaan

d) Mengkordinasikan penyiapan dan penyediaan bahan-bahan untuk
proses realease atau setiap pernyataan dalam tingkatan Direksi.
e) Pelayaan pemberian informasi atas informasi yang dibutuhkan
mengenai data atau performance perusahaan dalam batas-batas yang
ditetapkan dalam protokol informasi yang ditetapkan perusahaan dan
menyampaikan laporan-laporan lainnya kepada stakeholder sesuai
peraturan perundang-undangan disampaikan tepat waktu.
f) Tingkat ketepatan waktu yang memadai atas penyampaian laporan-
laporan dan informasi relevan lainnya yang disampaikan kepada
mereka
2) Sekretaris Perusahaan menjalankan tugas sebagai pejabat penghubung :
a) Sekretaris Perusahaan mengorganisasikan dan mengkoordinasikan
Rapat Direksi, Rapat Direksi dan Dewan Komisaris, RUPS dan
Kegiatan lainnya dengan stakeholder a.l press conference, dengar
pendapat dengan anggota Dewan, dsb
b) Sekretaris Perusahaan menyusun jadwal dan tahapan kegiatan
menjelang RUPS/RUPS LB dan Rapat Direksi
3) Sekretaris perusahaan menjalankan fungsi pelaksanaan dan
pendokumentasian RUPS dan rapat Direksi
a) Sekretaris Perusahaan membuat, memelihara, dan menyimpan Daftar
Pemegang Saham
b) Sekretaris Perusahaan membuat, memelihara, dan menyimpan Daftar
Khusus.
c) Sekretaris Perusahaan membuat, memelihara, dan menyimpan Risalah
RUPS, antara lain:
 Risalah RUPS RJPP memuat sekurang-kurangnya memuat waktu,
agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam
RUPS, dan keputusan RUPS
 Risalah RUPS sebagaimana dimaksud wajib ditandatangani oleh
ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) Pemegang Saham yang
ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Tanda tangan tersebut tidak
disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta
Notaris.
4) Sekretaris Perusahaan membuat, memelihara, dan menyimpan Risalah
Rapat Direksi.
a) Risalah rapat Direksi harus dibuat untuk setiap Rapat Direksi.
b) Dalam risalah rapat tersebut harus dicantumkan pula pendapat yang
berbeda (dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam
Rapat Direksi (bila ada).
c) Risalah rapat mencantumkan jalannya rapat (dinamika rapat)
d) Risalah rapat memuat hasil evaluasi atas pelaksanaan keputusan rapat
sebelumnya
e) Risalah rapat memuat keputusan rapat sebelumnya
f) Setiap anggota Direksi menerima salinan risalah Rapat Direksi, terlepas
apakah anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam
rapat Direksi tersebut.
g) Validasi risalah rapat sesuai tatatertib yang ditetapkan. Risalah rapat
harus sudah selesai dan diedarkan keseluruh Direksi maksimal pada
selambat-lambatnya 7 hari setelah rapat selesai dilaksanakan.
h) Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus disimpan di perusahaan.

i) Risalah asli dari setiap Rapat Direksi dapat diakses oleh setiap anggota
Komisaris dan Direksi.
5) Sekretaris Perusahaan mengatur penyelenggaraan program pengenalan
bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang baru
diangkat:
a) Terdapat kebijakan tentang program pengenalan perusahaan bagi
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat.
b) Terdapat rencana kerja mengenai program pengenalan perusahaan
kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang baru
diangkat.
c) Program pengenalan minimal meliputi:
 Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG
 Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat,
dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi,
rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi
kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya
 Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan,
audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian
internal, termasuk Komite Audit
 Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris
dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.
6) Sekretaris perusahaan melaporkan pelaksanaan tugasnya kepada Direktur

Utama.
a) Laporan yang berkaitan dengan tugasnya secara berkala, dan apabila
diminta dapat memberikannya kepada Dewan Komisaris
b) Laporan/hasil telaah terhadap peraturan perundang-undangan yang
baru
c) Laporan/hasil telaah tingkat kepatuhan perusahaan kepada peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
c. Evaluasi Kualitas Fungi Sekretaris Perusahaan

Direksi mengevaluasi kualitas fungsi Sekretaris Perusahaan, antara lain terkait
dengan tingkat kecukupan dan keaktifan pelaksanaan tugas, dan peran
sekretaris perusahaan, yaitu fungsi memberikan informasi yang materil dan
relevan kepada stakeholder, fungsi penyelenggaraan dokumen, dan fungsi
liaison officer.
46. PENYELENGGARAAN RUPS

Direksi menyelenggarakan RUPS sesuai prosedur yang ditetapkan dalam anggaran
dasar dan peraturan perundang-undangan, untuk itu dilakukan langkah-langkah
sebagai berikut.
a. Prosedur Pemanggilan RUPS
1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan
dalam Surat Kabar.
3) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata
acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan
dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan
pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
b. Ketepatan Waktu Pelaksanaan RUPS

1) RUPS/Keputusan Pemilik Modal untuk pengesahan/persetujuan RJPP
dilaksanakan selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah
diterimanya Rancangan RJPP secara lengkap atau sebelum periode RJPP
berikutnya berjalan.
2) RUPS/Keputusan Pemilik Modal untuk pengesahan/persetujuan RKAP
dilaksanakan paling lambat pada akhir tahun sebelum tahun anggaran
berjalan
3) RUPS/Keputusan Pemilik Modal untuk pengesahan laporan tahunan
dilaksanakan tepat waktu sesuai ketentuan, yaitu paling lambat 6 (enam)
bulan setelah berakhirnya tahun buku yang lampau.
c. Informasi Akurat Berkenaan dengan RUPS
Direksi menyediakan akses serta penjelasan lengkap dan informasi akurat
berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar dapat melaksanakan hak-hak-
haknya sesuai peraturan perundang-undangan, untuk itu dilakukan hal-hal
sebagai berikut:
1) Panggilan untuk RUPS, yang mencakup informasi mengenai setiap mata
acara dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi
untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut
belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi
dan/atau usul-usul itu harus disediakan di kantor Persero sebelum RUPS
diselenggarakan.
2) Metode perhitungan dan penentuan gaji/honorarium, fasilitas dan/atau
tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta
rincian mengenai gaji/honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang
diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat,
khusus dalam RUPS mengenai Laporan Tahunan.
3) Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan
hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Persero, khusus
untuk RUPS Rencana Jangka Panjang (RJP) dan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan (RKAP)
4) Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut Persero yang
dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.
5) Penjelasan mengenai hal-hal lain berkaitan dengan agenda RUPS yang
diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS berlangsung
6) Penjelasan lengkap dan informasi akurat berkaitan dengan Persero dari
Direksi dan/atau Dewan Komisaris sepanjang berhubungan dengan mata
acara RUPS dan tidak bertentangan dengan kepentingan Persero.

BAB VII
KETERBUKAAN INFORMASI DAN TRANSPARANSI
Dalam rangka pelaksanaan keterbukaan informasi dan transparansi, perusahaan melakukan

1. Perusahaan menetapkan Sistem dan Prosedur Pengendalian Informasi Perusahaan

dengan tujuan mengamankan informasi perusahaan yang penting, kebijakan mengatur
diantaranya :
a. Informasi apa saja yang dikategorikan informasi publik dan informasi rahasia
perusahaan.
b. Pihak-pihak yang dapat memberikan atau menyampaikan informasi publik
c. Proisedur mengungkapkan informasi kepada stakeholder
2. Tingkat kepatuhan perusahaan yang memadai terhadap keterbukaan informasi antara

lain:
a. Perusahaan mengendalikan informasi perusahaan sesuai kebijakan yang ditetapkan
b. Tidak ada keterlambatan penyampaian laporan/informasi yang menjadi kewajiban
perusahaan kepada lembaga regulator (bila ada; misalnya Bapepam, BI dan
sebagainya)
c. Persepsi tingkat kecukupan atas kepatuhan perusahaan terhadap kebijakan
pengendalian informasi perusahaan.
3. Terdapat Media untuk penyediaan informasi publik agar dapat diperoleh dengan cepat
dan tepat waktu, biaya ringan dan cara sederhana yaitu:
a. Membuat website yang dikelola perusahaan
b. Menunjuk unit/personel untuk mengelola website
c. Membuat kebijakan tentang pengelolaan dan pemutakhiran website
d. Pengelolaan website sesuai kebijakan yang ditetapkan secara konsisten
4. Website perusahaan mempublikasikan kebijakan dan informasi penting perusahaan,

antara lain:
a. Pedoman penerapan tata kelola perusahaan yang baik (GCG code)
b. Board Manual
c. Pedoman Perilaku (Code of Conduct)
d. Program pengendalian gratifikasi perusahaan
e. Manajemen Risiko
f. Charter dll.
g. Informasi penting yang secara signifikan akan berpengaruh besar kepada
perusahaan (selain laporan tahunan).
5. Perusahaan menyediakan media lain untuk mengkomunikasikan kebijakan penting

perusahaan yaitu majalah internal, buletin dan media lainnya yang dapat disebarluaskan
kepada karyawan dan stakeholder lainnya, media tersebut diterbitkan secara berkala,
disamping itu perusahaan melakukan pertemuan/gathering dengan stakeholder dan
bentuk lainnya.
6. Perusahaan melakukan pemutakhiran secara berkala terhadap informasi yang disediakan

dalam website perusahaan dan bumn.go.id, untuk itu perusahaan membuat mekanisme
update informasi dalam website perusahaan atau website lainnya.

7. Perusahaan mengupayakan agar kebijakan dan informasi penting perusahaan yang
disediakan dalam website perusahaan mudah diakses dan diunduh (download).
8. Laporan Tahunan
a. Laporan Tahunan memenuhi ketentuan umum penyajian laporan tahunan yaitu:
1) Laporan tahunan disajikan dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris secara
berdampingan.
2) Laporan tahunan dicetak pada kertas yang berwarna terang agar mudah dibaca
dan jelas.
3) Laporan tahunan mencantumkan identitas perusahaan dengan jelas, yakni ada
tahun Laporan Tahunan dan identitas perusahaan berupa nama perusahaan
(bukan nama group) di halaman depan (sampul), di samping (yang dicetak
dengan huruf yang jelas, mudah terbaca), halaman belakang (sampul) dan
identitas perusahaan di setiap halaman.
4) Laporan Tahunan disajikan dalam website Perusahaan dan dapat diunduh.
b. Laporan Tahunan Memuat mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting:

1) Perusahaan menyajikan informasi keuangan (laporan posisi keuangan, laporan
laba rugi komprehensif, rasio-rasio keuangan secara umum dan yang relevan
dengan industri perusahaan) dalam bentuk perbandingan selama 5 (lima) tahun
buku.
2) Laporan Tahunan wajib memuat informasi harga Saham tertinggi, terendah, dan
penutupan, serta jumlah Saham yang diperdagangkan (dicatatkan) untuk setiap
masa triwulan dalam 2 tahun buku terakhir (jika ada). Harga Saham sebelum
perubahan permodalan terakhir wajib disesuaikan dalam hal terjadi antara lain
karena pemecahan Saham, dividen Saham, dan Saham bonus dslsm bentuk
grafik dan tabel.
3) Laporan Tahunan wajib memuat informasi jumlah obligasi atau obligasi
konvertibel yang diterbitkan yang masih beredar, tingkat bunga, dan tanggal jatuh
tempo dalam 2 tahun buku terakhir:
 Jumlah obligasi/obligasi konversi yang beredar.
 Tingkat bunga
 Tanggal jatuh tempo
 Peringkat obligasi
c. Laporan Tahunan Memuat Laporan Dewan Komisaris dan Laporan Direksi, yaitu:
1) Laporan Dewan Komisaris memuat hal-hal:
a) Penilaian kinerja direksi mengenai pengelolaan perusahaan
b) Pandangan atas prospek usaha perusahaan yang disusun oleh direksi
c) Komite-komite yang berada dibawah pengawasan dewan komisaris/Dewan
Pengawas;
d) Perubahan komposisi Dewan Komisaris/Dewan Pengawas (jika ada)
2) Laporan Direksi memuat hal-hal:.

a) Kinerja perusahaan mencakup antara lain kebijakan strategis, perbandingan
antara hasil yang dicapai dengan yang ditargetkan, dan kendala-kendala
yang dihadapi perusahaan.
b) Prospek usaha
c) Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik yang telah dilaksanakan oleh
perusahaan
d) Perubahan komposisi direksi (jika ada).
3) Tanda tangan anggota direksi dan anggota dewan komisaris memuat hal-hal:
a) Tanda tangan dituangkan pada lembaran tersendiri
b) Pernyataan bahwa direksi dan dewan komisaris bertanggung jawab penuh
atas kebenaran isi laporan tahunan.
c) Ditandatangani seluruh anggota dewan komisaris dan anggota direksi
dengan menyebutkan nama dan jabatannya.
d) Penjelasan tertulis dalam surat tersendiri dari ybs dalam hal ada anggota
Dewan Komisaris atau direksi yang tidak menandatangani laporan tahunan,
atau penjelasan tertulis dalam surat tersendiri dari anggota yang lain dalam
hal tidak ada penjelasan tertulis dari yang bersangkutan.
4) Laporan Tahunan Memuat Profil Perusahaan Secara Lengkap, yaitu:

a) Nama dan alamat perusahaan, antara lain mencakup informasi tentang
nama dan alamat, kode pos, no. Telp & atau no. Fax, email, dan website.
b) Riwayat singkat perusahaan mencakup antara lain: tanggal/tahun pendirian,
nama dan perubahan nama perusahaan jika ada
c) Bidang usaha meliputi jenis produk dan atau jasa yang dihasilkan
d) Struktur Organisasi dalam bentuk bagan, meliputi nama dan jabatan
e) Visi dan Misi Perusahaan yang mencakup: penjelasan tentang visi
perusahaan, dan penjelasan tentang misi perusahaan.
f) Nama, jabatan, dan riwayat hidup singkat anggota Dewan Komisaris (umur,
pendidikan dan pengalaman kerja).
g) Nama, jabatan, dan riwayat hidup singkat anggota direksi (umur, pendidikan,
dan pengalaman kerja)
h) Jumlah Karyawan (komparatif 2 tahun) dan deskripsi pengembangan
kompetensinya (misal: aspek pendidikan dan pelatihan karyawan). Informasi
paling sedikit memuat antara lain:
 Jumlah karyawan untuk masing-masing level organisasi
 Jumlah karyawan untuk masing-masing tingkat pendidikan
 Pelatihan karyawan yang telah dan akan dilakukan
 Adanya persamaan kesempatan kepada seluruh karyawan
 Biaya yang telah dikeluarkan
i) Komposisi Pemegang Saham mencakup antara lain:

 Nama pemegang Saham yang memiliki 5% atau lebih Saham
 Direktur dan komisaris yang memiliki Saham (Direksi dan Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas wajib melaporkan kepada perusahaan
mengenai kepemilikan Sahamnya dan/atau keluarganya pada
perusahaan yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap
perubahannya);
 Pemegang Saham masyarakat dengan kepemilikan Saham masing-
masing kurang dari 5%.
j) Daftar Anak Perusahaan dan atau Perusahaan Asosiasi antara lain memuat
informasi:
 Nama Anak Perusahaan/Perusahaan Asosiasi
 % Kepemilikan Saham

 Keterangan tentang bidang usaha anak perusahaan atau perusahaan
asosiasi
 Keterangan status operasi perusahaan anak atau perusahaan asosiasi
(telah beroperasi atau belum beroperasi).
k) Kronologis pencatatan Saham, antara lain memuat informasi:

 Kronologis pencatatan Saham
 Jenis tindakan perusahaan (corporate action) yang menyebabkan
perubahan jumlah Saham
 Perubahan jumlah Saham dari awal pencatatan sampai dengan akhir
tahun buku.
 Nama bursa dimana Saham perusahaan dicatatkan (NA bagi listed
company yang hanya menerbitkan obligasi atau non listed company)
l) Kronologis pencatatan Efek lainnya mencakup antara lain:

 Kronologis pencatatan efek lainnya
 Jenis tindakan perusahaan (corporate action) yang menyebabkan
perubahan jumlah efek lainnya
 Perubahan jumlah efek lannya dari awal pencatatan sampai dengan
akhir tahun buku.
 Nama Bursa dimana efek lainnya perusahaan dicatatkan.
 Peringkat efek (NA listed company yang hanya menerbitkan Saham
atau non listed company).
m) Nama dan alamat lembaga dan atau profesi penunjang pasar modal memuat
antara lain:
 Nama dan alamat BAE;
 Nama dan alamat Kantor Akuntan Publik;
 Nama dan alamat perusahaan pemeringkat efek.
n) Akuntan Perseroan memuat antara lain:.
 Berapa periode audit akuntan publik telah mengaudit laporan keuangan
perusahaan.
 Besarnya fee audit.
 Jasa lain yang diberikan akuntan selain jasa financial audit..
o) Penghargaan dan sertifikasi yang diterima perusahaan baik yang berskala
nasional maupun internasional memuat antara lain:
 Masa berlaku
 Nama penghargaan/sertifikasi (berskala nasional dan internasional)
 Tahun perolehan
 Badan pemberi penghargaan/sertifikasi
p) Nama dan alamat anak perusahaan dan atau kantor cabang atau kantor
perwakilan (jika ada).
d. Laporan Tahunan memuat bagian tersendiri mengenai Analisa dan Pembahasan

Manajamen atas Kinerja Perusahaan, yaitu
1) Tinjauan operasi per segmen usaha, memuat uraian mengenai:
a) Produksi
b) Penjualan/endapatan usaha
c) Profitabilitas

d) Peningkatan/penurunan kapasitas produksi untuk masing-masing segmen
usaha.
2) Uraian atas Kinerja Keuangan Perusahaan yakni analisis kinerja keuangan yang
mencakup perbandingan antara kinerja keuangan tahun yang bersangkutan
dengan tahun sebelumnya (dalam bentuk narasi dan tabel) , antara lain
mengenai:
a) Aktiva lancar, aktiva tidak lancar, dan jumlah aktiva.
b) Kewajiban lancar, kewajiban tidak lancar, dan jumlah kewajiban.
c) Penjualan/pendapatan usaha.
d) Beban usaha
e) Laba/rugi bersih.
3) Bahasan dan analisis tentang kemampuan membayar hutang dan tingkat
kolektibilitas piutang Perusahaan antara lain memuat penjelasan tentang:
a) Kemampuan membayar hutang.
b) Tingkat kolektibilitas piutang.
4) Bahasan tentang struktur modal (capital structure), kebijakan manajemen atas
struktur modal (capital structure policies), dan tingkat likuiditas perusahaan
(liquidity) antara lain penjelasan atas:
a) Struktur modal (capital structure).
b) Kebijakan manajemen atas struktur modal (capital structure policies);
c) Tingkat likuiditas perusahaan (liquidity)
5) Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang modal memuat
antara lain penjelasan tentang:
a) Tujuan dari ikatan tersebut
b) Sumber dana yang diharapkan untuk memenuhi ikatan-ikatan tersebut
c) Mata uang yang menjadi denominasi
d) Langkah-langkah yang direncanakan perusahaan untuk melindungi risiko
dari posisi mata uang asing yang terkait.
6) Bahasan dan analisis tentang informasi keuangan yang telah dilaporkan yang
mengandung kejadian yang sifatnya luar biasa dan jarang terjadi.
7) Uraian tentang komponen-komponen substansial dari pendapatan dan beban
lainnya, untuk dapat mengetahui hasil usaha perusahaan
8) Jika laporan keuangan mengungkapkan peningkatan atau penurunan yang
material dari penjualan atau pendapatan bersih, maka wajib disertai dengan
bahasan tentang sejauh mana perubahan tersebut dapat dikaitkan antara lain
dengan, jumlah barang atau jasa yang dijual, dan atau adanya produk atau jasa
baru
9) Bahasan tentang dampak perubahan harga terhadap penjualan atau pendapatan
bersih perusahaan serta laba operasi perusahaan selama 2 tahun atau sejak
perusahaan memulai usahanya, jika baru memulai usahanya kurang dari 2
tahun.
10) Informasi dan fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan akuntan,
termasuk dampaknya terhadap kinerja dan resiko usaha di masa mendatang.
11) Uraian tentang prospek usaha perusahaan sehubungan dengan industri,
ekonomi secara umum dan pasar internasional serta dapat disertai data
pendukung kuantitatif jika ada sumber data yang layak dipercaya.
12) Uraian tentang aspek pemasaran atas produk dan jasa perusahaan, antara lain
meliputi pangsa pasar.

13) Pernyataan mengenai kebijakan dividen dan tanggal serta jumlah dividen kas per
Saham dan jumlah dividen per tahun yang diumumkan atau dibayar selama 2
(dua) tahun buku terakhir, memuat uraian mengenai:
a) besarnya deviden untuk masing-masing tahun.
b) Besarnya Payout Ratio.
14) Realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum, memuat uraian mengenai:
a) total perolehan dana
b) Rencana penggunaan dana
c) Rincian penggunaan dana
d) Saldo
e) Perubahan penggunaan dana (jika ada).
15) Informasi material, antara lain mengenai investasi, ekspansi, divestasi, akuisisi,
restrukturisasi hutang/modal, transaksi yang mengandung benturan kepentingan
dan sifat transaksi dengan pihak afiliasi.
16) Uraian mengenai perubahan peraturan perundang-undangan yang berpengaruh
signifikan terhadap perusahaan dan dampaknya terhadap laporan keuangan.
17) Uraian mengenai perubahan kebijakan akuntansi, alasan dan dampaknya
terhadap laporan keuangan.
e. Laporan Tahunan memuat pengungkapan praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik,
yaitu:
1) Uraian Dewan Komisaris memuat antara lain:
a) Uraian pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
b) Pengungkapan prosedur penetapan dan besarnya remunerasi anggota
dewan komisaris.
2) Uraian Direksi memuat antara lain:

a) Ruang lingkup pekerjaan dan tanggung jawab masing-masing anggota
Direksi.
b) Pengungkapan prosedur penetapan dan besarnya remunerasi anggota
direksi, yang meliputi gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima
dari perusahaan yang bersangkutan dan anak perusahaan/perusahaan
patungan perusahaan yang bersangkutan.
c) Frekuensi pertemuan.
d) Tingkat kehadiran anggota direksi dalam pertemuan
e) Program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi direksi.
3) Komite Audit mencakup antara lain:

a) Nama, jabatan, dan riwayat hidup singkat anggota komite audit.
b) Uraian tugas dan tanggung jawab.
c) Frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran komite audit.
d) Laporan singkat pelaksanaan kegiatan komite audit.
e) Independensi anggota komite audit
4) Komite nominasi dan remunerasi mencakup antara lain:

a) Nama, jabatan, dan riwayat hidup singkat anggota komite nominasi dan
remunerasi.
b) Independensi anggota komite nominasi dan remunerasi
c) Uraian tugas dan tanggung jawab
d) Uraian pelaksanaan kegiatan komite nominasi dan remunerasi

e) Frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran komite nominasi dan
remunerasi.
5) Komite manajemen risiko mencakup antara lain:

a) Nama, jabatan, dan riwayat hidup singkat anggota komite pemantauan
risiko.
b) Independensi anggota komite pemantauan risiko
c) Uraian tugas dan tanggung jawab.
d) Uraian pelaksanaan kegiatan komite pemantauan risiko.
e) Frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran komite pemantauan risiko
6) Uraian tugas dan Fungsi Sekretaris Perusahaan mencakup antara lain:

a) Nama dan riwayat jabatan singkat sekretaris perusahaan
b) Uraian pelaksanaan tugas sekretaris perusahaan
7) Uraian mengenai pelaksanaan pengawasan dan pengendalian intern (internal
audit and control).
8) Uraian tentang Unit Audit internal mencakup antara lain:
a) Informasi tentang keberadaan Unit Audit Internal
b) Penjelasan tentang Piagam Audit Internal
c) Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal
d) Uraian pelaksanaan kegiatan Unit Audit Internal
e) Nama dan riwayat hidup singkat kepala Unit Audit Internal
9) Uraian mengenai manajemen risiko perusahaan mencakup antara lain:
a) Penjelasan mengenai risiko-risiko yang dihadapi perusahaan (misalnya
risiko yang disebabkan oleh fluktuasi kurs atau suku bunga, persaingan
usaha, pasokan bahan baku, ketentuan negara lain atau peraturan
internasional, dan kebijakan pemerintah).
b) Upaya untuk mengelola risiko tersebut
10) Uraian mengenai aktivitas dan biaya yang dikeluarkan berkaitan dengan
tanggung jawab sosial perusahaan terutama mengenai komitmen perusahaan
terhadap perlindungan konsumen mencakup antara lain informasi tentang:
a) Pembentukan Pusat Pengaduan Konsumen
b) Program peningkatan layanan kepada konsumen
c) Biaya yang telah dikeluarkan
tanggung jawab sosial perusahaan terutama mengenai “community development
program” yang telah dilakukan, mencakup antara lain informasi tentang:
a) Mitra Usaha binaan Perusahaan.
b) Program pengembangan pendidikan
c) Program perbaikan kesehatan
d) Program pengembangan seni budaya
e) Biaya yang telah dikeluarkan
tanggung jawab sosial perusahaan terutama aktivitas lingkungan, mencakup
antara lain informasi tentang:
a) Aktivitas pelestarian lingkungan
b) Aktivitas pengelolaan lingkungan
c) Sertifikasi atas pengelolaan lingkungan
d) Biaya yang telah dikeluarkan.

13) Perkara penting yang sedang dihadapi oleh perusahaan, Direksi dan anggota
dewan Komisaris yang sedang menjabat dan klaim material yang diajukan oleh
dan/atau terhadap perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan atau
badan arbitrase yang melibatkan perusahaan, mencakup antara lain:
a) Pokok perkara/gugatan
b) Kasus posisi
c) Status penyelesaian perkara/gugatan
d) Pengaruhnya terhadap kondisi keuangan perusahaan
14) Akses informasi dan data perusahaan, yaitu uraian mengenai tersedianya akses
informasi dan data perusahaan kepada publik, misalnya melalui website, media
massa.
15) Etika Perusahaan memuat uraian antara lain:
a) Keberadaan Pedoman Perilaku
b) Isi Pedoman Perilaku
c) Penyebaran Pedoman Perilaku kepada karyawan dan upaya penegakannya
d) Pernyataan mengenai budaya perusahaan (corporate culture) yang dimiliki
perusahaan.
f. Laporan Tahunan memuat bagian tersendiri mengenai Laporan Keuangan

1) Surat Pernyataan Direksi tentang Tanggung Jawab Direksi atas Laporan
Keuangan sesuai peraturan Bapepam.
2) Opini akuntan atas laporan keuangan
3) Deskripsi Auditor Independen antara lain:
a) Nama & tanda tangan.
b) Tanggal Laporan Audit.
c) No. ijin KAP (jika ada)
4) Laporan keuangan yang lengkap, yaitu: neraca, laporan laba rugi, laporan
perubahan ekuitas, laporan arus kas, dan catatan atas laporan keuangan serta
disajikan untuk jangka waktu 2 tahun terakhir.
5) Penyajian laporan keuangan sesuai ketentuan Pedoman Penyajian Laporan
Keuangan yang diterbitkan Bapepam & LK dan/atau institusi yang berwenang.

Cocg 2015

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Cocg 2015

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Kata Pengantar

Dalam melaksanakan prinsip-prinsip tersebut, perusahaan membuat suatu buku Pedoman

Pedoman ini akan selalu dilakukan pemutakhiran disesuaikan dengan perundang-

Langsa, November 2015.

BUSTARI MANSYUR WARGANI

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 1

PT Perkebunan Nusantara I merupakan perusahaan perkebunan yang dibentuk dari hasil

B. VISI DAN MISI PERUSAHAAN

PT Perkebunan Nusantara I adalah perusahaan yang bergerak dibidang usaha

Sebagai upaya mengoptimalkan penerapan tata kelola perusahaan yang baik di PT

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 2

Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) disusun dengan

D. ACUAN PENYUSUNAN PEDOMAN

Pedoman Tata Kelola Perusahaan atau Code of Corporate Governance (CoCG)

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 3

Code of Corporate Governance sangat penting dalam memberikan panduan bagi

PT Perkebunan Nusantara I yang selanjutnya disebut PTPN I berkomitmen kuat dalam

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 4

Dalam kegiatan operasional perusahaan, PTPN I senantiasa menerapkan prinsip-prinsip good

Transparansi (transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses

Transparansi diwujudkan PTPN I dengan selalu berupaya mengungkap informasi

Pedoman pokok pelaksanaan transparansi :

Akuntabilitas (accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan

PTPN I meyakini bahwa akuntabilitas sangat berhubungan dengan keberadaan sistem

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 5

PTPN I mengkomunikasikan hak dan kewajiban stakeholder perusahaan dan

Pedoman pokok pelaksanaan akuntabilitas antara lain:

Pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian dalam pengelolaan perusahaan

Dalam kegiatan operasional PTPN I diwajibkan untuk mematuhi peraturan perundang-

Pedoman pokok pelaksanaan responsibility antara lain :

Kemandirian (independency), yaitu keadaan di mana perusahaan dikelola secara

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 6

Pedoman pokok pelaksanaan kemandirian (independency) antara lain:

Pedoman pokok pelaksanaan kewajaran (fairness) antara lain :

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 7

A. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE

B. PEDOMAN PERILAKU (CODE OF CONDUCT)

Sebagai Komitmen atas pelaksanaan/penerapan GCG di perusahaan dan sebagai salah

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 8

C. PENANGGUNG JAWAB PENERAPAN DAN PEMANTAUAN TATA KELOLA

D. PERUSAHAAN MENCIPTAKAN SITUASI KONDUSIF UNTUK MELAKSANAKAN

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 9

E. ASSESSMENT TERHADAP PELAKSANAAN GCG

Sebagai komitmen dan evaluasi terhadap penerapan GCG, perusahaan melakukan

F. GCG DIMASUKKAN SEBAGAI SALAH SATU UNSUR KPI

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 10

G. KEPATUHAN PELAPORAN HARTA KEKAYAAN (LHKPN)

Perusahaan berkomitmen untuk patuh dalam penyampaian laporan harta kekayaan

1. Perusahaan membuat kebijakan tentang pengendalian gratifikasi yang muatannya

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 11

I. PELAPORAN ATAS DUGAAN PENYIMPANGAN (WHISTLE BLOWING SYSTEM)

1. Perusahaan membuat kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan pada

2. Perusahaan melaksanakan kebijakan untuk memberikan pemahaman terhadap

3. Perusahaan melaksanakan kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 12

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 13

Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang

2. Hak Pemegang Saham

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 14

4. Akuntabilitas Pemegang saham

5. Rapat Umum Pemegang Saham

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Pedoman tata kelola perusahaan PTPN I 15