PENGGABUNGAN USAHA

I. Pengertian Penggabungan Usaha

Penggabungan Usaha adalah penyatuan entitas-entitas usaha.
Penggabungan entitas usaha yang terpisah adalah suatu alternatif perluasan
secara internal melalui akuisisi atau pengembangan kekayaan perusahaan secara
bertahap, dan seringkali memberikan manfaat bagi semua entitas yang bersatu
dan pemiliknya.

II. Jenis Penggabungan Usaha

Berdasarkan PSAK No. 22 paragraf 08 tahun 1999, terdapat dua jenis
penggabungan usaha yaitu :
 Akuisisi (acquisition)
Suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu
pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi
perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu,
mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
 Penyatuan Kepemilikan (uniting of interest/pooling of interest)
Suatu penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan
yang bergabung bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara
efektif seluruh aktiva neto dan operasi kendali perusahaan yang bergabung
tersebut dan selanjutnya memikul bersama segala resiko dan manfaat yang
melekat pada entitas gabungan, sehingga tidak ada pihak yang dapat
diidentifikasi sebagai perusahaan pengakuisisi (acquirer).

III. Bentuk Penggabungan Usaha

 Penggabungan Horisontal
Penggabungan perusahaan-perusahaan yang sejenis yang menjadi
satu perusahaan yang lebih besar untuk menghindari adanya persaingan
 diantara perusahaan yang sejenis dan meningkatkan efisiensi diantara
perusahaan-perusahaan yang bersangkutan tersebut.
 Penggabungan Konglomerat
Kombinasi dari penggabungan horisontal dan vertikal. Penggabungan
konglomerat ini merupakan gabungan dari perusahaan-perusahaan yang
memiliki usaha yang berlainan misalnya perusahaan angkutan bergabung
dengan perusahaan jasa hotel dan perusahaan makanan (catering).
 Penggabungan Vertikal
Penggabungan perusahaan yang sebelumnya, keduanya mempunyai
hubungan yang saling menguntungkan, misalnya suatu perusahaan lain yang
kemudian pemasok (supplier) bahan baku perusahaan lain yang kemudian
bergabung agar dapat terjaga adanya kepastian bahan baku dan kontinuitas
produksi.

Sedangkan dari segi hukumnya, penggabungan usaha terdiri atas :

 Merger,
Penggabungan usaha dengan cara satu perusahaan membeli
perusahaan lain yang kemudian perusahaan yang dibelinya tersebut menjadi
anak perusahaannya atau dibubarkan. Perusahaan yang dibelinya sudah tidak
mempunyai status hukum lagi dan yang mempunyai status hukum adalah
perusahaan yang membelinya.
 Konsolidasi,
Bentuk lain dari merger, yaitu penggabungan usaha dengan cara satu
perusahaan bergabung dengan perusahaan lain membentuk satu perusahaan
baru.
 Afiliasi
Penggabungan usaha dengan cara membeli sebagian besar saham atau
seluruh saham perusahaan lain tntuk memperoleh hak pengendalian
 (controlling interest). Perusahaan yang dikuasai tersebut tidak kehilangan
status hukumnya dan masih beroperasi sebagaimana perusahaan lainnya.

IV. Penggabungan Usaha di PT BNI

1. PT BNI Life Insurance (“BNI Life”)
 Persentase kepemilikan tahun 2017 sebesar 60.00%
 Total aset tahun 2017 sebesar 16,288,865
BNI Life pada awalnya didirikan dengan nama PT Asuransi Jiwa BNI
Jiwasraya berdasarkan Akta Notaris No. 24 tanggal 28 November 1996.
Pada tanggal 26 November 2004, PT Asuransi Jiwa BNI Jiwasraya telah
mengubah nama menjadi PT BNI Life Insurance.
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar BNI Life, ruang lingkup
kegiatan BNI Life adalah menjalankan usaha-usaha dalam bidang asuransi
jiwa termasuk usaha asuransi jiwa dengan prinsip syariah. BNI Life
memperoleh izin usaha sebagai perusahaan asuransi jiwa berdasarkan
Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-
305/KMK.017/1997 tanggal 7 Juli 1997.
Pada bulan Desember 2007, BNI telah meningkatkan penyertaannya
pada BNI Life dari 59,78% menjadi 69,11%.
Pada tanggal 29 Juli 2008, BNI memberikan pinjaman subordinasi
kepada BNI Life sebesar Rp50.000 yang dapat dikonversikan menjadi modal
saham. Pada tahun 2008, BNI juga memberikan tambahan setoran modal
kepada BNI Life sebesar Rp50.000.
Pada bulan Januari 2009, pinjaman subordinasi tersebut dikonversikan
menjadi modal saham yang secara efektif meningkatkan investasi BNI dari
69,11% menjadi 85,11%. Tambahan investasi telah diaktakan dengan Akta
Notaris Fathiah Helmi,S.H., No. 3 tanggal 6 Januari 2009 dan telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU.07779.AH.01.02.Tahun 2009
tanggal 16 Maret 2009.
Pada 9 Desember 2011, BNI meningkatkan investasi yang dimiliki
pada BNI Life senilai Rp149.999 yang meningkatkan kepemilikan BNI dari
85,11% menjadi 91,52%.
Pada bulan September 2012 BNI mengakuisisi 8,47% saham yang dimiliki
oleh kepentingan nonpengendali dengan imbalan pembelian sebesar
Rp93.330 sehingga BNI memiliki 99,99% modal saham BNI Life. Selisih
antara nilai pembayaran dan nilai buku BNI Life pada tanggal transaksi
sebesar Rp62.862 disajikan dalam ekuitas sebagai akun “Transaksi dengan
kepentingan nonpengendali”.
Pada tahun 2013, BNI mengumumkan kemitraan strategis dengan
Sumitomo Life Insurance Company (“Sumitomo Life”). Kemitraan strategis
ini dilakukan melalui akuisisi 40% saham BNI Life oleh Sumitomo Life
senilai Rp4,2 trilliun.
Pada tanggal 4 Desember 2013, BNI Life telah menerima uang muka
sebesar 15% dari nilai akuisisi saham atau ekuivalen sebesar Rp630.000.
Pada tanggal 11 Maret 2014, BNI Life telah menerima persetujuan
dari OJK mengenai Persetujuan Rencana Perubahan Kepemilikan Saham
melalui surat No. S-20/D.05/2014.
Pada tanggal 27 Maret 2014, sisa nilai akuisisi saham sebesar
Rp3.570.000 telah disetor penuh oleh Sumitomo Life. Seluruh penerimaan
dari Sumitomo Life setelah dikurangi dengan biaya transaksi dicatat di
dalam akun “transaksi dengan kepentingan nonpengendali”.
Pada tanggal 3 April 2014, akuisisi ini telah diselesaikan dan
diaktakan dengan Akta Notaris No.7 dan telah mendapatkan persetujuan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. AHU.01557.40.21.2014 tanggal 29 April 2014. Akuisisi ini
mengakibatkan kepemilikan saham BNI di BNI Life terdilusi dari
sebelumnya 99,99% menjadi 60%.
Kantor pusat BNI Life berlokasi di Centennial Tower, Lantai 9, 10,
dan 11 Jl. Gatot Subroto Kav. 24-25, Jakarta 12930. Pada tanggal 31
Desember 2017 dan 31 Desember 2016, BNI Life memiliki 17 kantor
pemasaran dan 47 kantor pemasaran mandiri yang tersebar di beberapa kota
 di Indonesia dan memiliki karyawan sebanyak 854 orang pada tanggal 31
Desember 2017 (31 Desember 2016: 858 karyawan) (tidak diaudit).

2. PT BNI Multifinance (“BNI Multifinance”)

 Persentase kepemilikan tahun 2017 sebesar 99.99%
 Total aset tahun 2017 sebesar 912,422
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar BNI Multifinance, ruang
lingkup kegiatan Perusahaan adalah menjalankan kegiatan dalam bidang
pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayan multi guna dan
sewa operasi.
Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 19 Juni 2008, yang
telah diaktakan dengan Akta Notaris Ariani Lakhsmijati Rachim, S.H., No.
20 tanggal 23 Desember 2008, pemegang saham telah memberikan
persetujuan atas rencana kuasi-reorganisasi BNI Multifinance per tanggal 31
Juli 2008 yang efektif berlaku sejak tanggal 7 Juli 2008.
Sesuai keputusan pemegang saham BNI Multifinance tanggal 7 Juni
2013, telah disetujui penambahan penyertaan BNI di BNI Multifinace
dengan mengkonversi pinjaman subordinasi menjadi penyertaan sebesar
Rp75.000.
Atas konversi pinjaman subordinasi tersebut menyebabkan penyertaan
BNI pada BNI Multifinance menjadi sebesar Rp95.414 (1.908.279.707
lembar saham dengan nilai nominal Rp50 (nilai penuh) per lembar saham).
Perubahan terakhir Anggaran Dasar BNI Multifinance dilakukan
antara lain tentang penyusunan kembali Anggaran Dasar dan penambahan
modal ditempatkan dan disetor Perusahaan sebesar Rp203.000.000.000 dan
seluruhnya sejumlah penerbitan 4.060.000.000 saham Perusahaan oleh PT
Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sesuai dengan Akta No. 90 tanggal 23
Juni 2016 Notaris I Gede Buda Gunamanta, S.H. telah mendapat persetujuan
 dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan
Surat Keputusan No. AHU-AH.01.030060863 tanggal 24 Juni 2016.
Kantor pusat BNI Multifinance berlokasi di Gedung BNI Life
Insurance, lantai 5, Jl. Aipda KS. Tubun No. 67, Jakarta 10260. Pada tanggal
31 Desember 2017, BNI Multifinance memiliki 9 outlet cabang tersebar di
beberapa kota di Indonesia (31 Desember 2016: 8 outlet) dan memiliki
karyawan sebanyak 84 orang pada tanggal 31 Desember 2017 (31 Desember
2016: 85 karyawan) (tidak diaudit).

3. PT BNI Sekuritas dan Entitas Anak

 Persentase kepemilikan tahun 2017 sebesar 75.00%
 Total aset tahun 2017 sebesar 1,215,16
BNI Sekuritas didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 22 tanggal 12
April 1995 dari Koesbiono Sarmanhadi, S.H., di Jakarta. Akta tersebut
kemudian diubah dengan akta No. 39 dari notaris yang sama tanggal 3 Mei
1995. Akta pendirian dan perubahannya disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C26278.HT.01.01.Th.95
tanggal 19 Mei 1995, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 55 tanggal 11 Juli 1995, Tambahan No. 5804.
Berdasarkan Pasal 3 dari Anggaran Dasar BNI Sekuritas, ruang
lingkup kegiatan usahanya meliputi perdagangan efek, termasuk didalamnya
bertindak sebagai penjamin dan penasehat investasi dan kegiatan lain yang
berhubungan dengan kegiatan tersebut dengan memperhatikan peraturan
Otoritas Jasa Keuangan (OJK), dahulu Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) dan peraturan perundang-undangan
lain yang berlaku
Pada bulan Juli 2011, SBI Securities Co. Ltd. memberikan dana untuk
penanaman modal di BNI Sekuritas yang mengurangi kepemilikan BNI di
BNI Sekuritas dari 99,85% menjadi 75%.
 BNI Sekuritas memiliki 99,90% dari jumlah saham PT BNI Asset
Management (“BNI Asset Management”), entitas anak yang didirikan
tanggal 28 Maret 2011 dan bergerak di bidang manajemen dan penasehat
investasi.
BNI Asset Management merupakan hasil pemekaran usaha (spin-off)
Divisi Manajemen Investasi BNI Sekuritas. Proses pendiriannya telah
disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BNI Sekuritas
tanggal 1 Maret 2011. Pemekaran usaha tersebut dilakukan dengan mengacu
kepada Peraturan Bapepam dan LK No. V.D.11 sebagai lampiran dalam
surat keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-480/BL/2009 tentang
Pedoman Pelaksanaan Fungsi-fungsi Manajer Investasi.
Kantor pusat BNI Sekuritas berlokasi di Sudirman Plaza Indofood
Tower, lantai 16, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 76-78, Jakarta 12910,
Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2017, BNI Sekuritas memiliki 51
outlet cabang yang tersebar di beberapa kota di Indonesia (2016: 52 outlet
cabang) dan memiliki karyawan sebanyak 171 orang pada tanggal 31
Desember 2017 (31 Desember 2016: 308 karyawan) (tidak diaudit).

4. BNI Remittance Ltd.

 Persentase kepemilikan tahun 2017 sebesar 100.00%
 Total aset tahun 2017 sebesar 9,119
BNI Remittance Ltd. memiliki kegiatan usaha di bidang jasa keuangan
dan mulai beroperasi pada tahun 1998.
BNI telah menambah modalnya sebesar HKD7.434.944 (nilai penuh)
setara dengan Rp10.000 pada tanggal 11 Juni 2009 yang dicatat
menggunakan metode biaya. Kantor pusat BNI Remittance Ltd. berada di
Causeway Bay, Hong Kong dan memiliki karyawan sebanyak 8 orang pada
tanggal 31 Desember 2017 dan 2016.
 Semua Entitas Anak BNI berkedudukan di Jakarta, kecuali BNI
Remittance Ltd. berkedudukan di Hong Kong.

5. PT Bank BNI Syariah

 Persentase kepemilikan tahun 2017 sebesar 99.90%
 Total aset tahun 2017 sebesar 34,827,144
BNI Syariah didirikan dengan Akta Pendirian Nomor 160 tanggal 22
Maret 2010 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai Pengganti
Sutjipto, S.H., notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia melalui Surat No. AHU-15574.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 25
Maret 2010.
BNI Syariah adalah bank umum syariah yang merupakan hasil
pemekaran usaha ( spin-off) Unit Usaha Syariah BNI (“UUS BNI”). Proses
pendiriannya telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
BNI tanggal 5 Oktober 2009 sesuai akta No. 37 Notaris Fathiah Helmi, S.H.
Pemekaran usaha dilakukan dengan mengacu kepada PBI No.
11/10/PBI/2009 tentang Unit Usaha Syariah dengan cara mendirikan bank
umum syariah baru.
Pemberitahuan atas rancangan spin-off kepada karyawan, nasabah dan
pihak ketiga telah diumumkan di surat kabar nasional pada tanggal 12
Agustus 2009 sedangkan pemberitahuan atas rencana pengalihan hak dan
liabilitas UUS BNI telah diumumkan di surat kabar nasional pada tanggal 15
Februari 2010. Pendirian tersebut dilakukan dengan izin Bank Indonesia
melalui dua tahap yaitu persetujuan izin prinsip usaha dan izin usaha. Pada
tanggal 8 Februari 2010 BNI Syariah telah mendapatkan izin prinsip dari
Bank Indonesia untuk melaksanakan pemisahan UUS Bank BNI berdasarkan
surat No. 12/2/DpG/Dpbs. Pemisahan UUS BNI dilakukan dengan Akta
Pemisahan Nomor 159 tanggal 22 Maret 2010 yang dibuat di hadapan Aulia
Taufani, S.H. sebagai pengganti Sutjipto, S.H., notaris di Jakarta.
Pada tanggal 21 Mei 2010, BNI Syariah memperoleh izin usaha dari
Bank Indonesia, berdasarkan Keputusan Gubernur Bank Indonesia No.
12/41/KEP.GBI/2010 tentang Pemberian Izin Usaha PT Bank BNI Syariah.
Selanjutnya pemisahan terjadi secara efektif pada tanggal 19 Juni 2010,
yakni saat pertama kalinya BNI Syariah melakukan kegiatan usaha,
sebagaimana yang dilaporkan kepada Bank Indonesia dengan surat No.
Dir/1/03 tanggal 19 Juni 2010 perihal Laporan Pelaksanaan Pembukaan
Bank Umum Syariah Hasil Pemisahan.
BNI Syariah menjalankan operasional sebagai bank devisa sejak
tanggal 9 Juli 2010 berdasarkan Salinan Surat Keputusan Deputi Gubernur
Bank Indonesia No. 12/5/KEP.DpG/2010 tertanggal 9 Juli 2010.
Sehubungan dengan telah beroperasinya BNI Syariah, maka Bank
Indonesia pada tanggal 27 Agustus 2010 mencabut izin usaha UUS Bank
BNI melalui keputusan Deputi Gubernur Bank Indonesia
No.12/7/KEP.DpG/2010 tentang pencabutan izin usaha Unit Usaha Syariah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Berdasarkan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BNI Syariah pada tanggal 18
September 2014 sesuai dengan Akta Notarial No. 53, BNI dan BNI Life
masing-masing menambah modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar
Rp500.000.000.000 (nilai penuh) dan Rp500.000.000 (nilai penuh), secara
tunai dengan mengeluarkan saham dari modal dasar sejumlah 500.500
lembar saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per saham.
Penambahan modal saham ini telah mendapatkan persetujuan dari OJK
berdasarkan Surat OJK melalui Pelaksana Harian (Plh) Kepala Departemen
Pengawasan Bank I No. S-67/PB.31/2014 tanggal 25 Agustus 2014 perihal
Persetujuan Tambahan Penyertaan Modal oleh BNI dan BNI Life pada BNI
Syariah.
Penambahan setoran modal ini telah mendapat persetujuan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. AHU06781.40.21.2014 Perihal Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar BNI Syariah.
Berdasarkan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BNI Syariah pada tanggal 29
Desember 2017, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk menambah modal
ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp1.000.000.000.000 (nilai penuh),
secara tunai dengan mengeluarkan saham dari modal dasar sejumlah
1.000.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per
saham.
Kantor pusat BNI Syariah berlokasi di Gedung Tempo Pavillion 1, Jl.
HR Rasuna Said Kav. 11, Kuningan, Jakarta 12950 - Indonesia. Pada tanggal
31 Desember 2017, BNI Syariah memiliki 68 kantor cabang, 180 kantor
cabang pembantu dan 98 outlet lainnya yang tersebar di beberapa kota di
Indonesia (31 Desember 2016: 68 kantor cabang dan 171 kantor cabang
pembantu) dan memiliki karyawan sebanyak 4.737 orang pada tanggal 31
Desember 2017 (31 Desember 2016: 4.450 karyawan) (tidak diaudit).